Contract

採購條款及條件

一、範圍

1. 本採購條款和條件應專屬適用於所有由「天光材料科技股份有限公司」 (後稱「本公司」)訂立的有關貨物採購、服務和工作成果的訂單和合約。除非本公司另以書面納入供應商提出的條件或本公司以書面承認供應商提出的相反或補充條款、條件，否則供應商提出的任何標準條款與條件，對於本公司均無效且不生效力。如未經書面提出，縱因本公司未拒絕，或已收受供應商提供之貨物、服務或支付相關款項，仍不得解釋為本公司同意供應商之條款與條件。

2. 本採購條款和條件中涉及的任何法規條款均應指已修改、重新制定或補充之條款。

二、採購條款和條件

1. 當本公司核發書面訂單，供應商如同意接受，應在收到書面訂單時起 兩個工作日內回簽採購單並於採購單上回覆交期。供應商以書面確認接受本公司訂單時起，採購訂單及本採購條款和條件應視為已被無條件接受，且合約在法律上對本公司及供應商具有拘束力。如供應商在兩個工作日內未確認，本公司有權撤銷該訂單且無需承擔任何費用。

2. 供應商開始履行與採購訂單有關的貨物/服務者，視為該供應商已接受本公司之採購訂單及本採購條款和條件，且合約在法律上對本公司及供應商具有拘束力。

3. 任何修訂與補充須經本公司與供應商共同以書面確認後，始具有效力。供應商的報價應明確列明在訂單中，如未清楚列明，對於本公司不生效力。

4. 本<採購條款和條件>為訂單不可分割的一部分。供應商僅得在本採購單之範圍內為承諾。對採購單之任何修訂或變更，包括但不限於交期等，除經本公司以書面同意外，任何修訂或變更均無效。

三、價格、付款與發票

1. 訂單中標明的價格應視為固定價格，除非本訂單另有規定外，供應商應承擔與產品及交易相關的所有費用，包括但不限於包裝、運輸、保險等交貨所發生的費用。增值稅(VAT)應於訂單中清楚列出，否則即應視為包含於價格中。

2. 除本公司與供應商另行協議之書面約定外，供應商應承擔搭建、裝配及保養檢測過程中發生的所有費用，包括但不限於差旅費和工具提供費。

3. 統一發票須註明採購單號、品名和數量，並隨貨附上，無法隨貨附發票或約定月結貨款者，供應商應密封後直接寄送給本公司之採購部門或會計部門。如發票內容與本公司採購訂單內容有所出入致無法對應時，本公司有權不支付該發票上所示金額。

4. 除跨境交易外，供應商開立之發票金額僅能以新台幣開具支付。跨境交易之供應商所開立之發票，發票金額應以出貨當日之外幣匯率為支付基準。

四、包裝、交貨與交貨日期

1. 依據不同類別，貨品包裝應按以下要求出貨，若標示不清，本公司有權拒絕收貨：

(1) 化學品類：請務必於包裝外箱/桶上註明品名、數量、淨重及毛重，且須附加 『危害通識』標示(圖形文字以中文表

示)，並附上SDS(紙本或電子檔皆可)，箱內小包裝亦須詳細標註品名。送貨單須註明採購單別單號、品名和數量。

(2) 非化學品類：內包裝亦須詳細標註品名，送貨單須註明採購單別單號、品名和數量。

2. 供應商應按照訂單中規定的時間和地點交貨或提供服務，訂單或任何其他經雙方協議約定的交貨時間對於供應商均具有拘束力，必須嚴格遵守 。如可能出現任何遲延而不能在約定的交貨時間內

交貨，供應商應立即書面通知本公司，說明遲延理由並註明預計

遲延的時間。惟該通知並不免除或減輕供應商依約或依法所應承擔之義務或責任。

3. 任一方如遇到不可抗力的情形（包括但不限於天災、自然災害、 流行病或時疫、戰爭、政府命令等），而不能履行其於本採購合 約下之義務時，受影響方應立即書面通知他方並詳細說明緣由， 並得在不可抗力導致無法履行的範圍及時間內暫停履行其義務，但受影響方應盡最大努力減少該不可抗力事件造成之影響、去除無法履行的原因，並儘快採取任何必要的合理行動來實現其義務。如不可抗力因素持續15天，本公司得以書面通知供應商後即刻取消訂單。

4. 客製化化學品如無法如期交貨，供應商應依據下訂日至採購單交貨日的期間，自交貨日往前推算1/3以上時程提前告知，讓本公司有緩衝時間處理。另供應商應檢附報告書說明無法如期交貨的原因及困難處，雙方針對報告書內容進行討論，如雙方對於無法履行採購合約之原因達成書面共識，則供應商即不構成逾期交貨或違約而應承擔相關責任。

5. 逾期及違約罰則：

(1) 逾期部份: 除上述不可抗力之因素外(包括但不限於天災、自然災害、流行病或時疫、戰爭、政府命令等)，供應商未依約定期限交貨或完工，每逾交期壹天，應支付本公司總貨款0.3%的遲延違約金(逾期天數計算基準:依回簽採購單上的交期為準)，惟經本公司書面同意分批交貨者不在此限。

(2) 違約部分：本公司因可歸責於供應商之事由致未能滿足本公司之訂單要求，本公司得取消全部或部分訂單，本公司並有權向其他廠商採購同等品質及數量的貨物。供應商另應賠償本公司因上述取消及另行採購所產生之所有支出。

6. 供應商應確保其對貨物所做的包裝，能對貨物提供足夠保護，如因包裝瑕疵與運輸方式不當導致貨物丟失與毀損，概由供應商承擔相關責任。危險物品應按照現行法律進行包裝並加以標識，並附帶相應的材料安全數據表。在交貨單上應標明危險物品的類別或者標注“非危險品”字樣。

7. 風險轉移的時點依據現行《國際貿易術語解釋通則》所示之貿易條件而定。若無約定條件，相關風險應於貨物適當送交約定交付地點並由本公司受領時，移轉予本公司。若涉及毒性化學物質、機器與技術安裝，相關風險應於本公司驗收完成後轉移。

8. 供應商應依訂單上所示之貿易條件將貨物送達指定地點。

9. 貨物如為環保署公告之毒性化學物質，該化學品需送至本公司收料驗收完成後，始視為該貨物已交付並移轉所有權予本公司。

五、產品責任

1. 供應商應保證所提供之所有貨物及服務均符合訂單中所列明的規格、要求和描述。並保證所有貨物及服務應均可銷售，並無任何材料或技術瑕疵，亦無其他物之瑕疵或權利瑕疵。

2. 供應商交付之貨物如違反上開保證，本公司對於瑕疵品可選擇包括但不限於價金減免、更換或修復瑕疵品、安裝和支付運回瑕疵品之費用，且供應商須另對本公司進行賠償，包括但不限於成本、費用以及由本公司承擔之損失：(1)對瑕疵品進行檢查、整理、修理或更換；(2)進行產品回收或其他改善措施；(3)人身傷害或財產損失之索賠。

六、瑕疵責任和其他責任

1. 本公司將根據交貨時所附的文件對交付貨物的名稱、數量是否正確、運輸中是否造成損害以及是否有明顯瑕疵進行檢查。一旦在本公司商業行為的常規過程中發現貨物或服務的瑕疵(瑕疵所指包括但不限於包裝損壞、品質不佳、變質等)，本公司將在發現瑕疵後至少五（5）個工作日通知供應商。

2. 除非本條另有約定，供應商應對貨物或服務的瑕疵負擔保責任，不得因任何原因加以限制或免責。在該責任範圍內，供應商應賠償本公司所有損失並負擔相關損害賠償責任。

3. 如供應商未能按本公司要求立即彌補瑕疵，在緊急情況下，特別是為了避免危險或重大損害時，本公司有權自行或交由其他第三人修補瑕疵，相關修補費用應由供應商承擔，且無需事先給予供應商寬限期。

4. 供應商應保證在供應時就供應貨品具有完整之所有權，如本公司因貨品所有權遭其他第三人求償，供應商應賠償本公司所有損失並負擔相關損害賠償責任。

5. 瑕疵產品和服務如需進一步檢查或鑑定，應由供應商負擔相關檢查或鑑定費用。

6. 如貨物不符合約定之規格或驗收標準時，本公司有權解除採購合約，供應商應立即全數返還本公司已支付之貨款。但若貨物品質在允收標準範圍內，經雙方書面協議願以折價或換貨等方式處理則不在此限。

七、智慧財產權

1. 任何在貨物/服務交付的過程所生之任何智慧財產權，皆屬於本公司所有。

2. 供應商保證其交付的貨物和服務均未侵害任何第三人的智慧財產權或其他權利，也未違反相關法令規章。

3. 如任何第三人因上述貨物或貨物的使用或與之相關的原因向本公司提出損害賠償時，供應商應賠償本公司所有損失(含本公司因第三人請求所產生或與之相關的所有費用)。

八、品質保證

1. 供應商應在整個交易期間維持品質管制系統以保證交貨品質，透過內部審核來定期監測該系統，並在監測出任何偏差時立即採取行動。本公司在合理提前通知之前提下，有權對供應商的品質管制系統進行檢查。在本公司要求下，供應商應允許本公司檢查認證書、稽核報告和所有與交貨有關的測試記錄和文件。

2. 供應商應提供本公司所有與貨物相關之文件、合格證、許可證、註冊檔等其他所需的資訊。且供應商應賠償不能履行前述文件提供義務對本公司或任何第三人所造成之損害。

3. 供應商所提供之電子設備應符合UL及FCC等相關輻射檢測之要 求，如有違反，本公司得請求解除合約並要求返還所付貨款，如有任何損失，供應商應負損害賠償責任。

九、一般擔保

1. 供應商應擔保本公司對任何第三人交付的貨物或服務及其履行和接受不會侵害任何第三人智慧財產權或其他任何權利或有侵犯之虞。

2. 供應商應擔保不論直接或間接，均不會向本公司員工或有權代表本公司之人或其家屬提供金錢或餽贈。

3. 供應商應擔保其交付的貨物/服務均符合本公司和供應商所應適用之所有法令規章。

十、保密條款與文件

1. 由本公司提供或供應商透過本公司獲得的任何資訊、工具、技術記錄、程序方法、軟體和其他技術和商業秘密，以及由此獲得的任何工作成果（以下簡稱「保密資訊」），供應商應對任何第三人嚴格保密。這些保密資訊僅供使用於供應商向本公司交貨的商業行為，並僅向必須知悉這些保密資訊的相關人等提供，且該些相關人等必須遵守保密義務。本條項下之義務於本採購合約終止或解除或屆期不展延後仍繼續有效存在。雙方並同意本採購合約之存在及其內容均屬機密，且未得雙方事前書面同意，任一方不得揭露之。

2. 在商業關係期間由本公司向供應商提供的任何文件(包括但不限於圖紙、資料、測試規範)、樣品等，本公司均保留所有權，且一經本公司請求，供應商應不得晚於商業關係結束前將該等文件、樣品（包括任何影本、摘錄、備份和衍生物）立即返還本公司，或根據本公司的指示進行銷毀，其費用由供應商承擔。供應商不得保留上開文件及樣品。

3. 對於揭露保密資訊和任何文件、樣品之流通，供應商均不取得任何智慧財產權或其他權利。

十一、安全規定

供應商如在本公司場所提供服務，除了本公司之現場規定外，另須遵守勞工安全衛生法令等相關規定。

十二、停產

如提供給本公司的產品停產，供應商應至少提前六（6）個月以書面通知本公司。

十三、報告義務

供應商之營運變更或產品、生產技術有所變更時，供應商應於知悉時提前向本公司報告。

十四、分包

未經本公司書面同意，供應商不得將本公司本條款和條件或採購合約下之全部或一部權利義務轉讓、委託、分包或轉包給任何第三方。違反本規定者，本公司有權逕行解除合約或全部或一部拒絕供應商的交貨，並且不予補償。且本公司保留主張損害賠償的權利。

十五、終止或解除

1. 本公司得隨時於不少於30天前向供應商發出終止採購訂單的書面通知。

2. 任一方如有以下情事，他方當事人得終止或解除採購訂單之全部或其中一部分：

1) 實質違反本條款和條件或採購訂單之任何規定，且此等違反無 法補救改善，或該違反可補救改善，但未在期限內補救改善者；

2) 如一方有被合併、分割、讓與全部或主要部分之營業或財產予 他人、或受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者等情事或有解散、歇業、破產、公司重整、清算等情事時；

十六、違約補償

供應商如違反本條款和條件中規定的任何保證或權利義務，供應商在本公司提出限期改善要求時應立即採取必要之改善，如供應商逾期仍不改善者，自應賠償因違約所獲取之利益或本公司之全部損失並承擔相關之損害賠償責任 (含第三人對本公司提出之損害賠償)。如供應商違反本條款和條件之保證或權利義務係無法補救改善者，本公司得逕行終止或解除合約，並得向供應商請求全部損失並要求供應商承擔相關之損害賠償責任(含第三人對本公司提出之損害賠償)。

十七、條文分立

x條款和條件之任一條款如被認定無效或無執行力時，其他條款之效力和執行力不受影響。

十八、適用法律，管轄法院

1. 本採購條款和條件之準據法為中華民國法律。聯合國關於國際貨物銷售公約和其他有關貨物銷售統一法律的國際性公約不適用之。

2. 因本採購條款和條件或採購合約而生之一切爭議，雙方同意以台灣新竹地方法院為第一審管轄法院。