2009年9月14日富华复材与珠海市经贸局就富华复材兰埔厂区整体搬迁的补偿金额及具体搬迁事宜协商一致，并签订《搬迁补偿协议》，富华复材将获得搬迁补偿金4981 9.74万元。该补偿金未计入富华复材评估日账面价值内。相关内容详见刊登于http://www.cninfo.com.cn的有关公告。

证券代码：000507 证券简称:粤富华 公告编号：2010－014

关于与云南云天化股份有限公司签署

《珠海富华复合材料有限公司股权转让合同》的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

珠海经济特区富华集团股份有限公司（以下简称：粤富华或公司）下属全资企业珠海功控集团有限公司（以下简称：甲方）与云南云天化股份有限公司（以下简称：乙方）经充分协商，本着互利互惠、共同发展的原则，决定由乙方以人民币15557万元现金购买甲方拥有的珠海富华复合材料有限公司（以下简称：富xxx）的51％股权（股权转让款按截止2009年11月30日富xxx经评估的净资产为依据计算），共同合资经营珠海富华复合材料有限公司。

鉴于富xxx 2009 年度经审计总资产人民币 628,214,352.79 元、净

资产人民币 290,420,797.83 元、营业收入人民币 75,022,485.02 元、净利润人民币-48,168,895.83 元；与公司 2009 年度经审计的总资产人民币 1,724,920,497.27 元、净资产人民币 1,259,510,380.13 元、营业收入人民

币 410,791,728.00 元，净利润人民币 98,726,227.55 元相比，比例均未超过 50％，该事项不构成重大资产重组。

该事项已提交公司第七届董事局第十九次会议审议，全体董事一致表决同意，并授权珠海功控集团有限公司具体办理有关事宜。本次交易

不构成关联交易。乙方拟收购甲方所持有的富xxx51%股权2009年11月30日的账面价值为14994.79万元，评估价值也即成交金额为15,557.02万元，该事项亦不需要提交股东大会审议。

公司独立董事意见：与云天化股份有限公司进行战略合作,适时退出富xxx,有助于公司加快实施战略转型,符合公司发展规划。股权转让标的经过有证券从业资格的中介机构进行审计和评估，转让定价公平、合理，符合全体股东利益。

目前双方尚未签署《珠海富华复合材料有限公司股权转让合同》（以下简称合同）。该事项无需经云天化股东大会审批，不存在重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

1、云南云天化股份有限公司，系上海证券交易所上市公司；股票代码：600096；注册地址：云南省水富县云富镇；主要办公地点：云南省水富县；法定代表人：xxx；注册资本：人民币590,121,281元；营业执照注册号：530000000004657；主营业务：化肥、化工原料及产品的生产、销售。主要股东：云天化集团有限责任公司，持有其55.83％的股权；

2、云南云天化股份有限公司与粤富华及粤富华前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成粤富华对其利益倾斜的关系。

3、云南云天化股份有限公司经审计的 2009 年度主要财务数据

单位：（人民币）元

额

金

项目

营业收入	6,027,834,044.34
利润总额	29,968,007.27
归属于上市公司股东的净利润	77,332,946.42
经营活动产生的现金流量净额	1,228,063,551.93
总资产	19,503,968,129.58
所有者权益	4,460,671,999.76

三、交易标的的基本情况

1、标的资产概况

富xxx是粤富华下属全资企业珠海功控集团有限公司拥有 100％股权的子公司，2002 年 3 月设立，注册资本人民币 27776 万元，注册及

办公地址：xxxxxxxx 00 x，经营范围为：生产、销售纺织类玻璃纤维制品、增强类玻璃纤维制品；研究、开发无碱类玻璃纤维制品；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。拥有年产 1 万吨的现代化池窑拉丝生产线和年产 10000 万米印制电路板用处理玻璃布生产线，是我国唯一的印制电路板用处理玻璃布生产基地，属省级xx技术企业。

2009年9月14日富xxx与珠海市经贸局就富xxx兰埔厂区整体搬迁的补偿金额及具体搬迁事宜协商一致，并签订《搬迁补偿协议》，富xxx将获得搬迁补偿金49819.74万元。该补偿金未计入富xxx评估日账面价值内。相关内容详见刊登于xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx的有关公告。

公司于2009年12月25日披露了《珠海经济特区富华集团股份有限公司关于与云南云天化股份有限公司签署富xxx增资扩股框架协议的

公告》。公司与云南云天化股份有限公司经进一步协商，将合作方式由增资扩股改为股权转让，转让主体由珠海经济特区富华集团股份有限公司变为珠海功控集团有限公司。

此次转让的富xxx51％股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权力、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

2、富xxx主要会计数据：

单位（人民币）元

	2009 年（经审计）	2010 年 1－3 月（未经审计）
营业收入	75,022,485.02	32,796,828.40
营业利润	-52,134,589.00	-4,721,996.97
净利润	-48,168,895.83	-4,681,124.40
扣除非经常性损益后的净利润	-52,134,589.00	-4,681,124.40
经营活动产生的现金流量净额	131,302,383.50	152,107,700.08
	2009 年（经审计）	2010 年 1 季度（未经审计）
总资产	628,214,352.79	718,235,896.38
净资产	290,420,797.83	285,739,673.43
总负债	337,793,554.96	432,496,222.95
应收帐款总额	26,236,532.53	39,090,815.37

说明：净利润中扣除的非经常性损益项目主要为：收到政府及相关部门的技改和研发补贴收入 340 万元。

3、甲乙双方共同聘请有证券从业资格的中介机构对富xxx进行了审计和评估。审计机构为：广东大华德律会计师事务所有限公司，审计出具了“华德专审字［2009］529 号”无保留意见的审计报告；评估机构为：中和资产评估有限公司，出具了“中和评报字（2009）第 YN0073

号”评估报告，形成如下评估结论：在评估基准日 2009 年 11 月 30 日，

持续使用前提下经成本法评估，珠海富华复合材料有限公司总资产账面价值为 63,566.42 万元，评估价值为 64,660.39 万元，增值额为 1,093.97万元，增值率为 1.72%；总负债账面价值为 34,164.87 万元，评估价值为 34,156.42 万元，减值额为 8.45 万元，减值率为 0.02%；净资产账面价值

为 29,401.55 万元，净资产评估价值为 30,503.97 万元，增值额为 1,102.42

万元，增值率为 3.75%。详见下表。评估报告全文刊登在

xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx。

单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	1	17,231.16	17,077.65	-153.51	-0.89
非流动资产	2	46,335.25	47,582.74	1,247.48	2.69
其中:可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期应收款	5
长期股权投资	6
投资性房地产	7
固定资产	8	29,430.44	24,205.89	-5,224.55	-17.75
在建工程	9	901.75	726.48	-175.28	-19.44
工程物资	10
固定资产清理	11	9,598.19	8,992.62	-605.58	-6.31
生产性生物资产	12
油气资产	13
无形资产	14	498.08	7,750.97	7,252.88	1,456.17
开发支出	15	990.79	990.79	0.00	0.00
商誉	16
长期待摊费用	17
递延所得税资产	18
其他非流动资产	19	4,916.00	4,916.00	0.00	0.00
资产总计	20	63,566.42	64,660.39	1,093.97	1.72
流动负债	21	32,355.72	32,347.27	-8.45	-0.03
非流动负债	22	1,809.14	1,809.14	0.00	0.00
负债总计	23	34,164.87	34,156.42	-8.45	-0.02
净 资 产（所有者权益）	24	29,401.55	30,503.97	1,102.42	3.75

说明：无形资产增值主要原因是富xxx土地使用权购入值较低，现珠海市基准地价上升。

4、本次股权转让不涉及债权债务转移。

5、本次股权转让将导致粤富华合并报表范围变更。公司目前存在为富xxx提供的担保事项，涉及金额为：人民币8000万元。甲乙双方一致同意：在本合同签订之日起90个日历天内，富xxx变更银行贷款的担保条件，由甲、乙双方按所持股权比例承担担保责任。

富xxx目前尚有对公司的资金往来欠款人民币3000万元，占上市公司上一年度经审计净资产的2.38%。富xxx将在2010年度内申请相应的银行贷款用以置换，并承诺在年内解决完成。

四、交易协议的主要内容

1、甲乙双方一致同意以2009年11月30日为基准日共同委托中介机构对富xxx进行审计和资产评估并共同确认评估结果，并履行备案手续。富xxx经审计的净资产为29401.55万元，评估值为30504万元，评估增值3.75％。

2、甲方将其持有富xxx 100％股权中的 51％股权转让给乙方。转让价格按经双方确认的截至 2009 年 11 月 30 日富xxx的净资产

30504 万元为依据计算，股权转让款为人民币 15557 万元，乙方以现金

方式在本合同签订后 15 个工作日内支付给甲方。甲方收到乙方的全部

股权转让款后 5 个工作日内，协助富xxx向工商部门申请办理股权变更登记手续。

3、富xxx 2009 年 12 月 1 日至股权交割日（乙方付清所有的股权转让款之次日）期间的损益（由双方共同委托中介机构审计确认后的）由甲方享有及承担。

4、合同经双方股东的法定代表人或授权代表签署并加盖公章生效。

5、违约责任：

（1）双方保证严格遵守本合同的约定，违约方应当向守约方承担违约责任。

（2） 如果乙方未能按本合同的规定按期缴清股权转让款，即构成违约。每逾期一个工作日，乙方须支付未履行部分股权转让款的千分之五的作为违约金予甲方。逾期超过二十个工作日未缴清全部股权转让款的，甲方有权根据本合同的规定解除本合同。

（3） 如果甲方未取得签署本合同所需的权力与授权，或因甲方及其控股股东的审批手续不完备，以致乙方按期缴清股权转让款后不能办理股权变更手续，甲方及其控股股东应完善相关审批手续，如未能完善审批手续等原因造成不能完成股权变更登记，甲方应自工商部门确认后 15 个工作日内，将乙方股权转让款及利息（按同期银行活期存款利率计算）一并付给乙方。

（4）如果因乙方和富xxx的原因未按合同 6.2 第（3）款中规定的支付条款支付，即构成违约，每逾期一个工作日，乙方按应迟付金额的的千分之五向甲方支付违约金。

（5）如果一方股东未能履行其于本合同项下的任何义务，则该方应被视为违约。若违约事件造成守约方任何损失，则违约方需赔偿守约方因此遭受的直接经济损失（本合同特别指明的除外），包括为索赔而支付的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、交通费、住宿费等）。如果属多方的过错，根据实际情况，由违约方各自承担应负的违约责任。

五、涉及股权转让的其他安排

1、搬迁问题的处理

（1）双方一致同意在“搬迁补偿协议书”规定期限内，富xxx将除兰埔厂区土地和地面建筑物及不能搬迁的机器设备以外的资产搬迁至临港厂区。

（2）甲、乙双方将确保富xxx股权转让后严格执行“搬迁补偿协议”的规定。因乙方原因导致公司违反“搬迁补偿协议”的规定应支付的违约金及/或赔偿金全部由乙方承担；因甲方原因导致公司违反“搬迁补偿协议”的规定应支付的违约金及/或赔偿金全部由甲方承担。

（3）搬迁补偿金扣除搬迁过程中发生的成本费用支出（含资产灭失、毁损的价值，因搬迁需向员工支付的经济补偿金，建筑物及设备的拆卸费用及可能发生的税费）后的余额，扣除应缴纳所得税后的搬迁净收益归甲方所有。富xxx收到的首期搬迁补偿金（2.49 亿元人民币）可由其归还借款及用于搬迁改造等方面的支出，收到剩余的搬迁补偿金

（2.49 亿元人民币）由富xxx开立专户，预留富xxx及甲方印鉴，非经甲乙双方一致同意不得支出。富xxx应将搬迁补偿款与前述搬迁过程中发生的成本费用支出设立专户核算，搬迁完成（指公司交还兰埔厂区土地给珠海市政府）后在十五个日历天内进行会计清算并按规定申报和缴纳所得税，并在税款扣缴后的五个工作日内将搬迁净收益全部付清给甲方。

2、甲方本次股权转让所得款项将用于粤富华正常业务经营。六、转让富xxx 51％股权的目的和对公司的影响

为了进一步推进公司战略转型，加快发展港口物流地产开发和物流服务体系的建设，公司决定适时退出复材业务，并积极引进业内战略投

资者——云天化股份有限公司。一方面，可以稳妥实现从富xxx的逐

步退出；另一方面通过与云天化的深度合作，改善富xxx目前的经营状况，为其自身赢得良好的发展前景。这将有利于富华加快战略转型步伐，集中宝贵资源发展公司新主业。

此次股权转让，公司将收到现金人民币 15557 万元的转让款项，增

加公司现金流；同时当期会形成一次性的股权转让收益人民币 562 万元；由于公司合并财务报表范围发生变化，未来公司将对富xxx仅按权益法确认投资收益。

公司将根据合资事项的进展情况予以及时公告。七、备查文件

1、第七届董事局第十九次会议决议

2、独立董事意见

3、珠海富华复合材料有限公司股权转让合同

4、华德专审字［2009］529 号审计报告

5、中和评报字（2009）第YN0073 号评估报告

珠海经济特区富华集团股份有限公司

董 事 局

2010 年 5 月 26 日