於 2023 年 1 月 26 日，GP 工業的全資附屬公司 KEF GP 與各投資者訂立未來股權簡單協議，向投資者發行若干資本股份權利，以換取總金額 13,700,000 美元（相等於約
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須予披露交易
發行未來股權簡單協議
發行未來股權簡單協議
於 2023 年 1 月 26 日，GP 工業的全資附屬公司 KEF GP 與各投資者訂立未來股權簡單協議，向投資者發行若干資本股份權利，以換取總金額 13,700,000 美元（相等於約
107,300,000 港元）。
於本公佈日期，GP工業為本公司擁有約 85.59%之非全資擁有附屬公司，其股份於新加坡交易所股票交易有限公司上市。
上市規則之涵義
KEF GP 可能向投資者發行及配發未來股權簡單協議優先股，將令本公司在 KEF GP
的股權比例減少約 7.61%，因此構成上市規則第 14.29 條下的應當出售。
由於根據上市規則第 14.07 條，應當出售的最高適用百分比率超過 5% 但低於 25%，
根據上市規則應當出售構成本公司一項須予披露交易，並須遵守上市規則第 14 章的報告及公佈要求，惟獲豁免遵守通函及股東批准的要求。
緒言
於 0000 x 0 x 00 x，XX xxx全資附屬公司 KEF GP 與各投資者訂立未來股權簡單協議，向投資者發行若干資本股份權利，以換取總金額 13,700,000 美元（相等於約
107,300,000 港元）。
於本公佈日期，GP 工業為本公司擁有約 85.59%之非全資擁有附屬公司，其股份於新加坡交易所股票交易有限公司上市。
未來股權簡單協議的主要條款
日期 : | 2023 年 1 月 26 日 |
訂約方 : | KEF GP （作為發行人）投資者（作為投資者） |
未來股權簡單協議的性質 : | 未來股權簡單協議是股本工具，不是債務工具，及不計利息和沒有到期日 |
購買金額 : | 總金額 13,700,000 美元（相等於約 107,300,000 港元） |
交易後估值 : | 180,000,000 美元（相等於約 1,409,400,000 港元） |
股本融資 : | 若在未來股權簡單協議終止前發生股本融資，在該股本融資首次截止時，未來股權簡單協議將自動轉換為未來股權簡單協議優先股，未來股權簡單協議優先股的數目等於購買金額除以換算價格，及調低至最接近之整數。 |
流動性事項 : | 倘在未來股權簡單協議終止前發生流動性事項，未來股權簡單協議將自動有權（根據下文所述的清算優先權）收取部份來自該等事項所得並可合法分配的現金及其他資產（「所得收益」），所得收益在完成此類流動性事項之前或同時到期及應付給投資者，所得收益等於以下兩項中較高者 : (i) 購買金額（「兌現金額」）或 (ii) 就 KEF 普通股數應付價格（等於購買金 額除以流動性價格（「換算金額」）。 |
倘 KEF GP 的任何證券持有人可以選擇在流動性事項中收取之所得收益的形式和金額，則投資者將獲得相同選擇，前提是投資者不能選擇接收由於投資者未能符合普遍適用於 KEF GP 證券持有人的任何要求或限制
（或任何適用法律）而導致投資者沒有資格獲得的代價形式。
儘管有上述規定，就旨在符合免稅重組資格的控制權變更而言，KEF GP 可將應付給投資者所得收益的現金部份減少，減少金額為經董事局真誠確定以使該控制權變更符合免稅重組條件的金額，前提是減少金額 (i)不會減少應付給投資者的總所得收益，及 (ii) 以同一方式並按比例應用於所有根據清算優先權享有與投資者同等優先權的證券持有人（如下所述）。
解散事項 : | 倘在未來股權簡單協議終止前發生解散事項，投資者將自動有權（根據下文所述的清算優先權）收取等於兌現金額的部份所得收益，及在緊接解散事項完成前到期及應付給投資者。 |
清算優先權 : | 在流動性事項或解散事項中，未來股權簡單協議預期如同標準非參與 KEF 優先股般運作。投資者收取兌現金額的權利： (i) 低於未償還債務和債權人申索的付款，包括合約付款申索和可換股票據（在可換股票據實際或名義上未轉換為資本股份情況下）; (ii) 與其他未來股權簡單協議及/或 KEF 優先股的付款相等，及如適用的所得收益不足夠全數支付投資者及其他未來股權簡單協議及/或 KEF 優先股，則適用的所得收益將按根據本應支付的足額付款計算的比例分派給投資者及其他未來股權簡單協議及/或 KEF 優先股 ; 及 (iii) 高於 KEF 普通股的付款 |
投資者收取其換算金額的權利是 (a) 與 KEF 普通股和以類似轉換為 KEF 普通股的基準收取換算金額或所得收益的其他未來股權簡單協議及/或 KEF 優先股的付款相等 ; 及 (b) 低於上文第 (i) 和 (ii) 段所述的付款（在後一種情況，於該付款是兌現金額或具有類似清算優先權的範圍內）。 | |
終止 : | 在不解除 KEF GP 因先前違反或不遵守未來股權簡單協議而產生的任何責任情況下，未來股權簡單協議將在下列事情最早發生後立即自動終止： (i) 在股本融資發生時，根據未來股權簡單協議的自動轉換向投資者發行資本股份，或 (ii) 支付或留出資金用於支付根據流動性事項或解散事項應付投資者的款項。 |
適用法律 : | 未來股權簡單協議受香港法律規管，並按香港法律解釋和執行。 |
發行未來股權簡單協議的原因和利益
在穩定長遠安排下採購大量持續高品質原材料和部件的能力，是 KEF GP 集團成功滿足客戶成本目標和環境政策的重要關鍵。KEF GP 集團與其主要供應商保持長期的合作關係，並在主要供應商的信任和支持下，KEF GP 集團於過往兩年成功克服多項採購上的挑戰，當中包括部份關鍵部件短缺。
KEF GP 集團營運一個包括不同渠道（包括電子商務和當地分銷商）的全球銷售網絡，以獲取直接市場資訊並為客戶提供更好的服務。在 KEF GP 集團銷售團隊、當地分銷商、其他貿易夥伴和 KEF 品牌產品支持者的共同努力下，KEF 音響系統營業額在過去兩個財政年度錄得顯著增長。於 2021 財政年度及 2022 財政年度，KEF 音響系統的營業額分別按年增長 26.2%及 37.1%。
投資者是 KEF GP 集團的長期貿易及營商夥伴，並為 KEF 和 Celestion 品牌產品的支持者，對 KEF GP 集團的使命、願景和策略有著清晰和深入的理解。基於 KEF GP 集團目前的增長軌跡，這些持份者很有興趣對 KEF GP 集團作出投資。
本集團正進行內部集團重組及將成立一個獨立及獨特的公司集團–KEF GP 集團。KEF GP 集團將專注於設計、生產和銷售電子產品和品牌揚聲器。本公司預期在本集團重組完成後將吸引其他投資者（如本公司的營商夥伴及其他持份者）的興趣。
訂約方資料本公司
x公司為一間投資控股公司，其主要附屬公司及聯營公司的業務為投資控股及生產、推廣及銷售電池、電子產品及揚聲器。
KEF GP
KEF GP 為一間投資控股公司，其附屬公司主要從事設計、生產及銷售電子產品和品牌揚聲器。
根據最新經審計帳目，KEF GP 截至 2022 年 3 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日止財政年度的備考除稅前及除稅後溢利如下：
截至 2021 年 3 月 31 日 百萬港元 | 截至 2022 年 3 月 31 日 百萬港元 （附註） | |
除稅前（虧損）溢利 | （17.8） | 101.4 |
除稅後（虧損）溢利 | （17.1） | 94.5 |
附註 : 包括回撥就惠州市金山電子有限公司搬遷至中國惠州東江作出的超額撥備
75,400,000 港元。
於 2022 年 9 月 30 日，KEF GP 的總資產值和資產凈值分別為 1,447,800,000 港元和
417,800,000 港元。
投資者
投資者為 (i) KGGL 1、(ii) xxxxx、(iii) xxxxx、(iv) xxxxx、(v) JPT Consultants、(vi) Mr. Xxxx Xxxxx 及 (vii) 其他獨立投資者。
本公司確認，就董事作出一切合理查詢後所知及所信，投資者及其最終實益擁有人
（如適用）是獨立於本公司及本公司關連人士的第三方。
未來股權簡單協議對 KEF GP 股權結構的影響
下表列出發行及配發未來股權簡單協議優先股前後的 KEF GP 股權結構（假設除發行及配發未來股權簡單協議優先股外，KEF GP 的股本沒有變動）：
股東 | 發行及配發 未來股權簡單協議優先股前 | 發行及配發 未來股權簡單協議優先股後 | ||
資本股份 股數 | 約 (%) | 資本股份 股數 | 約 (%) | |
本公司 | 1 | 100.00 | 166,300 | 92.39 |
投資者 | - | - | 13,700 | 7.61 |
合共 | 1 | 100.00 | 180,000 | 100.00 |
應當出售的財務影響和所得收益的用途
於發行未來股權簡單協議及發行和配發未來股權簡單協議優先股後，KEF GP 將仍然是本公司的附屬公司，KEF GP 的財務業績將繼續綜合計算在本集團的財務報表中。本集團預計不會錄得與應當出售有關的任何損益。
KEF GP 打算將 KEF GP 發行未來股權簡單協議的所得款項用於拓展 KEF GP 集團業務和用作一般營運資金。
上市規則之涵義
KEF GP 可能向投資者發行及配發未來股權簡單協議優先股，將令本公司在 KEF GP 的股權比例減少約 7.61%，因此構成上市規則第 14.29 條下的應當出售。
由於根據上市規則第 14.07 條，應當出售的最高適用百分比率超過 5% 但低於 25%，根
據上市規則應當出售構成本公司一項須予披露交易，並須遵守上市規則第 14 章的報告及公佈要求，惟獲豁免遵守通函及股東批准的要求。
釋義
在本公佈內，除非文義另有所指，下列詞語具有以下涵義︰
「聯繫人士」 | 指 | 上市規則所賦予涵義 |
「董事局」 | 指 | x公司董事局 |
「資本股份」 | 指 | KEF 普通股及 KEF 優先股 |
「控股權變更」 | 指 | (a) 在一次交易或一系列相關交易中，將 KEF GP 證券或資本股份轉讓（無論是通過兼併、合併、交換或其他方式）給一位人士或一組關聯人士（KEF GP 證券包銷商除外），倘於交易後，該位人士或一組關聯人士將至少持有 KEF GP（或此類其他存續或由此產生的實體）已發行具表決權證券所代表總表決權的多數；(b) KEF GP 的任何重組、安排計劃、兼併、聯合或其他合併，但在 KEF GP 具表決權於緊接交易或一系列相關交易前流通之證券的持有人，在緊接此等交易或一系列相關交易後，至少保留 KEF GP（或此類其他存續或由此產生的實體）已發行具表決權證券所代表總表決權的多數則除外；或 (c) 出售、租賃或以其他方式處置 KEF GP 集團的全部或絕大部份資產 |
「本公司」 | 指 | 金山科技工業有限公司（股份代號： 40），一間於香港註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市 |
「關連人士」 | 指 | 上市規則所賦予涵義 |
「換算價格」 | 指 | 每股價格等於交易後估值除以公司資本。 「公司資本」為 180,000 股 KEF 普通股 |
「應當出售」 | 指 | 由於根據未來股權簡單協議而配發的未來股權簡單協議優先股，本公司在 KEF GP 股權比例減少約 7.61 % |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「解散事項」 | 指 | (a) 自願終止業務；(b) 為 KEF GP 債權人利益而進行之一般轉讓，或 (c) KEF GP 的任何其他清算、解散或清盤（流動性事項除外），不論是自願或非自願 |
「股本融資」 | 指 | 以籌集資金為主要目的之真誠交易或一系列交易，據此，KEF GP 以固定估值（包括但不限於交易前或交易後估值）發行和出售 KEF 優先股 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「GP 工業」 | 指 | GP 工業有限公司，一間於新加坡註冊成立的有限公司，其股份於新加坡證券交易所有限公司上市。於本公佈日期，本公司擁有其 85.59%權益 |
「港元」 | 指 | 香港法定貨幣港元 |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區 |
「獨立第三者」 | 指 | 並非本公司之關連人士（定義見上市規則）且獨立於本公司及其關連人士並與彼等或彼等各自之聯繫人士概無任何關連之任何人士或公司 |
「投資者」 | 指 | 與 KEF GP 訂立未來股權簡單協議的各位投資者 |
「JPT Consultants」 | 指 | JPT Consultants Limited, ，一間於香港註冊成立的有限公司，由 Mr. Xxxx-Xxxxxx Xxxxx Tricoire and Ms. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx 最終擁有 |
「KEF GP」 | 指 | GP 工業全資擁有的附屬公司 KEF GP Group Limited |
「KEF GP 集團」 | 指 | KEF GP 及其附屬公司 |
「KEF 普通股」 | 指 | KEF GP 之普通股 |
「KEF 優先股」 | 指 | 於股本融資首次截止時，將會發行給向 KEF GP 投資新資金的投資者一系列不可贖回之 KEF 優先股股份 |
「KGGL 1」 | 指 | KGGL 1 Limited ，一間於 2022 年 10 月 21日在英屬維爾京群島註冊成立的公司，並未在任何交易所上市，是一間為持有 KEF GP 資本權益而成立的特殊目的公司，於本公佈日期，其股東為 Mr. Xxxxxxxx xx Xxxx 、 Mr. Erling Neby 及 Advance Audio Australia Pty Ltd（由 Ms. Xxxxxx Xxxx 最終擁有） |
「流動性事項」 | 指 | 控股權變更 |
「流動性價格」 | 指 | 每股價格等於交易後估值除以流動性資本，流動性資本是在流動性事項發生前計算，包括（不重複計算，在每種情況下均按轉換為 KEF 普通股的基礎計算）： (a) 所有已發行流通資本股份； (b) 所有 (i) 已發行及未行使的已授予或未授予認股權、限制性股份獎勵或購買、限制性股份單位、股份增值權、認股權證或其他類似證券（「期權」）及 (ii) 在收取所得收益的範圍內承諾但未授予的期權（「承諾期權」）；及 (c) KEF GP 發行的未來股權簡單協議和其他可轉換證券，但任何未來股權簡單協議和其他可轉換證券（包括但不限於 KEF 優先股）在其持有人正在接收兌現金額或類似的清算優先權付款以代替換算金額或類似「轉換後」的付款除外，但不包括所有保留、可供未來授予、且不受任何股份獎勵或類似計劃下任何未行使期權或承諾期權約束的資本股份。 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改 |
「購買金額」 | 指 | 總 金 額 13,700,000 美 元 （ 相 等 於 約 107,300,000 港元） |
「未來股權簡單協議優先股」 | 指 | 就股本融資將會發行給投資者的一系列 KEF 優先股股份，與股本融資首次截止時將會發行給向 KEF 投資新資金的投資者之一系列 KEF 優先股股份（載於未來股權簡單協議除外）具有相同的權利、特權、優先權及限制 |
「未來股權簡單協議」 | 指 | KEF GP 與投資者簽訂日期為 2023 年 1 月 26 日之未來股權簡單協議 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事局命
金山科技工業有限公司公司秘書
xxx
香 港，2023 年 1 月 26 日
於本公佈刊發日期， 本公司董事局成員包括： 執行董事xxxxx（ 主席兼總裁）、xxxxx（ 副主席兼執行副總裁）、xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxx先生； 非執行董事xxx女士； 以及獨立非執行董事xxxxx、xxxxx、xxx先生及xxx先生。