（二）公司治理评估结果低于 C 级或监管评级低于 3 级的；

苏州银行股份有限公司股权管理办法

第一章 总 则

第一条 为保持苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）的经营稳定，维护全体股东和本行的合法权益，使股权管理规范有序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《商业银行公司治理指引》、《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97 号文)、《商业银行股权管理暂行办法》

（以下简称《暂行办法》）、《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》、《关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》

（以下简称《股东承诺管理的通知》）、管理机构关于股权管理的有关规定和《苏州银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）等相关法律法规，并结合本行实际情况，制定本办法。

第二条 x行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格。

第三条 x办法适用于持有本行普通股股份（以下简称“股份”）的所有股东及本行普通股股权管理，优先股股权管理适用相关法律法规。

第四条 x行股份已根据监管要求全部登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”），对于已确认证券账户持有人的股份，其登记、变更等一切相关行为均应遵循中国结算相关规定。

第五条 x行已在中国结算开立“苏州银行股份有限公司未确权股份托管专用证券账户”，该账户下登记股份由本行统一管理，包括确认持有人、向中国结算办理持有人证券账户登记、完成持有人确认前相关股份未分配现金股利的拨付以及相关股份的司法协助。

第六条 x行股权管理遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明原则。

第七条 x行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。

股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

第八条 x行的股份采取股票的形式。本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第九条 x行大股东是指符合下列条件之一的股东：

（一）持有本行 10%以上股权的；

（二）实际持有本行股权最多，且持股比例不低于 5%的（含持股数量相同的股东）；

（三）提名董事两名以上的；

（四）董事会认为对本行经营管理有控制性影响的；

（五）中国银行保险监督管理委员会或其派出机构认定的其他情形。

第十条 x行主要股东是指持有或控制本行 5%以上股份或表决权，或持有股份总额不足 5%但对本行经营管理有重大影响的股东。

前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）或其派出机构认定的其他情形。

第二章 x行股权管理机构与职责

第十一条 x行董事会是股权管理的负责机构，决定股权管理的政策，承担股权事务管理的最终责任，并授权战略发展与投资管理委员会对股权进行日常的管理。

第十二条 x行战略发展与投资管理委员会主要负责拟订本行股权管理的政策、规定,在董事会授权范围内对本行股东的股权转让、质押、股东信息变更等行为进行管理，提出本行股权管理的建议。

第十三条 x行董事长是处理股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。履职未尽责的，依法承担法律责任。

第十四条 x行应当加强股东股权管理和关联交易管理，重点关注大股东行为，发现大股东及其实际控制人存在涉及本行的违规行为时，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并及时向银保监会或其派出机构报告。

第十🖂条 x行应当坚持独立自主经营，建立有效的风险隔离机

制，采取隔离股权、资产、债务、管理、财务、业务和人员等审慎措施，实现与大股东的各自独立核算和风险承担，切实防范利益冲突和风险传染。银保监会监督管理另有规定的，从其规定。

第十六条 x行在不涉及商业秘密的前提下，可定期通报机构的治理情况、经营情况和相关风险情况，更好地保障中小股东、独立董事、外部监事、普通员工和金融消费者等利益相关方的知情权、质询权等相关权利，鼓励上述各利益相关方对大股东不当干预行为开展监督。

第十七条 x行董事会办公室负责牵头落实股权事务管理具体工作：

（一）建立和完善股权管理制度，做好股权信息登记和信息披露等工作；

（二）加强与股东及投资者的沟通，并负责与股权事务相关的行政许可申请、股东信息和相关事项的报告及资料报送等工作；

（三）加强对股东资质的审查，对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对本行经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息；

（四）制定大股东权利义务清单和负面行为清单。

权利义务清单应当明确大股东依法享有的股东权利和应当履行的责任义务；负面行为清单应当明确大股东不得利用股东地位开展的违规行为，以及存在违规行为时，将承担的法律责任和可能面临的监

管处罚。根据法律法规和监管政策及时更新权利义务清单和负面行为清单，充分运用《章程》，督促引导大股东严格依法依规行使股东权利，积极主动履行责任义务。

（五）本行应当建立大股东信息档案，记录和管理大股东的相关信息，并通过询问股东、查询公开信息等方式，至少每半年一次，核实掌握大股东的控制权情况、与本行其他股东间的关联关系及一致行动情况、所持股权质押冻结情况，如发生变化，应按照有关规定及时、准确、完整地报告和披露相关信息。

（六）每年就大股东资质情况、财务状况、所持股权情况、上一年度关联交易情况、行使股东权利情况、履行责任义务和承诺情况、落实公司章程和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况进行评估，并在股东大会上或通过书面文件进行通报，同时抄报银保监会或其派出机构。

（七）本行在不涉及商业秘密的前提下，可以定期通报机构的治理情况、经营情况和相关风险情况，更好地保障中小股东、独立董事、外部监事、普通员工和金融消费者等利益相关方的知情权、质询权等相关权利，鼓励上述各利益相关方对大股东不当干预行为开展监督。

（八）收集并动态掌握《暂行办法》等法律法规规定和监管机构要求本行主要股东应向本行报告的信息，包括但不限于经营信息、入股资金来源、资本补充能力、股份变动、参股或控股商业银行情况、金融产品入股、履行承诺事项等情况,提示主要股东资质条件须符合监管要求；

（九）建立主要股东承诺档案，记录承诺方、具体事项、承诺履

行方式和时间、承诺履行情况以及对违反承诺的股东已采取的措施等内容；

（十）每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实本公司章程或协议条款情况，以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送银保监会或其派出机构；

（十一）承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等工作,建立股权质押管理监测台账；

（十二）关注监管机构关于股权管理的最新动态，跟踪股权管理相关新闻舆情与同业信息；

（十三）负责编制我行季度和年度《股权管理报告》,并向战略发展与投资管理委员会及时汇报股权管理情况。

第三章 大股东职责

第十八条 大股东应当充分了解银行业的行业属性、风险特征、审慎经营规则，以及大股东的权利和义务，积极维护本行稳健经营及金融市场稳定，保护消费者权益，支持本行更好地服务实体经济、防控金融风险。

第十九条 大股东应当强化资本约束，保持杠杆水平适度，科学布局对银行保险机构的投资，确保投资行为与自身资本规模、持续出资能力、经营管理水平相适应，投资入股银行的数量应符合相关监管要求。

第二十条 大股东应当使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。

大股东取得股权，并报银保监会及其派出机构审批、备案时，应当详细说明资金来源，积极配合银保监会及其派出机构和本行对资金来源的审查。

第二十一条 大股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系，确保股权关系真实、透明，严禁隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为。

第二十二条 大股东与本行之间不得直接或间接交叉持股，国务院另有规定的除外。

第二十三条 大股东质押本行股权数量超过其所持股权数量的 50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东大会和董事会上的表决权。

大股东不得以所持本行股权为自身及其关联方以外的债务提供担保，不得利用股权质押形式，代持股权、违规关联持股以及变相转让股权。

大股东应当及时、准确、完整地向本行告知其所持股权的质押和解质押信息，并由本行在公司年报中予以披露。

第二十四条 大股东应当注重长期投资和价值投资，不得以投机套现为目的；应当维护本行股权结构的相对稳定，在股权限制转让期限内不得转让或变相转让所持有的本行股权，司法裁定、行政划拨或银保监会及其派出机构责令转让的除外。

第二十🖂条 大股东应当依照法律法规、监管规定和公司章程履

职尽责，合法、有效参与公司治理，严禁滥用股东权利。

第二十六条 大股东应当支持本行建立独立健全、有效制衡的公司治理结构，鼓励支持本行把党的领导与公司治理有机融合。

第二十七条 大股东应当通过公司治理程序正当行使股东权利，维护本行的独立运作，严禁违规通过下列方式对本行进行不正当干预或限制，法律法规另有规定或经银保监会认可的情形除外：

（一）对股东大会和董事会决议设置前置批准程序；

（二）干预本行工作人员的正常选聘程序，或越过股东大会、董事会直接任免工作人员；

（三）干预本行董事、监事和其他工作人员的绩效评价；

（四）干预本行正常经营决策程序；

（五）干预本行的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等财务、会计活动；

（六）向本行下达经营计划或指令；

（七）要求本行发放贷款或者提供担保；

（八）以其他形式干预本行独立经营。

第二十八条 大股东可以委托代理人参加股东大会，但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会。

第二十九条 大股东为股权投资基金等机构投资者的，应当向所持股权的最终受益人及本行披露其公司治理及投票政策，包括决定使

用投票权的相关程序。

第三十条 大股东应当审慎行使对本行董事的提名权，确保提名人选符合相关监管规定。鼓励大股东通过市场化方式选聘拟提名董事的候选人，不断提高董事的专业水平。

第三十一条 大股东提名的董事应当基于专业判断独立履职，公平对待所有股东，应当以维护本行整体利益最大化为原则进行独立、专业、客观决策，并对所作决策依法承担责任，不得损害本行和其他利益相关者的合法权益。

第三十二条 大股东及其所在企业集团的工作人员，原则上不得兼任本行的高级管理人员。

第三十三条 大股东应当依法加强对其提名的董事和监事的履职监督，对不能有效履职的人员应当按照法律法规、《章程》规定和监管要求及时进行调整。

第三十四条 大股东应当遵守法律法规和银保监会关于关联交易的相关规定，确保与银行保险机构之间交易的透明性和公允性。

第三十🖂条 大股东严禁通过下列方式与本行进行不当关联交易，或利用其对银行保险机构的影响力获取不正当利益：

（一）以优于对非关联方同类交易的条件获取贷款、票据承兑和贴现、债券投资、特定目的载体投资等银行授信；

（二）通过借款、担保等方式，非法占用、支配本行资金或其他权益；

（三）由本行承担不合理的或应由大股东及其关联方承担的相关

费用；

（四）以优于对非关联方同类交易的条件购买、租赁本行的资产，或将劣质资产出售、租赁给银行保险机构；

（五）无偿或以优于对非关联方同类交易的条件使用本行的无形资产，或向本行收取过高的无形资产使用费；

（六）利用大股东地位，谋取属于本行的商业机会；

（七）利用本行的未公开信息或商业秘密谋取利益；

（八）以其他方式开展不当关联交易或获取不正当利益。

第三十六条 大股东应当充分评估与本行开展关联交易的必要性和合理性，严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查。鼓励大股东减少与本行开展关联交易的数量和规模，增强本行的独立性，提高市场竞争力。

第三十七条 大股东及其关联方与本行开展重大关联交易时，应当按照有关规定和监管要求配合提供相关材料，由本行按规定报告和披露。

第三十八条 大股东应当配合本行开展关联交易的动态管理，及 时统计关联交易累计金额，监测是否符合关联交易集中度的有关规定，定期向本行提供与其开展关联交易的总体情况，并根据本行的预警提 示及时采取相应措施。

第三十九条 大股东非公开发行债券的，本行不得为其提供担保，不得直接或通过金融产品购买。

第四十条 大股东应当认真学习和执行银保监会的相关规定、政

策，严格自我约束，践行诚信原则，善意行使大股东权利，不得利用大股东地位损害本行和其他利益相关者的合法权益。

第四十一条 x行发生重大风险事件或重大违法违规行为,被银保监会或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，大股东应当积极配合开展风险处置，严格落实相关监管措施和要求，主动维护本行经营稳定，依法承担股东责任和义务。

第四十二条 银保监会及其派出机构依法对本行开展现场检查、调查的，大股东应当积极配合监管部门采取的有关措施，严格执行有关监管要求。

第四十三条 大股东应当严格按照监管规定履行信息报送义务，制定并完善内部工作程序，明确信息报送的范围、内容、审核程序、责任部门等，保证信息报送及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

第四十四条 大股东应当积极配合本行做好声誉风险管理，引导社会正向舆论，维护银行保险机构品牌形象。

大股东监测到与其有关的、对本行可能产生重大影响的报道或者传闻时，应当及时向本行通报相关事项。

第四十🖂条 大股东应当加强其所持股的本行同其他小额贷款 公司、担保公司等非持牌金融机构之间的风险隔离，不得利用本行名 义进行不当宣传，严禁混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品和服务，或放大非持牌金融机构信用，谋取不当利益。

第四十六条 大股东应当根据本行的发展战略、业务规划以及风

险状况，支持本行编制实施资本中长期规划，促进本行资本需求与资本补充能力相匹配，保障本行资本持续满足监管要求。

第四十七条 大股东应当支持本行多渠道、可持续补充资本，优化资本结构，增强服务实体经济和抵御风险能力。

银保监会及其派出机构依法责令本行补充资本时，如本行无法通过增资以外的方式补充资本，大股东应当履行资本补充义务，不具备资本补充能力或不参与增资的，不得阻碍其他股东或投资人采取合理方案增资。

第四十八条 大股东应当支持本行根据自身经营状况、风险状况、资本规划以及市场环境调整利润分配政策，xx好现金分红和资本补 充的关系。本行存在下列情形之一的，大股东应支持本行减少或不进 行现金分红：

（一）资本充足率不符合监管要求或偿付能力不达标的；

（二）公司治理评估结果低于 C 级或监管评级低于 3 级的；

（三）贷款损失准备低于监管要求或不良贷款率显著高于行业平均水平的；

（四）本行存在重大风险事件、重大违法违规情形的；

（五）银保监会及其派出机构认为不应分红的其他情形。

第四十九条 大股东应当根据监管规定，就有关责任义务出具书面承诺，并积极履行承诺事项。

第🖂十条 大股东应当鼓励支持全体股东，特别是中小股东就行使股东权利等有关事宜开展正当沟通协商，协调配合中小股东依法行

使知情权或质询权等法定权利。

第🖂十一条 大股东应当支持中小股东获得有效参加股东大会和投票的机会，不得阻挠或指使本行阻挠中小股东参加股东大会，或对中小股东参加股东大会设置其他障碍。

第🖂十二条 大股东应当关注其他股东行使股东权利、履行股东义务的有关情况，发现存在损害本行利益或其他利益相关者合法权益的，应及时通报本行。本行应当按照法律法规和《章程》的规定及时采取相应措施，并向银保监会或其派出机构报告。

第四章 主要股东职责

第🖂十三条 主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和公司章程，并就入股本行的目的作出说明。承诺内容要准 确、规范、可执行，符合《股东承诺管理的通知》相关要求。

第🖂十四条 主要股东应当以书面形式向我行逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，其与其他股东的关联关系或者一致行动关系以及入股其他金融机构情况。并承诺，提供的信息客观真实，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

第🖂十🖂条 同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股银行的数量不得超过 2 家，或控股银行的数量不得超过 1 家。

根据国务院授权持有商业银行股权的投资主体、银行业金融机构，法律法规另有规定的主体入股商业银行，以及投资人经银保监会批准 并购重组高风险商业银行，不受本条规定限制。

第🖂十六条 x行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：

（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；

（二）存在严重逃废银行债务行为；

（三）提供虚假材料或者作不实声明；

（四）对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；

（五）拒绝或阻碍银保监会或其派出机构依法实施监管；

（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；

（七）其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。

第🖂十七条 x行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。

经银保监会或其派出机构批准采取风险处置措施、银保监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。

第🖂十八条 主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益。

第🖂十九条 x行主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向银保监会或其派出机构报告资本补充能力。

第六十条 x行主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移。

第六十一条 x行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之 间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。

第六十二条 主要股东应当及时、准确、完整地向本行报告以下信息：

（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；

（二）入股本行的资金来源；

（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况；

（四）所持本行股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；

（五）所持本行股权被质押或者解押；

（六）名称变更；

（七）合并、分立；

（八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

（九）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股权发生

变化的情况。

第五章 入 股

第六十三条 持有本行股份的股东，应当具备《暂行办法》等法律法规规定、监管要求和本行章程规定的股东资质，并遵守法律法规规定、监管要求和本行章程，依法行使股东权利，履行法定义务。

第六十四条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行股份总额 5%以上的，应当事先报银保监会或其派出机构核准。

投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行股份总额 1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后 10 个工作日内向银保监会或其派出机构报告。

第六十🖂条 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第六十六条 对于存在虚假xx、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银保监会或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第六十七条 金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额的 5%。

本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品

持有本行股份。

第六十八条 股东向本行投资入股必须符合以下规定：

（一）股本必须以货币资金入股，不得以债权、实物资产、知识产权、土地使用权、有价证券等非货币财产作价出资。新入股资金必须一次募足到位。投资人向本行所投资金应当为自有资金，且来源合法。禁止投资人用银行贷款向本行投资；

（二）禁止本行股东与本行之间以股权置换的形式相互投资；

（三）股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股权；

（四）同一投资人及其关联方、一致行动人入股本行应当遵守银保监会规定的持股比例要求。

第六十九条 x行投资人的财务报表必须真实、准确、完整。

第七十条 外资股东所持有的本行股份自足额缴纳出资之日起三年内不得转让或置换。

第七十一条 x行吸收金融机构参股，应当符合《中资商业银行行政许可事项实施办法》，并报银行业监督管理机构批准。

第七十二条 股东资格不得违反法律、行政法规和部门规章有关股东身份的禁止或限制性规定。

第七十三条 股东应当遵守法律法规和银保监会关于关联交易 的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用其对本行经 营管理的影响力获取不正当利益。并按照本行关联交易管理有关规定，向本行报告其关联方情况。

第七十四条 x行应当每年核查并真实、准确、完整地向银保监会报告下列关联方事项：

（一）股东之间的关联关系；

（二）关联方与本行关系的性质；

（三）关联自然人身份的基本情况；

（四）关联法人或其他组织的名称、经济性质、主营业务、法定代表人、注册地、注册资本及其变化。

第七十🖂条 x行应当将公司实际控制人及其变更情况及时向银行业监督管理机构作出报告。

第六章 转 让

第七十六条 x行股东所持股份在持续经营期间不得以任何方式抽回出资。但可以向符合银行业监督管理机构有关向金融机构投资入股规定的法人单位或个人转让。

第七十七条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起 1 年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

第七十八条 x行股权可依法转让、继承和赠与，股东转让股权时须遵守以下规定（司法协助、政府特批除外）：

（一）本行股东转让所持有的股权，应当告知受让方需符合法律法规、银保监会规定以及本行投资入股的条件；

（二）本行法人股东转让其股份须整体转让；

（三）禁止法人股东向自然人转让其股份；

（四）法人股东在定向募集时，向本行作出承诺的，从其约定。

（五）内部职工股不得向其他法人和自然人转让，可由本行回购或在内部职工之间转让。

依据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》，我行离职或离退休职工持有的内部职工股，我行职工死亡后其继承人依法承继的内部职工股，我行内部职工以外的个人以内部职工身份认购的股份，以及个人作为我行实际控制人以内部职工身份认购的相关股份，纳入我行内部职工持股计算范围。

第七十九条 受让方通过司法机构以拍卖、变卖等方式受让股权的，应当在符合向金融机构投资人资格、条件及《章程》的前提下受让或参加竞买。

第八十条 x行董事、监事和高级管理层人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的 25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内，不得转让其持有的本行股份，法院强制执行的除外。

第七章 股份增减

第八十一条 x行依照法律、法规、规章和本行章程的规定，经股东大会决议，报银行业监督管理机构批准后，可以变更注册资本。

第八十二条 x行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议并经银行业监督管理机构批准后，可以

采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份;

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规和规章规定的其他方式。

本行减少注册资本的，应当保证注册资本不低于法定最低限额。

第八十三条 x行注册资本变更，应由战略发展与投资管理委员会负责报请当地银保监部门批准，并提交以下资料：

（一）申请书。内容主要说明减资、募集新股或配股的原因、拟减资、募集新股或配股的股份金额。申请人的联系人、联系电话、传真电话、电子邮件、通讯地址（邮编）。

（二）公司股东大会通过的增加、减少注册资本或配股的决议；律师事务所出具的法律意见书。

（三）增加或减少注册资本的方案和可行性研究报告；

（四）新增股东的名称、组织形式、工商执照副本复印件、经营情况、出资人、拟增资金额及其经会计师事务所审计的连续 3 年的财务报表；

（五）增加或减少注册资本后的股权结构；

（六）中介机构的验资报告和股东出资或减资证明；

（七）银保监会按照审慎原则规定提交的其他材料。

第八十四条 x行注册资本变更经当地银保监部门批准后，由办公室负责报当地工商登记部门办理注册资本变更手续。并按工商部门要求提交审核资料。

第八章 质 押

第八十🖂条 x行股东质押其持有的股权，应当遵守法律法规和银保监会关于商业银行股权质押的相关规定，不得损害其他股东和本行的利益。

第八十六条 x行股权可以依法质押，但以下情形除外：

（一）以本行股权作为质权标的，出质给本行的；

（二）股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的本行上一年度的股权净值的，不得将持有的本行股权进行质押；

（三）权属关系不明、存在纠纷等影响到出质股权价值和处分权利的，或价值难以评估的；

（四）被依法冻结或采取其他强制措施的；

（五）证券交易所停牌、除牌或特别处理的；

（六）本行董事会对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响，不予备案的；

（七）涉嫌超额质押或银保监会认定的其他不审慎行为的；

（八）法律法规、本行章程及有关协议或者其他法律文件禁止或限制出质的。

第八十七条 x行股权质押担保的范围包括主债权及利息、违约

x和损害赔偿金等。质押合同另有规定的，按照约定执行。

第八十八条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。本行董事会办公室负责承担股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。

拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会办公室提交备案申请材料，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。

第八十九条 股权出质后，不得转让，但经质权人书面同意的除外。

第九十条 x行股东违反规定以其股权为自己或他人进行质押担保而给本行造成损失的，该股东应赔偿因此而给本行带来的一切损失。

第九十一条 股权质押期间的配股、送股及红利的分派适用相关法律规定。质权人对质押部分股权产生的孳息主张质权的，由双方按照法律法规或约定自行处理。

第九十二条 质押股权所担保的债权未能按期归还的，依法协议折价、拍卖、变卖质押股权的，按照本办法相关规定执行。

第九十三条 股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

第九十四条 对已质押本行股权的股东，特别是拥有本行董、监事席位的股东或控制本行 2%以上股份或表决权的股东，董事会办公室通过建立股权质押管理监测台账等措施，进一步完善与股东经营风险间的防火墙。收集、分析其财务数据，密切关注被质押股权是否涉及诉讼、冻结、折价、拍卖等事项，切实做好风险监测、舆情引导和应急预案等工作。

第九十🖂条 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，本行将对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行相应限制：

（一）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%

时，该股东提名的董事在董事会上不得行使表决权；

（二）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%

时，该股东所持股权已质押部分在股东大会上不得行使表决权。

第九章 司法协助执行

第九十六条 司法机构查询、查封、冻结、拍卖、变卖或扣划股东持有的本行股份和相关权益的，本行应根据《中华人民共和国民事诉讼法》及最高人民法院关于司法执行的相关规定协助办理。自 2019

年 8 月 2 日起，凡涉及我公司已确权股东股份查询、冻结、过户的，应到中国结算按其有关规定办理。

第九十七条 x行没有义务将司法执行情况通知被执行股东。

第十章 信息披露

第九十八条 x行应当通过半年报或年报在官方网站等渠道真

实、准确、完整地披露股权信息，披露内容包括：

（一）报告期末股票、股东总数及报告期间股票变动情况；

（二）报告期末本行前十大股东持股情况；

（三）报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人情况；

（四）报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人关联交易情况；

（五）主要股东出质银行股权情况；

（六）股东提名董事、监事情况；

（七）银保监会规定的其他信息。

第九十九条 主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生重大变化或导致所持本行股权发生重大变化的，本行应及时进行信息披露。

第一百条 对于应当报请银保监会或其派出机构批准但尚未获得批准的股权事项，本行在信息披露时应当作出说明。

第一百〇一条 出现以下任一情形，本行应通过季报、半年报、年报在官方网站等渠道及时进行信息披露，并在发生后 10 日内将相关情况报送银行业监督管理机构：

（一）本行被质押股权达到或超过全部股权的 20%；

（二）本行主要股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%；

（三）本行股东被质押股权涉及冻结、司法拍卖、依法限制表决权或受到其他权利限制。

第一百〇二条 持有本行 5%以上股份的股东及其一致行动人的股权被质押的，应当在该事实发生当日通知本行，并按深圳证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。

第十一章 股利分配

第一百〇三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后2个月内完成具体方案的实施。

第一百〇四条 x行委托中国结算代理发放现金红利。在

代理发放的同时，本行可根据相关规定对部分股东自行发放。

第十二章 法律责任

第一百〇🖂条 股东在出资、股份转让以及质押等过程中，违反

《公司法》和本行《章程》的规定，其行为损害到本行或其他股东利益的，本行或其他股东有权依法追究其法律责任。

第一百〇六条 大股东滥用股东权利，给本行造成损失的，本行可以按照《公司法》相关规定，要求大股东承担赔偿责任。大股东拒不配合承担赔偿责任的，本行将积极采取有关措施，维护自身权益，并将相关情况报送银保监会或其派出机构。

第十三章 附 则

第一百〇七条 x办法所指高管人员为本行《章程》所规定。

第一百〇八条 x办法所称“以上”均含本数，“以下”“不足”不含本数。

第一百〇九条 x办法中下列用语的含义:

（一）控股股东，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。

（四）最终受益人，是指实际享有商业银行股权收益的人。

第一百一十条 x办法未尽事宜，依照有关法律法规和本行《章程》办理。本办法的规定如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的本行《章程》的规定不一致的，按后者的规定执行，并应当及时修订本办法。

第一百一十一条 x办法由本行董事会批准，本行董事会负责解

释。

第一百一十二条 x办法自董事会审议通过之日起施行。原《苏州银行股份有限公司股权管理办法》（苏州银行[2020]132 号）同时废止。