株式会社KOKUSAI ELECTRIC

定 款

株式会社KOKUSAI ELECTRIC

株式会社KOKUSAI ELECTRIC 定 款

第 1 章 x x

第1条 (商号)

当会社は、株式会社 KOKUSAI ELECTRIC と称し、英文では、KOKUSAI ELECTRIC CORPORATION と表示する。

第2条 (目的)

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

(1) 半導体製造装置の製造および販売

(2) 電子応用装置の製造および販売

(3) 半導体製造装置、電子応用装置およびそれらの部品、原材料、付属品に関する研究、開発、コンサルティング

(4) 前各号に関連するソフトウェアの開発および販売

(5) 知的財産権およびノウハウの実施許諾

(6) 前各号に附帯関連する一切の事業

第3条 (本店の所在地)

当会社は、本店をxxxxxx区に置く。

第4条 (機関)

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

(1) 取締役会

(2) 監査等委員会

(3) 会計監査人

第5条 (公告の方法)

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第 2 章 株 式

第6条 (発行可能株式総数)

当会社の発行可能株式総数は 9 億株とする。

第7条 (単元株式数)

当会社の単元株式数は、100 株とする。

第8条 (単元未満株式についての権利)

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利

(2) 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4) 次条に定める請求をする権利

第9条 (単元未満株式の買増し)

当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

第10条 (自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除)

当会社が株主総会の決議によって株主との合意により当該株主の有する株式の全部または一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第 160 条第 2 項および第 3 項の規定を適用しないものとする。

第11条 (自己株式の取得)

当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

第12条 (株主名簿管理人)

1. 当会社は、株主名簿管理人を置く。

2. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。

3. 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成および備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

第13条 (株式取扱規程)

当会社の株主の権利の行使等に関する取扱いその他株式および新株予約権に関する取扱いならびにその手数料については、法令または定款に定めるもののほか取締役会が定める株式取扱規程による。

第 3 章 株 主 総 会

第14条 (招集)

定時株主総会は、事業年度末日の翌日から 3 か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じてこれを招集する。

第15条 (定時株主総会の基準日)

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 3 月 31 日とする。

第16条 (招集権者および議長)

株主総会は、代表取締役が招集し、その議長となる。代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

第17条 (電子提供措置等)

1. 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

2. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第18条 (決議の方法)

1. 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めのある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

2. 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。

第19条 (議決権の代理行使)

1. 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行使することができる。

2. 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出し、または電磁的方法により提供しなければならない。

第 4 章 取締役および取締役会

第20条 (取締役の員数)

1. 当会社の取締役は、15 名以内とする。

2. 当会社の取締役のうち、監査等委員である取締役は 4 名以内とする。

第21条 (取締役の選任)

1. 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

3. 取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。

第22条 (取締役の任期)

1. 取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

2. 監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

3. 補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該予選にかかる決議後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

第23条 (代表取締役)

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

第24条 (取締役会の招集)

1. 取締役会の招集の通知は、各取締役に対し会日より 1 週間前までに発する。ただし、緊急を要するときは、この期間を短縮することができる。

2. 取締役会は、取締役の全員の同意があるときは、招集手続を経ないでこれを開催することができる。

第25条 (招集権者および議長)

取締役会は、法令に別段の定めのある場合を除き、代表取締役がこれを招集し、議長となる。代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

第26条 (取締役会の決議)

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

第27条 (取締役会の決議の省略)

当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

第28条 (取締役の報酬等)

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、｢報酬等｣という。)は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第29条 (取締役の責任免除および責任限定契約)

1. 当会社は、取締役会の決議によって、会社法第 423 条第 1 項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任につき、法令の定める限度において免除することができる。

2. 当会社は、取締役(業務執行取締役または支配人その他の使用人である者を除く。)との間で、会社法第 423 条第 1 項の責任につき、同法第 425 条第 1 項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる。

第30条 (重要な業務執行の決定の委任)

当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業

務執行(同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第31条 (取締役会規則)

取締役会に関する事項は、法令または定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。

第 5 章 監査等委員および監査等委員会

第32条 (常勤の監査等委員)

監査等委員会は、その決議により、常勤の監査等委員を選定することができる。

第33条 (監査等委員会の招集)

1. 監査等委員会の招集の通知は、各監査等委員に対し会日より 1 週間前までに発する。ただし、緊急を要するときは、この期間を短縮することができる。

2. 監査等委員会は、監査等委員全員の同意があるときは、招集手続を経ないでこれを開催することができる。

第34条 (監査等委員会の決議)

監査等委員会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

第35条 (監査等委員会規則)

監査等委員会に関する事項は、法令または定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第 6 章 執 行 役 員

第36条 (執行役員の員数)

取締役会の決議によって当会社に執行役員 12 名以内をおくことができる。

第37条 (執行役員の選任)

執行役員は、取締役会において選任する。

第38条 (執行役員の任期)

執行役員の任期は選任後 1 年以内に終了する事業年度の末日までとする。

第39条 (執行役員の報酬)

執行役員の報酬等に関する決定方針については、取締役会の決議によって定める。

第40条 (執行役員規程)

執行役員に関する事項は、法令または定款のほか、取締役会において定める執行役員規程による。

第 7 章 会計監査人

第41条 (会計監査人の選任)

会計監査人は、株主総会において選任する。

第42条 (会計監査人の任期)

1. 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

2. 前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

第43条 (会計監査人の報酬等)

会計監査人の報酬等は、取締役会が監査等委員会の同意を得て定める。

第 8 章 計 算

第44条 (事業年度)

当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの 1 年とする。

第45条 (剰余金の配当等の決定機関)

当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第 1 項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

第46条 (剰余金の配当の基準日)

1. 当会社の期末配当の基準日は、毎年 3 月 31 日とする。

2. 当会社の中間配当の基準日は、毎年 9 月 30 日とする。

3. 前 2 項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

第47条 (配当金の除斥期間)

配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満 3 年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。未払いの配当財産には利息をつけない。

附則

1． 監査役の責任免除に関する経過措置

2021 年 6 月 30 日開催の第 6 期定時株主総会終結前の同法第 423 条第 1 項に規定する監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任の取締役会による免除および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の終結に伴う変更前の定款第 35 条第 1 項および同条第 2 項の定めるところによる。

以 上

制定	2017 年	2 月	2 日
改正	2017 年	12 月	13 日
	2018 年	6 月	1 日
	2018 年	7 月	25 日
	2018 年	12 月	21 日
	2019 年	3 月	18 日
	2019 年	12 月	20 日
	2020 年	1 月	30 日
	2020 年	6 月	10 日
	2021 年	1 月	26 日
	2021 年	3 月	30 日
	2021 年	4 月	23 日
	2021 年	6 月	30 日
	2021 年	9 月	30 日
	2021 年	10 月	1 日
	2022 年	1 月	12 日
	2022 年	6 月	28 日
	2023 年	3 月	1 日(附則の削除)
	2023 年	6 月	29 日