名称 上海航天技术研究院 统一社会信用代码 12100000132259989H 住所 上海市闵行区元江路 3888 号 法定代表人 代守仑 开办资金 1,957 万元 举办单位 中国航天科技集团有限公司 宗旨和业务范围 开展航天技术研究、促进航天科技发展。卫星应用设备研制、通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制相关技术开发、技术转让与技术咨询服务 登记机关 国家事业单位登记管理局 名称 中国航天科技集团有限公司 统一社会信用代码 91110000100014071Q 住所...

上海市锦天城律师事务所关于

上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号xxxxxx 0、00、00 xxx：（0000）00000000 传真：（8621）20511999

邮编：200120

目 录

一、收购人及其一致行动人的相关情况 6

二、本次收购的决定及收购目的 32

三、本次收购的收购方式 33

四、本次收购的资金来源 37

五、本次收购完成后的后续计划 38

六、本次收购对上市公司的影响 38

七、收购人与被收购公司之间的重大交易 41

八、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 43

九、结论性意见 44

上海市锦天城律师事务所

关于上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书的法律意见书

致：上海航天技术研究院

上海市锦天城律师事务所接受上海航天技术研究院的委托，担任本次收购的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号

—上市公司收购报告书》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证监会其他的有关规定，就本次收购以及收购人为本次收购编制的《上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。

第一部分 律师声明

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

（一）本所及本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

（三）本法律意见书仅就本次收购所涉及的申请豁免要约收购的相关问题发

表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中若涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。

（四）对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖收购人的相关xx及境外专业机构的意见，本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。

（五）本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所作出的如下保证：收购人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原始书面材料完全一致；原始书面材料的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购人所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次要约收购的有关各方或其他有关单位出具的证明文件。

（六）本所同意将本法律意见书作为本次申请材料所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；本所同意收购人申报材料中自行引用或按监管机关的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（八）本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

第二部分 释 义

在法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本法律意见书	指	上海市锦天城律师事务所关于上海航天汽车机电 股份有限公司收购报告书的法律意见书
本所、锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
收购人、航天八院	指	上海航天技术研究院
上市公司、航天机电	指	上海航天汽车机电股份有限公司
上航工业	指	上海航天工业（集团）有限公司
航天投资	指	航天投资控股有限公司
航天装备	指	上海航天智能装备有限公司
新上广	指	上海新上广经济发展有限公司
一致行动人	指	上航工业、航天投资、航天装备、新上广
航天科技集团	指	中国航天科技集团有限公司
本次收购	指	上航工业通过协议转让方式向航天八院转让其持有的航天机电 379,350,534 股股份，占航天机电 总股本的 26.45%
《股份转让协议》	指	2018 年 12 月 27 日，航天八院与上航工业签署的 《股份转让协议》，约定上航工业通过协议转让方式 向 航 天 八 院 转 让 其 持 有 的 航 天 机 电 379,350,534 股股份， 占航天机电总股本的 26.45%
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《收购报告书》	指	收购人为本次收购编制的《上海航天汽车机电股 份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》	指	收购人为本次收购编制的《上海航天汽车机电股 份有限公司收购报告书摘要》
《准则第 16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

第三部分 正 文

一、收购人及其一致行动人的相关情况

（一）收购人的相关情况 1、基本情况

根据国家事业单位登记管理局向收购人核发的《事业单位法人证书》记载，

收购人的基本情况如下：

名称	上海航天技术研究院
统一社会信用代码	12100000132259989H
住所	xxxxxxxxx 0000 x
法定代表人	xxx
开办资金	1,957 万元
举办单位	中国航天科技集团有限公司
宗旨和业务范围	开展航天技术研究、促进航天科技发展。卫星应用设备研制、通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制相关技术开发、技术转让与技术咨询服务
登记机关	国家事业单位登记管理局

根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，收购人为依法设立的事业单位法人。截至本法律意见书出具之日，收购人依法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件规定的应当终止的情形。

2、收购人进行本次收购的资格

根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

3、收购人的举办单位、实际控制人

（1）与举办单位、实际控制人之间的股权控制关系

截至本法律意见书出具之日，收购人的举办单位、实际控制人为航天科技集团，控制关系如下图所示：

（2）收购人的举办单位航天科技集团基本情况

根据国家事业单位登记管理局向收购人核发的《事业单位法人证书》记载，收购人的举办单位为航天科技集团，经本所律师核查，航天科技集团基本情况如下：

名称	中国航天科技集团有限公司
统一社会信用代码	91110000100014071Q
住所	xxxxxxxxxxx
法定代表人	xx生
注册资本	2,000,000 万元
企业类型	有限责任公司（国有独资）

经营范围	战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
成立日期	1999 年 06 月 29 日
营业期限	1999 年 06 月 29 日至长期
登记机关	北京市工商行政管理局
股权结构	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
	国务院国有资产监督管理委员会	2,000,000	100%
	合计	2,000,000	100%

（3）收购人的举办单位航天科技集团控制的核心企业

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除收购人及其一致行动人外，航天科技集团直接控制或主管的核心企业、事业单位及其主营业务情况如下：

序号	名称	注册资本／开办资金 （万元）	持股比例	主营业务
1	中国卫通集团股份 有限公司	360,000	88.59%	卫星运营
2	中国xx集团有限公司	306,006	100%	感光材料、磁记录材料、薄膜、精细化工品等的制造销售、服务和进出口
3	中国长城工业集团 有限公司	300,000	100%	对外发射服务、进出口贸易

序号	名称	注册资本／开办资金 （万元）	持股比例	主营业务
4	航天科技财务有限 责任公司	650,000	30.2%	吸收成员单位存款、对成员单位办理 贷款等
5	北京神舟航天软件 技术有限公司	27,743.9	45.44%	软件开发、技术服务
6	航天时代置业发展 有限公司	60,000	57%	房地产开发
7	航天长征国际贸易 有限公司	30,000	30%	项目投资、境外工程承包、货物进出 口
8	中国长江动力集团 有限公司	25,055	80%	汽轮发电机组的研制、生产和销售
9	中国四维测绘技术有限公司	65,276.5	89.7%	测绘仪器及设备、航空遥感、地图产 品等xx测绘技术产品的开发、研制、生产销售
10	中国运载火箭技术 研究院	18,595	100%	运载火箭技术的研发、航天设备研 制、航天技术开发
11	航天动力技术研究 院	9,572	100%	航天动力技术研究、航天产品研制
12	中国空间技术研究 院	19,101	100%	开展空间技术研究，促进航天科技发 展
13	航天推进技术研究 院	2,301	100%	航天火箭推进技术研究
14	四川航天技术研究 院	2,291	100%	航天产品研制与技术服务
15	中国航天空气动力 技术研究院	56,300	100%	飞行器气动力与热特性研究
16	中国航天工程咨询 中心	105	100%	为航天事业提供咨询和技术服务
17	中国资源卫星应用 中心	517	100%	航天遥感运用研究，卫星应用工程实 施
18	深圳航天科技创新 研究院	36,445	100%	科技项目开发、高科技成果产业化

4、收购人的主要下属企业

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人主要下属企业及事业单位的基本情况如下：

序号	名称	注册资本／开办资金 （万元）	持股比例	主营业务
1	上海机电工程研究所	4,589	100%	航天飞行器总体及系统研究

序号	名称	注册资本／开办资金 （万元）	持股比例	主营业务
2	上海宇航系统工程研究所	4,164	100%	航天器制造
3	上海航天精密机械研究所	4,475	100%	航空、航天及其他专用设备制造
4	上海卫星装备研究所	2,974	100%	工程和技术研究和试验发展
5	上海无线电设备研究所	5,424	100%	航空、航天相关设备制造
6	上海航天控制技术研究所	4,384	100%	航空、航天相关设备制造
7	上海航天电子通讯设备研究 所	2,618	100%	航空、航天器及设备制造
8	上海航天计算机技术研究所	1,954	100%	工程和技术研究和试验发展
9	上海航天测控通信研究所	7,918	100%	工程和技术研究和试验发展
10	上海航天化工应用研究所	4,463	100%	工程和技术研究和试验发展
11	上海新力动力设备研究所	2,536	100%	工程与技术研究和实验发展
12	上海航天信息研究所	498	100%	航天器制造
13	上海精密计量测试研究所	2,462	100%	航天器制造
14	上海空间电源研究所	5,985	100%	工程和技术研究和试验发展
15	中国航天科技集团有限公司 七三八疗养院	780	100%	医疗服务
16	上海航天教育中心	559	100%	培训服务
17	上海航天物资仓库	1,143	100%	仓储、贸易
18	上海航天科创企业发展有限 公司	5,000	100%	技术咨询、技术服务
19	上海航天建筑设计院有限公 司	300	100%	勘查设计
20	八院云箭（北京）航天技术研 究院有限公司	600	100%	技术服务、技术咨询

5、收购人最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况

经核查，收购人最近五年涉及到与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况如下：

（1）上海航天技术研究院与xxxxxx（xx）xxxx、xxxxxx（xx）有限公司房屋所有权确认纠纷案

2014 年 9 月，xxxxxx（xx）xxxx（xxxx“xxxxxx”）

向xx区人民法院起诉航天八院和上航工业，要求：1）xxxxxxxxx 00

x底层面积为 519 平方米的房地产权利归xx商贸集团所有；2）航天八院和上航工业共同配合xx商贸集团将上述房地产权利变更登记在xx商贸集团名下。

2015 年 7 月，xx区人民法院作出（2014）xx四（民）初字第 2762 号民事判

决，判决如下：1）xxxxxx 00 x 0 x房屋归xx商贸集团所有；2）航天八院、上航工业应于本判决生效之日起十日内协助xx商贸集团将xxxxxx 00 x 0 x房屋产权变更登记至xx商贸集团名下（含已登记在航天八院名下的

267.13 平方米及尚未办理产权部位），相关税费由xx商贸集团、航天八院按规定缴纳。

2015 年 8 月，航天八院不服上述判决向上海市第二中级人民法院提起上诉，

2016 年 4 月，上海市第二中级人民法院作出（2015）沪二中民二（民）终字第

2334 号判决，判决如下：1）撤销xxxxxxxxxx（0000）xxx（x）

初字第 2762 号民事判决；2）对xx商贸集团要求判令xxxxxxxxx 00

x底层面积为 519 平方米的房地产权利归xx商贸集团所有的诉讼请求不予支持；3）对xx商贸集团要求航天八院和上航工业共同配合xx商贸集团将上述房地产权利变更登记在xx商贸集团名下的诉讼请求不予支持。

2016 年 7 月，xx商贸集团不服xxxxxxxxxxx（0000）沪二中民二（民）终字第 2334 号民事判决，向上海市高级人民法院申请再审，2016 年 10 月，上海市高级人民法院作出（2016）沪民申 2180 号民事裁定，裁定如下：驳回xxxx集团的再审申请。

2016 年 12 月，xx商贸集团不服xxxxxxxxxxx（0000）沪二中

民二（民）终字第 2334 号民事判决，向上海市人民检察院提交《民事监督申请书》，上海市人民检察院认为符合《民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形，向上海市高级人民法院提出抗诉，2017 年 9 月，上海市高级人民法院作出（2017）沪民抗 216 号民事裁定，裁定如下：1）指令上海市第二中级人民法院再审；2）再审期间，中止原判决的执行。2018 年 1 月，上海市第二中级人民法院作出（2017）沪 02 民再 81 号民事判决，判决如下：维持xxxxxxx

xxxx（0000）沪二中民二（民）终字第 2334 号民事判决。

（2）xxxxxx（xx）xxxxxxxxxxxxxx、xxxxxx（xx）有限公司财产损害赔偿纠纷案

2018 年 5 月，xx商贸集团向xx区人民法院起诉航天八院和上航工业，

要求：1）航天八院及上航工业共同向原告支付公建配套房折价款 2500 万元（按

每平方米 5 万元计）；2）本案诉讼费由航天八院和上航工业承担。该案分别于 6

月 8 日及 7 月 11 日两次开庭审理，截至本法律意见书出具之日，该案件尚在审理中。

根据收购人提供的确认函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述情况外，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、收购人主要负责人的情况

截至本法律意见书出具之日，收购人主要负责人的基本情况如下：

序 号	姓名	职位	国籍	长期居 住地	有无其他国家或地 区的居留权
1	xxx	院长兼党委副书记	中国	上海	无
2	xxx	院党委书记兼副院长	中国	上海	无
3	xx	院党委副书记兼纪委书 记、监事长	中国	上海	无
4	华崇志	副院长	中国	上海	无
5	xxx	副院长	中国	上海	无
6	xx	副院长	中国	上海	无
7	xx	副院长	中国	上海	无
8	xxx	副院长兼总会计师	中国	上海	无
9	xxx	副院长	中国	上海	无
10	xxx	副院长	中国	上海	无

根据《收购报告书》、收购人出具的确认函并经本所律师核查，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

7、持有其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况

（1）收购人

根据《收购报告书》，截至法律意见书出具之日，收购人不存在持有其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。

（2）航天科技集团

航天八院的举办单位航天科技集团控制的除航天机电外其他境内外上市公司如下：

序号	名称	股票简称	股票代码	注册资本（万 元）	经营范围
1	中国东方红卫星股份有限公司	中国卫星	000000.XX	118,248.91	卫星及相关产品的研发、设计、制造、销售；航天技术应用及相关产品的研发、设计、制造、销售及综合信息服务；项目投资；计算机系统集成、软件产品开发；通讯产品、电子产品的研发与销售；进出口业务；与上述业务相关的技术交流；信息咨询；汽车 的销售
2	陕西航天动力高科技股份有限公司	航天动力	000000.XX	63,820.63	航天技术流体机械系列液力变矩器、泵、阀、水轮机、汽轮机及成套装置、液压元件、液压系统，计量器具、智能仪器仪表、物联网通信、自动化控制设备、高低压配电设备等机电产品的研究、设计、生产、试验、销售；通讯设备、计算机的研制开发、生产、销售；一体化节能业务(包含循环水整体节能，余热余压利用等) 的方案设计、施工及咨询，合同能源管理；技术咨询、技术服务；环境工程、环保工程、市政工程总承包；消防设施工程施工、安装、维保；机电安装工程施工、电子与智能化工程施工；空调制冷成套设备安装；暖通设备安装；承接境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，以及上述所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述所需的劳务人员；一般货物、技术的进出口；进料加工和“三来一补”业务；建筑材料、冶金原料、环保设备、 车辆的代理销售，一般货物贸易。
3	航天时代电子技术股份有限公司	航天电子	000000.XX	271,927.13	民用航天与运载火箭及配套装 备、计算机技术及软硬件、电子测量与自动控制、新材料、通信产品、记录设备、仪器仪表、卫星导航与卫星应用技术及产品、卫星电视接收和有线电视产品及上述产品的技术开发、生产销售、技术转让、咨询和服务；本企业 和所属企业产品出口业务；本企

序号	名称	股票简称	股票代码	注册资本（万 元）	经营范围
					业和本企业成员企业生产科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和 “三来一补”业务；承揽电子系 统和产品的电磁兼容、环境试验。 (国家有专项规定的经审批后方 可经营)
4	xx胶片股份有限公司	xx胶片	000000.XX	37,299.17	彩色相纸、感光材料、摄影扩印服务、照相器材零售、信息影像材料加工用药液及相关化学品、影像输出设备、数码影像材料(不含危险化学品)、膜及带涂层的膜类加工产品、导电浆料的研制、生产、销售(法律、法规国务院决定禁止或需审批的除外)；本企业所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零部件及相关技术的科研、生产、销售(国家有专项规定的除外)。经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)
5	航天长征化学工程股份有限公司	航天工程	000000.XX	41,230	加工气化炉及关键设备，施工总承包；专业承包；工程勘察设计；工程咨询；工程和技术研究与试验发展；建设工程项目管理；压力管道设计；压力容器设计；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；水污染治理；投资与资产管理；销售机械设备、五金交电、仪器仪表；货物进出口、代理进出口、技术进出口。具体经营范围以公司登记机关核 发的营业执照为准
6	北京康拓红外技术股份有限公司	康拓红外	000000.XX	39,200	自动化控制设备及系统、自动控制系统元器件及产品的技术开 发、技术服务、技术交流、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；制造计算机软硬件；销售自产产品；经 济信息咨询；货物进出口，代理

序号	名称	股票简称	股票代码	注册资本（万 元）	经营范围
					进出口，技术进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。)
7	保定xx新材料股份有限公司	xx新材	000000.XX	12,280	磁记录材料(包括:磁条、磁记录纸、航空判读带、航空磁带)、热敏纸、压印箔、电子功能材料、光电子材料、电磁波防护多功能膜、防伪功能性膜及涂层材料、导电导热膜及涂层材料、高性能膜材料、水处理剂和合成树脂的研发、制造、加工、销售(监控、易制毒、化学试剂、危险化学品及需取得前置行政许可的除外)；软件及辅助设备的研发与销售；机械设备租赁；房屋租赁；技术咨询与服务;货物或技术进出口 (国家禁止或涉及行政审批的货 物和技术进出口除外)。
8	航天彩虹无人机股份有限公司 （曾用名：浙江南洋科技股份有限公司）	航天彩虹 （曾用名：南洋科技）	000000.XX	94,716.91	航空、航天器及设备的研发、设计、生产、维修、销售，电容器用薄膜、光学及聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电容器制造、销售，航空、航天器及设备技术咨询服务，设备租赁，计算机软件的设计、研发、安装、调试及技术服务，自有房产及设备租赁，从事进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)
9	中国航天国际控股有限公司	航天控股	0000.XX	43,690 （港币）	科技工业(包括注塑产品、液晶显示器、线路板、智能充电器及相关的工业物业投资)、新材料业务 (包括聚酰亚胺薄膜制造)、航天服务业(包括深圳航天科技广场物业投资项目、海南发射场配套 区土地开发项目及物联网)
10	中国航天万源国际(集 团)有限公司	中国航天万源	0000.XX	115,451.1 （港币）	制造及出售风力发电相关产品，出售电力，制造及分销升降机电机，化工材料贸易，开发、制造及分销通讯产品、智能交通系统产品、宽带系统、设备及配件，风能、太阳能及储能相结合之分 布式能源再生解决方案。
11	亚太卫星控	亚太卫星	0000.XX	9,308.085	持有、经营、提供卫星转发器容

序号	名称	股票简称	股票代码	注册资本（万 元）	经营范围
	股有限公司			（港币）	量及相关服务、卫星广播及电讯 服务及其他服务。

根据《收购报告书》，截至法律意见书出具之日，航天科技集团持有航天科技财务有限责任公司 30.20%股权，航天科技财务有限责任公司的基本情况详见本章之“（一）收购人的相关情况”之“3、收购人的举办单位、实际控制人”，除此之外，航天科技集团不存在其他直接持股超过 5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

名称	上海航天工业（集团）有限公司
统一社会信用代码	913100001337297940
住所	xxxxxxxxx 000 x 0 x 000-000 x
法定代表人	xxx
注册资本	125,479.0301 万元
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售、航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	1993 年 6 月 1 日
营业期限	1993 年 6 月 1 日至长期
登记机关	上海市工商行政管理局
股权结构	股东名称	出资金额（万元）	持股比例

（二）一致行动人上航工业的相关情况 1、基本情况

	中国航天科技集团有限公司	70,000	55.79%
	上海航天技术研究院	55,479.0301	44.21%
	合计	125,479.0301	100%

2、上航工业的控股股东、实际控制人

（1）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

经核查，截至本法律意见书出具之日，上航工业的控股股东、实际控制人为航天科技集团，控制关系如下图所示：

举 办

上海航天技术研究院

中国航天科技集团有限公司

上海航天工业（集团）有限公司

44.21%

55.79%

（2）控股股东基本情况

截至本法律意见书出具之日，上航工业控股股东航天科技集团的基本情况详见本章之“（一）收购人的相关情况”之“3、收购人的举办单位、实际控制人”。

（3）控股股东控制的核心企业

截至本法律意见书出具之日，上航工业控股股东航天科技集团控制的核心企业基本情况详见本章之“（一）收购人的相关情况”之“3、收购人的举办单位、实际控制人”。

3、上航工业主要下属企业情况

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，上航工业主要下属企业的基本情况如下：

序号
名称 注册资本 （万元）
持股比例
核心业务

序 号	名称	注册资本 （万元）	持股比例	核心业务
1	上海航天能源股份有限公司	12,755	52.19%	航天产品的研究、销售及其 相关业务
2	内蒙古神舟硅业有限责任公司	221,229	100%	太阳能多晶硅及硅片
3	上海航天电源技术有限责任公司	36,483.44	57.29%	锂离子电池制造
4	上海航天汽车机电股份有限公司	143,425.23	28.34%	汽车零部件及配件制造
5	上海航天万源稀土电机研发中心有 限公司	1,000	100%	工程和技术研究和试验发 展
6	上海航天智能装备有限公司	12,000	100%	雷达、导航、通讯、汽配件制造
7	上海申航进出口有限公司	3,000	100%	贸易经纪与代理
8	上海新力机器厂有限公司	6,762.25	100%	金属成形机床制造
9	上海新上广经济发展有限公司	16,100.69	100%	房屋租赁与物业管理
10	上海航天实业有限公司	4,500	100%	物业管理、会务会展服务
11	无锡航天七三八健康管理有限公司	500	100%	健康咨询服务
12	上海航天智慧能源技术有限公司	1,450	100%	太阳能光伏、天然气、储能 等新能源技术研发、建设及运营
13	上海神舟新能源发展有限公司	129,132	100%	电池片业务
14	上海太阳能科技有限公司	20,000	70%	工程承包和电站业务

4、上航工业最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况

经核查，上航工业最近五年涉及到与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况详见本章“（一）收购人的相关情况”之“5、收购人最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况”。

根据上航工业提供的确认函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述情况外，上航工业最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、上航工业董事、监事、高级管理人员的情况

截至本法律意见书出具之日，上航工业董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
1	xxx	董事长	中国	上海	无
2	xxx	副董事长	中国	上海	无
3	史俊杰	董事	中国	北京	无
4	xxx	董事	中国	成都	无
5	xxx	董事	中国	上海	无
6	xxx	董事、总裁	中国	上海	无
7	xxx	董事	中国	上海	无
8	xx	董事、副总裁	中国	上海	无
9	xxx	xx	中国	上海	无
10	xxx	监事会主席	中国	上海	无
11	xx	监事	中国	上海	无
12	xx	监事	中国	上海	无
13	xxx	副总裁	中国	上海	无
14	朴铁军	副总裁兼董事会秘书	中国	上海	无
15	尤登飞	副总裁	中国	上海	无
16	xx	财务总监	中国	上海	无

根据《收购报告书》、上航工业出具的确认函并经本所律师核查，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、持有其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况

（1）上航工业

根据《收购报告书》，截至法律意见书出具之日，上航工业不存在持有其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。

（2）航天科技集团

上航工业控股股东航天科技集团持有其他上市公司或银行、信托公司、证券

公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况详见本章“（一）收购人的相关情况”之“7、收购人及其举办单位持有其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况”。

名称	航天投资控股有限公司
统一社会信用代码	91110108797554210H
住所	xxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0 x
法定代表人	xx
注册资本	742,500 万元
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
成立日期	2006 年 12 月 29 日
营业期限	2006 年 12 月 29 日至 2063 年 10 月 24 日
登记机关	北京市工商行政管理局海淀分局
股权结构	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
	中国航天科技集团有限公司	196,287	26.44%
	国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有	148,500	20.00%

（三）一致行动人航天投资的相关情况 1、基本情况

	限合伙）
	中国人民财产保险股份有限公司	125,000	16.84%
	中国进出口银行	59,000	7.95%
	中国长城工业集团有限公司	53,000	7.14%
	中国光大投资管理有限责任公司	50,000	6.73%
	国创投资引导基金 （有限合伙）	20,000	2.69%
	中兴通讯股份有限公司	20,000	2.69%
	中国国投xx产业投资有限公司	20,000	2.69%
	信达投资有限公司	10,000	1.35%
	中国运载火箭技术研究院	8,000	1.08%
	中国空间技术研究院	6,000	0.81%
	上航工业	5,500	0.74%
	航天动力技术研究院	5,000	0.67%
	中国成达工程有限公司	5,000	0.67%
	西安航天科技工业有限公司	4,000	0.54%
	中国节能环保集团有限公司	3,713	0.50%
	中国航天时代电子有限公司	1,500	0.20%
	中国航天空气动力技术研究院	1,000	0.13%

	四川航天工业集团有限公司	1,000	0.13%
	合计	742,500	100%

2、航天投资的控股股东、实际控制人

（1）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

100%

100% 100% 100%

20.00% 16.84% 7.95 7.14% 6.73% 2.69% 2.69% 2.69% 1.35% 26.44% 1.08% 0.81% 0.74% 0.67% 0.67% 0.54% 0.50% 0.20% 0.13% 0.13%

航天投资

中国航天空气动力技术研究院

四川航天工业集团有限公司

中国航天时代电子有限公司

中国节能环保集团公司

西安航天科技工业有限公司

航天动力技术研究院

中国成达工程有限公司

上海航天工业

（集团

）有限公司

中国空间技术研究院

中国运载火箭技术研究院

中国进出口银行

中国人民财产保险股份有限公司

国 新 国 企同业（

（ 浙有江限）合投伙资

） 基金合伙

100% 100%

100% 100 % 100%

中国航天科技集团有限公司

经核查，截至本法律意见书出具之日，航天投资的控股股东、实际控制人为航天科技集团。控制关系如下图所示：

		中						国
中		国		中				创
国		光		国		中		投
长		大		国		兴		资		信
城		投		投		通		引		达
工		资		高		讯		导		投
业		管		新		股		基		资
集		理		产		份		金		有
团		有		业		有		（		限
有		限		投		限		有		公
限		责		资		公		限		司
公		任		公		司		合
司		公		司				伙
		司						）

%

（2）控股股东基本情况

截至本法律意见书出具之日，航天投资控股股东航天科技集团的基本情况详见本章之“（一）收购人的相关情况”之“3、收购人的举办单位、实际控制人”。

（3）控股股东控制的核心企业

截至本法律意见书出具之日，航天投资控股股东航天科技集团所控制的核心企业基本情况详见本章之“（一）收购人的相关情况”之“3、收购人的举办单位、实际控制人”。

3、航天投资主要下属企业情况

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，航天投资主要下属企业的基本情况如下：

序号	名称	注册资本 （万元）	持股比例	核心业务
1	航天产业投资基金管理 （北京）有限公司	10,000	49.90%	商务服务业
2	航天xx（苏州）创业投 资管理有限公司	1,000	70%	商务服务业
3	无锡航天国华股权投资 管理有限公司	1,000	51%	商务服务业
4	易颖有限公司	150,000	100%	商务服务业
5	航天融资租赁有限公司	10,000	55%	租赁业
6	国华军民融合产业发展 基金管理有限公司	15,000	49%	资本市场服务业
7	国创基金管理有限公司	30,000	46%	资本市场服务业

4、航天投资最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据航天投资提供的确认函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，航天投资最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、航天投资董事、监事、高级管理人员的情况

截至本法律意见书出具之日，航天投资董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地 区居留权
1	xx	董事长、总经理、党 委书记	中国	中国	无
2	xxx	董事	中国	中国	无
3	朱鹏程	董事	中国	中国	无
4	xxx	董事	中国	中国	无
5	戴育四	董事	中国	中国	无
6	xxx	董事	中国	中国	无
7	xxx	董事	中国	中国	无
8	xx	董事	中国	中国	无
9	xxx	董事	中国	中国	无

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地 区居留权
10	xx	董事	中国	中国	无
11	xxx	职工董事	中国	中国	无
12	韩立岩	独立董事	中国	中国	无
13	唐国宏	监事会主席	中国	中国	无
14	xx	监事	中国	中国	无
15	xxx	监事	中国	中国	无
16	xx	监事	中国	中国	无
17	xxx	监事	中国	中国	无
18	xx	监事	中国	中国	无
19	xx	监事	中国	中国	无
20	xx	监事	中国	中国	无
21	xx	监事	中国	中国	无
22	xx	监事	中国	中国	无
23	xxx	职工监事	中国	中国	无
24	xxx	职工监事	中国	中国	无
25	xx	职工监事	中国	中国	无
26	xxx	职工监事	中国	中国	无
27	xx	职工监事	中国	中国	无
28	xxx	常务副总经理	中国	中国	无
29	xxx	副总经理	中国	中国	无
30	xxx	副总经理	中国	中国	无
31	xxx	财务总监	中国	中国	无
32	xxx	副总经理	中国	中国	无
33	xxx	纪委书记	中国	中国	无

根据《收购报告书》、航天投资出具的确认函并经本所律师核查，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、持有其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况

（1）航天投资

根据《收购报告书》，截至法律意见书出具之日，航天投资持有 2 家上市公司 5%以上股份权益，具体情况如下表：

序 号	名称	股票简称	股票代码	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
1	航天长征化学工程股份有限公司	航天工程	000000.XX	41,230	15.27%	加工气化炉及关键设备；施工总承包；工程咨询；压力管道设计；压力容器设计；技术开发；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；水污染治理；投资与资产管理；销售机械设备、五金交电、仪器仪表；货物进出口、代理进出口、技术进出口（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
2	北京康拓红外技术股份有限公司	康拓红外	000000.XX	59,960	14.38%	自动化控制设备及系统、自动控制系统元器件及产品的技术开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；制造计算机软硬件；销售自产产品；经济信息咨询；货物进出口，代理进出口，技术进出口 （ 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，除上述情况外，航天投资不存在持有其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。

（2）航天科技集团

航天投资控股股东航天科技集团持有其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况详见本章“（一）收购人的相关情况”之“7、收购人及其举办单位持有其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况”。

名称	上海航天智能装备有限公司
统一社会信用代码	91310110133264974U
住所	xxxxxxxxx 0000 x
法定代表人	x登飞
注册资本	12,000 万元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	雷达，导航，通讯，汽配件，广播电视设备，电子计算机及外部设备，电子元件，电子设备，家电，微电机安全设备，电子产品，工夹模具，消毒液发生器，太阳能热水器，保险箱、保险柜，燃气器具，电潜泵及采油设备、模具的制造、加工、销售；物业管理；通信工程；家电维修；电器设备维修安装；电机、机械、电子电源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备、五金交电、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表销售；从事货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	1995 年 5 月 29 日
营业期限	1995 年 5 月 29 日至长期
登记机关	闵行区市场监督管理局
股权结构	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
	上航工业	12,000	100%
	合计	12,000	100%

（四）一致行动人航天装备的相关情况 1、基本情况

2、航天装备的控股股东、实际控制人

（1）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

经核查，航天装备的控股股东为上航工业，实际控制人为航天科技集团。控制关系如下图所示：

上海航天工业（集团）有限公司

100%

上海航天智能装备有限公司

（2）控股股东基本情况

截至本法律意见书出具之日，航天装备控股股东上航工业的基本情况详见本章之“（二）一致行动人上航工业的相关情况”之“1、基本情况”。

（3）控股股东控制的核心企业

截至本法律意见书出具之日，航天装备控股股东上航工业所控制的核心企业基本情况详见本章之“（二）一致行动人上航工业的相关情况”之“3、上航工业主要下属企业情况”。

3、航天装备主要下属企业情况

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，航天装备无下属控股子公司。

4、航天装备最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据航天装备提供的确认函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，航天装备最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、航天装备董事、监事、高级管理人员的情况

截至本法律意见书出具之日，航天装备董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

序号	姓名	职位	国籍	长期居住地	有无其他国家或 地区的居留权
1	xxx	执行董事	中国	上海	无
2	尤登飞	党委副书记兼总经理	中国	上海	无
3	xxx	监事	中国	上海	无
4	xxx	党委书记兼副总经理	中国	上海	无
5	xx	总会计师	中国	上海	无
6	xxx	副总经理	中国	上海	无
7	xx	副总经理	中国	上海	无
8	xxx	副总经理	中国	上海	无
9	xx	副总经理	中国	上海	无

根据《收购报告书》、航天装备出具的确认函并经本所律师核查，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、航天装备及其控股股东持有其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况

（1）航天装备

根据《收购报告书》，截至法律意见书出具之日，航天装备不存在持有其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。

（2）上航工业

航天装备控股股东上航工业持有其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况详见本章“（二）一致行动人上航工业的相关情况”之“6、上航工业及其控股股东持有其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况”。

（五）一致行动人新上广的相关情况 1、基本情况

名称	上海新上广经济发展有限公司
统一社会信用代码	91310105630404771W
住所	xxxxxxxxx 000 x
法定代表人	xxx
注册资本	16,100.6923 万元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	广播电视设备，广播电视接收机，电子计算机，电子照明器具，家用电器，模具及注塑件，建材，家电，百货的经营，电子电器维修服务（限上门），经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；房地产开发，商务咨询，物业管理，自有房屋出租；停车场（库）管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	1995 年 10 月 26 日
营业期限	1995 年 10 月 26 日至 2045 年 10 月 25 日
登记机关	长宁区市场监管局
股权结构	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
	上航工业	16,100.6923	100%
	合计	16,100.6923	100%

2、新上广的控股股东、实际控制人

（1）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

经核查，新上广的控股股东为上航工业，实际控制人为航天科技集团。控制关系如下图所示：

上海航天工业（集团）有限公司

100%

xxxxxxxxxxxxx

（0）控股股东基本情况

截至本法律意见书出具之日，新上广控股股东上航工业的基本情况详见本章之“（二）一致行动人上航工业的相关情况”之“1、基本情况”。

（3）控股股东控制的核心企业

截至本法律意见书出具之日，新上广控股股东上航工业所控制的核心企业基本情况详见本章之“（二）一致行动人上航工业的相关情况”之“3、上航工业主要下属企业情况”。

3、新上广主要下属企业情况

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，新上广无下属控股子公司。

4、新上广最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据新上广提供的确认函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新上广最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、新上广董事、监事、高级管理人员的情况

截至本法律意见书出具之日，新上广董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

序号	姓名	职位	国籍	长期居住地	有无其他国家或地区的 居留权
1	xxx	执行董事、总经理	中国	中国	无
2	xxx	监事	中国	中国	无

根据《收购报告书》、新上广出具的确认函并经本所律师核查，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、新上广及其控股股东持有其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况

（1）新上广

根据《收购报告书》，截至法律意见书出具之日，新上广不存在持有其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。

（2）上航工业

新上广控股股东上航工业持有其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况详见本章“（二）一致行动人上航工业的相关情况”之“6、上航工业及其控股股东持有其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况”。

（六）收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人与上航工业、航天投资、航天装备、新上广的关联关系如下图所示：

举办

55.79%

44.21%

上海航天工业（集团）有限公司

100%

100%

2.44%

2.48%

28.34%

上海航天汽车机电股份有限公司

上海新上广经济发

展有限公司

上海航天智能装备

有限公司

航天投资控股有限公司

上海航天技术研究院

中国航天科技集团有限公司

37.88%

4.45 %

经核查，收购人的举办单位为航天科技集团，上航工业、航天投资的控股股东均为航天科技集团，航天装备和新上广均为上航工业的全资子公司，上航工业由航天科技集团授权航天八院进行管理。收购人、上航工业、航天投资、航天装备、新上广均为航天科技集团同一实际控制下的主体。根据《收购管理办法》等相关规定，收购人与上航工业、航天投资、航天装备、新上广为一致行动人。

综上所述，本所律师认为，收购人系合法设立并有效存续的事业单位法人，不存在根据有关法律、法规及规范性文件规定需要终止或解散的情形；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购的决定及收购目的

（一）本次收购的目的

根据《收购报告书》，本次收购的目的系全面贯彻落实党中央、国务院关于深化国资国企改革、完善现代企业制度的总体要求，坚持以军为本、以民为主、军民融合的发展方针，以航天机电为平台，加快整合航天八院相关板块资源、优化业务布局，推进组织和机制改革，推动航天八院做大做强。

本次收购前，上航工业直接持有航天机电 406,499,855 股份，占航天机电总股本的 28.34%，上航工业由航天科技集团授权航天八院进行管理。本次收购完成后，航天八院将直接持有航天机电 379,350,534 股份，占航天机电总股本的 26.45%，成为航天机电的控股股东。

本次收购有利于进一步理顺航天八院、上航工业与航天机电及其控制的企业的管理层级和管理关系。

（二）本次收购履行的程序

1、本次收购已经履行的相关法律程序

（1）2018 年 12 月 3 日，航天八院召开第 11 期院长办公会议，同意航天八

院受让上航工业持有的航天机电 379,350,534 股股份，占航天机电总股本的 26.45%。

（2）2018 年 12 月 21 日，航天科技集团出具编号为天科资［2018］1083号《关于非公开协议转让上海航天汽车机电股份有限公司 26.45%股份的批复》，载明同意上航工业将持有的上海航天汽车机电股份有限公司 26.45%股份（合计 379,350,534 股）以非公开协议转让方式转让给航天八院。

（3）2018 年 12 月 27 日，航天八院与上航工业签署了《股份转让协议》，约定上航工业通过协议转让方式向航天八院转让其持有的航天机电 379,350,534 股股份，占航天机电总股本的 26.45%。

2、本次收购完成尚需履行的相关法律程序

x次收购尚待中国证监会批复豁免航天八院的要约收购义务。

综上所述，本所律师认为，收购人本次收购已履行了现阶段所需的法律程序。本次收购尚待获得中国证监会豁免要约收购义务。

（三）收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人在未来 12 个月内没有对航天机电权益的增持或处置计划。

三、本次收购的收购方式

（一）收购方式

根据《收购报告书》，收购人拟通过协议转让的方式，购买上航工业持有的航天机电 379,350,534 股股份，占航天机电总股本的 26.45%。

本次收购前，上航工业直接持有航天机电 406,499,855 股股权，占航天机电总股本的 28.34%。同时，航天装备、新上广、航天投资分别持有航天机电 35,054,498 股股份、35,617,029 股股份、63,891,829 股股份，分别占航天机电总股本的 2.44%、2.48%、4.45%。上航工业与其一致行动人合计持有的航天机电 541,063,211 股股份，合计持股比例为 37.72%，上航工业、航天投资、航天装备、新上广均为航天科技集团同一实际控制下的主体，因此航天科技集团间接控制航天机电 37.72%的股权。本次收购前，航天机电的产权控制关系如下图所示：

举办

55.79%

44.21%

上海航天工业（集团）有限公司

100%

100%

2.44%

2.48%

28.34%

上海航天汽车机电股份有限公司

上海新上广经济发

展有限公司

上海航天智能装备

有限公司

航天投资控股有限公司

上海航天技术研究院

中国航天科技集团有限公司

37.88%

4.45 %

本次收购完成后，收购人将直接持有航天机电 379,350,534 股股份，占航天机电总股本的 26.45%，成为航天机电的控股股东；上航工业持有航天机电 27,149,321 股股份，占航天机电总股本的 1.89%；同时，航天装备、新上广、航天投资分别持有航天机电 35,054,498 股股份、35,617,029 股股份、 63,891,829 股股份保持不变，分别占航天机电总股本的 2.44%、2.48%、4.45%；收购人、上航工业、航天投资、航天装备、新上广均为航天科技集团同一实际控制下的主体，本次收购完成后收购人与其一致行动人合计持有的航天机电 541,063,211 股股份，合计持股比例为 37.72%。本次股权转让未导致航天机电实际控制人发生变化，航天科技集团仍为航天机电的实际控制人。本次收购完成后，航天机电的产权控制关系如下图如下：

举办

上海航天技术研究院

55.79%

44.21%

上海航天工业（集团）有限公司

100% 100%

上海航天智能装备 上海新上广经济发

有限公司 展有限公司

26.45%

2.44%

2.48%

1.89%

上海航天汽车机电股份有限公司

航天投资控股有限公司

中国航天科技集团有限公司

37.88%

4.45 %

（二）本次收购的基本情况

x次收购系通过协议转让方式进行，上航工业向航天八院转让其持有的航天机电 379,350,534 股股份，占航天机电总股本的 26.45%。本次权益变动的具体情况如下：

股东	x次变动前		x次变动后
	持股（股）	持股比例	持股（股）	持股比例
上航工业	406,499,855	28.34%	27,149,321	1.89%
航天八院	-	-	379,350,534	26.45%
航天投资	63,891,829	4.45%	63,891,829	4.45%
航天装备	35,054,498	2.44%	35,054,498	2.44%
新上广	35,617,029	2.48%	35,617,029	2.48%
合计	541,063,211	37.72%	541,063,211	37.72%

上述股份转让系同一实际控制人控制的不同主体之间的转让，本次股权转让后，航天八院将成为航天机电的控股股东，本次股份转让未导致航天机电的实际控制人发生变更。

（三）股份转让协议的主要内容

2018 年 12 月 27 日，收购人与航天工业签订《关于上海航天汽车机电股份有限公司之股份转让协议》，主要约定如下：

1、协议主体

甲 方：上海航天技术研究院

乙 方：上海航天工业（集团）有限公司 2、股份转让

上航工业同意将其合法持有的、占航天机电总股本 26.45%的 379,350,534股股份，按照协议所确定的条件和方式，依法转让给航天八院；航天八院同意按照协议所确定的条件和方式，依法受让上航工业合法持有的上述标的股份。

3、股份转让价款与价款支付

（1）转让价款

经航天八院、上航工业双方协商，确定本次股份转让的每股价格为 4.0772

元人民币，转让总价款为人民币 1,546,687,997.22 元。

（2）价款支付

1）协议签署之日起 5 个工作日内，航天八院向上航工业支付本次转让总价款的 50%，即人民币 773,343,998.61 元。

2）自获取上交所出具的股权转让确认文件并具备过户条件的 5 个工作日内，

航天八院向上航工业一次性全部付清股份转让余款，即人民币 773,343,998.61元。

3）上航工业应于收到上述每笔款项之日起 3 个工作日内，向航天八院出具收款凭证。在上航工业收到航天八院支付的全部股份转让款后，航天八院、上航工业在 10 个工作日内共同前往登记结算公司办理将标的股份过户至航天八院名下的相关手续。上航工业未收到全部股份转让价款前，航天八院、上航工业不得办理标的股份的过户登记手续。

4、协议生效

协议经航天八院、上航工业法定代表人或授权代表签字并加盖各单位公章后成立，于航天科技集团批准本次股份转让后生效。

若本次股份转让最终未获航天科技集团、中国证监会等有关部门的批准，协议自动终止。上航工业应在 3 个工作日内将航天八院已支付的股份转让款及相应同期银行存款利息退还至航天八院指定账户。

（四）本次拟收购股份的权利限制情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购所涉及的航天机电 379,350,534 股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

四、本次收购的资金来源

（一）收购资金总额

根据收购人出具的确认函及《收购报告书》，收购人通过协议转让方式受让上航工业持有的航天机电 379,350,534 股股份，每股价格为 4.0772 元人民币，

收购资金总额为人民币 1,546,687,997.22 元。

（二）收购资金来源

根据收购人出具的确认函及《收购报告书》，本次收购所需资金总额全部来源于自有资金，不存在分级收益等结构化安排、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资、利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资、直接或间接来源于上市公司及其下属企业等情形，资金来源符合相关法律法规规定。

收购人通过本次收购取得航天机电的股份，为收购人的真实出资行为，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持情形。

（三）支付方式

1、本协议签署之日起 5 个工作日内，收购人向上航工业支付本次转让总价款的 50%，即人民币 773,343,998.61 元；

2、自获取上交所出具的股权转让确认文件并具备过户条件的 5 个工作日内，

收购人向上航工业一次性全部付清股份转让余款，即人民币 773,343,998.61 元。

五、本次收购完成后的后续计划

根据《收购报告书》以及收购人及其一致行动人出具的确认函，本次收购完成后，收购人暂无后续计划。

（一）截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12

个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

（二）截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作

的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。

（三）截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有改变上市公司董事、高级管理人员组成的计划，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

（四）截至《收购报告书》签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次交易的限制性条款，除本次收购导致的股东变更外，收购人及其一致行动人亦没有对上市公司的公司章程进行修改的计划。

（五）截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

（六）截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策作重大变动的计划。

（七）截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

六、本次收购对上市公司的影响

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

x次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对航天机电的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。

为保证本次收购完成后上市公司能够在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持独立，收购人承诺如下：

“1、本院承诺航天机电的法人治理机构与组织机构继续保持独立、完整，且与本院及本院控制的其他单位的机构分开。航天机电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

2、本院承诺航天机电及其控制的企业继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力；除通过合法程序行使股东

权利之外，不对航天机电及其控制的企业的业务活动进行干预。

3、本院承诺航天机电及其控制的企业的劳动、人事及薪酬管理上与本院及本院控制的其他单位继续保持独立，航天机电的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员均在航天机电专职任职并领取薪酬，不在本院及本院控制的其他单位中担任除董事、监事以外的其他职务。航天机电的财务人员独立，不在本院及本院控制的其他单位中兼职。

4、本院承诺不与航天机电及其控制的企业共用银行账户，不干涉航天机电及其控制的企业财务部门、财务核算体系和财务管理制度的独立运行，航天机电及其控制的企业财务决策独立。

5、本院承诺不发生占用航天机电及其控制的企业资金、资产等不规范情形，不以航天机电及其控制的企业的资产为本院及本院控制的其他单位的债务提供担保，但航天机电及其控制的企业按持股比例为其与本院及本院控制的其他单位共同投资的单位提供担保的除外”。

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

截至《收购报告书》签署日，收购人及其控制的企业与航天机电不存在同业竞争。为避免在本次收购完成后与上市公司之间的同业竞争，收购人承诺如下：

“1、本院及本院控制的其他单位承诺将不经营与航天机电及其控制的企业相同或者相近的业务。

2、如本院及本院控制的其他单位未来从第三方获得与航天机电及其控制的企业现有业务有竞争的商业机会，本院承诺将由本院及本院控制的其他单位及时通知航天机电，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予航天机电及其控制的企业”。

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司之间原有的购销商品、提供和接受劳务等关联交易仍将存在，相关交易的性质不会因本次收购而发生变化。上市公司与收购人及其一致行动人发生的关联交易情

况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。

收购人及其一致行动人与上市公司之间除已经披露的关联交易外，不存在其他关联交易。

本次收购完成后，收购人及其一致行动人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，避免与上市公司发生不必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

为规范关联交易，收购人承诺如下：

“1、本院承诺与航天机电及其控制的企业在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制航天机电及其控制的企业与本院及本院控制的其他单位的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，履行合法程序并依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害航天机电及其股东的合法权益。

2、本院承诺不利用航天机电控股股东地位，谋求航天机电及其控制的企业在业务合作等方面给予本院及本院控制的其他单位优于市场第三方的权利，或谋求与航天机电及其控制的企业达成损害航天机电及其股东合法利益的优先交易权利。

3、本院承诺不发生占用航天机电及其控制的企业资金、资产的行为，不要求航天机电及其控制的企业向本院及本院控制的其他单位提供任何形式的担保，但航天机电及其控制的企业按持股比例为其与本院及本院控制的其他单位共同投资的单位提供担保的除外。

4、确保本院严格按照《公司法》等法律法规以及航天机电公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本院及本院控制的其他单位与航天机电及其控制的企业的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务”。

综上所述，本所律师认为，收购人已就保证航天机电独立性、避免与航天机电之间的同业竞争、规范与航天机电之间的关联交易出具书面承诺，本次收购不会对航天机电的独立性造成不利影响。

七、收购人与被收购公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司的重大交易事项

2016 年上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的尚义太科光伏电力有限公司、镇江浩阳光伏电力有限公司、上海晔阳光伏电力有限公司 100%股权。2016 年 12 月 28 日，航天投资下属基金控股的上海航融新能源科技

有限公司与上市公司签署《产权交易合同》，分别以人民币 18,100 万元、人民币

4,800 万元、人民币 1,500 万元受让上述股权。上述交易价格均不低于上述企业经备案的净资产评估值。具体交易情况上市公司已进行公告披露。

2017 年上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的甘肃上航电力运维有限公司 75%的股权，2017 年 12 月 26 日，航天投资下属基金控股的上海航融新能源科技有限公司与上市公司签署《产权交易合同》，以人民币 26,550 万元受让上述股权。2017 年上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的井陉太科光伏电力有限公司、榆林太科光伏电力有限公司、刚察鑫能光伏电力有限公司、刚察绿能光伏电力有限公司、刚察祯科光伏电力有限公司、砚山太科光伏电力有限公司、宁夏吴忠太科光伏电力有限公司、淄博耀阳光伏电力有限公司、甘肃张掖汇能新能源开发有限责任公司 100%股权。2017 年 12月 27 日，航天投资下属基金控股的上海航融新能源科技有限公司与上市公司签

署《产权交易合同》，分别以人民币 10,200 万元、人民币 10,600 万元、人民币

2,703.29 万元、人民币 2,150 万元、人民币 2,200 万元、人民币 13,400 万元、

人民币 2,800 万元、人民币 900 万元、人民币 2,500 万元受让上述股权。上述交易价格均不低于上述企业经备案的净资产评估值。具体交易情况上市公司已进行公告披露。

2018 年 10 月 9 日，上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的上海神舟新能源发展有限公司 100%股权、上海太阳能科技有限公司 70%股权、甘肃上航电力运维有限公司 25%股权。2018 年 11 月 8 日，上航工业分别以人民币 64,904.84 万元、人民币 0.0001 万元及人民币 8,000 万元的价格摘牌受

x上述股权。上述交易价格均不低于经航天科技集团备案同意的净资产评估值乘以对应的股权比例。具体交易情况上市公司已进行公告披露。

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的确认函并经本所律师核查，除上述资产交易及本次交易外，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生其他合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%的资产交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的确认函并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元交易的情况。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的确认函并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的确认函并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，除《收购报告书》已披露的事项以外，收购人及其一致行动人不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

八、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

（一）收购人及其一致行动人前 6 个月买卖上市公司股份的情况

根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，《股权转让协议》签署之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人未有买卖上市公司股票的情形。

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，《股权转让协议》签署之日前 6 个月内，除下表所披露的情况外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有买卖上市公司股票的行为，亦没有泄露有关信息或者建议他人买卖航天机电股票、从事市场操纵等被禁止的交易行为。

股票买卖人	关联关系	交易日期	变动操作	买入/卖出数量 （股）	期末结余（股）
xxx	xx行动人航天装备副总经理	2018-12-4	买入	1,000	1,000
		2018-12-14	买入	1,000	2,000
xxx	一致行动人航天 装备党委书记兼副总经理	2018-8-1	卖出	400	7,000
		2018-12-17	卖出	7,000	0
xxx	一致行动人航天装备党委书记兼副总经理xxx x配偶	2018-7-6	买入	3,000	3,000
		2018-12-17	卖出	3,000	0

针对上述股票买卖行为，xxxxx声明如下：“本人上述股票买卖行为，是在并未获知本次收购有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及航天机电股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖航天机电股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖航天机电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为”。

针对上述股票买卖行为，xxx出具声明如下：“本人及本人配偶上述股票买卖行为，是在并未获知本次收购有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及航天机电股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖航天机电股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖航天机电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为”。

九、结论性意见

综上所述，经核查，本所律师认为，收购人为本次收购出具的《收购报告书》之内容真实、准确、完整，未发现《收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

（以下无正文）

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书之法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：              xxx

负责人： 经办律师：         

xxx xxx

年 月 日

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉

地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

网 址: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/

2-1-2-45