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深圳王子新材料股份有限公司
对外担保管理办法
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深圳王子新材料股份有限公司对外担保管理办法
第一章 总则
第1.1条 为加强深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合《深圳王子新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和公司的实际情况，特制定本办法。
第1.2条 x办法所称对外担保是指公司（包括控股子公司）为公司以外的其他单位或个人提供的担保。
第1.3条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供任何担保。
第1.4条 公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行变相担保。
第1.5条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第1.6条 公司如需为外单位进行担保时，在审批的同时，应当要求对方提供反担保，反
担保的提供方应当具有实际承担能力。公司提供担保时，原则上担保总额不得
超过被担保企业的净资产。
第1.7条 公司董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第二章 对外担保的审批权限和程序
第2.1条 公司对外担保事项由公司董事会或股东大会审议批准。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第2.2条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4. 公司连续十二个月以内的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
5. 公司连续十二个月以内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；
6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
股东大会在审议为关联方提供的担保议案时，有关股东应当在股东大会上回避表决，该项表决由出席股东大会的其他非关联股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第 4 项担保事项，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第2.3条 公司“提供担保”事项同时满足以下条件的，应当由公司董事会予以批准：
1. 单笔担保额等于或小于公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
2. 公司及其控股子公司的对外担保总额小于公司最近一期经审计净资产 50％时提供的任何担保；
3. 为资产负债率等于或小于 70％的担保对象提供的担保；
4. 公司连续十二个月以内担保总额小于公司最近一期经审计总资产的 30％时提供的任何担保；
5. 连续十二个月以内担保总额等于或小于公司最近一期经审计净资产的 50％或绝对金额等于或小于 5000 万元人民币。
上述被担保对象不包括股东、实际控制人及其关联方。
第2.4条 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意；涉及为关联人提供担保的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，该决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第2.5条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第2.6条 被担保人应满足以下条件：
1. 因公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；
2. 具有独立法人资格；
3. 产权关系明确；
4. 没有不能合法存续的情形出现；
5. 提供的财务资料真实、完整；
6. 没有公司认为的其他较大风险。
第2.7条 被担保人申请担保时应提交以下资料：
1. 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
2. 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
3. 近 3 年经审计的财务报告及还款能力分析；
4. 与借款有关的主合同的复印件；
5. 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的证明、承诺；
6. 其他重要资料。
第2.8条 公司财务部门应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对对外担保出具书面明确的同意或反对意见，并将相关担保事项报公司董事会或股东大会审批。公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第2.9条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，要求被担保人提供反担保的，还应对与反担保有关的资产进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第2.10条 公司必须严格按照公司章程的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第2.11条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第2.12条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。担保合同至少应当包括以下内容：
1. 被担保的主债权种类、数额；
2. 债务人履行债务的期限；
3. 担保的方式；
4. 担保的范围；
5. 保证期限；
6. 当事人认为需要约定的其他事项。
对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。
第2.13条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。
第2.14条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三章 对外担保的日常管理
第3.1条 公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审批、反担保合同的签订、后续管理及对外担保档案的管理等工作。财务部应建立担保明细台账，保存好有关担保的审批资料、担保合同、借款合同等有关法律文本资料，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。
第3.2条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，按月收集被担保人的财务资料；按年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，有关责任人应当及时报告董事会，董事会应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第3.3条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务部应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第3.4条 公司为债务人履行担保义务后，公司财务部应当采取有效措施向债务人追偿。第3.5条 公司作为保证人，同一债务有 2 个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，
应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四章 责任追究
第4.1条 公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第4.2条 经办人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，造成公司或公司股东损失的，应承担法律责任。
第4.3条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，依法追究其责任。
第五章 附则
第5.1条 x办法所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“小于”不含本数。
第5.2条 x办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程 的规定执行。本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第5.3条 x办法的制定经公司董事会审议通过后，报经股东大会审议批准。修改时同。第5.4条 x办法的解释权属于公司董事会。