第三條 公司註冊中文名稱：中國中鐵股份有限公司公司英文名稱：China Railway Group Limited

中國中鐵股份有限公司章程

（2022年6月修訂）第一章 總則

第一條 為維護中國中鐵股份有限公司（簡稱公司或本公司）、公司股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（簡稱《證券法》）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（簡稱《特別規定》）、《到境外上市公司章程必備條款》（簡稱《必備條款》）、《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批覆》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》（簡稱《章程指引》）、《中國共產黨章程》和其他有關規定，制訂本章程。

第二條 公司係依照《公司法》、《證券法》、《特別規定》和國家其他有關法律法規成立的股份有限公司。

公司經國務院國有資產監督管理委員會批准，以獨家發起方式設立；於二〇〇七年九月十二日在中華人民共和國國家工商行政管理總局登記，取得企業法人營業執照。公司的企業法人營業執照註冊號為：100000000041175。

公司的發起人為：中國鐵路工程總公司。

2017年12月28日，中國鐵路工程總公司完成改制註冊，企業名稱變更為「中國鐵路工程集團有限公司」。

第三條 公司註冊中文名稱：中國中鐵股份有限公司公司英文名稱：China Railway Group Limited

第四條 公司住所：北京市豐台區南四環西路128號院1號樓918郵政編碼：100070

第五條 董事長為公司的法定代表人。

第六條 公司全部財產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

第八條 公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。前述人員均有權依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張並承擔相應義務。

在不違反本章程第二百六十七條規定的前提下，依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、高級管理人員。

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。第九條 公司可以向其他企業投資。但是，除法律另有規定外，不得成

為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第二章 經營宗旨及範圍

第十條 公司的經營宗旨是：公司遵守法律、法規，遵守社會公德和商業道德，堅持科學發展觀，秉承「勇於跨越、追求卓越」的企業精神，自主經營，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，努力提高經濟效益，承擔社會責任，使全體股東得到最大經濟利益。

第十一條 公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。

公司的經營範圍為：土木工程建築和線路、管道、設備安裝的總承包；上述項目勘測、設計、施工、建設監理、技術諮詢、技術開發、技術轉讓、技術服務的分項承包；土木工程專用機械設備、器材、構件、鋼梁、鋼結構、建築材料的研製、生產、銷售、租賃；在新建鐵路線正式驗收交付運營前的臨時性客、貨運輸業務及相關服務；承包本行業的國外工程，境內外資工程；房地產開發、經營，資源開發，物貿物流；進出口業務；經營對銷貿易和轉口貿易；汽車銷售；電子產品及通信信號設備、交電、建築五金、水暖器材、日用百貨的銷售。

公司按照市場導向，根據經營發展的需要和自身能力，經公司登記機關核准，可適時調整經營範圍。

第三章 股份、註冊資本和股份轉讓

第十二條 公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務院授權的審批部門批准，可以設置其他種類的股份。

第十三條 公司的股份採取股票的形式。

公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。

第十四條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價格。

第十五條 經國務院證券監督管理機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。

前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。

第十六條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股；公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。內資股在境內上市的，稱為境內上市內資股；外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。

前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或地區的可自由兌換的法定貨幣。

經國務院證券監督管理機構批准，公司內資股東可將其持有的股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易。所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易的情形，不需要召開類別股東會表決。

第十七條 經國務院授權的審批部門批准，公司成立時向發起人發行普通股1,280,000萬股，均由中國鐵路工程總公司認購和持有。

第十八條 公司成立後，經中國證券監督管理委員會（簡稱中國證監會）於二〇〇七年十一月六日以證監發行字[2007]396 號文批准，首次向境內社會公眾發行人民幣普通股467500萬股，並於二〇〇七年十二月三日在上海證券交易所上市。公司於上海證券交易所上市後，經中國證監會證監國合字[2007]35 號文批准，發行 382,490 萬股境外上市外資股（含超額配售49,890 萬股），相關國有股減持並轉為境外上市外資股38,249萬股，合計420,739萬股。本次發行完成後，公司總股本為2,129,990萬股，其中人民幣普通股1,709,251 萬股，佔80.25%；境外上市外資股420,739萬股，佔19.75%。

經中國證監會於二〇一五年六月十八日以證監許可[2015]1312號文批准，公司非公開發行人民幣普通股1,544,401,543 股。本次發行完成後，公司的總股本為22,844,301,543 股，其中人民幣普通股18,636,911,543 股，佔81.58%；境外上市外資股 4,207,390,000股，佔18.42%。

經中國證監會於二〇一九年五月二十一日以證監許可[2019]913號文批准，公司通過發行股份購買資產的方式非公開發行人民幣普通股1,726,627,740 股。本次發行完成後，公司的總股本為24,570,929,283股，其中人民幣普通股20,363,539,283股，佔 82.88%；境外上市外資股4,207,390,000股，佔17.12%。

二〇二二年二月二十三日公司向股權激勵對象發行限制性人民幣普通股170,724,400 股。本次發行完成後，公司的總股本為24,741,653,683股，其中人民幣普通股20,534,263,683股，佔 82.99%；境外上市外資股4,207,390,000股，佔17.01%。

第十九條 公司發行的境內上市內資股在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。

第二十條 經國務院證券監督管理機構批准的公司發行境內上市內資股和境外上市外資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。

公司依照前款規定分別發行境內上市內資股和境外上市外資股的計劃，可以自國務院證券監督管理機構批准之日起15 個月內分別實施。

第二十一條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構批准，也可以分次發行。

第二十二條 公司的註冊資本為人民幣24,741,653,683元。

第二十三條 除法律法規另有規定外，公司股份可以依法轉讓，並不附帶任何留置權。

第二十四條 公司不接受公司的股票作為質押權的標的。

第二十五條 發起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份；在任期屆滿前離職的，在其就任時確定的任期內和任期屆滿後6個月內每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。

第二十六條 公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份5% 以上的股東，將其持有的公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後6 個月內賣出，或者在賣出後6 個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。

前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四章 股份增減和回購

第二十七條 公司根據經營和發展的需要，依照法律法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：

（一） 公開發行股份；

（二） 非公開發行股份；

（三） 向現有股東派送紅股；

（四） 以公積金轉增股本；

（五） 法律法規規定以及相關監管機構批准的其他方式。

公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律法規規定的程序辦理。

第二十八條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十九條 公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10 日內通知債權人，並於30 日內在公司股票上市的證券交易所認可的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30 日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。

第三十條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購公司的股份：

（一） 減少公司註冊資本；

（二） 與持有本公司股份的其他公司合併；

（三） 將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

（四） 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

（五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需；

（七） 法律法規許可的其他情況。

除上述情形外，公司不得收購本公司股份。

第三十一條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。

公司因本章程第三十條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第三十二條 公司因本章程第三十條第一款第（一）、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第三十條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經三分之二以上董事出席的董事會會議以特別決議方式進行決議。

公司依照本章程第三十條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6 個月內轉讓或者註銷；屬於第

（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在3年內轉讓或者註銷。

公司股票上市地法律法規或證券交易所上市規則就上述另有規定的，從其規定。

第三十三條 公司在證券交易所外以協議方式收購公司股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。

前款所稱收購股份的合同，包括（但不限於）同意承擔收購股份義務和取得收購股份權利的協議。

公司不得轉讓收購其股份的合同或者合同中規定的任何權利。

對公司有權收購的可贖回股份，如非經市場或以招標方式收購，則收購價格必須限定在某一最高價格；如以招標方式收購，則必須以同等條件向全體股東招標。

第三十四條 公司因收購股份而註銷該部分股份的，應向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。

被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。

第三十五條 除非公司已經進入清算階段，公司收購其發行在外的股份，應當遵守下列規定：

（一） 公司以面值價格收購股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為收購舊股而發行的新股所得中減除；

（二） 公司以高於面值價格收購股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤賬面餘額、為收購舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：

1. 收購的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除；

2. 收購的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為收購舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過收購的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過收購時公司溢價賬戶或資本公積金賬戶上的金額（包括發行新股的溢價金額）；

（三） 公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：

1. 取得收購其股份的收購權；

2. 變更收購其股份的合同；

3. 解除其在收購合同中的義務。

（四） 被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於收購股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價賬戶或資本公積金賬戶中。

第五章 購買公司股份的資助

第三十六條 公司或者其子公司（包括公司的附屬企業），在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。

公司或者其子公司（包括公司的附屬企業），在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供資助。

本條規定不適用於本章第三十八條所述的情形。第三十七條 本章所稱資助，包括（但不限於）下列方式：

（一） 贈與；

（二） 擔保、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；

（三） 提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；

（四） 公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的資助。

本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。

第三十八條 下列行為不視為本章第三十六條禁止的行為：

（一） 公司提供的有關資助是誠實地為了公司利益，並且該項資助的主要目的不是為購買公司股份，或者該項資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；

（二） 公司依法以其財產作為股利進行分配；

（三） 以股份的形式分配股利；

（四） 依據本章程減少註冊資本、收購股份、調整股權結構等；

（五） 公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項資助是從公司的可分配利潤中支出的）；

（六） 公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項資助是從公司的可分配利潤中支出的）。

第六章 股票和股東名冊

第三十九條 公司股票採用記名方式。

公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。

第四十條 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司高級管理人員簽署的，還應當由有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公司董事長或者有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監管機構的另行規定。

第四十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。

第四十二條 公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊正本存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。

公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。

境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。

第四十三條 公司應當保存有完整的股東名冊。

股東名冊包括下列部分：

（一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；

（二） 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；

（三） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。

第四十四條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。

股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。

第四十五條 所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股，皆可根據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件，並無需申述任何理由：

（一） 與任何股份所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記，並須就登記向公司支付港幣二元五角費用（每份轉讓文件計），或董事會確定的更高費用，但該等費用均不應超過香港聯交所在其上市規則中不時規定的最高費用；

（二） 轉讓文件只涉及香港上市的境外上市外資股；

（三） 轉讓文件已付應繳的印花稅；

（四） 有關的股票及其他董事會合理要求的轉讓人有權轉讓股份的證據已經提交；

（五） 如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過4位；

（六） 有關股份並無附帶任何公司的留置權。

第四十六條 股東大會召開前或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地相關證券交易所或監管機構另有規定的，從其規定。

第四十七條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第四十八條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。

第四十九條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即原股票）遺失，可以向公司申請就該股份（即有關股份）補發新股票。

內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定辦理。

境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律法規、證券交易所規則或者其他有關規定處理。

在香港上市的外資股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：

（一） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。

（二） 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。

（三） 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90 日，每 30 日至少重複刊登一次。董事會指定的報刊應為香港聯交所認可的中文及英文報刊（各至少一份）。

（四） 公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其股票上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為90日。

如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。

（五） 本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的90 日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。

（六） 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。

（七） 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。

第五十條 公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。

第五十一條 公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。

第七章 股東的權利和義務

第五十二條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。

股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

公司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。

在聯名股東的情況下：

（一） 若聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修訂股東名冊之目的要求聯名股東中的尚存人士提供其認為恰當之死亡證明。

（二） 就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司接收有關股份的股票、收取公司的通知、出席公司股東大會或行使有關股份的表決權，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。

若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報發給公司收據，則被視作為該等聯名股東發給公司的有效收據。

第五十三條 公司普通股股東享有下列權利：

（一） 依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議，並行使相應的表決權；

（三） 對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；

（四） 依照法律法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（五） 依照本章程的規定獲得有關信息，包括：

1. 在繳付成本費用後得到本章程；

2. 在繳付了合理費用後有權查閱和複印：

(1) 所有各部分股東的名冊；

(2) 公司董事、監事、高級管理人員的個人資料，包括：

(a) 現在及以前的姓名、別名；

(b) 主要地址（住所）；

(c) 國籍；

(d) 專職及其他全部兼職的職業、職務；

(e) 身份證明文件及其號碼。

(3) 公司已發行股本狀況；

(4) 自上一會計年度以來公司收購自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；

(5) 公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。

（六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（七） 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八） 法律法規或本章程所賦予的其他權利。

公司不得因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使權力，以凍結或以其他方式損害該人士任何附於股份的權利。

第五十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供，並可就提供前述資料的複印件收取合理費用。

第五十五條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律法規的，股東有權請求法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律法規或本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議之日起 60日內，請求法院撤銷。

第五十六條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向法院提起訴訟。

第五十七條 董事、高級管理人員違反法律法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向法院提起訴訟。

第五十八條 公司普通股股東承擔下列義務：

（一） 遵守法律、行政法規和本章程；

（二） 依其所認購股份和入股方式繳納股金；

（三） 除法律、行政法規規定的情形外，不得退股；

（四） 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

（五） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。

第五十九條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

第六十條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

除法律法規或者公司股票上市地上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定：

（一） 免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；

（二） 批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；

（三） 批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。

第六十一條 公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東佔用。公司董事、高級管理人員協議、縱容控股股東及其附屬企業侵佔公司資產時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事啟動罷免程序。發生公司控股股東以包括但不限於佔用公司資金的方式侵佔公司資產的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對控股股東所侵佔的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡控股股東不能對所侵佔的公司資產回覆原狀或者現金清償的，公司有權按照法律、法規、規章的規定及程序，通過變現控股股東所持公司股份償還所侵佔公司資產。

第八章 股東大會

第一節 股東大會的一般規定

第六十二條 股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。股東大會不得將法定由股東大會行使的職權授予董事會行使。

第六十三條 股東大會行使下列職權：

（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；

（二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三） 審議批准董事會和監事會的報告；

（四） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六） 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（七） 對公司合併、分立、分拆、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（八） 對發行公司債券作出決議；

（九） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十） 修改本章程；

（十一） 審議批准第六十四條規定的擔保事項；

（十二） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

（十三） 審議批准變更募集資金用途事項；

（十四） 審議股權激勵計劃；

（十五） 審議員工持股計劃；

（十六） 審議代表公司有表決權的股份3%以上的股東的提案；

（十七） 審議根據公司股票上市地上市規則規定需由股東大會作出決議的關聯交易事項；

（十八） 決定公司的預算外費用支出、委託理財、對外捐贈，授權董事會決策的除外；

（十九） 審議法律法規或本章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

第六十四條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：

（一） 公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；

（二） 按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；

（三） 按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且絕對金額超過5,000萬元以上的擔保；

（四） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；

（六） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。前款第（二）項擔保，應以股東大會特別決議通過。

第六十五條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司不得與董事、監事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第六十六條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。

第六十七條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：

（一） 董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於本章程要求的數額的三分之二時；

（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；

（三） 單獨或者合計持有公司有表決權的股份10%以上的股東請求時；

（四） 董事會認為必要或者監事會提議召開時；

（五） 法律法規或本章程規定的其他情形。

第六十八條 公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會召集人通知的其他具體地點。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少2個工作日公告並說明原因。

第六十九條 公司召開股東大會時應聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：

（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律法規、本章程；

（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四） 應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第二節 股東大會的召集

第七十條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律法規和本章程的規定，在收到提議後10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。

第七十一條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律法規和本章程的規定，在收到提案後10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10 日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

第七十二條 股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦理：

（一） 單獨或者合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份 10% 以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會應當根據法律法規和本章程的規定，在收到請求後10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開會議的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

（二） 董事會不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議，或者在收到請求後10 日內未作出反饋的，單獨或者合計

持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會或者類別股東會議，並應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應在收到請求5日內發出召開會議的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出會議通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90 日以上單獨或者合計持有公司有表決權的股份10%以上的股東可以自行召集和主持。

第七十三條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持有有表決權的股份比例不得低於公司有表決權的股份總數的10%。

監事會和召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。

第七十四條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。

第七十五條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。

第三節 股東大會的提案與通知

第七十六條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律法規和本章程的有關規定。

第七十七條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司有表決權的股份3%以上的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司有表決權的股份3%以上的股東，可以在股東大會召開10 日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知（含補充通知）中未列明或不符合本章程第七十六條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。

第七十八條 公司召開年度股東大會，應當於會議召開至少足20 個營業日前向股東發出書面會議通知；召開臨時股東大會，應當於會議召開至少足10個營業日或15日（以較長者為準）前向股東發出書面會議通知。擬出席股東大會的股東，應當於會議通知列明的時間內，將出席會議的書面回覆送達公司。

上述營業日是指香港聯交所開市進行證券買賣的日子。

股東大會通知應當以公司股票上市地證券交易所允許的任何方式（包括但不限於郵遞、電子郵件、傳真、公告、在公司及 ╱或公司股票上市地證券交易所網站上發佈）交付股東（不論在股東大會上是否有表決權）。如以郵遞方式交付，則受件人地址以股東名冊登記的地址為準。

前款所稱公告，應當在國務院證券監督管理機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。

第七十九條 股東大會的通知包括以下內容：

（一） 以書面形式作出；

（二） 會議的時間、地點和會議期限；

（三） 提交會議審議的事項和提案；

（四） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、收購股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋；

（五） 如任何董事、監事、高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；

（六） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

（七） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（八） 載明授權委託書的送達時間和地點；

（九） 有權出席股東大會股東的股權登記日；

（十） 會務常設聯繫人姓名、電話號碼；

（十一） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

第八十條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二） 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；

（三） 披露持有公司股份數量；

（四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第八十一條 因意外遺漏未向有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第八十二條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。公司股票上市地上市規則就前述事項有其他規定的，從其規定。

第四節 股東大會的召開

第八十三條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

第八十四條 股權登記日登記在冊的所有股東，均有權出席股東大會並依照有關法律法規及本章程規定行使表決權。

任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：

（一） 該股東在股東大會上的發言權；

（二） 依照有關法律法規和本章程的規定行使表決權。

第八十五條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人有效身份證件、授權委託書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委託書。

若該股東為公司股票上市地有關法律條例的認可結算所（包括香港中央結算（代理人）有限公司）（或其代名人），該股東可授權其認為合適的一名或多名人士作為代表，代為出席公司任何股東大會或類別股東股東大會；如果授權一名以上人士，則授權書須列明各相關人士獲授權代表的股份數目及類別，授權書由認可結算所授權人員簽署。獲授權人士視為已獲正式授出席會議，而不用提供持股憑證、公證認可授權書及╱ 或其他事實憑證以證明已獲正式授權，可代表認可結算所（或其代理人）行使權利，猶如該人士為公司的個人股東一樣。

第八十六條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。

股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表決權；

（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的指示；

（四） 委託書簽發日期和有效期限；

（五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章；

（六） 列明股東代理人所代表的委託人的股份數額；

（七） 如委託數人為股東代理人，委託書應註明每名股東代理人所代表的股份數額。

第八十七條 授權委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或者在指定表決時間前24 小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和授權委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第八十八條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的授權委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投同意票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。授權委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第八十九條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依授權委託書所作出的表決仍然有效。

第九十條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第九十一條 召集人和公司聘請的律師應依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第九十二條 股東大會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，除有正當理由外，其他高級管理人員應當列席會議。

第九十三條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。如果因任何理由，股東無法選舉會議主持人，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主持人。

第九十四條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則。股東大會議事規則為本章程的附件，由董事會擬訂，股東大會批准。

第九十五條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第九十六條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議應作出解釋和說明。

第九十七條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第九十八條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：

（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、高級管理人員姓名；

（三） 出席股東大會的股東（包括內資股股東及境外上市外資股股東（如有））和股東代理人人數、所持有表決權的股份總數及各佔公司股份總數的比例；

（四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；

（六） 律師及計票人、監票人姓名；

（七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第九十九條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限為永久。

第一百條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告，說明原因並披露相關情況以及律師出具的專項法律意見書。

第五節 股東大會的表決和決議

第一百零一條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第一百零二條 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事和持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。

根據適用的法律法規及公司股票上市地的上市規則，若任何股東就任何個別的決議案須放棄表決或被限制只可投同意票或只可投反對票時，任何違反有關規定或限制的由股東（或其代理人）所作的表決均不計入有效表決總數。

第一百零三條 股東大會上所有決議事項均須以投票方式表決。

第一百零四條 如果表決的事項是選舉會議主持人或者中止會議，則應當立即進行表決；其他表決事項，由會議主持人決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。

第一百零五條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投同意票或者反對票。

第一百零六條 當反對和同意票相等時，會議主持人有權多投一票。

第一百零七條 x章程第六十三條關於股東大會行使的職權中， 第（一）至

（五）、（八）、（九）、（十三）、（十五）至（十九）所列事項，第六十四條第一款除第（二）項外的其他項，或者法律法規或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項，應由股東大會以普通決議通過。

第一百零八條 x章程第六十三條關於股東大會行使的職權中， 第（六）、

（七）、（十）、（十二）、（十四）所列事項，第六十四條第一款第

（二）項，或者法律法規或本章程規定的，或股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響、需要以特別決議通過的事項，應由股東大會以特別決議通過。

第一百零九條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈表決結果和載入會議記錄。

第一百一十條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

第一百一十一條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%及以上，且股東大會就選舉兩名以上董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，應當實行累積投票制。

股東大會採用累積投票制選舉董事、監事時，需遵守以下規則：

1. 獨立董事、非獨立董事和監事的選舉，實行分開投票。

(1) 選舉獨立董事時，出席股東所擁有的投票權數等於其持有的股份乘以該次股東大會應選獨立董事人數之積，該部分投票權僅能投向本公司的獨立董事候選人。

(2) 選舉非獨立董事時，出席股東所擁有的投票權數等於其持有的股份乘以該次股東大會應選非獨立董事人數之積，該部分投票權僅能投向本公司的非獨立董事候選人。

(3) 選舉監事時，出席股東所擁有的投票權數等於其持有的股份乘以該次股東大會應選監事人數之積，該部分投票權僅能投向本公司的監事候選人。

股東大會在選舉董事、監事時，對董事、監事候選人逐個進行表決。股東既可以將其擁有的表決票集中投向一人，也可以分散投向數個同類別的候選人，但股東累積投出的票數不得超過其所享有的該類別的總票數。

2. 董事、監事候選人根據得票的多少決定是否當選，但每位當選董事、監事的得票數至少達到出席股東大會的股東所持有表決權股份數的二分之一以上。

3. 股東大會對董事、監事候選人進行表決前，大會主持人應明確與會股東對候選董事、監事實行累積投票方式。董事會必須置備適合實行累積投票方式的選票，董事會秘書應對累積投票方式、選票填寫方法做出說明和解釋。

第一百一十二條 董事、監事提名的方式和程序為：

（一） 持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的3%以上的股東可以以書面提案方式向股東大會提出非職工代表擔任的非獨立董事候選人及監事候選人，但提名的人數必須符合章程的規定，並且不得多於擬選人數。股東向公司提出的上述提案應當在股東大會召開日前至少14天送達公司；

（二） 董事會、監事會可以在本章程規定的人數範圍內，按照擬選任的人數，提出非職工代表擔任董事候選人和監事候選人的建議名單，並應以書面提案的方式向股東大會提出；

（三） 獨立董事的提名由公司另行制定專門制度予以規定；

（四） 有關提名董事、監事候選人的意圖、被提名人表明願意接受提名的書面通知，以及被提名人情況的有關書面材料，應在股東大會舉行日期不少於7天前發給公司。董事會、監事會應當向股東提供董事、監事候選人的簡歷和基本情況；

（五） 公司給予有關提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期間（該期間於股東大會會議通知發出之日的次日計算）應不少於7天；

（六） 股東大會對每一個董事、監事候選人逐個進行表決，適用累積投票制的情況除外；

（七） 遇有臨時增補董事、監事的，由董事會、監事會提出，建議股東大會予以選舉或更換。

第一百一十三條 除累積投票制外，股東大會對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

第一百一十四條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

第一百一十五條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複重表決的，以第一次表決結果為準。

第一百一十六條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第一百一十七條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。

在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第一百一十八條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為滬港通股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。

第一百一十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

第一百二十條 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。

第一百二十一條 股東大會決議應當根據公司股票上市地上市規則的規定及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容，還應當說明發出股東大會通知的情況、內資股股東和外資股股東分別出席會議及表決情況。

第一百二十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第一百二十三條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間為股東大會通過相關選舉提案之時。

第一百二十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。

第九章 類別股東表決的特別程序

第一百二十五條 在公司發行不同種類股份的情況下，持有不同種類股份的股東，為類別股東。

類別股東依據法律法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。

第一百二十六條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第一百二十八條至第一百三十二條分別召集的股東會議上通過，方可進行。

由於境內外法律法規和公司股票上市地上市規則的變化以及境內外監管機構依法作出的決定導致類別股東權利的變更或者廢除的，不需要股東大會或類別股東會議的批准。

第一百二十七條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：

（一） 增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；

（二） 將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；

（三） 取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；

（四） 減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；

（五） 增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；

（六） 取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；

（七） 設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；

（八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；

（九） 發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；

（十） 增加其他類別股份的權利和特權；

（十一） 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；

（十二） 修改或者廢除本章所規定的條款。

第一百二十八條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第一百二十七條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。

前款所述有利害關係股東的含義如下：

（一） 在公司按本章程第三十一條的規定向全體股東按照相同比例發出收購要約或者在證券交易所通過公開交易方式收購自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程所定義的控股股東；

（二） 在公司按照本章程第三十一條的規定在證券交易所外以協議方式收購自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；

（三） 在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。

第一百二十九條 類別股東會的決議，應當經根據第一百二十八條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。

第一百三十條 公司召開類別股東會議，應當參照本章程第七十八條關於召開股東大會的通知時限要求發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。

如公司股票上市地上市規則有特別規定的，從其規定。

第一百三十一條 如採取發送會議通知方式召開類別股東會議，則只須送給有權在該會議上表決的股東。

類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，除本章另有規定外，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。

第一百三十二條 除其他類別股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。

下列情形不適用類別股東表決的特別程序：

（一） 經股東大會以特別決議批准，公司每間隔12 個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的；

（二） 公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券監督管理機構批准之日起15個月內完成的；

（三） 經國務院證券監督管理機構批准，公司內資股股東將其持有的股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易的。

第十章 董事會第一節 董事

第一百三十三條 董事會每屆任期3年。董事由股東大會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期自股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。

董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規和本章程的規定，履行董事職務。股東大會在遵守相關法律法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事總計不得超過公司董事總數的二分之一。

董事無須持有公司股份。

第一百三十四條 董事連續兩次未親自出席董事會會議也未委託其他董事出席，或在一年內親自出席董事會會議（定期會議、臨時會議）次數不足董事會會議召開總次數的四分之三，或在一年內累計投棄權票的次數達到本人投票總數30%以上的，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百三十五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規和本章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第一百三十六條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人

名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在

第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百三十七條 董事執行公司職務時違反法律法規或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節 獨立董事

第一百三十八條 公司設獨立董事。獨立董事履行職責時尤其要關注中小股東的合法權益。

公司股東間或者董事間發生衝突、對公司經營管理造成重大影響的，獨立董事應當主動履行職責，維護公司整體利益。

除本節另有規定外，對獨立董事適用本章程第十四章有關董事的資格和義務以及公司股票上市地上市規則及其他有關監管法規的規定。

第一百三十九條 公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及其主要股東（指單獨或合併持有公司有表決權股份總數的 5%以上股份的股東）不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係、並符合公司股票上市地上市規則關於獨立性規定的董事。獨立董事不得在公司兼任除董事會專門委員會委員外的其他職務。

第一百四十條 公司董事會成員中至少應當包括三分之一以上的獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到本章程要求的人數時，公司應按規定補足獨立董事人數。

第一百四十一條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。

第一百四十二條 公司制定獨立董事工作制度，具體規定獨立董事的任職條件、提名、選舉和更換、權利義務、法律責任等內容，經股東大會批准後生效。

第三節 董事會

第一百四十三條 公司設董事會，對股東大會負責。

董事會設立董事會辦公室作為董事會常設工作機構。董事會辦公室具體負責公司治理政策理論研究和相關事務、籌備董事會和董事會專門委員會會議、指導子企業的現代企業制度建設和董事會建設等工作，為董事會提供專業支持和服務。

第一百四十四條 董事會由7-9 名董事組成。董事會設董事長一名，副董事長一名。

董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，任期3年，可以連選連任。

第一百四十五條 董事會對股東大會負責，是公司的經營決策主體，發揮定戰略、作決策、防風險的職能作用。具體行使下列職權：

（一） 召集股東大會會議，並向股東大會報告工作；

（二） 執行股東大會的決議；

（三） 決定公司的經營計劃、投資方案及本章程規定須經股東大會審議範圍以外的公司融資；

（四） 決定一年內累計金額不超過公司最近一期經審計淨資產

5%的委託理財事項；

（五） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七） 制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；

（八） 制訂發行公司債券或其他證券及上市方案；

（九） 擬訂合併、分立、分拆、解散或變更公司形式的方案；

（十） 擬訂公司重大資產收購、出售，收購公司股票的方案；

（十一） 決定公司內部管理機構的設置，決定公司分支機構的設立或者撤銷；

（十二） 決定子公司的合併、分立、重組、解散等事項；

（十三） 決定公司全體員工的業績考核、工資、福利、獎懲政策和方案；

（十四） 決定聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，聘任或者解聘董事會各專門委員會主任，並決定其報酬事項和獎懲事項；

（十五） 根據總裁的提名，決定聘任或者解聘公司經理層其他人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

（十六） 制定公司的基本管理制度；

（十七） 制定貫徹黨中央、國務院決策部署和落實國家發展戰略重大舉措的方案；

（十八） 負責公司內部控制體系、風險管理體系、法律合規管理體系、違規經營投資責任追究工作體系、環境社會和治理（Environmental, Social and Governance, ESG）管理體系的建立健全；

（十九） 制訂本章程的修改方案；

（二十） 制訂公司的股權激勵計劃方案；

（二十一）管理公司信息披露事項；

（二十二）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（二十三）聽取公司總裁或受總裁委託的公司高級管理人員的工作匯報，檢查總裁和其他高級管理人員對董事會決議的執行情況，建立健全對總裁和其他高級管理人員的問責制度；

（二十四）決定董事會專門委員會的設置；

（二十五）選舉公司董事長和副董事長；

（二十六）審議批准本章程第六十四條規定須經股東大會審議範圍以外的公司對外擔保事項；

（二十七）決定單項金額不超過公司最近一期經審計淨資產10% 的預算外費用支出；

（二十八）決定單項金額不超過最近一個會計年度經審計淨利潤

10%的對外捐贈事項；

（二十九）決定公司為自身債務設定的資產抵押、質押事項；

（三十） 審議批准本章程規定須經股東大會審議範圍以外的公司收購出售資產事項；

（三十一）決定公司的戰略規劃、業務規劃；

（三十二）制定公司重大會計政策和會計估計變更方案；

（三十三）決定公司安全環保、維護穩定、社會責任方面的重大事項；

（三十四）制定公司重大訴訟、仲裁等法律事務處理方案；

（三十五）負責編製公司定期報告、社會責任報告、ESG（環境、社會與管治）報告；

（三十六）制定董事會授權決策方案；

（三十七）制定及檢討公司的企業管治政策及常規；

（三十八）檢討及監察董事會及高級管理人員的培訓及持續專業發展；

（三十九）檢討及監察公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；

（四十） 制定、檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊；

（四十一）檢討公司遵守香港聯交所在其上市規則中規定的《企業管治守則》的情況及在《企業管治報告》內的披露；

（四十二）法律法規或本章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

上述董事會行使的職權事項，或公司發生的任何交易或安排，如根據公司股票上市地上市規則規定須經股東大會審議的，則應提交股東大會審議。

前款決議事項中，第（七）、（九）、（十九）、（二十）項，應由董事會以特別決議通過，其餘決議事項應由董事會以普通決議通過；第（二十六）項除需董事會以普通決議通過外，還必須經出席會議的三分之二以上董事同意。

第一百四十六條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序，作為本章程附件，由董事會擬訂，股東大會批准。

第一百四十七條 董事會設專門委員會，為董事會重大決策提供諮詢、建議。公司董事會設立戰略與投資委員會、審計與風險管理委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、安全健康環保委員會等專門委員會。各專門委員會對董事會負責，其成員全部由董事組成，其中，戰略與投資委員會中外部董事應當佔多數，提名委員會中獨立董事應當佔多數，審計與風險管理委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應佔多數並擔任主任，審計與風險管理委員會主任應當為會計專業人士。董事會也可以根據需要另設其他委員會和調整現有委員會。董事會就各專門委員會的職責、議事程序等另行制訂董事會專門委員會議事規則。

各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。聘請中介機構時，應當與其簽訂保密協議。

第一百四十八條 董事會決定公司重大經營管理事項，須經公司黨委前置研究討論。

第一百四十九條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。

本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。

第一百五十條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第一百五十一條 董事長行使下列職權：

（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二） 督促、檢查董事會決議的執行情況；

（三） 簽署公司發行的證券；

（四） 組織制訂董事會運作的各項制度，協調董事會的運作；

（五） 組織制定董事會年度會議計劃，包括會議次數、會議時間等；確定董事會會議議題，對擬提交董事會討論的有關議案進行初步審核；

（六） 代表公司對外簽署有法律約束力的重要文件；

（七） 組織起草董事會年度工作報告，代表董事會向股東大會報告年度工作；

（八） 督促、檢查專門委員會的工作；

（九） 聽取公司高級管理人員的工作報告，對董事會決議的執行提出指導性意見；

（十） 在出現不可抗力情形或者發生重大危機，無法及時召開董事會會議的緊急情況下，在董事會職權範圍內，行使符合法律法規、企業利益的特別處置權，事後向董事會報告並按程序予以追認；

（十一） 提出董事會秘書人選及其薪酬與考核建議，提請董事會決定聘任或解聘及其薪酬事項；提出各專門委員會的設置方案或調整建議及人選建議，提交董事會討論表決；

（十二） 至少每年與非執行董事（包括獨立非執行董事）舉行一次沒有執行董事出席的會議；

（十三） 法律法規或本章程規定，以及董事會授予的其他職權。第一百五十二條 董事會授權董事長對以下事項行使決策權：

（一） 單項金額不超過公司最近一期經審計淨資產3%的董事會職權範圍內的公司融資；

（二） 單項金額不超過公司最近一期經審計淨資產3%的公司為自身債務設定的資產抵押、質押；

（三） 單項金額不超過公司最近一期經審計淨資產3%的預算外費用支出。

董事長在行使上述授權時，可以事先指定總裁召開總裁辦公會議或直接委託專業機構進行論證。

第一百五十三條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百五十四條 董事會每年至少召開四次定期會議，由董事長召集，於會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。

董事長、代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事、二分之一以上獨立董事、總裁、監事會或者董事會專門委員會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。

第一百五十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知可選擇本章程第二百四十一條所列方式發出；通知時限為：一般應當在會議召開10 日以前或者至少5日以前送達各董事和監事。

第一百五十六條 董事會會議通知包括以下內容：

（一） 會議的日期和地點；

（二） 會議期限；

（三） 事由及議題；

（四） 發出通知的日期；

（五） 召開方式。

第一百五十七條 董事會會議應當有過半數董事且過半數外部董事出席方可舉行。

董事會決議的表決，實行一人一票；表決方式為書面記名投票表決。

董事會決議分為普通決議和特別決議。董事會作出普通決議，應當由公司全體董事過半數通過；董事會作出特別決議，應當由公司全體董事三分之二以上通過。

第一百五十八條 董事會會議，應由董事本人親自出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。獨立董事不得委託非獨立董事代為投票。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百五十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

第一百六十條 除不可抗力因素外，董事會定期會議必須以現場會議形式舉行。董事會召開臨時會議原則上採用現場會議形式；當遇到緊急事項且董事能夠掌握足夠信息進行表決時，也可採用電話會議、視頻會議或者形成書面材料分別審議的形式對議案作出決議。

第一百六十一條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，會議記錄應當真實、準確、完整，出席會議的董事、董事會秘書和記錄員應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。董事投棄權票並不免除董事對董事會決議應承擔的責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為永久。第一百六十二條 會議記錄應當包括以下內容：

（一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三） 會議議程；

（四） 董事發言要點；

（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權的票數）。

第十一章 董事會秘書

第一百六十三條 公司設董事會秘書1名。董事會秘書為公司的高級管理人員，分管公司董事會辦公室。

第一百六十四條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。其主要職責是：

（一） 組織開展公司治理研究，協助董事長擬定有關重大方案、制訂或者修訂董事會運行的規章制度；組織落實公司治理有關制度，管理相關事務；

（二） 負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息洩露時，立即向證券交易所報告並披露；

（三） 負責投資者關係管理，協調公司與國資監管機構、證券監管機構、投資者及實際控制人、中介機構、媒體等之間的信息溝通；

（四） 籌備組織董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字；跟蹤了解董事會決議執行情況，及時向董事長報告，重要進展情況還應當向董事會報告；

（五） 關注媒體報道並主動求證真實情況，督促公司等相關主體及時回覆證券交易所問詢；

（六） 負責與董事聯絡，組織向董事提供信息和材料；組織公司董事、監事和高級管理人員就相關法律法規、證券交易所相關規定進行培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

協助公司董事會制定公司資本市場發展戰略，協助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者併購重組事項；

（七） 督促董事、監事和高級管理人員遵守法律法規、證券交易所相關規定和公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒並立即如實向證券交易所報告；

（八） 負責公司股票及其衍生品種變動管理事務；

（九） 法律法規和證券交易所要求履行的其他職責。

第一百六十五條 董事會秘書列席董事會會議、總裁辦公會等重要決策會議以及董事會專門委員會會議，黨委會研究討論重大經營管理事項時董事會秘書應當列席。

第一百六十六條 公司董事或除公司總裁、總會計師外的其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。

當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

公司設證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。

第一百六十七條 公司董事、總裁及公司內部有關部門要支持董事會秘書依法履行職責，在機構設置、工作人員配備以及經費等方面予以必要的保證。公司各有關部門要積極配合董事會秘書工作機構的工作。

第一百六十八條 公司應當制定董事會秘書工作規則，具體規定董事會秘書的任職條件、工作方式、工作程序以及考核和獎懲等內容，經董事會批准後生效。

第十二章 經理層

第一百六十九條 公司設經理層。經理層是公司的執行機構，履行謀經營、抓落實、強管理職能，接受董事會管理和監事會的監督。經理層實行總裁負責制。

經理層設總裁1名，副總裁若干名，總會計師、總工程師、總經濟師、總法律顧問、安全生產總監各1名，以及董事會選聘的經理層其他人員。經理層其他人員協助總裁工作，並可根據總裁的委託行使職權。

第一百七十條 總裁每屆任期3年，任期屆滿經過聘任可以連任。

總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。總裁因特殊原因不能履行職務時，由董事會指定1名副總裁代行其職責。

董事可兼任總裁或副總裁。

第一百七十一條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，除非獲得中國證監會豁免批准，不得擔任公司的高級管理人員。控股股東高級管理人員兼任公司董事、監事、高級管理人員的，應當保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。

公司高級管理人員僅在公司領薪，不得由控股股東代發薪水。第一百七十二條 公司總裁對董事會負責，行使下列職權：

（一） 主持公司的生產經營管理工作，組織領導公司內部控制的日常運行，並向董事會報告工作；

（二） 組織實施董事會決議；

（三） 擬訂公司發展規劃、年度經營計劃、投資計劃和投資方案、融資和委託理財方案，並組織實施；

（四） 根據公司投資計劃和投資方案，批准經常性項目費用和長期投資階段性費用的支出；

（五） 根據董事會的指示，擬訂公司年度財務預算方案、決算方案；

（六） 擬訂公司的子公司合併、分立、重組等方案；

（七） 擬定公司員工的工資、福利、獎懲政策和方案；

（八） 擬訂公司內部管理機構設置方案；

（九） 擬訂公司分支機構設置方案；

（十） 擬訂公司的基本管理制度；

（十一） 制定公司的具體規章；

（十二） 提請董事會聘任或者解聘公司經理層其他成員；

（十三） 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的其他人員；

（十四） 本章程或董事會授予的其他職權。第一百七十三條 董事會授權總裁對以下事項行使決策權：

（一） 單項金額不超過公司最近一期經審計淨資產2%的董事會職權範圍內的公司融資；

（二） 單項金額不超過公司最近一期經審計淨資產2%的公司為自身債務設定的資產抵押、質押；

（三） 單項金額不超過公司最近一期經審計淨資產2%的預算外費用支出；

（四） 董事會授權的其他事項。

董事會對總裁的授權事項，應當經過總裁辦公會議討論論證後，才能被行使。

第一百七十四條 公司總裁列席董事會會議；非董事總裁在董事會會議上沒有表決權。

第一百七十五條 公司實行總裁辦公會議和總裁專題會議制度。公司應當制定總裁工作規則，經公司董事會批准後實施。

第一百七十六條 總裁工作規則包括下列內容：

（一） 總裁辦公會議和總裁專題會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；

（三） 董事會認為必要的其他事項。

第一百七十七條 公司經理層在行使職權時，應當根據法律法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第十三章 監事會第一節 監事

第一百七十八條 公司的董事、高級管理人員不得兼任監事。

第一百七十九條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。

第一百八十條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律法規和本章程的規定，履行監事職務。

監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關董事辭職的規定，適用於監事。

第一百八十一條 監事應當對董事會編製的證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見。監事應當保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。

監事無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見並xx理由，公司應當披露。公司不予披露的，監事可以直接申請披露。

第一百八十二條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第一百八十三條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百八十四條 監事應當依照法律法規及公司章程的規定，忠實履行監督職責。監事執行公司職務時違反法律法規或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節 監事會

第一百八十五條 公司設監事會。監事會由5-7名監事組成，監事會設主席一名。監事會設立監事會辦公室作為監事會常設工作機構。

第一百八十六條 監事會成員由股東代表監事和職工代表監事組成。股東代表監事由股東大會選舉和罷免。監事會成員中職工代表監事的比例不低於監事會成員的三分之一，由公司職工民主選舉和罷免。

第一百八十七條 監事會行使下列職權：

（一） 應當對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；

（二） 檢查公司財務；

（三） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（六） 向股東大會提出提案；

（七） 提議召開董事會臨時會議；

（八） 選舉監事會主席；

（九） 依照《公司法》的規定， 對董事、高級管理人員提起訴訟；

（十） 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；

（十一） 對董事會建立與實施內部控制進行監督；

（十二） 對關聯交易的審議、表決、披露、履行等情況進行監督並在年度報告中發表意見；

（十三） 法律法規及本章程規定的其他職權。

第一百八十八條 監事會每6個月至少召開一次會議，由監事會主席負責召集。監事可以提議召開臨時監事會會議。

第一百八十九條 監事會制定監事會議事規則，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序，作為本章程的附件，由監事會擬訂，股東大會批准。

第一百九十條 監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。

監事會的決議，應當由三分之二以上監事會成員表決通過。 第一百九十一條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事

應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為永久。

第一百九十二條 監事會會議通知包括以下內容：

（一） 舉行會議的日期、地點和會議期限；

（二） 事由及議題；

（三） 發出通知的日期。

第十四章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

第一百九十三條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、總裁或者其他高級管理人員：

（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

（三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

（四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六） 因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（七） 被xxxxxxxxxxxxxxx，xxxxx；

（x） 被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾5年；

（九） 非自然人；

（十） 法律法規或公司上市地證券監管機構及證券交易所規定的其他內容。

第一百九十四條 公司董事、高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。

第一百九十五條 除法律法規或者公司股票上市地上市規則要求的義務外，公司董事、監事、高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：

（一） 不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；

（二） 應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；

（三） 不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但xxx）xxxxxxxx；

（x） 不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。

第一百九十六條 公司董事、監事、高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為，對公司負有下列勤勉義務：

（一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；

（二） 應公平對待所有股東；

（三） 及時了解公司業務經營管理狀況；

（四） 在其職責範圍內保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五） 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

（六） 法律法規及本章程規定的其他勤勉義務。

第一百九十七條 公司董事、監事、高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：

（一） 真誠地以公司最大利益為出發點行事；

（二） 在其職權範圍內行使權力，不得越權；

（三） 親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；

（四） 對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；

（五） 除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；

（六） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；

（七） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；

（八） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；

（九） 遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；

（十） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務，不得以任何形式與公司競爭；

（十一） 不得挪用公司資金，不得將公司資產或者資金以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲；

（十二） 不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為公司的股東或者其他個人提供擔保；

（十三） 不得利用其關聯關係損害公司利益；

（十四） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：

1. 法律有規定；

2. 公眾利益有要求；

3. 該董事、監事、高級管理人員本身的利益有要求。

本條所述人員違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百九十八條 公司董事、監事、高級管理人員，不得指使下列人員或者機構

（「相關人」）作出董事、監事、高級管理人員不能作的事：

（一） 公司董事、監事、高級管理人員的配偶或者未成年子女；

（二） 公司董事、監事、高級管理人員或者xx（一）項所述人員的信託人；

（三） 公司董事、監事、高級管理人員或者xx（一）、（二）項所述人員的合夥人；

（四） 由公司董事、監事、高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與xx（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事、高級管理人員在事實上共同控制的公司；

（五） 本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、高級管理人員。

第一百九十九條 公司董事、監事、高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。

第二百條 公司董事、監事、高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第六十條所規定的情形除外。

第二百零一條 公司董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時，（公司與董事、監事、高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。

董事不得就通過其本人或其任何聯繫人擁有重大權益的合同、交易或安排進行投票，亦不得列入會議的法定人數。

除非有利害關係的公司董事、監事、高級管理人員按照本條第一款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

公司董事、監事、高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、高級管理人員也應被視為有利害關係。

第二百零二條 如果公司董事、監事、高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。

第二百零三條 公司不得以任何方式為其董事、監事、高級管理人員繳納稅款。

第二百零四條 公司不得直接或者間接向公司和其母公司的董事、監事、高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。

前款規定不適用於下列情形：

（一） 公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；

（二） 公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；

（三） 如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。

第二百零五條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。

第二百零六條 公司違反第二百零四條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：

（一） 向公司或者其母公司的董事、監事、高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；

（二） 公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。

第二百零七條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。

第二百零八條 公司董事、監事、高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：

（一） 要求有關董事、監事、高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；

（二） 撤銷任何由公司與有關董事、監事、高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、高級管理人員違反了對公司應負的xx）xxxxxxxxx；

（x） 要求有關董事、監事、高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；

（四） 追回有關董事、監事、高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括（但不限於）佣金；

（五） 要求有關董事、監事、高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息；

（六） 採取法律程序裁定讓董事、監事、高級管理人員因違反義務所獲得的財物歸公司所有。

第二百零九條 公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：

（一） 作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；

（二） 作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；

（三） 為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；

（四） 該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。

除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。

第二百一十條 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。

前款所稱公司被收購是指下列情況之一：

（一） 任何人向全體股東提出收購要約；

（二） 任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程的定義相同。

如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。

第二百一十一條 公司可以建立必要的董事、監事和高級管理人員責任保險制度，以降低該等人員正常履行職責可能引致的風險，責任保險範圍由合同約定。

第十五章 財務會計制度、利潤分配和審計與法律顧問制度第一節 財務會計制度

第二百一十二條 公司依照法律法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。

第二百一十三條 公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度。

公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。

公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，如發行境外上市外資股的，還應當按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。

公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。

第二百一十四條 公司董事會應當在每次年度股東大會上，向股東呈交有關法律法規所規定由公司準備的財務報告。

第二百一十五條 公司應在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送並披露年度報告和財務報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露中期報告和財務報告；根據證券交易所規定的時間披露季度報告。

上述定期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編製。

上述財務報告應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或者境外上市地會計準則編製。

第二百一十六條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第二百一十七條 公司的財務報告應當在召開年度股東大會的20 日以前置備於公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。

公司至少應當在年度股東大會召開前21 日將前述報告以公司股票上市地證券交易所允許的任何方式（包括但不限於郵遞、電子郵件、傳真、公告、在公司及╱ 或公司股票上市地證券交易所網站上發佈等）交付每個香港上市外資股股東。如以郵遞方式交付，則受件人地址以股東名冊登記的地址為準。

第二百一十八條 資本公積金包括下列款項：

（一） 超過股票面額發行所得的溢價款；

（二） 國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。

第二百一十九條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50% 以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的公司股份不參與分配利潤。第二百二十條 公司利潤分配政策的基本原則：

1. 公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現的歸屬於上市公司股東可供分配利潤的規定比例向股東分配股利。

2. 公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展。

3. 公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。

第二百二十一條 公司利潤分配具體政策：

1. 利潤分配的形式：公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。

2. 公司現金分紅的具體條件和比例、間隔期間：在保證公司持續經營和長期發展的前提下，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正且無重大投資計劃或其他重大現金支出等事項發生的情況下，公司在足額提取法定公積金、任意公積金以後，採取現金方式分配股利，任何三個連續年度內，公司以現金累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤30%；年度以現金方式分配的利潤一般不少於當年度實現的可分配利潤的10%。如發生下述特殊情況，公司可不進行現金股利分配：

(1) 審計機構對公司的該年度財務報告出具非標準無保留意見的審計報告。

(2) 當年經營性淨現金流為負值。

在滿足上述現金分紅條件情況下，公司原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。

3. 公司發放股票股利的具體條件：

公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。

第二百二十二條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。

第二百二十三條 股東在催繳股款前已繳付的任何股份的股款，均可享有利息，但無權就預繳股款參與其後宣佈的股息。

第二百二十四條 如公司發行境外上市外資股，公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項，並由其代為保管該等款項，以待支付有關股東。

公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。

公司委任的香港聯交所上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。

在遵守中國有關法律、法規的前提下，對於無人認領的股利，公司可行使沒收權力，但該權力僅可在宣佈有關股利後適用的時效期過後才能行使。

公司有權終止以郵遞方式向某境外上市外資股持有人發送股息券，但公司應在股息券連續兩次未予提現後方可行使此項權力。然而，如股息券在初次未能送達收件人而遭退回後，公司亦可行使此項權力。

公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市外資股股東的股票，但必須遵守以下的條件：

（一） 有關股份於12年內最少應已派發3次股利，而於該段期間無人認領股利；

（二） 公司於12 年的期間屆滿後，於公司上市地的一份或以上的報章刊登公告，說明其擬將股份出售的意向，並知會該等股份上市的證券交易所。

第二百二十五條 公司利潤分配方案的審議程序

1. 公司的利潤分配方案由經理層根據公司的實際盈利情況、現金流量狀況和未來的經營計劃等因素擬訂後提交公司董事會、監事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，獨立董事應當發表明確意見。利潤分配方案經董事會和監事會審議通過後提交股東大會審議。

2. 公司在制定具體現金分紅方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以徵集中小股東的意見提出分紅提案並直接提交董事會審議。

3. 公司股東大會對利潤分配方案進行審議前，公司將通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題，並在股東大會召開時為股東提供網絡投票方式。

4. 公司因前述第二百二十一條第二款規定的特殊情況而不進行現金分紅時，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議，並在公司指定媒體上予以披露。

第二百二十六條 公司利潤分配方案的實施

公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第二百二十七條 公司利潤分配政策的變更

如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化並對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。

公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告並經獨立董事審議後提交股東大會特別決議通過。

第二百二十八條 公司向內資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣派付。公司向境外上市外資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣計價和宣佈，以外幣支付。公司向境外上市外資股股東和其他外資股股東支付現金股利和其他款項所需的外幣，按國家有關外匯管理的規定辦理。

第二百二十九條 除非有關法律法規另有規定，用外幣支付現金股利和其他款項的，匯率應採用股利和其他款項宣佈當日之前一個公曆星期中國人民銀行公佈的有關外匯中間價的平均值。

第二百三十條 公司向股東分配股利時，應當按照中國稅法的規定，根據分配的金額代扣並代繳股東股利收入的應納稅金。

第二節 內部審計與法律顧問制度

第二百三十一條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第二百三十二條 公司內部審計基本制度、審計計劃、重要審計報告和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人由董事會決定，向董事會負責並報告工作。

第二百三十三條 公司實行總法律顧問制度，發揮總法律顧問在經營管理中的法律審核把關作用，推進公司依法經營、合規管理。

第三節 會計師事務所的聘任

第二百三十四條 公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，進行公司年度及其他財務報告的審計審核、會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務。

公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次年度股東大會前聘任，該會計師事務所的任期在首次年度股東大會結束時終止。

第二百三十五條 公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次年度股東大會結束時起至下次年度股東大會結束時止。

第二百三十六條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

（一） 隨時查閱公司的賬簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董事、總裁或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；

（二） 要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；

（三） 出席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。

第二百三十七條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。

第二百三十八條 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。 第二百三十九條 公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決

定。

股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所，以填補會計師事務所職位的任何空缺，或解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當按以下規定辦理：

（一） 有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或擬離任的或在有關會計年度已離任的會計師事務所。

離任包括被解聘、辭聘和退任。

（二） 如果即將離任的會計師事務所作出書面xx，並要求公司將該xx告知股東，公司除非收到書面xx過遲，否則應當採取以下措施：

1. 在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計事務所作出了xx；

2. 將xx副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東。

（三） 公司如果未將有關會計師事務所的xx按本款（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該xx在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。

（四） 離任的會計師事務所有權出席以下的會議：

1. 其任期應到期的股東大會；

2. 為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；

3. 因其主動辭聘而召集的股東大會。

離任的會計師事務所有權收到上述會議的所有通知或與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前會計師事務所的事宜發言。

第二百四十條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會xx意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。

（一） 會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司法定地址的方式辭去其職務。通知在其置於公司法定地址之日或者通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列xx：

1. 認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或債權人交代情況的聲明；或

2. 任何該等應交代情況的xx。

該等通知在其置於公司法定地址之日或通知內註明的較遲的日期生效。

（二） 公司收到本條（一）項所指的書面通知的14日內，須將該通知複印件送出給有關主管之機關。如果通知載有本條

（一）2項提及的xx，公司應當將該xx的副本備置於公司，供股東查閱。公司還應將前述xx副本以公司股票上市地證券交易所允許的任何方式（包括但不限於郵遞、電子郵件、傳真、公告、在公司及╱ 或公司股票上市地證券交易所網站上發佈等）方式交付每個境外上市外資股股東。如以郵遞方式交付，則受件人地址以股東名冊登記的地址為準。

（三） 如果會計師事務所的辭職通知載有xx（一）2項所提及的xx，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭職有關情況作出的解釋。

第十六章 通知和公告

第二百四十一條 公司的通知可以下列形式發出：

（一） 以專人送出；

（二） 以郵件方式送出；

（三） 以傳真或電子郵件方式進行；

（四） 在符合法律法規及公司股票上市地上市規則的前提下，以在公司及證券交易所指定的網站上發佈方式進行；

（五） 以公告方式進行；

（六） 公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其他形式；

（七） 公司股票上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他形式。

本章程所述「公告」，除文義另有所指外，就向內資股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於中國境內發出的公告而言，是指在中國的報刊上刊登公告，有關報刊應當是中國法律法規規定或國務院證券監督管理機構指定的；就向外資股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於香港發出的公告而言，該公告必須按有關上市規則要求發佈。

第二百四十二條 除本章程另有規定外，前條規定的發出通知的各種形式，適用於公司召開的股東大會、董事會和監事會的會議通知。

第二百四十三條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第48 小時為送達日期；公司通知以傳真或電子郵件或網站發佈方式發出的，發出日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。有關公告在符合有關規定的報刊上刊登。

第二百四十四條 x公司股票上市地上市規則要求公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供公司相關文件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在適用法律和法規允許的範圍內並根據適用法律和法規，公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。

第十七章 黨委

第二百四十五條 根據《中國共產黨章程》《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司建立黨的工作機構，配齊配強黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。同時，按規定設立紀委。

第二百四十六條 公司設立黨委。黨委設書記1 名，其他黨委成員若干名。董事長、黨委書記由一人擔任，黨員總裁擔任黨委副書記。配備專責抓企業黨建工作的專職副書記，專職副書記一般應當進入董事會且不在經理層任職。

堅持和完善「雙向進入、交叉任職」的領導體制，符合條件的黨委成員通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員依照有關規定和程序進入黨委。

第二百四十七條 公司黨委發揮把方向、管大局、促落實的領導作用，依照規定討論和決定公司重大事項。主要職責是：

（一） 加強公司黨的政治建設，堅持和落實中國特色社會主義根本制度、基本制度、重要制度，教育引導全體黨員始終在政治立場、政治方向、政治原則、政治道路上同以習近平同志為核心的黨中央保持高度一致；

（二） 深入學習和貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，學習宣傳黨的理論，貫徹執行黨的路線方針政策，監督、保證黨中央重大決策部署和上級黨組織決議在本公司貫徹落實；

（三） 研究討論公司重大經營管理事項，支持股東會、董事會、監事會（監事）和經理層依法行使職權；

（四） 加強對公司選人用人的領導和把關，抓好公司領導班子建設和幹部隊伍、人才隊伍建設；

（五） 履行公司黨風廉政建設主體責任，領導、支持內設紀檢組織履行監督執紀問責職責，xx政治紀律和政治規矩，推動全面從嚴治黨向基層延伸；

（六） 加強基層黨組織建設和黨員隊伍建設，團結帶領職工群眾積極投身公司改革發展；

（七） 領導公司思想政治工作、精神xx建設、統一戰線工作，領導公司工會、共青團、婦女組織等群團組織。

第十八章 勞動和企業民主管理

第二百四十八條 公司應按照法律法規及本章程的規定建立工資管理制度和勞動管理制度，有權決定處理公司內部勞動人事、工資事宜。

第二百四十九條 公司實行勞動合同制度，並在勞動合同中對公司職工的聘任、錄用、辭退、獎懲、工資、福利、社會保險、勞動紀律、勞動保護等予以規定。

第二百五十條 公司依照有關法律法規的規定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理。公司維護職工合法權益。

公司根據《中華人民共和國工會法》的規定，為工會活動提供必要的活動條件，並向工會撥付經費，由工會按照有關規定使用。

第二百五十一條 企業合併、分立、改制、解散、破產實施方案中職工的裁減、分流和安置方案，應提交職工代表大會審議通過。

第十九章 合併、分立、解散和清算第一節 合併和分立

第二百五十二條 公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。

前述文件還應當以公司股票上市地證券交易所允許的任何方式

（包括但不限於郵遞、電子郵件、傳真、公告、在公司及╱ 或公司股票上市地證券交易所網站上發佈等）方式交付給香港上市外資股股東。如以郵遞方式交付，則受件人地址以股東名冊登記的地址為準。

第二百五十三條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。

第二百五十四條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10 日內通知債權人，並於30 日內在公司股票上市的證券交易所認可的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30 日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第二百五十五條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

第二百五十六條 公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在公司股票上市的證券交易所認可的報紙上公告。

第二百五十七條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第二百五十八條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二節 解散和清算

第二百五十九條 公司因下列原因解散：

（一） 本章程規定的營業期限屆滿或者其他解散事由出現；

（二） 股東大會決議解散；

（三） 因公司合併或者分立需要解散；

（四） 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五） 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第二百六十條 公司因本章程第二百五十九條第（一）、（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15 日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第二百六十一條 如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後12 個月內全部清償公司債務。

股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。

清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。

第二百六十二條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；

（二） 通知、公告債權人；

（三） 處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五） 清理債權、債務；

（六） 處理公司清償債務後的剩餘財產；

（七） 代表公司參與民事訴訟活動。

第二百六十三條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在公司股票上市的證券交易所認可的報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30 日內，未接到通知書的自公告之日起45 日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第二百六十四條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。

第二百六十五條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第二百六十六條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者人民法院確認，並在經股東大會或者人民法院確認之日起30 日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第二百六十七條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二十章 修改章程

第二百六十八條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律法規的規定相抵觸；

（二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三） 股東大會決定修改章程。

第二百六十九條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。

第二百七十條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

第二十一章 爭議的解決

第二百七十一條 x公司發行境外上市外資股，則公司遵從下述爭議解決規則：

（一） 凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、總裁或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於本章程、《公司法》及其他有關法律法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。

前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總裁或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。

有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。

（二） 申請仲裁者應選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。

（三） 以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國的法律，但法律法規另有規定的除外。

（四） 仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。

第二十二章 附則

第二百七十二條 x章程所稱高級管理人員是指公司的總裁、副總裁、總會計師、董事會秘書和總工程師、總經濟師、總法律顧問、安全生產總監，以及董事會選聘的其他高級管理人員。本章程所稱「總裁」、「副總裁」即《公司法》所稱的「經理」、「副經理」，「總會計師」即《公司法》所稱「財務負責人」。

第二百七十三條 x章程所稱「經理層」是指公司總裁、副總裁、總會計師、總工程師、總經濟師、總法律顧問、安全生產總監，以及董事會選聘的經理層其他人員。

第二百七十四條 x章程所稱「控股股東」，是指其持有的股份佔公司股本總額 50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

本章程所稱「一致行動」，是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

本章程所稱「實際控制人」，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

本章程所稱「關聯關係」，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。

本章程所稱「對外擔保」，是指公司為他人提供的擔保，包括公司對其控股子公司的擔保。所稱「公司及公司控股子公司的對外擔保總額」，是指包括公司對其控股子公司擔保在內的公司對外擔保總額與公司的控股子公司對外擔保總額之和。

第二百七十五條 x章程未盡事項，依據法律法規和公司股票上市地上市規則結合公司實際情況處理。本章程與新頒佈實施的法律法規或上市地上市規則有抵觸的，以新頒佈實施的法律法規或上市地上市規則為準。

第二百七十六條 x章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記管理機關最近一次核准登記後的中文版章程為準。

第二百七十七條 除本章程另有規定外，本章程所稱「以上」、「以內」、「以前」，均含本數；「低於」、「少於」、「不足」、「多於」、「超過」，均不含本數。

第二百七十八條 x章程的解釋權屬於公司董事會。

第二百七十九條 x章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則。