【提出先】株式会社東京証券取引所代表取締役社長宮原幸一郎殿【提出日】 2020年９月１日【会社名】インヴァスト株式会社【英訳名】 INV Inc. 【代表者の役職氏名】代表取締役社長川路猛【本店の所在の場所】東京都中央区東日本橋一丁目５番６号【電話番号】下記のインヴァスト証券株式会社の連絡先をご参照ください。【事務連絡者氏名】同上【最寄りの連絡場所】同上【電話番号】同上【事務連絡者氏名】同上【会社名】インヴァスト証券株式会社【英訳名】...

新規上場申請のための有価証券報告書

（Ⅰの部）

上場申請会社：インヴァスト株式会社提出会社：インヴァスト証券株式会社

頁

第一部	【組織再編成に関する情報】			3
	第１	【組織再編成の概要】		3
		１	【組織再編成の目的等】	3
		２	【組織再編成の当事会社の概要】	6
		３	【組織再編成に係る契約】	7
		４	【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】	38
		５	【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】	38
		６	【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】	38
		７	【組織再編成に関する手続】	39
	第２	【統合財務情報】		41
	第３	【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社との重要な契約】		42
第二部	【企業情報】			42
	第１	【企業の概況】		42
		１	【主要な経営指標等の推移】	42
		２	【沿革】	42
		３	【事業の内容】	42
		４	【関係会社の状況】	43
		５	【従業員の状況】	43
	第２	【事業の状況】		43
		１	【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】	43
		２	【事業等のリスク】	44
		３	【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー状況の分析】	47
		４	【経営上の重要な契約等】	47
		５	【研究開発活動】	47
	第３	【設備の状況】		48
		１	【設備投資等の概要】	48
		２	【主要な設備の状況】	48
		３	【設備の新設、除去等の計画】	48
	第４	【上場申請会社の状況】		48
		１	【株式等の状況】	48
		２	【自己株式の取得等の状況】	57
		３	【配当政策】	57
		４	【コーポ―レート・ガバナンスの状況等】	58
	第５	【経理の状況】		67
	第６	【上場申請会社の株式事務の概要】		68
	第７	【上場申請会社の参考情報】		69
		１	【上場申請会社の親会社等の情報】	69
		２	【その他の参考情報】	69
第xx	【上場申請会社の保証会社等の情報】			70
	第１	保証会社情報		70
	第２	保証会社以外の会社の情報		70
	第３	指数等の情報		70
第四部	【上場申請会社の特別情報】			71
	第１	【最近の財務諸表】		71
		１	【貸借対照表】	71
		２	【損益計算書】	71
		３	【株主資本等変動計算書】	71
		４	【キャッシュ・フロー計算書】	71
	第２	【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】		71
		１	【貸借対照表】	71
		２	【損益計算書】	71
		３	【株主資本等変動計算書】	71
		４	【キャッシュ・フロー計算書】	71

【表紙】

【提出書類】新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）

上場申請会社であるインヴァスト株式会社（以下「当社」又は「上場申請会社」といいます。）は、株式移転により

2020年10月１日に設立登記をする予定であります。

（注）本報告書提出日である2020年９月１日においては、当社は設立されておりませんが、本報告書は、設立日の2020年10月１日現在の状況について説明する事前提出書類であるため、特に必要のある場合を除き、予定・見込みである旨の表現は使用しておりません。

（上場申請会社）

【提出先】	株式会社東京証券取引所代表取締役社長 xx xxx x
【提出日】	2020年９月１日
【会社名】	インヴァスト株式会社
【英訳名】	INV Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 xx x
【本店の所在の場所】	xxx中央区東日本橋一丁目５番６号
【電話番号】	下記のインヴァスト証券株式会社の連絡先をご参照ください。
【事務連絡者氏名】	同上
【最寄りの連絡場所】	同上
【電話番号】	同上
【事務連絡者氏名】	同上

（新規上場申請のための有価証券報告書提出会社）

【会社名】	インヴァスト証券株式会社
【英訳名】	INVAST SECURITIES CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 xx x
【本店の所在の場所】	xxx中央区東日本橋一丁目５番６号
【電話番号】	00-0000-0000（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員 xx xxx
【最寄りの連絡場所】	xxx中央区東日本橋一丁目５番６号
【電話番号】	00-0000-0000（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員 xx xxx

第一部【組織再編成に関する情報】第１【組織再編成の概要】

１【組織再編成の目的等】

１．単独株式移転による持株会社体制への移行の目的及び理由

提出会社であるインヴァスト証券株式会社（以下「インヴァスト証券」といいます。）は、「2025年までに全世界で1,000万人の利用者を持つ金融ソリューションを生み出す」というビジョンの達成に向けて、既存事業の改

革・改善による収益力向上と、新たな顧客層の開拓のための新規事業の創出を推し進めております。

インヴァスト証券においては、「トライオートＦＸ」、「トライオートＥＴＦ」のようなテクノロジーを活用した独自の自動売買ソリューションや、育てるＡＩパートナー「ＭＡⅰＭＡＴＥ（マイメイト）」など特色のある投資サービスを提供しております。

グローバル化の第一歩として2013年に設立したオーストラリア子会社、Invast Financial Services Pty Ltd.は、現在、世界50ヵ国以上の金融機関、ヘッジファンドに対してデリバティブ取引を提供する会社に成長したほか、 2018年にインヴァストキャピタルマネジメント株式会社を子会社化し、国内金融事業の新たな分野として、不動産ファイナンス事業に参入するなど事業領域を拡大しております。

当社グループは、変化するお客様のニーズに対応し、継続的に成長していくためには、既存の事業にとらわれない新規事業開発が重要であると認識しております。

持株会社体制への移行は、新規事業の創出や事業の多角化を進めるうえで、事業提携、Ｍ＆Ａ等の手段を活用しやすくするだけでなく、事業会社への一定の権限委譲による意思決定の迅速化、リスク管理の最適化など、当社グループの成長の基盤となる重要な施策であると考えております。

２．持株会社体制への移行の手順

インヴァスト証券は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。

<ステップ１：持株会社の設立>

2020年10月１日を期日として、本株式移転により持株会社を設立することで、インヴァスト証券は、当社の完全子会社となります。

<ステップ２：持株会社設立後の戦略的再編への着手>

持株会社設立後は、インヴァスト証券も含めたグループ各社の事業特性、市場環境等を考慮に入れ、持株会社のもとで戦略的再編に着手いたします。なお、当該再編の具体的内容については決定次第速やかにお知らせいたします。

３．上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係

(1) 上場申請会社の企業集団の概要

①上場申請会社の概要

(1）名称	インヴァスト株式会社（英文名：INV Inc.）
(2）所在地	xxx中央区東日本橋一丁目５番６号
(3）代表者及び役員就任予定者	代表取締役社長	xx x
	専務取締役	xx xx
	常務取締役	xx x
	取締役	xx xxx
	取締役	ホワイトギャビン
	取締役	xx xx
	取締役（常勤監査等委員）	xx x
	社外取締役（監査等委員）	xx xx
	社外取締役（監査等委員）	xx xxx
(4）事業内容	金融商品取引業、貸金業等を営むグループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務
(5）資本金	500百万円
(6）決算期	３月31日
(7）純資産（連結）	未定
(8）総資産（連結）	未定

②上場申請会社の企業集団の概要

当社設立後の、当社とインヴァスト証券の状況は以下のとおりです。インヴァスト証券は、2020年６月25日開催の定時株主総会において承認された株式移転計画を前提として、2020年10月１日（予定）を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。

会社名

住所

資本金

（百万円）

主要な事業の内容

議決権の所有割合

（％）

役員のxxx

資金援助

営業上の取引

設備の賃貸借

業務提携等

当社役員

（名）

当社従業員

（名）

（連結子会社）

xxx中央区

5,965

金融商品取引業

100.0

未定

インヴァスト証券株式会社

（注）１．資本金は最近事業年度末時点（2020年３月31日現在）のものです。

２．インヴァスト証券は有価証券報告書を提出しております。

３．インヴァスト証券は特定子会社に該当いたします。

本株式移転に伴う当社設立後、インヴァスト証券は当社の完全子会社となる予定です。

会社名

住所

資本金

（百万円）

主要な事業の内容

議決権の所有割合

（％）

関係内容

（連結子会社）

Xxxxx00,Xxxxxx Xxxxx,00 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

XXX 0000, Xxxxxxxxx

1,020万豪ドル

海外金融事業

100.0

役員の兼任あり。資金援助あり。

Invast Financial Services Pty Ltd.

（注）２．

（連結子会社）

xxxxxxxxxxxxx00x0x

190百万円

国内金融事業

100.0

役員の兼任あり。資金援助あり。

インヴァストキャピタルマネジメント株式会社

当社の完全子会社となるインヴァスト証券の2020年３月31日時点の関係会社の状況は、次のとおりです。関係会社の状況

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．Invast Financial Services Pty Ltd.は、営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等 (1) 営業収益 1,666百万円

(2) 経常利益 15百万円

(3) 当期純利益９百万円

(4) 純資産額 872百万円

(5) 総資産額 8,688百万円

(2）上場申請会社の企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係

①資本関係

本株式移転により、インヴァスト証券は当社の完全子会社となる予定です。前記「(1）上場申請会社の企業集団の概要 ②上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

②役員の兼任関係

当社の取締役は、インヴァスト証券及びグループ各社の取締役を兼任する予定です。前記「(1）上場申請会社の企業集団の概要 ②上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

③取引関係

当社の完全子会社であるインヴァスト証券と関係会社との取引関係は、前記「(1）上場申請会社の企業集団の概要 ②上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

当社の事業系統図は、次のとおりです。

２【組織再編成の当事会社の概要】

該当事項はありません。

３【組織再編成に係る契約】

１．株式移転計画の内容の概要

インヴァスト証券は、同社の2020年６月25日に開催の定時株主総会による承認を条件として、2020年10月１日

（予定）を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、インヴァスト証券を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を、2020年５月19日開催のインヴァスト証券の取締役会において承認いたしました。

当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるインヴァスト証券の株主名簿に記載又は記録されたインヴァスト証券の株主に対し、その所有するインヴァスト証券の普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。

本株式移転計画には、2020年６月25日開催のインヴァスト証券の定時株主総会において、承認可決されております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています（詳細につきましては、後記「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。）。

２．株式移転計画の内容

本株式移転計画の内容は、次のとおりです。

（添付）

株式移転計画書（写）

インヴァスト証券株式会社（以下「当会社」という。）は、当会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「新会社」という。）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。

第１条（株式移転）

本計画の定めるところに従い、当会社は、単独株式移転の方法により、新たに設立する新会社の成立の日（第７条に定義する。）において、当会社の発行済株式の全部を新会社に取得させる本株式移転を行う。

第２条（新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）

１．新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は、次の各号に定めるとおりとする。

(1) 目的

新会社の目的は、別紙１「インヴァスト株式会社定款」の第２条に記載のとおりとする。

(2) 商号

新会社の商号は、「インヴァスト株式会社」とし、英文では「INV Inc.」と表示する。

(3) 本店の所在場所

新会社の本店の所在場所は、xxx中央区東日本橋一丁目５番６号とする。

(4) 発行可能株式総数

新会社の発行可能株式総数は、2,500万株とする。

２．前項に定めるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙１の「インヴァスト株式会社定款」に記載のとおりとする。

第３条（新会社の設立時取締役の氏名および設立時会計監査人の名称）

１．新会社の設立時取締役（監査等委員である者を除く。）の氏名は、次のとおりとする。

取締役	xx	x
取締役	xx	xx
取締役	xx	x
取締役	xx	xxx

取締役ホワイトギャビン取締役 xx xx

２．新会社の設立時監査等委員である取締役の氏名は、次のとおりとする。取締役 xx x

社外取締役 xx xx 社外取締役 xx xxx

３．新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。ＥＹ新日本有限責任監査法人

第４条（本株式移転に際して交付する新会社の株式およびその割当て）

１．新会社は、本株式移転に際して、本株式移転により新会社が当会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時

（以下「基準時」という。）の最終の当会社の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有する当会社の普通株式に代わり、当会社が基準時現在発行する普通株式の合計に１を乗じた数の合計に相当する数の新会社の普通株式を交付する。

２．新会社は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における当会社の株主に対し、その保有する当会社の普通株式１株につき、新会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。

第５条（新会社の資本金および準備金の額）

新会社の設立時における資本金および準備金の額は、次のとおりとする。

(1)資本金の額	500百万円
(2)資本準備金の額	500百万円
(3)利益準備金の額	0円
(4)資本剰余金の金額	会社計算規則第52条第１項に定める株主資本変動額から上記(1)および(2)の額の合計額を減じて得た額

第６条（新株予約権の取扱い）

	第１欄		第２欄
	名称	内容	名称	内容
①	インヴァスト証券株式会社平成28年第１回新株予約権	別紙２	インヴァスト株式会社 2020年第１回新株予約権	別紙３
②	インヴァスト証券株式会社平成28年第２回新株予約権	別紙４	インヴァスト株式会社 2020年第２回新株予約権	別紙５
③	インヴァスト証券株式会社平成28年第３回新株予約権	別紙６	インヴァスト株式会社 2020年第３回新株予約権	別紙７
④	インヴァスト証券株式会社平成29年第１回新株予約権	別紙８	インヴァスト株式会社 2020年第４回新株予約権	別紙９
⑤	インヴァスト証券株式会社 2019年第１回新株予約権	別紙10	インヴァスト株式会社 2020年第５回新株予約権	別紙11
⑥	インヴァスト証券株式会社 2019年第２回新株予約権	別紙12	インヴァスト株式会社 2020年第６回新株予約権	別紙13

１．新会社は、本株式移転に際して、基準時の当会社の新株予約権原簿に記載または記録された当会社が発行している以下の表第１欄の①から⑥までに掲げる各新株予約権の各新株予約権者に対し、当該各新株予約権に代わり、それぞれ、基準時における当該各新株予約権の総数と同数の、以下の表第２欄の①から⑥までに掲げる新会社の各新株予約権を交付する。

２．新会社は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における当会社の新株予約権者に対し、その保有する前項の表①から⑥までに掲げる当会社の各新株予約権１個につき、それぞれ同項の表第２欄①から

⑥までに掲げる各新株予約権１個を割り当てる。

第７条（新会社の成立の日）

新会社の設立の登記をすべき日（以下「新会社の成立の日」という。）は、2020年10月１日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当会社の取締役会の決議により、これを変更することができる。

第８条（本計画承認株主総会）

当会社は、2020年６月25日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当会社の取締役会の決議により、これを変更することができる。

第９条（新会社の上場証券取引所）

新会社は、新会社の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場への上場を予定する。

第10条（新会社の株主名簿管理人）

新会社の株主名簿管理人は、xxx信託銀行株式会社とする。

第11条（剰余金の配当）

１．当会社は、①2020年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された当会社の普通株式を有する株主または登録株式質権者に対して、普通株式１株あたり19円を、また、②2020年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式を有する株主または登録株式質権者に対して、普通株式１株あたり18円を、それぞれ限度として、剰余金の配当を行うことができる。

２．当会社は、前項に定める場合を除き、本株式移転計画の作成から新会社の成立の日までの間、新会社の成立の日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。

第12条（自己株式の消却）

当会社は、新会社の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、当会社の保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買取請求権の

行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。）を、基準時までに消却する。

第13条（事情変更）

本計画の作成後、新会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当会社の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合または本株式移転の実行に重大な支障となる事態もしくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合は、当会社の取締役会の決議により、本計画を変更し、または本株式移転を中止することができる。

第14条（本計画の効力の発生）

本計画は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。

(1) 当会社の株主総会において、本計画の承認が得られない場合

(2) 本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁等の承認等（関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。）が得られない場合

2020年５月19日

当会社： xxx中央区東日本橋一丁目５番６号インヴァスト証券株式会社

代表取締役社長 xx x ㊞

別紙１

インヴァスト株式会社定款第１章 x x

（商号）

第１条当会社は、インヴァスト株式会社と称し、英文ではINV Inc.と表示する。

（目的）

第２条当会社は、次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）、その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。

（１）金融商品取引法に規定する金融商品取引業

（２）貸金業その他金銭の貸付けまたは金銭の貸借の媒介に係る業務

（３）不動産特定共同事業法に規定する不動産特定共同事業

（４）宅地建物取引業法に規定する宅地建物取引業

（５）労働者派遣事業および有料職業紹介事業

（６）コンピュータソフトウェアおよびシステムの設計、開発、販売、賃貸およびコンサルティングに関する業務

（７）人工知能プログラムの開発およびコンサルティングに関する業務

（８）金融商品取引法その他の法律に基づき、金融商品取引業者が営むことができる前各号以外の業務

（９）前各号に関連する一切の業務

（10）有価証券の取得、組合契約、匿名組合契約、パートナーシップ契約等による投資目的の出資を行うこと

２当会社は、前項各号の事業およびこれに附帯または関連する一切の事業を営むことができる。

（本店の所在地）

第３条当会社は、本店をxxx中央区に置く。

（機関）

第４条当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

（１）取締役会

（２）監査等委員会

（３）会計監査人

（公告方法）

第５条当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章株式

（発行可能株式総数）

第６条当会社の発行可能株式総数は、2,500万株とする。

（単元株式数）

第７条当会社の単元株式数は、100株とする。

（単元未満株式についての権利）

第８条当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

（自己の株式の取得）

第９条当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（株主名簿管理人）

第10条当会社は、株主名簿管理人を置く。

２株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

３当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

（株式取扱規則）

第11条当会社の株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等および手数料については、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第３章株主総会

（招集）

第12条当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

（招集地）

第13条株主総会は、本店所在地のほか、xxx区内においても招集することができる。

（定時株主総会の基準日）

第14条当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

（招集権者および議長）

第15条株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

第16条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（決議の方法）

第17条株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）

第18条株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第４章取締役および取締役会

（員数）

第19条当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、９名以内とする。

２当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（選任方法）

第20条取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

２取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任期）

第21条取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

３任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役および役付取締役）

第22条取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

２取締役会は、その決議によって取締役の中から取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（取締役会の招集権者および議長）

第23条取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）

第24条取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議）

第25条取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもってこれを行う。

２当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会規程）

第26条取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（報酬等）

第27条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）

第28条当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役

（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度において、免除することができる。

２当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。

第５章監査等委員会

（監査等委員会の招集通知）

第29条監査等委員会は、各監査等委員が招集する。

２監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

３監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査等委員会規程）

第30条監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章会計監査人

（選任方法）

第31条会計監査人は、株主総会において選任する。

（任期）

第32条会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（報酬等）

第33条会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章計算

（事業年度）

第34条当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。

（期末配当金）

第35条期末配当金は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に支払う。

（中間配当）

第36条当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。

（配当金の除斥期間）

第37条配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

附則

（最初の事業年度）

第１条当会社の最初の事業年度は、第34条の規定にかかわらず、当会社成立の日から2021年３月31日までとする。

（取締役の当初の報酬等）

第２条当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する、当会社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの報酬等の額は、第27条の定めにかかわらず、年額225百万円以内とする。

２当会社の監査等委員である取締役に対する、当会社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの報酬等の額は、第27条の定めにかかわらず、年額50百万円以内とする。

（附則の削除）

第３条本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもってこれを削除する。

別紙２

インヴァスト証券株式会社平成28年第１回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

インヴァスト証券株式会社平成28年第１回新株予約権

２．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しないものとする。

３．新株予約権の目的となる株式の種類および数

新株予約権１個につき当社普通株式100株とする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）の東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近の終値）とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	１
調整後行使価額＝	調整前行使価額 ×
	分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
	既発行株式数＋
	時価
調整後行使価額＝	調整前行使価額 ×
	既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。

５．新株予約権の行使期間

平成30年７月16日～平成38年５月31日とする。

ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

６．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または使用人の地位にあることを要する。

ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。

②本新株予約権者は１年間（１月１日から12月31日までの期間をいう。）における新株予約権の行使によって取得する株式の発行価額（自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額）の合計額が1,200万円を超えないように、その保有する新株予約権を行使しなければならない。

③本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．行使期間の開始日（以下「起算日」という。）から２年間

当該本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の２分の１ロ．起算日から２年を経過した日から行使期間の最終日まで

当該本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のすべて

④その他の本新株予約権の行使の条件については、平成28年６月28日開催の当社第57期定時株主総会および同総会以後に開催される取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

８．新株予約権の取得の事由および取得条件

①新株予約権者が新株予約権を行使しうる条件に該当しなくなった場合、または新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。

10．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

11．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

別紙３

インヴァスト株式会社2020年第１回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

インヴァスト株式会社2020年第１回新株予約権

２．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しないものとする。

３．新株予約権の目的となる株式の種類および数

新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、2020年５月19日以降、当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、および、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、2020年５月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、および、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、1,244円とする。

なお、2020年５月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝

調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、2020年５月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合、および、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
	既発行株式数＋
	時価
調整後行使価額＝	調整前行使価額 ×
	既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数（2020年５月19日以降当社成立の日の前日までについては、インヴァスト証券株式会社の普通株式にかかる発行済株式総数から同普通株式に係るインヴァスト証券株式会社の自己株式数を控除した数）とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、上記のほか、2020年５月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合、および、新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。

５．新株予約権の行使期間

2020年10月１日～2026年５月31日とする。

ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

６．新株予約権の行使の条件

ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

８．新株予約権の取得の事由および取得条件

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。

10．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

11．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

別紙４

インヴァスト証券株式会社平成28年第２回新株予約権の内容

１．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額に決定したものである。

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前日である平成28年６月27日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の普通取引終値である金1,119円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	１
調整後行使価額＝	調整前行使価額 ×
	分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

			既発行株式数	新規発行株式数×１株当たり払込金額
				＋
調整後行使価額		調整前行使価額		時価
	＝		×
				既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使期間

平成29年７月１日～平成39年６月30日までとする。

ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

５．増加する資本金および資本準備金に関する事項

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、平成29年３月期から平成37年３月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。

（a）1,200百万円を超過した場合：50％

（b）2,000百万円を超過した場合：80％

（c）3,000百万円を超過した場合：100％

なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項

（１）新株予約権者が新株予約権を行使しうる条件に該当しなくなった場合、または新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

（２）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

（１）合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

（２）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

（３）新設分割

新設分割により設立する株式会社

（４）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（５）株式移転

株式移転により設立する株式会社

10．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

別紙５

インヴァスト株式会社2020年第２回新株予約権の内容

１．新株予約権と引換えに払い込む金銭金銭の払込みを要しないものとする。

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、2020年５月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、2020年５月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、1,119円とする。なお、2020年５月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	１
調整後行使価額＝	調整前行使価額 ×
	分割・併合の比率

また、2020年５月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。以下同じ。）、および、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

			既発行株式数	新規発行株式数×１株当たり払込金額
				＋
調整後行使価額		調整前行使価額		時価
	＝		×
				既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」、とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数（2020年５月19日以降当社成立の日の前日までについては、インヴァスト証券株式会社の普通株式に係る発行済株式総数から同普通株式に係るインヴァスト証券株式会社の自己株式数を控除した数）とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、上記のほか、2020年５月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使期間

2020年10月１日～2027年６月30日までとする。

ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

５．増加する資本金および資本準備金に関する事項

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2021年３月期から2025年３月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合

に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。

（a）1,200百万円を超過した場合：50％

（b）2,000百万円を超過した場合：80％

（c）3,000百万円を超過した場合：100％

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

（１）合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

（２）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

（３）新設分割

新設分割により設立する株式会社

（４）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（５）株式移転

株式移転により設立する株式会社

10．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

別紙６

インヴァスト証券株式会社平成28年第３回新株予約権の内容

１．新株予約権と引換えに払い込む金銭

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前日である平成28年10月13日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の普通取引終値である金1,150円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	１
調整後行使価額＝	調整前行使価額 ×
	分割・併合の比率

			既発行株式数	新規発行株式数×１株当たり払込金額
				＋
調整後行使価額		調整前行使価額		時価
	＝		×
				既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使期間

平成29年７月１日～平成39年６月30日までとする。

ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

５．増加する資本金および資本準備金に関する事項

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の行使の条件

（a）1,200百万円を超過した場合：50％

（b）2,000百万円を超過した場合：80％

（c）3,000百万円を超過した場合：100％

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

（１）合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

（２）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

（３）新設分割

新設分割により設立する株式会社

（４）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（５）株式移転

株式移転により設立する株式会社

10．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

別紙７

インヴァスト株式会社2020年第３回新株予約権の内容

１．新株予約権と引換えに払い込む金銭金銭の払込みを要しないものとする。

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、1,150円とする。なお、2020年５月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	１
調整後行使価額＝	調整前行使価額 ×
	分割・併合の比率

			既発行株式数	新規発行株式数×１株当たり払込金額
				＋
調整後行使価額		調整前行使価額		時価
	＝		×
				既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数（2020年５月19日以降当社成立の日の前日までについては、インヴァスト証券株式会社の普通株式に係る発行済株式総数から同普通株式に係るインヴァスト証券株式会社の自己株式数を控除した数）とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、上記のほか、 2020年５月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使期間

2020年10月１日～2027年６月30日までとする。

ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

５．増加する資本金および資本準備金に関する事項

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2021年３月期から2025年３月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。

（a）1,200百万円を超過した場合：50％

（b）2,000百万円を超過した場合：80％

（c）3,000百万円を超過した場合：100％

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

（１）合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

（２）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

（３）新設分割

新設分割により設立する株式会社

（４）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（５）株式移転

株式移転により設立する株式会社

10．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

別紙８

インヴァスト証券株式会社平成29年第１回新株予約権の内容

１．新株予約権と引換えに払い込む金銭

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前日である平成29年６月27日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の普通取引終値である金1,271円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	１
調整後行使価額＝	調整前行使価額 ×
	分割・併合の比率

			既発行株式数	新規発行株式数×１株当たり払込金額
				＋
調整後行使価額		調整前行使価額		時価
	＝		×
				既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使期間

平成30年７月１日～平成39年６月30日までとする。

ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

５．増加する資本金および資本準備金に関する事項

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、平成30年３月期から平成37年３月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。

（a）1,200百万円を超過した場合：50％

（b）2,000百万円を超過した場合：80％

（c）3,000百万円を超過した場合：100％

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項

（１）新株予約権者が７.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合、または新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

（１）合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

（２）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

（３）新設分割

新設分割により設立する株式会社

（４）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（５）株式移転

株式移転により設立する株式会社

10．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

別紙９

インヴァスト株式会社2020年第４回新株予約権の内容

１．新株予約権と引換えに払い込む金銭金銭の払込みを要しないものとする。

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、1,271円とする。なお、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	１
調整後行使価額＝	調整前行使価額 ×
	分割・併合の比率

			既発行株式数	新規発行株式数×１株当たり払込金額
				＋
調整後行使価額		調整前行使価額		時価
	＝		×
				既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数（2020年５月19日以降当社成立の日の前日までについては、インヴァスト証券株式会社の普通株式に係る発行済株式総数から同普通株式に係るインヴァスト証券株式会社の自己株式数を控除した数）とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、上記のほか、2020年５月19 日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使期間

2020年10月１日～2027年６月30日までとする。

ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

５．増加する資本金および資本準備金に関する事項

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の行使の条件

（a）1,200百万円を超過した場合：50％

（b）2,000百万円を超過した場合：80％

（c）3,000百万円を超過した場合：100％

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

（１）合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

（２）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

（３）新設分割

新設分割により設立する株式会社

（４）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（５）株式移転

株式移転により設立する株式会社

10．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

別紙10

インヴァスト証券株式会社2019年第１回新株予約権の内容

１．新株予約権と引換えに払い込む金銭

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前日である2019年５月16日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の普通取引終値である金800円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当

社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	１
調整後行使価額＝	調整前行使価額 ×
	分割・併合の比率

			既発行株式数	新規発行株式数×１株当たり払込金額
				＋
調整後行使価額		調整前行使価額		時価
	＝		×
				既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使期間

2020年７月１日～2027年６月30日までとする。

ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

５．増加する資本金および資本準備金に関する事項

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2020年３月期から2025年３月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。

（a）2,000百万円を超過した場合：80％

（b）3,000百万円を超過した場合：100％

なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

（１）合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

（２）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

（３）新設分割

新設分割により設立する株式会社

（４）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（５）株式移転

株式移転により設立する株式会社

10．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

別紙11

インヴァスト株式会社2020年第５回新株予約権の内容

１．新株予約権と引換えに払い込む金銭金銭の払込みを要しないものとする。

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

調整後付与株式数＝x x前付与株式数 × 分割・併合の比率

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、800円とする。なお、2020年５月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	１
調整後行使価額＝	調整前行使価額 ×
	分割・併合の比率

			既発行株式数	新規発行株式数×１株当たり払込金額
				＋
調整後行使価額		調整前行使価額		時価
	＝		×
				既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使期間

2020年10月１日～2027年６月30日までとする。

ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

５．増加する資本金および資本準備金に関する事項

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の行使の条件

（a）2,000百万円を超過した場合：80％

（b）3,000百万円を超過した場合：100％

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項

（１）新株予約権者が７．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合、または新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

（１）合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

（２）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

（３）新設分割

新設分割により設立する株式会社

（４）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（５）株式移転

株式移転により設立する株式会社

10．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

別紙12

インヴァスト証券株式会社2019年第２回新株予約権の内容

１．新株予約権と引換えに払い込む金銭

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前日である2019年９月12日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の普通取引終値である金805円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当

社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	１
調整後行使価額＝	調整前行使価額 ×
	分割・併合の比率

			既発行株式数	新規発行株式数×１株当たり払込金額
				＋
調整後行使価額		調整前行使価額		時価
	＝		×
				既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使期間

2020年７月１日～2027年６月30日までとする。

ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

５．増加する資本金および資本準備金に関する事項

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の行使の条件

（a）2,000百万円を超過した場合：80％

（b）3,000百万円を超過した場合：100％

なお、上記の経常利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。

その他、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

（１）合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

（２）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

（３）新設分割

新設分割により設立する株式会社

（４）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（５）株式移転

株式移転により設立する株式会社

10．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

別紙13

インヴァスト株式会社2020年第６回新株予約権の内容

１．新株予約権と引換えに払い込む金銭金銭の払込みを要しないものとする。

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、805円とする。なお、2020年５月19日以降当社成立の日の前日までにイン

ヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	１
調整後行使価額＝	調整前行使価額 ×
	分割・併合の比率

			既発行株式数	新規発行株式数×１株当たり払込金額
				＋
調整後行使価額		調整前行使価額		時価
	＝		×
				既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使期間

2020年10月１日～2027年６月30日までとする。

ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

５．増加する資本金および資本準備金に関する事項

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の行使の条件

（a）2,000百万円を超過した場合：80％

（b）3,000百万円を超過した場合：100％

なお、上記の経常利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。その他、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

（１）合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

（２）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

（３）新設分割

新設分割により設立する株式会社

（４）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（５）株式移転

株式移転により設立する株式会社

10．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

４【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】

１．株式移転比率

会社名

インヴァスト株式会社

（完全親会社）

インヴァスト証券株式会社

（完全子会社）

株式移転比率

１

（注）１．本株式移転に伴い、インヴァスト証券の普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株です。

２．当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）：普通株式 5,876,331株

上記新株式数は、2020年３月31日時点におけるインヴァスト証券の発行済株式総数に基づいて記載しております。本株式移転の効力発生に先立ち、インヴァスト証券の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、インヴァスト証券が保有する自己株式（2020年３月31日現在 28,069株）については株式移転の効力発生前に消却する予定です。

３．本株式移転により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます)の割当てを受けるインヴァスト証券の株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。

２．株式移転比率の算定根拠等

本株式移転は、インヴァスト証券単独による株式移転によって持株会社（完全親会社）を設立するものであり、本株式移転の効力発生直前のインヴァスト証券の株主構成と当社の設立直後の株主構成に変化がないことから、インヴァスト証券の株主の皆様に不利益を与えないことを第xxとして、インヴァスト証券の株主の皆様の所有するインヴァスト証券普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を割当交付することといたします。

なお、上記のとおり、本株式移転はインヴァスト証券単独による株式移転であるため、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。

３．本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

インヴァスト証券が発行している新株予約権については、当社は、インヴァスト証券新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて同等の当社新株予約権を交付し、割り当てる方針です。なお、インヴァスト証券は新株予約権付社債を発行しておりません。

５【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】

該当事項はありません。

６【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い

① 買取請求権の行使の方法について

インヴァスト証券の株主が、その所有するインヴァスト証券の普通株式につき、インヴァスト証券に対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、2020年６月25日開催の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をインヴァスト証券に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、インヴァスト証券が、上記定時株主総会の決議の日（2020年６月25日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

② 議決権の行使の方法について

インヴァスト証券の株主による議決権の行使の方法としては、2020年６月25日開催の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、インヴァスト証券の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、インヴァスト証券に提出する必要があります。）。

また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2020年６月24日午後５時20分までに議決権を行使することが必要となります。

なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、定時株主総会開催日の３日前までに、インヴァスト証券に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、インヴァスト証券は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について

本株式移転によって発行される株式は、本株式移転に際して、基準時におけるインヴァスト証券の株主名簿に記載又は記録されたインヴァスト証券の株主に割り当てられます。株主は、自己のインヴァスト証券の株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。

２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

① 買取請求権の行使の方法について

本株式移転に際して、インヴァスト証券が既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生いたしません。

また、インヴァスト証券は、本報告書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。

② 組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について

本株式移転によって発行される新株予約権は、基準時におけるインヴァスト証券の新株予約権者原簿に記載又は記録されたインヴァスト証券の新株予約権者に割り当てられます。新株予約権者は、当社の新株予約権原簿に記載又は記録されることにより、当社の新株予約権を受け取ることができます。

７【組織再編成に関する手続】

１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式移転に関し、インヴァスト証券は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、

①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③インヴァスト証券の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、インヴァスト証券の本店において2020年６月

９日よりそれぞれ備え置いております。

①は、2020年５月19日開催のインヴァスト証券の取締役会において承認された株式移転計画です。

②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。

③は、インヴァスト証券の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産に重大な影響を与える事象を説明した書類です。

これらの書類は、インヴァスト証券の営業時間内にインヴァスト証券の本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

２．株主総会等の組織再編成に関する手続の方法及び日程定時株主総会基準日 2020年３月31日株式移転計画承認取締役会 2020年５月19日株式移転計画承認定時株主総会 2020年６月25日

インヴァスト証券上場廃止日 2020年９月29日（予定）当社設立登記日（効力発生日） 2020年10月１日（予定）当社上場日 2020年10月１日（予定）

ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。

３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法

① 普通株式について

インヴァスト証券の株主が、その所有するインヴァスト証券の普通株式につき、インヴァスト証券に対して会

社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2020年６月25日開催の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をインヴァスト証券に通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、インヴァスト証券が、上記定時株主総会の決議の日（2020年６月25日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

② 新株予約権について

第２【統合財務情報】

当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社であるインヴァスト証券の最近連結会計年度の主要な連結経営指標は次のとおりです。これらインヴァスト証券の連結経営指標等は、当社の連結経営指標等に反映されるものと考えられます。

連結経営指標等

回次		第57期	第58期	第59期	第60期	第61期
決算年月		2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月
営業収益	（百万円）	3,785	3,548	4,166	4,595	4,829
純営業収益	（百万円）	3,785	3,544	4,109	4,439	4,604
経常利益又は経常損失（△）	（百万円）	282	△70	000	000	000
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（百万円）	△404	△118	597	486	257
包括利益	（百万円）	△487	△117	660	422	289
純資産額	（百万円）	10,765	10,213	10,580	10,784	10,849
総資産額	（百万円）	92,910	91,962	100,112	111,180	107,903
１株当たり純資産額	（円）	1,834.32	1,737.23	1,795.75	1,830.69	1,842.97
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△68.93	△20.27	101.63	82.74	43.82
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	101.62	－	－
自己資本比率	（％）	11.6	11.1	10.5	9.7	10.0
自己資本利益率	（％）	－	－	5.8	4.6	2.4
株価収益率	（倍）	－	－	10.36	10.64	12.37
営業活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	823	△425	2,050	1,668	△1,146
投資活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△339	△1,042	△184	△1,524	△314
財務活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△651	△436	△309	△217	3,858
現金及び現金同等物の期末残高	（百万円）	5,971	4,108	5,673	5,513	7,900
従業員数		71	77	73	82	93
	（人）
（外、平均臨時雇用者数）		(8)	(9)	(11)	(11)	(10)

（注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。

２．営業収益より金融費用を控除したものを純営業収益として計上しております。

３．第57期及び第58期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第60期及び第61期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第57期及び第58期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

６．第57期及び第58期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第58期より、表示方法の変更を行っており、第57期については当該表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。

８．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を第60期の期首から適用しており、第59期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社との重要な契約】

該当事項はありません。

第二部【企業情報】第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

「第一部組織再編成に関する情報第２統合財務情報」に記載のとおりです。

２【沿革】

2020年５月19日インヴァスト証券の取締役会において、インヴァスト証券の単独株式移転による持株会社「インヴァスト株式会社」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議

2020年６月25日インヴァスト証券の定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、インヴァスト証券がその完全子会社となることについて決議

2020年10月１日インヴァスト証券が株式移転の方法により当社を設立（予定）

当社普通株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場（予定）

なお、インヴァスト証券の沿革につきましては、インヴァスト証券の有価証券報告書（2020年６月25日提出）をご参照ください。

３【事業の内容】

当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理及びこれに附帯又は関連する業務を行う予定です。

また、当社の完全子会社となるインヴァスト証券の2020年３月31日時点の主な事業の内容は、次のとおりです。

完全子会社名	主要な事業の内容
インヴァスト証券	外国為替証拠金取引事業

なお、事業系統図については「第一部組織再編成に関する情報第１組織再編成の概要１組織再編成の目的等３．上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係 (2）上場申請会社の企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係 ③取引関係」に記載のとおりです。

４【関係会社の状況】

当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において関係会社はありませんが、2020年10月１日時点における関係会社の状況（予定）につきましては、「第一部組織再編成に関する情報第１組織再編成の概要１組織再編成の目的等３．上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係 (1）上場申請会社の企業集団の概要 ②上場申請会社の企業集団の概要」に記載のとおりです。

５【従業員の状況】

(1）当社の状況

当社は新設会社であるため、未定であります。

(2）連結会社の状況

当社の完全子会社となるインヴァスト証券における2020年３月31日現在の連結会社の従業員の状況は以下のとおりです。

2020年３月31日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
国内金融事業	59	（7）
海外金融事業	34	（3）
合計	93	（10）

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を

（）外数で記載しております。

(3）労働組合の状況

① 当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

② 連結会社の状況

当社の完全子会社となるインヴァスト証券において、労働組合は結成されておらず、労使関係について特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるインヴァスト証券の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有価証券報告書（2020年６月25日提出）及び四半期報告書（2020年８月13日提出）をご参照ください。

２【事業等のリスク】

当社は本報告書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転によりインヴァスト証券の完全親会社となるため、当社の設立後は、本報告書提出日現在におけるインヴァスト証券の事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなり得ることが想定されます。インヴァスト証券の事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクは以下のとおりです。

なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本報告書提出日現在においてインヴァスト証券が判断したものです。

(1）当社の事業内容及び事業環境に係るリスク

当社グループは主たる事業として、外国為替証拠金取引（ＦＸ取引）に係るサービスを提供していることから、収益は外国為替市場の影響を大きく受け、取引量は外国為替市場の変動率（ボラティリティ）に大きく左右される傾向があります。

外国為替市場の変動率が高まれば取引は活発に、変動率が低ければ取引は減少傾向となることから、ボラティリティが低い相場が継続する等の市況環境によっては、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクへの対応については、ＣＦＤ取引などＦＸ取引以外の投資アセットクラスの拡充や、ＦＸやＣＦＤ取引と異なる収益構造をもつ事業領域への進出等、収益の多様化が重要であるとの認識のもと、より幅広いお客様に利用いただける商品・サービスの開発、提供に努めてまいります。

(2）競合について

当社グループが行う金融商品取引業は、証券、銀行、保険という垣根を越えた競争が激化しつつあり、各社はそれぞれの特徴を出した顧客の獲得、サービスの向上、取扱商品の多様化を推し進めております。

このような環境下において、当社グループの差別化戦略が競合他社の戦略と比べて劣る等の場合においては、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクは常態的に発生する可能性があると考えられます。

当該リスクへの対応については、当社グループの強みを最大限に発揮した独自の自動売買ソリューションの提供や、顧客の運用成績向上に資する高付加価値サービスの開発等に注力し、商品・サービスの開発・改善を継続的に行うことにより、競争力の維持に努めてまいります。

(3）信用リスク

①顧客に係る信用リスク

当社グループが提供する外国為替証拠金取引及びＣＦＤ取引は、顧客から受け入れた証拠金を担保としたレバレッジ取引です。当社グループは、ロスカット制度により、顧客に損失が発生した場合でも受け入れた証拠金の範囲内に損失額が収まるように努めておりますが、為替相場の大きな変動等により、受け入れた証拠金を超える損失が顧客に発生する可能性があります。これにより、当社グループの顧客に対する債権の全部又は一部が回収できなかった場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクへの対応については、顧客の取引口座開設時等において、投資の知識・経験等の顧客属性を適正に管理する等の与信リスク管理を行っております。

また、当社の子会社（インヴァストキャピタルマネジメント）が営む貸金業においては、融資先の倒産や経営悪化等の要因によって、予期できない延滞・貸倒れ等が発生することがあり、これにより、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当該融資については、取引先を法人に限定して取引時の審査を厳格に行うとともに、リスクが顕在化した場合の債権保全策を講じたうえで実行しております。融資後も継続的に与信管理を行っており、当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識しておりません。

②信託保全等に係るリスク

当社は、取引所ＦＸ／ＣＦＤ取引における顧客からの預り資産については取引所に直接差し入れる方法により、また、店頭ＦＸ／ＣＦＤ取引における顧客からの預り資産については株式会社三井住友銀行で、信託保全を行っております。しかしながら、何らかの事由により、金融商品取引法等が要請する管理の方法に抵触する事態が生じた場合、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）カバー取引に係るリスク

当社グループが提供する、店頭ＦＸ／ＣＦＤ取引は、顧客と当社グループによる相対取引でありますが、顧客に対する当社グループのポジションのリスクをヘッジするため、海外の金融機関（カウンターパーティ）等と契約を締結し、顧客との売買取引により発生した当社グループのポジションについて、カバー取引を行うことで、リスクを回避しております。しかしながら、想定外の事象が発生し、当社グループがカバー取引を行うまでの間に、為替相場やＥＴＦ価格が大きく変動する等の場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、より安定的な取引環境を提供するカウンターパーティを選択して契約を締結しておりますが、カウンターパーティのシステム障害の発生等の理由により取引不能となった場合は、当社グループが価格変動等のリスクを負うことになります。また、当社グループが契約しているすべてのカウンターパーティが取引停止状態となった場合は、当社グループは顧客との取引を停止する可能性があります。

(5）日本国内の法的規制について

①金融商品取引業について

当社は、金融商品取引業を営むにあたり、金融商品取引法第29条に基づく「金融商品取引業」の登録を受けるとともに、自主規制機関である日本証券業協会、金融先物取引業協会及び日本投資顧問業協会に加入しているほか、東京金融取引所の取引参加者となっております。

当社はこれらの法令並びに各協会、取引所が定める諸規則に従って事業活動を行い、継続的なコンプライアンス体制の見直しに努めておりますが、何らかの事由によりこれらの法令諸規則等に抵触する事態が発生し、行政処分等を受けた場合には、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②個人情報の保護について

2005年４月１日より「個人情報の保護に関する法律」が全面施行されましたが、当社グループは、個人情報の保護は、信用を基礎とする金融商品取引業者に求められる重要な責務と認識し、顧客情報等の書類及び法定帳簿の具体的な管理方法や顧客データへのアクセス制限・使用方法を社内規程として策定し、個人情報管理の周知徹底を図っております。しかしながら、何らかの要因により当社グループ又は外部委託先から顧客情報が漏洩した場合には、信用低下や損害賠償請求等により、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③貸金業について

当社の子会社（インヴァストキャピタルマネジメント）が営む貸金業は、「貸金業法」等の適用を受けております。子会社は、「貸金業法」に基づく貸金業登録により、各種の業務規制を受けているほか、金融庁が定める「貸金業者向けの総合的な監督指針」及び日本貸金業協会が定める「貸金業の業務運営に関する自主規制基本規則」の適用も受けております。

子会社は法令等の遵守を徹底しており、現時点において法令等に抵触する事実はないものと認識しておりますが、今後何らかの理由により子会社並びに子会社の役員及び従業員が法令等に抵触した場合、業務の全部若しくは一部の停止が命ぜられ、又は登録が取消され、当社グループの事業活動に支障を来たすとともに、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後の法律改正等による業務規制の変更等で業務が制限された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④その他の関係法令等について

当社グループは、上記の各種法令諸規則のほか、「金融商品の販売等に関する法律」その他の規制を受けております。当社グループはかかる法令諸規則等の遵守に努めておりますが、当社グループ及び当社グループの役職員において、何らかの事由により、これらの法令諸規則等に違反する事実が発生した場合には、当社グループの風評、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして、社内規程の整備や役員及び従業員への啓蒙活動を通じて、その強化に取り組んでまいります。

(6）内部管理体制について

当社グループはこれまで企業規模に応じた内部管理体制の強化に努めてまいりました。今後におきましても、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの整備を含めた内部管理体制の一層の充実に努めてまいりますが、適切かつ充分な内部管理体制が整備できなかった場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）システムについて

①システム障害について

当社グループが業務を行う上で、コンピュータシステムは必要不可欠なものであり、そのため、システムの改善、サーバーの増強、信頼性の高いデータセンターの利用等システムの安定稼動に努めております。

しかしながら、ハードウェア、ソフトウエアの不具合、人為的ミス、通信回線の障害、コンピュータウィルス、サイバーテロのほか、災害等によってもシステム障害が発生する可能性があります。当社グループではシステム障害の発生に備え、システムのバックアップや回線の二重化等の体制を整えております。

しかし、何らかの障害が発生し、顧客取引の処理を適切に行えない場合等には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②システム開発等について

当社グループは、各種のオンラインサービスを展開するにあたり、新たなサービス並びに商品の提供、又は顧客利便性の向上による競争力強化のためには、継続的なシステムの開発及び改良等が不可欠であると認識しております。特に、当社が提供するＡＩシグナル配信サービス「マイメイト」は、原則として、その基幹システムを内製開発・自社保有しております。システムのリリース前には入念に品質チェック等を行うことにより、システムの品質管理に努めておりますが、システム開発が計画どおりに進捗しなかった場合、システム投資の額が想定を超えて多額になった場合及び当初予想していたとおりの投資効果が得られない場合、また、システムの不具合、処理能力不足、通信回線の障害等が発生した場合、当社グループの経営成績や財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

③外部委託先について

当社グループは、取引にかかわるシステム処理業務の一部を外部委託しております。外部委託先のシステム障害、処理能力の一時的な限界等、何らかの事情により外部委託先のサービス提供が困難になった場合等には、当社グ

ループの業績に影響が及ぶおそれがあります。

当該リスクへの対応として、当社グループは、定期的に外部委託先へのヒアリングや監査を実施するほか、必要に応じて改善指導を行う等、外部委託先との関係強化に努めております。

(8）今後の事業方針について

当社グループは外国為替証拠金取引を中核事業として、顧客数、預り証拠金等の事業基盤の強化を行う一方、収益源の多様化のため、新たなサービス、事業展開を検討、実施してまいります。

しかしながら、顧客のニーズや市場環境に適応できず、方針の転換を余儀なくされた場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9）資金調達について

当社グループは、事業の特性上、業務の遂行に必要となる資金を機動的かつ安定的に調達する必要があります。なお、現状においては、資金需要の大半を自己資金で賄っておりますが、これに加え、金融機関からの借入とい

う安定的な資金調達のため、当座貸越契約を締結する等、資金調達の多様化を図っております。

しかしながら、各事業の成長や、子会社の増加等による資金需要が高まった際に、経済情勢その他の要因により、資金調達が困難となる、若しくは資金調達コストが上昇する等により、適時に当社グループの望む条件にて資金x xができない場合、当社グループの事業成長を阻害することとなり、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10）筆頭株主との関係について

当社の代表取締役社長 xxxの父親であるxxxxxx、当社の筆頭株主であります。

当連結会計年度末日現在における同氏の議決権所有割合は67.83％（間接所有分を含む。）であり、当社株主総会の承認を要する事項（取締役の選任及び解任、配当の実施、合併又はその他の企業結合の承認等）に影響力を有しております。そのため、今後、同氏と当社グループの関係に変化が生じた場合には、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。同氏は、現在までのところ安定保有を維持しておりますが、今後、その所有株式の一部を処分することがあれば、市場における当社株式の供給が増加することが考えられ、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。

(11）海外での事業展開について

当社グループは、オーストラリアに子会社を有しており、今後、現地における法的規制を受ける可能性や、市場動向・為替変動等の事由により子会社の事業展開に影響が出た場合、当社グループの業績及び財務状況等に影響を与える可能性があります。

また、当社グループのビジョンは「2025年までに全世界で1,000万人の利用者を持つ金融ソリューションを生み出す」ことであり、ビジョン達成に向けた海外における投資や事業展開も積極的に進めていくつもりです。

そのため、今後、海外事業を拡大するにあたり、当社には為替リスク、現地規制リスク、カントリーリスク等が生じる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

(12）その他

①ストックオプションについて

当社グループは、ストックオプション制度を採用しております。

当連結会計年度末日現在の残存する新株予約権の個数は、5,610個（561,000株）であり、今後、その行使が促進される場合には、当社株式の１株当たり株式価値が希薄化する可能性があります。

②訴訟等について

当社グループは、顧客本位の姿勢とコンプライアンスを重視し、お客様等との紛争の未然防止に努めておりますが、何らかの理由により発生したトラブルが訴訟等に発展し、万一当社の主張が認められなかった場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13）新型コロナウィルスの感染拡大の影響について

当社グループは、新型コロナウィルスの感染拡大に伴い、お客様、取引先様、従業員の安全を最優先とし、テレビ会議等オンラインでの対応や、在宅勤務（テレワークの活用）、時差出勤等により感染予防のための最大限の配慮をしつつ、事業を推進しております。それにもかかわらず、当社グループの従業員等に罹患者が発生し、代替要員の確保ができない等の理由により、事業を継続することができなくなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるインヴァスト証券の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、同社の有価証券報告書（2020年６月25日提出）及び四半期報告書（2020年８月13日提出）をご参照ください。

４【経営上の重要な契約等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるインヴァスト証券の経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書

（2020年６月25日提出）をご参照ください。

また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、「第一部組織再編成に関する情報第１組織再編成の概要３組織再編成に係る契約」をご参照ください。

５【研究開発活動】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

(1）当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2）連結子会社の状況

当社の完全子会社となるインヴァスト証券の設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書（2020年６月

25日提出）をご参照ください。

２【主要な設備の状況】

(1）当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2）連結子会社の状況

当社の完全子会社となるインヴァスト証券の主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書（2020年６月

25日提出）をご参照ください。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2）連結子会社の状況

当社の完全子会社となるインヴァスト証券の設備の新設、除却等の計画については、同社の有価証券報告書

（2020年６月25日提出）をご参照ください。

第４【上場申請会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

2020年10月１日時点の当社の株式の総数等は以下のとおりとなる予定です。

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	25,000,000
計	25,000,000

②【発行済株式】

種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,876,331

東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ

（スタンダード）

完全議決権株式であり、権利内容に何ら

限定のない当社における標準となる株式。なお、単元株式数は100株です。

計

5,876,331

－

（注）１．上記株式は、2020年10月１日に予定する本株式移転の効力発生により発行されます。

２．上記株式数は、2020年３月31日時点におけるインヴァスト証券の発行済株式総数に基づいて記載しておりますが、本株式移転の効力発生に先立ち、インヴァスト証券の発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する株式数は変動いたします。インヴァスト証券は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、インヴァスト証券が2020年３月31日時点で保有する自己株式である普通株式28,069株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。

（２）【新株予約xxの状況】

①【ストックオプション制度の内容】

インヴァスト証券が既に発行しているストックオプションとしての新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。

当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。

a.インヴァスト株式会社2020年第１回新株予約権

区分	株式移転効力発生日現在（2020年10月１日）
付与対象者の区分と人数	インヴァスト証券の取締役１名
新株予約権の数	150個（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式（注）２
新株予約権の目的となる株式の数	株式移転計画書別紙３「インヴァスト株式会社2020年第１回新株予約権の内容」の「３．新株予約権の目的である株式の種類および数」をご参照下さい。
新株予約権の行使時の払込金額	株式移転計画書別紙３「インヴァスト株式会社2020年第１回新株予約権の内容」の「４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照下さい。
新株予約権の行使期間	株式移転計画書別紙３「インヴァスト株式会社2020年第１回新株予約権の内容」の「５．新株予約権の行使期間」をご参照下さい。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	株式移転計画書別紙３「インヴァスト株式会社2020年第１回新株予約権の内容」の「７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項」をご参照下さい。
新株予約権の行使の条件	株式移転計画書別紙３「インヴァスト株式会社2020年第１回新株予約権の内容」の「６．新株予約権の行使の条件」をご参照下さい。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式移転計画書別紙３「インヴァスト株式会社2020年第１回新株予約権の内容」の「10．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い」をご参照下さい。

（注）１．2020年10月１日におけるインヴァスト証券株式会社平成28年第１回新株予約権の個数です。インヴァスト証券が発行している新株予約権については、当社は、インヴァスト証券株式会社平成28年第１回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当該新予約権に代えて同等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。

なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までにインヴァスト証券株式会社平成28年第１回新株予約権の行使等により変動の可能性があります。

２．完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。

b.インヴァスト株式会社2020年第２回新株予約権

区分

株式移転効力発生日現在

（2020年10月１日）

付与対象者の区分と人数

インヴァスト証券の取締役３名

インヴァスト証券の子会社の取締役１名

新株予約権の数

2,060個（注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式（注）２

新株予約権の目的となる株式の数

株式移転計画書別紙５「インヴァスト株式会社2020年第２回新株予約権

の内容」の「２．新株予約権の目的である株式の種類および数」をご参照下さい。

新株予約権の行使時の払込金額

株式移転計画書別紙５「インヴァスト株式会社2020年第２回新株予約権

の内容」の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」をご参照下さい。

新株予約権の行使期間

株式移転計画書別紙５「インヴァスト株式会社2020年第２回新株予約権の内容」の「４．新株予約権の行使期間」をご参照下さい。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

株式移転計画書別紙５「インヴァスト株式会社2020年第２回新株予約権

の内容」の「５．増加する資本金および資本準備金に関する事項」をご参照下さい。

新株予約権の行使の条件

株式移転計画書別紙５「インヴァスト株式会社2020年第２回新株予約権の内容」の「７．新株予約権の行使の条件」をご参照下さい。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

株式移転計画書別紙５「インヴァスト株式会社2020年第２回新株予約権の内容」の「９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」をご参照下さ

い。

（注）１．2020年10月１日におけるインヴァスト証券株式会社平成28年第２回新株予約権の個数です。インヴァスト証券が発行している新株予約権については、当社は、インヴァスト証券株式会社平成28年第２回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当該新株予約権に代えて同等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までにインヴァスト証券株式会社平成28年第２回新株予約権の行使等により変動の可能性があります。

２．完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。

c.インヴァスト株式会社2020年第３回新株予約権

区分

株式移転効力発生日現在

（2020年10月１日）

付与対象者の区分と人数

インヴァスト証券の執行役員１名

新株予約権の数

400個（注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式（注）２

新株予約権の目的となる株式の数

株式移転計画書別紙７「インヴァスト株式会社2020年第３回新株予約権の内容」の「２．新株予約権の目的である株式の種類および数」をご参照下

さい。

新株予約権の行使時の払込金額

株式移転計画書別紙７「インヴァスト株式会社2020年第３回新株予約権の内容」の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算

定方法」をご参照下さい。

新株予約権の行使期間

株式移転計画書別紙７「インヴァスト株式会社2020年第３回新株予約権

の内容」の「４．新株予約権の行使期間」をご参照下さい。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

株式移転計画書別紙７「インヴァスト株式会社2020年第３回新株予約権の内容」の「５．増加する資本金および資本準備金に関する事項」をご参照

下さい。

新株予約権の行使の条件

株式移転計画書別紙７「インヴァスト株式会社2020年第３回新株予約権

の内容」の「７．新株予約権の行使の条件」をご参照下さい。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

株式移転計画書別紙７「インヴァスト株式会社2020年第３回新株予約権の内容」の「９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」をご参照下さ

い。

（注）１．2020年10月１日におけるインヴァスト証券株式会社平成28年第３回新株予約権の個数です。インヴァスト証券が発行している新株予約権については、当社は、インヴァスト証券株式会社平成28年第３回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当該新株予約権に代えて同等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までにインヴァスト証券株式会社平成28年第３回新株予約権の行使等により変動の可能性があります。

２．完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。

d.インヴァスト株式会社2020年第４回新株予約権

区分	株式移転効力発生日現在（2020年10月１日）
付与対象者の区分と人数	インヴァスト証券の取締役１名インヴァスト証券の執行役員２名
新株予約権の数	1,400個（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式（注）２
新株予約権の目的となる株式の数	株式移転計画書別紙９「インヴァスト株式会社2020年第４回新株予約権の内容」の「２．新株予約権の目的である株式の種類および数」をご参照下さい。
新株予約権の行使時の払込金額	株式移転計画書別紙９「インヴァスト株式会社2020年第４回新株予約権の内容」の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」をご参照下さい。
新株予約権の行使期間	移株式移転計画書別紙９「インヴァスト株式会社2020年第４回新株予約権の内容」の「４．新株予約権の行使期間」をご参照下さい。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	株式移転計画書別紙９「インヴァスト株式会社2020年第４回新株予約権の内容」の「５．増加する資本金および資本準備金に関する事項」をご参照下さい。
新株予約権の行使の条件	株式移転計画書別紙９「インヴァスト株式会社第４回新株予約権の内容」の「７．新株予約権の行使の条件」をご参照下さい。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式移転計画書別紙９「インヴァスト株式会社第４回新株予約権の内容」の「９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」をご参照下さい。

（注）１．2020年10月１日におけるインヴァスト証券株式会社平成29年第１回新株予約権の個数です。インヴァスト証券が発行している新株予約権については、当社は、インヴァスト証券株式会社平成29年第１回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当該新株予約権に代えて同等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までにインヴァスト証券株式会社平成29年第１回新株予約権の行使等により変動の可能性があります。

２．完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。

e.インヴァスト株式会社2020年第５回新株予約権

区分

株式移転効力発生日現在

（2020年10月１日）

付与対象者の区分と人数

インヴァスト証券の取締役１名

新株予約権の数

600個（注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式（注）２

新株予約権の目的となる株式の数

株式移転計画書別紙11 「インヴァスト株式会社2020年第５回新株予約権の内容」の「２．新株予約権の目的である株式の種類および数」をご参照下

さい。

新株予約権の行使時の払込金額

株式移転計画書別紙11 「インヴァスト株式会社2020年第５回新株予約権の内容」の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算

定方法」をご参照下さい。

新株予約権の行使期間

移株式移転計画書別紙11 「インヴァスト株式会社2020年第５回新株予約

権の内容」の「４．新株予約権の行使期間」をご参照下さい。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

株式移転計画書別紙11 「インヴァスト株式会社2020年第５回新株予約権の内容」の「５．増加する資本金および資本準備金に関する事項」をご参照

下さい。

新株予約権の行使の条件

株式移転計画書別紙11 「インヴァスト株式会社2020年第５回新株予約権

の内容」の「７．新株予約権の行使の条件」をご参照下さい。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

株式移転計画書別紙11 「インヴァスト株式会社2020年第５回新株予約権の内容」の「９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」をご参照下さ

い。

（注）１．2020年10月１日におけるインヴァスト証券株式会社2019年第１回新株予約権の個数です。インヴァスト証券が発行している新株予約権については、当社は、インヴァスト証券株式会社2019年第１回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当該新株予約権に代えて同等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までにインヴァスト証券株式会社2019年第１回新株予約権の行使等により変動の可能性があります。

２．完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。

f.インヴァスト株式会社2020年第６回新株予約権

区分

株式移転効力発生日現在

（2020年10月１日）

付与対象者の区分と人数

インヴァスト証券の執行役員２名

新株予約権の数

1,000個（注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式（注）２

新株予約権の目的となる株式の数

株式移転計画書別紙13 「インヴァスト株式会社2020年第６回新株予約権の内容」の「２．新株予約権の目的である株式の種類および数」をご参照下

さい。

新株予約権の行使時の払込金額

株式移転計画書別紙13 「インヴァスト株式会社2020年第６回新株予約権の内容」の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算

定方法」をご参照下さい。

新株予約権の行使期間

移株式移転計画書別紙13 「インヴァスト株式会社2020年第６回新株予約

権の内容」の「４．新株予約権の行使期間」をご参照下さい。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

株式移転計画書別紙13 「インヴァスト株式会社2020年第６回新株予約権の内容」の「５．増加する資本金および資本準備金に関する事項」をご参照

下さい。

新株予約権の行使の条件

株式移転計画書別紙13 「インヴァスト株式会社2020年第６回新株予約権

の内容」の「７．新株予約権の行使の条件」をご参照下さい。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

株式移転計画書別紙13 「インヴァスト株式会社2020年第６回新株予約権の内容」の「９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」をご参照下さ

い。

（注）１．2020年10月１日におけるインヴァスト証券株式会社2019年第２回新株予約権の個数です。インヴァスト証券が発行している新株予約権については、当社は、インヴァスト証券株式会社2019年第２回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当該新株予約権に代えて同等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までにインヴァスト証券株式会社2019年第２回新株予約権の行使等により変動の可能性があります。

２．完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。

②【ライツプランの内容】該当事項はありません。

③【その他の新株予約xxの状況】該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

2020年10月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。

年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（百万円）

資本金残高

（百万円）

資本準備金増減額（百万円）

資本準備金残高（百万円）

2020年10月１日

5,876,331

500

（注）上記は、株式移転（移転比率１：１）により交付するものであり、2020年３月31日時点におけるインヴァスト証券の発行済株式総数に基づいて記載しておりますが、本株式移転の効力発生に先立ち、インヴァスト証券の発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する株式数は変動いたします。インヴァスト証券は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、インヴァスト証券が2020年３月31日時点で保有する自己株式である普通株式28,069株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。

（４）【所有者別状況】

当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるインヴァスト証券の2020年３月31日現在の所有者別状況は以下のとおりです。

2020年３月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	－	2	16	38	10	－	3,148	3,214	－
所有株式数（単元）	－	144	536	37,094	201	－	21,055	59,030	1,400
所有株式数の割合（％）	－	0.24	0.90	62.83	0.34	－	35.66	100.00	－

（注）１．自己株式28,069株は、「個人その他」に280単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

（５）【大株主の状況】

当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となるインヴァスト証券の2020年３月31日現在の大株主の状況に基づき、当社の2020年10月１日時点で想定される大株主の状況は以下のとおりです。

2020年10月１日現在
氏名又は名称			住所	所有株式数（株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
xx	xx	信託口	xxx港区南青山７丁目12－５－305	3,136,100	53.36
xx株式会社			xxx中央区東日本橋１丁目５番６号	443,800	7.55
xx	xx		xxx港区	175,400	2.98
xx	x		xxxxx区	151,300	2.57
ＥＨ株式会社			大阪府堺市堺区北向陽町２丁１番25号	107,200	1.82
xx	xx		神奈川県xx市xx区	80,000	1.36
xx	xx		xxx港区	76,600	1.30
xx	xxx		xxxxx区	52,200	0.88
xx	xx		xxxxxx区	50,200	0.85
xx	x		神奈川県南足柄市	40,000	0.68
計			―	4,312,800	73.39

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において当社株式の所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるインヴァスト証券の2020年３月31日現在の発行済株式についての議決権の状況は、以下のとおりです。

2020年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式（自己株式等）	―	―	―
議決権制限株式（その他）	―	―	―
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式 28,000	―	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は、100株であります。
完全議決権株式（その他）	普通株式 5,875,000	58,750	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は、100株であります。
単元未満株式	普通株式 1,400	―	―
発行済株式総数	5,904,400	―	―
総株主の議決権	―	58,750	―

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれています。

また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

②【自己株式等】

当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2020年10月１日時点において、当社の自己株式を保有しておりませんが、当社の完全子会社となるインヴァスト証券の2020年３月31日現在の自己株式については、以下のとおりです。

2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
インヴァスト証券株式会社	xxx中央区東日本橋一丁目５番６号	28,000	―	28,000	0.47
計	―	28,000	―	28,000	0.47

（注）上記インヴァスト証券の自己保有株式28,069株は株式移転の効力発生前に消却される予定です。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、財務状況や将来の事業展開等を総合的に勘案しつつ、安定した配当を継続して実施することを基本方針とし、業績及び今後の事業展開等を勘案し、配当を行う予定です。また、内部留保資金については、事業の拡大を図るための有効投資に備え、将来の利益還元に資するために活用する予定です。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会とする予定です。

なお、当社は中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

当社は、いわゆるテクニカル上場により2020年10月１日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本件株式移転により当社の完全子会社となるインヴァスト証券と同水準のコーポレート・ガバナンスを構築させていく予定です。

なお、当社の完全子会社となるインヴァスト証券のコーポレート・ガバナンスの状況については、同社の有価証券報告書（2020年６月25日提出）をご参照ください。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンス（企業統治）とは、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会などのステークホルダーにとって、社会的責任を果たすための企業経営の基本的な枠組みであると理解し、より良い経営基盤の確立に注力して、コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施に取り組んで参る予定です。

② 企業統治体制の概要

(a）企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりとなる予定であります。イ．取締役会

経営上の意思決定機関として、原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する予定です。法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、職務執行状況を監督いたし

ます。

（構成員の氏名等）

議長：代表取締役社長 xxx

構成員：専務取締役 xxxx、常務取締役 xxx、取締役 xxxxx、取締役ホワイトギャビン、取締役 xxxx、取締役（常勤監査等委員）xxx、社外取締役（監査等委員）xxxx、社外取締役（監査等委員）xxxxx

ロ．監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員である社外取締役２名で構成される予定です。各監査等委員は監査方針、監査計画等に従い、取締役等からの業務執行の聴取、重要な書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により取締役会の意思決定の過程及び取締役の職務執行状況を監査いたします。

また、内部監査部門や会計監査人との連携により監査を一層充実させるとともに、コンプライアンスや業務管理体制等の状況についてのモニタリングを行い、取締役会に報告・意見具申することにより経営監督機能の強化を図ってまいります。

（構成員の氏名等）

委員長：取締役（常勤監査等委員）xxx

構成員：社外取締役（監査等委員）xxxx、社外取締役（監査等委員）xxxxx

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりとする予定です。

(b）企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するように諸制度を整備し、透明性のあるxxな経営が行われるように体制を整えます。また、全ての利害関係者を視野に入れ、役職員が常に高い倫理観を持ち、誠実かつxxに行うことが必要不可欠であると考えております。

当社は、コーポレート・ガバナンス体制として監査等委員会設置会社を選択しております。

これは、自ら業務執行しない社外取締役を複数置くことにより、業務執行と監督の分離を図り、社外取締役が監査を担うとともに、経営者選定・解職等の決定への関与を通じて監督機能を果たすことを意図する制度であり、取締役会の監督機能の充実を目的としております。

③ 企業統治に関するその他の事項

(a）内部統制システムの整備状況

金融商品取引法に定める内部統制報告制度への対応を含め内部統制システムの構築を実施し、内部統制システム及びコンプライアンス体制の整備を行う予定であります。

(b）反社会的勢力排除体制の整備状況

当社は、市民社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、これらの団体からの要求を断固拒絶するとともに、これらの団体と関係のある企業、団体、個人とはいかなる取引も行いません。また、弁護士や警察等外部の専門機関と適宜相談・連携しながら、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するための対応に取り組んでまいります。

(c）リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、リスクの多様化、高度化とともに専門性が必要とされることから、リスクの所在と種類を明確にしたうえで、組織や各種会議体等で管理し、環境の変化に対応した総合的なリスク管理体制の構築に努めてまいります。

(d）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき子会社の業務執行を管理する予定です。また、子会社の取締役を兼務する当社の取締役が重要な子会社の取締役会等の重要な会議に出席することにより法令等の適合性及び適正性を把握するとともに、その状況を当社の取締役会等の重要な会議にて報告を行う予定です。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額といたしております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、９名以内、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款で定める予定です。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定める予定です。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定める予定です。これは、取締役が、各々の期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

(b）自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定める予定です。

これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

(c）中間配当

当社は、取締役会の決議により毎年９月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定める予定です。

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にすることを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項によるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定める予定です。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ その他の事項

その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため、未定です。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役

xx x

0974年12月３日生

1995年１月 xx商事株式会社（現xxホールディングス株式会社）入社

1998年４月 xxキャピタル株式会社（現ＫＹエンタープライズ株式会社）

取締役（非常勤）（現任）

1998年10月 Refco Overseas Ltd.入社

1999年５月こうべ証券株式会社（現インヴァスト証券株式会社）出向

2000年４月同社入社

2005年２月同社執行役員

2005年６月ＫＫエステート株式会社

取締役（非常勤）（現任）

2007年２月ＫＯＢＥ証券株式会社（現インヴァスト証券株式会社）常務取締役

2008年７月インヴァスト証券株式会社

代表取締役副社長

2010年１月同社代表取締役社長（現任）

2012年６月 xxホールディングス株式会社取締役

2012年12月合同会社ＴＫＣ業務執行役員、代表社員（現任）

2013年２月 Invast Financial Services Pty Ltd． Director（現任）

2018年８月 xxファイナンス株式会社（現インヴァストキャピタルマネジメント株式会社）取締役（現任）

2018年12月 xxホールディングス株式会社

代表取締役社長（現任）

（注）３

151,300

専務取締役

xx xx

0974年１月21日生

1997年９月株式会社ＳＳＩスマートセット入社

2006年10月株式会社トリスター代表取締役

2006年10月株式会社アメリカンメガトレンド代表取締役

2009年３月プラネックスホールディング株式会社取締役

2009年６月株式会社ＭＪ（現株式会社XXX.xxx証券）代表取締役

2011年５月トレイダーズ証券株式会社取締役副社長

2013年４月トレイダーズフィナンシャルテクノロジー株式会社代表取締役

2013年６月トレイダーズホールディングス株式会社取締役

2016年１月トレイダーズインベストメント株式会社代表取締役

2016年12月みんなのビットコイン株式会社（現楽天ウォレット株式会社）

代表取締役

2019年３月インヴァスト証券株式会社

エグゼクティブアドバイザー

2019年６月同社専務取締役（現任）

（注）３

900

就任予定の当社の取締役の状況は、以下のとおりです。男性８名女性１名（役員のうち女性の比率11.1％）

役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

常務取締役

xx x

0980年10月29日生

2004年４月こうべ証券株式会社（現インヴァスト証券株式会社）入社

2007年10月株式会社ダヴィンチ・リアルティ入社

2009年４月メディア株式会社入社

2010年９月インヴァスト証券株式会社入社

2012年５月同社営業企画部長

2013年５月同社執行役員

2014年６月同社取締役

2018年６月同社エグゼクティブアドバイザー

2019年６月同社常務取締役（現任）

（注）３

－

取締役

xx xxx

0973年９月21日生

1998年月 xx商事株式会社（現xxホールディングス株式会社）入社

2007年１月ＫＯＢＥ証券株式会社（現インヴァスト証券株式会社）入社

2009年４月同社総合企画部長

2011年４月同社執行役員（現任）

2013年４月 Invast Financial Services Pty Ltd.

Executive Vice President

2019年６月インヴァストキャピタルマネジメント株式会社取締役（現任）

（注）３

2,600

取締役

ホワイトギャビン

1967年６月24日生

1987年11月ウエストパック銀行シニアＦＸディーラー

1990年10月シティグループグローバルマーケッツＦＸトレーディング部長

1998年３月バンカーズ・トラストオーストラリアＦＸトレーディング部長

1999年10月バークレイズ・キャピタル（シンガポール）ＦＸトレーディング部長

2000年８月ＡＢＮアムログループ（シンガポール）Ｇ10トレーディング部長

2002年２月ヴルパインキャピタルマネジメントプリンシパル

2006年７月シティインデックスオーストラリア事業開発部長

2008年12月ＭＦグローバル（香港＆シンガポール）ＦＸ＆ＣＦＤアジア太平洋担当部長

2011年11月カンター・フィッツジェラルド（シンガポール）マネージングディレクターアジア太平洋プライムサービス部長

2013年６月 Invast Financial Services Pty Ltd.

入社

2015年11月同社ＣＥＯ（現任）

2017年６月インヴァスト証券株式会社取締役（現任）

2019年１月 Invast Global（Hong Kong）Limited

Director（現任）

（注）３

－

役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

xx xx

0945年11月９日生

1986年６月 xx企画株式会社（現ＫＫエステート株式会社）代表取締役社長（現任）

1993年３月 xx商事株式会社（現xxホールディングス株式会社）代表取締役会長

1996年１月こうべ証券株式会社（現インヴァスト証券株式会社）取締役

2000年９月財団法人アジア刑政財団理事（現任）

2001年２月 xxグループ本社株式会社（現xx ホールディングス株式会社）代表取締役社長

2003年６月ミリオン貿易株式会社（現ＫＯＹＯ証券株式会社）取締役会長（現任）

2004年６月 xx不動産株式会社取締役（現任）

2005年３月 xxホールディングス株式会社代表取締役会長（現任）

2007年10月 xxファイナンス株式会社（現インヴァストキャピタルマネジメント株式会社）取締役（現任）

2009年１月ＫＹエンタープライズ株式会社取締役（現任）

2013年11月 xxビジネスサービス株式会社（現xxホールディングス株式会社）

取締役会長（現任）

2014年８月ＭｙＡＵＤＲＥＹ株式会社

取締役（非常勤）（現任）

2015年７月 xxヒューマンサポート株式会社代表取締役会長（現任）

2016年４月 xx株式会社

代表取締役社長（現任）

2017年６月インヴァスト証券株式会社顧問

2018年６月同社取締役（現任）

（注）３

3,212,700

（注）５

取締役

（監査等委員）

xx x

0962年12月10日生

1986年４月株式会社兵庫相互銀行（現株式会社みなと銀行）入行

1993年10月丸起証券株式会社（現インヴァスト証券株式会社）出向

1996年４月こうべ証券株式会社（現インヴァスト証券株式会社）入社

2003年10月同社引受審査部長

2007年10月インヴァスト証券株式会社公開引受部長

2012年５月同社コンプライアンス部長

2017年６月同社取締役（監査等委員）（現任）

2018年８月インヴァストキャピタルマネジメント株式会社監査役（現任）

（注）４

1,700

役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

（監査等委員）

xx xx

0952年９月19日生

1978年４月日本鋼管株式会社（現ＪＦＥホールディングス株式会社）入社

1987年７月マッキンゼーアンドカンパニー東京オフィス入社

1997年７月ワトソンワイアット株式会社（現タワーズワトソン株式会社）代表取締役

2007年２月株式会社キトー社外取締役

2007年６月インヴァスト証券株式会社社外監査役

2010年６月曙ブレーキ工業株式会社社外監査役

2013年７月タワーズワトソン株式会社取締役会長

2014年３月株式会社ＺＭＰ社外監査役（現任）

2015年６月インヴァスト証券株式会社

社外取締役（監査等委員）（現任）

2016年３月株式会社ツバキ・ナカシマ

社外取締役（現任）

2017年３月株式会社リブセンス

社外取締役（現任）

2019年１月ココン株式会社社外取締役（現任）

（注）４

50,200

取締役

（監査等委員）

xx xxx

0959年10月８日生

1984年10月監査法人サンワ東京丸の内事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所

1988年12月 KPMG Peat Marwick New York Office入社

1991年４月 xx会計事務所入所

1994年４月警視庁入庁

2002年４月 xx税務会計事務所（現響税理士法人）入所（現任）

2002年４月 xxxxx計士共同事務所入所（現任）

2003年２月響コンサルティング有限会社

取締役社長（現任）

2007年６月インヴァスト証券株式会社社外監査役

2013年６月日本コンクリート工業株式会社社外監査役（現任）

2015年６月インヴァスト証券株式会社

社外取締役（監査等委員）（現任）

2017年６月明治ホールディングス株式会社社外監査役（現任）

（注）４

52,200

計

3,471,600

（注）１．xxxxxびxxxxxx、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。委員長 xxx、委員 xxxx、委員 xxxxx xお、xxxx常勤の監査等委員であります。

３．2020年10月１日から2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで

４．2020年10月１日から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで

５．取締役xxxxx所有する当社株式の数は、xxxx信託口名義の株式数3,136,100株を合算して記載しております。

６．取締役社長xxxx、取締役xxxxx長男であります。

７．所有株式数は、2020年３月31日現在において所有するインヴァスト証券の株式数に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して、割当てられる当社の株式数（予定）を記載しております。

８．役名及び職名は、本報告書提出日現在において予定している役名及び職名を記載しております。

② 社外役員の状況

(a）社外役員の員数

当社の社外取締役は２名の予定です。

(b）社外役員と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役 xxxxx及び社外取締役 xxxxxxは、当社株式を所有する予定でありますが、その他に当社との間で、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係が生じる予定はありません。

(c）社外役員が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、企業戦略及びガバナンスに関し、外部の視点から経営に意見できる立場にあり、当社の経営における重要事項の決定及び業務執行の監督等において、経営のチェック機能としての役割を果たします。

社外取締役 xxxxxは、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役 xxxxx氏は、公認会計士としての高い見識を有していることから、当社取締役の業務執行状況の監督等に十分な客観性や中立性を付加します。

(d）社外役員の独立性に関する基準

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考といたします。なお、当社は、社外取締役 xxxxx及び社外取締役 xxxxxxを独立役員として同取引所に届け出る予定です。

③ 社外役員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役２名は、監査等委員会の構成員であり、主体となって取締役の執行を監督及び監査いたします。また、社外取締役は、取締役会及び監査等委員会において内部統制全般の整備・運用状況、リスク管理等の状

況を把握し、会計監査人から職務の執行状況等の報告を受け、内部監査及び内部統制部門並びに会計監査人と連携を図るとともに、適宜に情報交換及び意見交換を元に、監査機能の実効性向上を担います。

（３）【監査の状況】

① 内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社は、内部監査及び監査等委員会監査については、現在未定です。なお、当社は、いわゆるテクニカル上場により2020年10月１日より東京証券取引所JASDAQ市場に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるインヴァスト証券と同水準の内部監査及び監査等委員会監査の実施体制を構築させていく予定です。

② 会計監査の状況ＥＹ新日本有限責任監査法人により、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受ける予定であります。

なお、当社は、いわゆるテクニカル上場により2020年10月１日より東京証券取引所JASDAQ市場に上場する予定であり、これに伴い、本株式移転により当社の完全子会社となるインヴァスト証券と同水準の会計監査の実施体制を構築させていく予定です。

（４）【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額の決定方針に関する事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。取締役報酬額は、株主総会の決議で定めるものとする予定であります。

ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬等の額及び報酬等の内容は次のとおりとします。

(a）取締役（監査等委員である取締役を除く）

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、225百万円以内とします。

(b）監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬等の額は、50百万円以内とします。

② その他

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は新設会社であるため、該当事項はありませんが、短期間の株式価値の変動又は配当による利益を享受することを目的として保有する株式を純投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的の株式といたします。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

当社は新設会社であるため、該当事項はありませんが、検証の方法・内容については、中長期的な視点での相手先との取引・協業の円滑化及び強化の観点から、取締役会等で個別銘柄ごとに取引の経済合理性・保有の必要性を適宜検証し、当社の企業価値向上に資するか否かを判断いたします。

また、保有の合理性については、個別に取引先企業の経営状況や取引状況等を踏まえて、意義を見出せない銘柄については売却する等、取締役会において個別に判断することといたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（百万円）

非上場株式

111

非上場以外の株式

―

当社は新設会社であるため該当事項はありませんが、当社の完全子会社となるインヴァスト証券において、 2020年３月31日現在で次のとおりの純投資以外の目的である投資株式を保有し、貸借対照表に計上しております。

（2019年４月１日から2020年３月31日の事業年度において株式数が増加した銘柄）

銘柄数

（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円）

株式数の増加の理由

非上場株式

－

非上場以外の株式

－

（2019年４月１日から2020年３月31日の事業年度において株式数が減少した銘柄）

銘柄数

（銘柄）

株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）

非上場株式

－

非上場以外の株式

－

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

当社は新設会社であるため該当事項はありませんが、当社の完全子会社となるインヴァスト証券において、

2020年３月31日現在で次のとおりの純投資目的である投資株式を保有し、貸借対照表に計上しております。

区分	当事業年度		前事業年度
区分	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（百万円）	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式	2	4	2	4
非上場株式以外の株式	1	2	1	2

区分	当事業年度
区分	受取配当金の合計額（百万円）	売却損益の合計額（百万円）	評価損益の合計額（百万円）
非上場株式	0	－	（注）
非上場株式以外の株式	0	－	△0