Contract
《私募投资基金信息披露管理办法》起草说明
一、 起草背景
《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）自颁布以来，对促进各类私募基金健康规范发展起了非常重要的作用。根据《暂行办法》第二十四条的规定， “私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由中国基金业协会另行制定。”加强私募基金信息披露的制度建设，规范私募基金信息披露义务人向投资者进行披露的内容和方式，有利于保障私募基金投资者的知情权，从而保护私募基金投资者的合法权益，促进市场资源的合理配置。基于此，中国基金业协会起草了《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称“本办法”），拟以行业自律规则的形式发布实施。
信息披露是私募基金行业实现自律管理的关键环节，信 息披露效果直接影响行业运行效率。在现行备案制管理体系 下，中国基金业协会不对私募基金的内容和风险进行实质性 判断，而是从基金募集、运作、事务管理、自律惩戒等角度，对信息披露是否达到法律规定或合同约定的披露标准进行 制度性约束。私募投资基金信息披露行为的合理约束和规范，可以帮助信息披露义务人和投资者实现有效的互联互通，最
大程度减少信息不对称，为投资者提供了良好的法律保障，有助于促进市场的长期稳定。
二、主要内容
x办法分为七章，共三十一条，主要从信息披露的主体和对象、信息披露的内容和方式、基金募集期间的信息披露、基金运作期间的信息披露、信息披露的事务管理、信息披露的自律管理等方面进行规定，初步构建起私募投资基金信息披露的自律监管框架。主要内容如下：
（一） 信息披露的主体、对象和方式
关于信息披露的主体，本办法第二条明确了私募基金管 理人、私募基金托管人，以及法律、行政法规、中国证监会 和中国基金业协会规定的具有信息披露义务的法人和其他 组织为信息披露义务人。同时规定同一私募基金存在多个信 息披露义务人时，应在相关协议中约定信息披露相关事项和 责任义务。信息披露义务人委托第三方机构代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。第三 条规定了信息披露对象为私募基金的投资者。此外，第十条 规定，私募基金进行托管的，托管人应当对私募基金管理人 向投资者披露的基金相关信息进行复核确认。
关于信息披露的方式，本办法第十五条规定基金合同中
应当明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。
同时，办法第五条规定私募基金管理人应当按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。信息披露义务人可以采取信件、传真、电子邮件、官
方网站或第三方服务机构登录查询等非公开披露的方式向投资者进行披露，并应通过私募基金信息披露备份平台报送信息。私募基金管理人过往业绩以及私募基金运行情况将以私募基金管理人向私募基金信息披露备份平台报送的数据为准。第六条指出投资者可以登录中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台进行信息查询。
（二） 基金募集期间的信息披露
x办法第十三条要求私募基金的宣传推介材料（如招募说明书）内容应当如实披露基金产品的基本信息，与基金合同保持一致。如有不一致，应当向投资者特别说明。本办法第十四条规定了私募基金募集期间，私募基金募集机构应当在宣传推介材料（如招募说明书）中向投资者披露的信息，包括基金的基本信息、基金管理人基本信息、基金的投资信息、基金的募集期限、基金估值政策、程序和定价模式、基金合同的主要条款、基金的申购与赎回安排、基金管理人最近三年的诚信情况说明和其他事项等内容。
（三） 基金运作期间的信息披露
关于私募基金运作期间的信息披露，本办法第十六条规定了私募基金季度报告的内容和时限，要求信息披露义务人应当在每季度结束之日起 10 个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。该条第二款进一步规定，单只私募证券投资基金管理规模金额达到 5000 万元以上的，应当持续在每月结束之日起 5 个工作日以内向投资者披露基金净值信息。第十七条规定了私募基金年度披露的内容和时限，要求私募基金管理人应当在每年结束
之日起 4 个月以内向投资者披露报告期末基金净值和基金份额总额、基金的财务情况、基金投资运作情况和运用杠杆情况、投资者账户信息、投资收益分配和损失承担情况、基金管理人取得的管理费和业绩报酬、基金合同约定的其他信息等。第十八条规定了私募基金的重大事项披露制度，列举了信息披露义务人应当及时向投资者披露的十四项重大事项。
（四） 信息披露的事务管理
x办法第十九条、第二十条规定了私募基金信息披露事务管理制度的建立要求及必备事项，规定信息披露义务人应当建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务。本办法第二十一条规定了私募基金信息文件资料的保存要求。
（五） 信息披露的自律管理
x办法第二十二条指出中国基金业协会定期发布行业 信息披露指引，指导信息披露义务人做好信息披露相关事项。第二十三条规定了中国基金业协会可以对信息披露义务人 披露基金信息的情况进行定期或者不定期的现场和非现场 自律检查。本办法第二十四至二十七条分别由轻及重的规定 了基金合同未约定信息披露、不当披露、信息披露事务管理 违规、严重违规披露等四种情形应承担的相关责任和自律惩 戒措施。本办法第二十八条强调了私募基金管理人加重处罚 的情形。
三、《私募投资基金信息披露管理办法》的主要特点
（一）充分尊重“意思自治”原则，体现私募“私”的属性
x办法适用于所有私募基金，包括证券类、股权类、创投类或其他类的私募基金。在充分尊重基金合同“意思自治”原则的基础之上，仅从保护投资者角度对必须要向投资者披露的事项作了基础性的要求。同一私募投资基金存在多个信息披露义务人时，应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务。信息披露义务人可以委托第三方机构代为披露信息，但是不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。
（二）体现了“公募与私募、股权与证券相区别”的原
则
按照本办法的要求，私募投资基金披露的内容和频度与
公募基金区别较大。与公募基金每日披露一次的要求不同，私募基金仅要求至少每季度向投资者披露一次，考虑到本次 股市异常波动的情况，要求单只管理规模金额达到 5000 万 元以上的私募证券投资基金至少每月向投资者披露一次。此 外，由于证券类私募基金与股权或其他类私募基金在流动性、估值、认购赎回等方面存在差异，本办法对二者披露的内容 和频度也有一定区分。本办法中有关信息披露内容有些可能 对于股权或其他类型私募基金来说确不适用的，此种情况下 可以参照适用。中国基金业协会也会根据不同类型私募基金 的特点，制定相应的披露内容和格式指引，供私募基金管理 人参照使用。
四、《信息披露办法》的几点说明
（一）关于信息披露义务人
明确信息披露义务人的范围和职责对落实相关信息披
露义务尤为重要。本办法规定私募基金管理人、私募基金托管人为主要的信息披露义务人，私募基金管理人应当按照中国基金业协会的规定以及基金合同约定向投资者进行信息披露并履行信息报送义务。私募基金管理人应当保证所披露信息的真实性、准确性和完整性，并承担相关法律责任。
私募基金进行托管的，本办法还进一步规定了私募基金托管人的复核义务。本办法第十条规定，私募基金进行托管的，私募基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会以及中国基金业协会的规定和基金合同的约定，对私募基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等向投资者披露的相关基金信息进行复核确认。
（二）关于信息披露的内容和方式
x办法第九条规定私募基金管理人应当向投资者披露的信息包括招募说明书等宣传推介文件、基金合同、基金的投资情况、基金的资产负债情况、基金的投资收益分配情况、基金承担的费用和业绩报酬安排、可能存在的利益冲突、涉及私募基金业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼和仲裁和中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。
本办法第十一条对信息披露义务人的禁止性行为进行了规定，这些禁止性行为包括：公开披露或者变相公开披露；虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；对投资业绩进行预测；违规承诺收益或者承担损失；诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；登载任何自然人、法人或者其他组
织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。
本办法第十五条规定基金合同中应当明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。
（三）关于信息披露的范围与频度
在设计信息披露事项时，既要保护投资者的知情权，又要避免给信息披露义务人增加不必要的信息披露负担；既要立足当前，使市场规则具备可操作性，又要着眼长远，适应私募基金行业未来的发展。
首先，本办法根据披露阶段不同分为基金募集期间的信息披露和基金运作期间的信息披露。其中募集期间特别需要强调的是私募基金的宣传推介材料（如招募说明书）应当与基金合同保持一致，且基金合同中应当体现相关的信息披露方式、频度、范围等内容，从一开始确保投资者的知情权。对于基金运作期间的信息披露，根据信息对投资者的影响不同，分为常规信息披露和重大事项信息披露。常规信息披露内容定制化、频率相对固定，可预见性强，经过市场实践已有很成熟的做法。根据中国基金业协会前期对行业的调研，本办法将常规披露分为季度披露和年度披露，仅对单只管理规模金额在 5000 万以上的私募证券投资基金进行月度基金净值披露。重大事项信息披露主要针对偶发的、影响投资者权益的重大事件。这类事件冲击性大，事前难以预见，在近
年市场运行中每每成为关注焦点。重大事项信息披露的质量不仅关系投资者利益，而且体现影响市场运行效率。
（四）关于信息披露备份平台报送
考虑到私募投资基金的非公开属性，本办法规定的披露方式与公募投资基金有很大区别。与公募基金公开披露的要求不同，私募基金的披露应当以非公开的形式进行。本办法授予信息披露义务人与投资者充分的自治权，二者可以在基金合同中对信息披露的内容、频度、方式、渠道等做出约定。为了更好的进行行业自律、监控行业系统性风险，私募
基金管理人除了按照基金合同的约定向投资者进行披露之外，还应当按照中国基金业协会的规定通过中国基金业协会指定的私募基金披露备份平台报送相关信息。
需要特别说明的是，本办法规定私募基金管理人过往业绩以及私募基金运行情况将以私募基金管理人向私募基金信息披露备份平台报送的数据为准。这为私募基金管理人未来提供具有公信力的业绩记录有很大意义。
同时，本办法规定投资者可以登录私募基金信息披露备份平台进行信息查询。投资者登录平台后只能够查询到其购买的基金产品的相关信息，中国基金业协会将会负责私募基金信息披露备份平台的建设和维护，并保护私募基金管理人和投资者的商业秘密。由于私募基金信息披露备份平台目前正在建设之中，本办法第五条、第六条的具体实施安排，中国基金业协会将另行通知。