Geovis Technology Co.,Ltd
中科星图股份有限公司
Geovis Technology Co.,Ltd
（xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x）
关于中科星图股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市 发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区xxx 00 x 0 xx）
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于 2020 年 4 月 30 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“发行注册环节落实函”）已收悉。中科星图股份有限公司（以下简称“中科星图”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就发行注册环节落实函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《招股说明书》中简称具有相同含义。
发行注册环节落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
对问题的回答 | 宋体（不加粗） |
对招股说明书的补充披露 | 楷体（加粗） |
目录
核心技术来源及技术独立性
发行人现有的数字地球软件是借鉴中科九度的九度地球和九度云存后独立开发的新版本。
2016 年 6 月 12 日，中科九度、航天星图、中科院电子所签署《知识产权协议》，约定中科九度应将九度地球和九度云存项目下的全部知识产权注入到航天星图。约定中包括：积极推动航天星图的独立市场化行为，但由于航天星图资质等问题而必须由中科九度和/或中科院电子所落实的项目，中科九度和/或中科院电子所应同意航天星图全面参与，同时航天星图应遵守中科九度和中科院电子所相应管理规定。
问题：请进一步核查说明上述协议的执行情况；九度地球和九度云存项目下的知识产权及相关附属权利是否全部转移到发行人，发行人的数字地球软件作为后续开发版本是否具备独立的知识产权，发行人的技术是否具备独立性。
由中科九度和/或中科院电子所已经落实的项目的进展情况，未来是否将持续发生，发行人是否对中科九度和/或中科院电子所业务依赖，发行人是否具备独立面向市场的能力。
回复：
一、请进一步核查说明上述协议的执行情况；九度地球和九度云存项目下的知识产权及相关附属权利是否全部转移到发行人，发行人的数字地球软件作为后续开发版本是否具备独立的知识产权，发行人的技术是否具备独立性。
保荐机构通过查阅中科九度、航天星图、中科院电子所签署的《知识产权协议》及相关合作框架协议/股权转让协议，取得中科九度及发行人就其知识产权情况以及《知识产权协议》执行情况出具的书面确认等方式进行了核查。
截至本回复出具日，《知识产权协议》主要事项的执行情况如下：
序号 | 事项 | 主要约定 | 执行情况 |
1. | 特种领域和民口的高分卫星遥感数据 | 对于中科院电子所授权中科九度合法拥有的特种领域和民口的高分卫星遥感数据，中科九度应根据协议将与高分卫星遥感相关数据独家授权 给航天星图使用，由航天星图对数据 | 发行人有独立的数据来源和完备的数据获取体系，发行人不存在通过中科九度授权使用高分卫星遥感数据的情况。 |
进行分析处理并对外提供服务。 | |||
2. | 九度地球和九度云存 | 中科九度应将九度地球（中科九度支持航天星图注册 GeoVis 相关知识产权）和九度云存（中科九度支持航天星图注册 GeoStor 相关知识产权）项目下的全部知识产权（包括但不限于专利、商标、技术秘密、著作权、相应的设计文档及源代码）以合法方式 注入到航天星图； | 执行完毕，“九度地球”及“九度云存”项目相关的知识产权及附属权利已全部转移至发行人。 |
该协议应延伸至中科九度后续对上述知识产权作出的所有改进（即中科九度后续就上述知识产权作出的所有改进应当适用《知识产权协议》的 约定以合法方式注入航天星图）； | 《知识产权协议》签署后，中科九度未就九度地球、九度云存项目下的知识产权作出改进并形成新的知识产权，不涉 及后续注入的义务。 | ||
自协议生效之日起， 九度地球 （GeoVis）和九度云存（GeoStor）新版本的研发工作由航天星图独立完成，中科九度和中科院电子所应为航天星图的研发工作提供技术、人员等必要支持；研发过程中所产生的知识产权允许中科院电子所在科研上无 偿使用。 | 中科九度和中科院电子所未就九度地球（GeoVis）和九度云存（GeoStor）新版本的研发工作提供技术、人员支持，相关研发工作由发行人独立完成；中科院电子所未从事相关领域的科研，也未无偿使用 相关知识产权。 | ||
3. | 商标 | 中科九度需积极配合航天星图进行 “ 高 分 地 球 ” 、 “GeoVis” 、 “GeoStor”和“高分中国”相关商标申请，在航天星图申请相关商标时，中科九度不应对航天星图申请的商标提起商标异议。 | （1）发行人已申请取得并实际使用“GEOVIS”相关注册商标；中科九度未对发行人申请上述商标提起商标异议； （2）“GeoStor”相关商标（国际分类第 9 类、第 42 类、第 11 类）已由非关联的境外公司 VAILLANT GMBH 于 2013 年 获准注册；发行人未实际申请上述商标； （3）“高分中国”相关商标因带有中华人民共和国国家名称，发行人未实际申请上述商标； （4）发行人在业务经营过程中主要使用前述“GEOVIS”相关注册商标，且已得到市场及客户的高度认可，暂无申请 “高分地球”相关商标的必 要和安排。 |
4. | 注册与备案 | 在执行协议时，涉及应办理相关注册 备案手续的，中科九度应积极配合航 | 执行完毕，协议项下相关知识 产权转移的变更手续已完成。 |
天星图办理相关手续。 | |||
5. | 三方管理机制 | 中科九度、中科院电子所鼓励航天星图作为研发单位独立进行高分卫星遥感数据及遥感卫星地面信息处理系统、九度地球（GeoVis）和九度云存（GeoStor）项目的研发、推广与市场化应用，允许和鼓励与上述项目有关的人员参加和/或加入航天星图以便推进上述项目的研发、推广与市场 化应用； | 发行人具有足够实力独立完成项目的研发、推广与市场化应用，左述协议约定未实际执行。 |
积极推动航天星图的独立市场化行为，但由于航天星图资质等问题而必须由中科九度和/或中科院电子所落实的项目，中科九度和/或中科院电子所应同意航天星图全面参与，同时航天星图应遵守中科九度和中科院电 子所相应管理规定； | 发行人报告期内具备开展其业务经营所需相关资质，不存在因资质等问题而须由中科九度和/或中科院电子所落实的项目，左述协议约定未实际执行。 | ||
中科九度在对外选择合作伙伴时应优先选择航天星图，但应保证相关行为的合法合规性。 | 发行人报告期内与中科九度的业务合作均履行必要程序，中科九度不存在违反左述协 议约定的情形。 |
综上，《知识产权协议》是中科曙光与中科院电子所、中科九度签署的合作框架协议/股权转让协议的附属协议，其签署的背景是中科曙光为约束股权出让方行为及保护航天星图利益而要求中科院电子所、中科九度向航天星图作出相关承诺；《知识产权协议》已依约履行，中科九度与发行人对该协议的执行情况不存在任何争议。
（二）九度地球和九度云存项目下的知识产权及相关附属权利是否全部转移到发行人，发行人的数字地球软件作为后续开发版本是否具备独立的知识产权，发行人的技术是否具备独立性
如上所述，“九度地球”项目以及“九度云存”项目相关知识产权及附属权利已全部转移到发行人；《知识产权协议》签署后，中科九度未就九度地球、九度云存项目下的知识产权作出任何改进或形成相关新的知识产权；中科九度和中科院电子所未就发行人研发工作提供技术、人员支持，相关研发工作由发行人独立完成，发行人的数字地球软件作为后续开发版本具备独立的知识产权。
发行人的技术具备独立性，对中科九度、中科院电子所在技术研发方面不存在依赖，原因如下：
1、公司主要核心技术和知识产权为自主研发
公司作为国内较早从事数字地球领域业务的企业，自成立以来始终坚持持续技术创新的发展战略，核心产品和关键技术升级主要来源于内部创新与自主研发。中科九度和中科院电子所未参与公司的研发工作，亦没有为公司研发工作提供技术、人员等支持。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司共拥有专利 64 项、软件著作
权 555 项，在大数据技术、人工智能技术、云计算及高性能计算技术、空天大数据处理技术和空天大数据应用技术五个核心技术方向形成了完备的核心技术群及知识产权体系。上述知识产权中有 2 项专利（其中 1 项转让当时系专有技术并
已向专利局提出专利申请，后经核准获得专利权）和 33 项软件著作权从中科九度受让取得，没有从中科院电子所受让取得的情形。该等受让取得的专利和软件著作权在公司知识产权数量中的占比很低，且属于较为早期的技术，对公司当前和后续数字地球的产品研发和业务拓展影响很小。
2、公司研发人员独立于中科九度、中科院电子所
截至 2019 年 12 月 31 日，公司员工总人数为 643 人，其中研发人员 401 人，占公司总人数的比例为 62.36%。研发团队人员中本科以上学历人员 394 人，约占研发总人数的 98.25%；硕士和博士以上人员 184 人，占研发总人数的 45.89%，其中博士 14 人，硕士 170 人。
截至本回复出具日，公司研发人员均与公司签署了正式劳动合同，不在中科九度、中科院电子所及其控制的其他企业中任职及领薪，也不存在保留事业单位编制的情形，独立于中科九度、中科院电子所。
3、中科九度、中科院电子所出具的相关声明
2019 年 9 月及 2020 年 3 月，中科九度、中科院电子所均出具《关于相关事项的声明》，确认：“历史上及目前，本单位/公司与发行人在业务方面一直保持独立，本单位/公司与发行人的研发工作各自独立开展，本单位/公司未参与发行人的研发工作，亦没有为发行人的研发工作提供技术、人员等相关支持。”
综上，发行人主要核心技术和知识产权为自主研发，研发人员独立于中科九度、中科院电子所，中科九度、中科院电子所已出具关于发行人研发工作独立开展的相关声明。因此，发行人对中科九度、中科院电子所在技术研发方面
不存在依赖，发行人的技术具备独立性。
二、由中科九度和/或中科院电子所已经落实的项目的进展情况，未来是否将持续发生，发行人是否对中科九度和/或中科院电子所业务依赖，发行人是否具备独立面向市场的能力。
（一）由中科九度和/或中科院电子所已经落实的项目的进展情况，未来是否将持续发生
发行人主营业务产品包括 GEOVIS 技术开发与服务、GEOVIS 软件销售与数据服务、GEOVIS 一体机销售及系统集成。发行人开展特种领域相关业务需要特种领域相关资质，开展民用相关业务，如技术开发服务、系统集成业务等业务通常需要xx技术企业证书、信息系统集成及服务资质证书、测绘资质证书、软件企业证书等资质，发行人报告期内持续具有上述开展其业务经营所需的相关资质证书，不存在因资质等问题而需由中科九度和/或中科院电子所落实的项目。
《知识产权协议》约定的“由于航天星图资质等问题而必须由中科九度和/或中科院电子所落实的项目，中科九度和/或中科院电子所应同意航天星图全面参与”，其背景是中科曙光基于约束股权出让方行为和保护航天星图目的而要求中科院电子所及中科九度向航天星图作出的承诺事项，实际上并未发生上述情况。
综上，发行人报告期内持续具有开展其业务经营所需的的相关资质证书，不存在因资质等问题而需由中科九度和/或中科院电子所落实的项目，未来也不会发生该种情况。
（二）发行人是否对中科九度和/或中科院电子所业务依赖，发行人是否具备独立面向市场的能力
1、发行人不存在对中科九度、中科院电子所的业务依赖
发行人与中科九度、中科院空天院的技术细分领域不同，中科九度定位为持股平台，主要从事产业孵化和相关投资；中科院空天院作为国家科研事业单位，主要从事基础性、前瞻性研究，不是以盈利为目的商业机构，与发行人从事的产业化有明显区别。
发行人具有独立的覆盖区域较广的销售网络、民用领域获取订单能力不断提升、特种领域具备较强的项目承接能力、非关联方在手订单充裕，具体如下：
（1）公司具有独立的覆盖区域较广的销售网络
公司与中科院电子所、中科九度之间的关联销售业务主要集中在北京地区，公司除在北京总部设立了特种领域、政府、企业等 8 个行业事业部，同时在全国
设有上海、广州、武汉、成都等 20 多个大区平台及省级销售平台，逐渐拓展为行业、区域双重覆盖的全国性营销渠道网络。报告期内，公司在华北地区以外的业务开展良好，具体情况如下：
单位：万元
地区 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
华北地区 | 32,452.13 | 66.31% | 26,363.23 | 72.35% | 14,770.40 | 62.27% |
其中：中科院电子所 | 5,076.98 | 10.37% | 7,547.33 | 20.71% | 6,335.53 | 26.71% |
中科九度 | 834.22 | 1.70% | 486.60 | 1.34% | 357.72 | 1.51% |
其他地区 | 16,488.96 | 33.69% | 10,076.33 | 27.65% | 8,948.21 | 37.73% |
合计 | 48,941.10 | 100.00% | 36,439.56 | 100.00% | 23,718.61 | 100.00% |
公司建立的市场、销售和技术三位一体的自主销售及客户服务体系，旨在进一步丰富公司业务的覆盖区域。报告期内，公司其他区域的销售收入均高于中科院电子所及中科九度在当期的营业收入之和，公司销售区域的丰富亦显示了公司在北京地区以外业务的影响力。
（2）民用领域获取订单能力不断提升
公司与中科院电子所之间的关联销售业务主要集中在特种领域，公司除在上述项目中具备核心竞争力外，在民品项目领域获取商机的能力亦日益提高，公司来自于民用领域的主营业务收入已从 2017 年度的 6,594.69 万元上升至 2019 年
度的 18,402.57 万元。公司在民用领域的商机主要依托公司营销网络自主拓展与实现，未来随着公司在民品领域的影响力继续扩大，公司产品及服务在民用领域的销售规模将有望进一步提升。
（3）特种领域具备较强的项目承接能力
①公司已具备独立承接特种领域项目的能力
公司拥有相关能力及资质独立承接特种领域项目。2017 年度、2018 年度及
2019 年度，公司承接的特种领域类项目来源具体情况如下：
单位：万元
特种领域项目来源 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
中科院电子所 | 5,223.60 | 17.10% | 7,528.47 | 35.26% | 5,498.21 | 32.11% |
中科九度 | - | - | 85.00 | 0.40% | 207.72 | 1.21% |
特种领域客户或 其他渠道 | 25,314.92 | 82.90% | 13,737.58 | 64.34% | 11,417.99 | 66.68% |
合计 | 30,538.52 | 100.00% | 21,351.04 | 100.00% | 17,123.92 | 100.00% |
公司除向中科院电子所（含其控制的电子所xx院）、中科九度获得特种领域类项目外，具备向特种领域客户或其他渠道直接获取该类项目业务的能力。报告期内，除向中科院电子所（含其控制的电子所xx院）、中科九度获得特种领域项目外，公司获取的特种领域客户业务收入按客户的采购方式划分如下：
单位：万元
业务获取方式 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
单一来源采购 | 2,633.67 | 10.40% | 93.80 | 0.68% | 2,137.60 | 18.72% |
竞争性谈判采 购 | 3,376.00 | 13.34% | 6,762.55 | 49.23% | 7,817.68 | 68.47% |
公开招标采购 | 12,339.09 | 48.74% | 2,196.73 | 15.99% | - | - |
邀请招标采购 | 488.32 | 1.93% | 4,684.50 | 34.10% | 1,462.71 | 12.81% |
询价比价 | 6,477.84 | 25.59% | - | - | - | - |
合计 | 25,314.92 | 100.00% | 13,737.58 | 100.00% | 11,417.99 | 100.00% |
2019 年以来，为了规范特种领域项目采购，主要特种领域客户都成立了项目管理中心或招标办，通过特种领域装备采购信息网发布招标信息，公司产品及服务的竞争力有助于公司凭借自身技术实力通过竞争性谈判、公开招标、邀请招标等方式获得特种领域客户业务机会。
②已定型产品短期内更换可能性较低
公司向中科院电子所销售的多款 GEOVIS 数字地球一体机产品目前已经是特种领域定型产品，特种领域客户对所采购产品的安全性、可靠性、保障性的要求较高，并基于保密考虑，定型产品的研发企业通常作为定型后保障生产的供应商，公司产品一旦定型并在特种领域客户的系统中广泛使用，就融入了我国的特种领域体系，为维护相关装备的技术稳定性和整个特种领域体系的安全性，该领域客户一般不会轻易更换该类产品，故未来公司基于前期定型产品进行的列装销售，主要取决于特种领域采购计划中对于列入名录产品的采购需求，不产生公司
对中科院电子所的依赖。
（4）公司非关联方在手订单充裕
截至 2020 年 4 月末，公司已完成合同签署或已取得中标通知书等，但截至
2019 年底尚未确认收入的在手订单情况如下：
单位：单、万元
类型 | 在手订单数量 | 在手订单金额 | ||
数量 | 数量占比 | 金额 | 金额占比 | |
关联方销售 | 8 | 7.08% | 1,093.00 | 3.10% |
非关联方销售 | 105 | 92.92% | 34,165.96 | 96.90% |
合计 | 113 | 100.00% | 35,258.96 | 100.00% |
如上表可见，公司经营情况良好，在手订单充足，产品交付及服务提供按计划有序推进，预计全年营业收入和净利润均同比保持增长。公司在手订单中，非关联方销售订单数量占比为92.92%、订单金额占比为96.90%，显示了公司产品及服务的市场竞争力，尤其是在拓展第三方业务方面的潜力。
综上，公司不存在对中科九度、中科院电子所的业务依赖。
2、发行人具备独立面向市场的能力
（1）品牌形象良好
发行人是国内最早从事数字地球产品研发与产业化的企业，是中国软件行业协会、中国指挥与控制学会、中国卫星全球服务联盟、中国遥感应用智慧产业创新联盟、中关村国科航天产业技术创新联盟的副理事长单位，是中关村xx技术企业协会常务理事单位、中国地理信息产业协会理事单位。此外，发行人还获得北京市级企业科技研究开发机构、北京市国民经济和装备动员重点单位、2018十大创新软件企业和十大软件创新产品、2018 年度中国空天大数据领域影响力企业、2018 中国软件行业最具影响力企业等奖项。
（2）核心产品和技术科技含量较高
GEOVIS 数字地球基础平台是中科星图依托“国家高分辨率对地观测系统”重大科技专项的重要成果——高分资源共享服务平台，通过大数据、云计算和人工智能等新一代信息技术、地理信息技术与航空航天产业深度融合，在产业化应用推广进程中形成的核心产品。GEOVIS5 数字地球完整覆盖了空天大数据引接、存储、处理、组织、分发、共享、分析、可视化等方面的共性需求，并实现了“自
动化、智能化、集成化、轻量化、国产化、生态化”的产品发展目标。2018 年 11 月，工业和信息化部、国防科工局联合将 GEOVIS 5 数字地球列为新一代新信息技术领域重点项目。GEOVIS 数字地球作为中科星图的核心产品获得北京市科学技术奖一等奖、部级科技进步一等奖、部级科技进步二等奖、部级科技进步三等奖。
（3）资质完整性良好
发行人面向特种领域客户及民用客户提供数字地球产品及服务，开展特种领域相关业务通常需要相关资质，该部分资质为项目招标时的准入门槛；发行人开展民用相关业务，如技术开发服务、系统集成业务等业务通常需要xx技术企业证书、信息系统集成及服务资质证书、测绘资质证书、软件企业证书等资质，该部分资质通常为民用相关项目招标评审时的加分指标，前述业务资质均为发行人独立拥有，且均在有效期内。
（4）研发投入较大
发行人注重持续研发能力的建立与投入，报告期内，发行人研发投入分别为
2,340.02 万元、4,367.32 万元和 6,301.03 万元，最近三年累计研发投入占最近三
年营业收入的比例为 12.87%；截至 2019 年 12 月 31 日，公司员工总人数为 643人，其中研发人员 401 人，占公司总人数的比例为 62.36%。研发团队人员中本科以上学历人员 394 人，约占研发总人数的 98.25%；硕士和博士以上人员 184
人，占研发总人数的 45.89%，其中博士 14 人，硕士 170 人。
（5）技术成果独立性较强
发行人作为国内较早从事数字地球领域业务的企业，自成立以来始终坚持持续技术创新的发展战略，通过多年来的内部创新和自主研发，发行人在自身业务领域掌握大量的核心技术。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有 67 项专利（其
中 49 项发明专利）和 555 项计算机软件著作权，形成了较为完整的知识产权体系。发行人目前拥有的核心技术主要为自主研发，不存在权属纠纷。
（6）销售覆盖性广
发行人建立了覆盖全国较为完善的服务与销售体系，有成熟的商业盈利模式。发行人有针对性地根据系统的特性、细分用户的特点，采用多种营销策略进行系统和服务推广。在销售模式上，以直接向政府、行业、企业以及特种领域用
户销售成套数字地球产品和数据服务为主，以提供系统功能或数据产品的云服务发布销售模式为辅。发行人成立了特种领域、政府、企业等行业事业部，针对不同行业采取差异化营销模式。行业事业部依托行业规划、产品技术等支撑资源，促进目标行业在全国市场的突破和增长。发行人还设立了上海、广州、武汉、成都等多个大区平台及省级销售平台，逐渐拓展为覆盖全国各省市市场的营销渠道网络，建立了市场、销售和技术三位一体的自主销售及客户服务体系。通过行业和区域的紧密协作，实现全国性的行业、区域紧密结合的管理运作体系。
（7）人才梯队体系建设良好
近年来，发行人致力于人力资源建设，形成了以高端引进、持续培养、股权激励和文化传承为核心的人力资源管理体系，聚集了众多高端技术人才，具有明显的人才优势。在大数据技术、云计算及高性能计算技术、人工智能技术、空天大数据处理、空天大数据应用等方面拥有众多高端技术人才。
综上，发行人的品牌形象良好，拥有具有自主知识产权的核心产品和技术，其资质完整性、核心技术及研发先进性、技术成果独立性、销售覆盖性、人才梯队体系性方面均足以支持其独立开展业务。
共同客户及业务独立性
由于特种行业业务釆购需求具有多层次和多样性等特点，双方存在共同客户。最近三年，在特种领域领域，中科院空天院（即指前身中科院电子所、中科院遥感所、中科院光电院，以下同）和发行人的直接共同客户为 17 家，共同客户销售收入❹额及占收入的比例具体如下：
单位：万元
年度 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
共同客户销售❹额合计 | 13,499.31 | 5,284. 89 | 2,415.58 |
营业收入 | 48,941.10 | 36,439.56 | 23,730.52 |
占比 | 27.58% | 14.50% | 10.18% |
问题：请补充核查说明发行人与中科院空天院直接共同客户占比逐年升高的原因及合理性，发行人的业务获取方式、双方与客户之间交易的价格确定方式，是否有利益转移的行为，交易价格具备公允性，发行人是否对中科院空天院有较大依赖。
双方最终客户的重合情况，相关业务占各自收入的比例。请补充披露发行人与中科院空天院共同客户的情况及可能产生的风险。
发行人在风险因素提示中仅披露了关联方销售收入❹额及占比，请发行人进一步在风险提示部分披露关联方为实际控制人、控股股东、主要股东的关联交易的❹额及所占比例，包括关联销售和关联采购。
回复：
保荐机构通过查阅发行人与共同客户签署的合同；与中科院空天院及发行人负责研发、销售的相关人员进行访谈询问；查阅报告期内发行人客户明细表和中科院空天院关于共同客户情况的确认文件等方式进行了核查。
（一）发行人与中科院空天院直接共同客户占比逐年升高的原因及合理性
1、发行人数字地球产品逐渐丰富
2017 年 9 月，公司发布了第五代数字地球产品“GEOVIS 5 数字地球”；2018年 4 月，公司开始研发“GEOVIS 数字地球”应用平台。目前公司已经推出 GEOVIS 数字地球应用平台产品包括：GEOVIS 特种领域数字地球应用平台、 GEOVIS 自然资源数字地球应用平台、GEOVIS 交通数字地球应用平台、GEOVIS气象数字地球应用平台等。随着公司数字地球产品的逐渐丰富，公司的客户逐渐增加，与客户签署的合同金额逐渐增加。
2、发行人在特种领域业务的市场拓展能力增强
公司在北京总部设立了特种领域、政府、企业等 8 个行业事业部，同时在全
国设有上海、广州、武汉、成都等 20 多个大区平台及省级销售平台，逐渐拓展为行业、区域双重覆盖的全国性营销渠道网络。公司建立了市场、销售和技术三位一体的自主销售及客户服务体系，进一步丰富公司业务的覆盖区域。报告期内随着卫星遥感领域技术和设施的发展，及与新一代信息技术的深度融合，数字地球行业在地理信息产业基础上进一步延伸，公司不断扩大市场空间，公司的客户逐渐增加。
由于特种领域业务采购需求具有多层次和多样性等特点，公司与中科院空天院存在共同客户；随着特种领域改革推进，特种领域需求增加；同时公司在特种领域业务的拓展，向特种领域客户获取该类项目业务的能力逐渐增强。因此，公司与中科院空天院共同客户销售收入金额及占比逐年升高。
3、发行人共同客户数量、与共同客户签署的合同数量和金额逐年增多
由于上述原因，报告期内发行人与中科院空天院共同客户中，当年发行人确认收入的共同客户数量由 2017 年 9 个增加到 2019 年 14 个，确认收入的合同数
量由 2017 年的 21 个增加到 2019 年的 44 个，500 万以上合同数量由 2017 年的 1
个增加到 2019 年的 6 个。具体情况如下：
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
共同客户数量 | 14 | 10 | 9 |
共同客户确认收入的 合同数量 | 44 | 22 | 21 |
共同客户确认收入的 500 万以上合同数量 | 6 | 2 | 1 |
综上，报告期内，随着发行人数字地球产品的逐渐丰富和在特种领域业务的
市场拓展能力增强，发行人共同客户数量、与共同客户签署的合同数量和金额逐年增多，尤其是 2019 年 500 万以上合同明显增多，因此发行人和中科院空天院的共同客户销售金额和占比逐年升高。
（二）对于上述共同客户，发行人的业务获取方式、双方与客户之间交易的价格确定方式
对于上述共同客户，发行人的业务获取方式如下：
单位：万元
业务获取方式 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
单一来源采购 | 60.00 | 0.44% | 600.74 | 11.37% | 264.32 | 10.94% |
竞争性谈判采购 | 3,622.84 | 26.84% | 1,447.04 | 27.38% | 1,499.55 | 62.08% |
公开招标采购 | 9,252.04 | 68.54% | 2,047.15 | 38.74% | 98.50 | 4.08% |
邀请招标采购 | 227.69 | 1.69% | 1,189.96 | 22.52% | 291.21 | 12.06% |
询价比价 | 336.75 | 2.49% | 0.00 | 0.00% | 262.00 | 10.85% |
合计 | 13,499.31 | 100.00% | 5,284.89 | 100.00% | 2,415.58 | 100.00% |
公司凭借自身技术实力主要通过公开招标、竞争性谈判、邀请招标等方式获得上述共同客户业务机会，报告期内通过公开招标获取的项目销售金额大幅上升，尤其是 2019 年通过公开招标、竞争性谈判方式的比例达到 95.38%，与客户之间交易的价格确定方式主要以特种领域客户审价方式确定销售价格。
对于上述共同客户，作为事业单位和国立科研机构，中科院空天院与客户之间交易的价格确定方式主要以特种领域客户审价方式确定销售价格。
（三）双方不存在利益转移的行为，交易价格具备公允性，发行人对中科院空天院不存在较大依赖
1、双方不存在利益转移的行为
（1）发行人与中科院空天院的共同客户主要为特种领域单位，他们都有着严格的招投标规章制度和审批流程，双方不具有利益转移的可能。
（2）发行人的主要业务是为特种领域、政府、企业客户提供数字地球产品及服务。中科院空天院不是以盈利为目的商业机构，主要业务是为特种领域提供总体信息系统集成服务和应用服务，与发行人从事的产业化有明显区别。在地理空间信息技术领域，中科院空天院具体从事的业务与发行人具有明显的差异，双方存在共同客户主要系特种领域业务采购需求具有多层次和多样性等特点所致，
具体提供的产品及服务不具有替代性，相互独立。因此，双方不存在利益转移的行为。
2、交易价格具备公允性
发行人主要通过公开招标、竞争性谈判、邀请招标等方式获得上述共同客户业务机会，尤其是 2019 年通过公开招标、竞争性谈判方式的比例达到 95.38%，与客户之间交易的价格确定方式主要以特种领域客户审价方式确定销售价格。中科院空天院与客户之间交易的价格确定方式主要以特种领域客户审价方式确定销售价格。双方与共同客户的交易价格具备公允性。
综上，随着发行人数字地球产品的逐渐丰富和在特种领域业务的市场拓展能力增强，发行人获取客户的能力逐年增强；发行人与中科院空天院的共同客户主要为特种领域单位，有着严格的招投标规章制度和审批流程，双方的技术领域不同，双方不存在利益转移的行为；发行人主要通过公开招标、竞争性谈判、邀请招标等方式获得上述共同客户业务机会，主要以特种领域客户审价方式确定销售价格，交易价格具备公允性。因此，发行人对中科院空天院不存在较大依赖。
二、双方最终客户的重合情况，相关业务占各自收入的比例。请补充披露发行人与中科院空天院共同客户的情况及可能产生的风险。
1、发行人的业务模式
发行人成立了特种领域、政府、企业等行业事业部，针对不同行业采取差异化营销模式。发行人设立了上海、广州、武汉、成都等多个大区平台及省级销售平台，逐渐拓展为覆盖全国各省市市场的营销渠道网络，建立了市场、销售和技术三位一体的自主销售及客户服务体系。通过行业和区域的紧密协作，实现全国性的行业、区域紧密结合的管理运作体系。发行人直接向政府、企业以及特种领域客户提供数字地球相关产品或定制开发服务，通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购等方式获取销售合同，发行人中标后，与客户签订销售合同实现销售。发行人不通过经销商和代理商进行销售。
2、中科院空天院的业务模式
中科院空天院作为国家科研事业单位，主要从事空天信息领域的基础性、前
瞻性研究。中科院空天院主要承担计划性的特种领域重大专项任务，以研究、突破战略核心技术，提供满足特种领域重大需求为目的的系统，不通过经销商和代理商进行销售。
双方最终客户重合的为 17 家，相关业务占各自收入的比例具体如下：
单位：万元
主体 | 项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
发行人 | 共同客户销售金额合计 | 13,499.31 | 5,284.89 | 2,415.58 |
营业收入 | 48,941.10 | 36,439.56 | 23,730.52 | |
占比 | 27.58% | 14.50% | 10.18% | |
中科院空天院 | 共同客户销售金额合计 | 23,483.09 | 10,579.60 | 1,099.93 |
营业收入 | 358,644.91 | 315,172.09 | 311,405.70 | |
占比 | 6.55% | 3.36% | 0.35% |
（二）补充披露发行人与中科院空天院共同客户的情况及可能产生的风险发行人已在招股说明书 “第七节 公司治理与独立性”之“六、同业竞争”之
“（一）公司与控股股东、实际控制人、一致行动人不存在同业竞争”之“2、公司与实际控制人、一致行动人及其控制的其他企业同业竞争情况”之“（1）公司与实际控制人不存在同业竞争” 中补充披露如下：
“最近三年，在特种领域，中科院空天院（即指其组建单位中科院电子所、中科院遥感所、中科院光电院，以下同）和发行人的共同客户为 17 家，共同客户销售收入金额及占收入的比例具体如下：
单位：万元
主体 | 项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
发行人 | 共同客户销售金额合计 | 13,499.31 | 5,284.89 | 2,415.58 |
营业收入 | 48,941.10 | 36,439.56 | 23,730.52 | |
占比 | 27.58% | 14.50% | 10.18% | |
中科院空天院 | 共同客户销售金额合计 | 23,483.09 | 10,579.60 | 1,099.93 |
营业收入 | 358,644.91 | 315,172.09 | 311,405.70 | |
占比 | 6.55% | 3.36% | 0.35% |
”
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（十一）发行人与中科院空天院共同客户占比逐年升高的风险”中补充披露如下：
“中科院空天院和发行人向特种领域客户提供的服务具有差异性，但由于特种领域业务采购需求具有多层次和多样性等特点，双方存在共同客户。最近三年，公司与中科院空天院及其前身共同客户销售收入金额分别为2,415.58万元、5,284.89万元和13,499.31万元，占公司营业收入比例分别为10.18%、14.50%和27.58%。未来随着公司在特种领域业务的拓展，存在与中科院空天院共同客户的销售收入金额及占比逐年升高的风险。”
三、发行人在风险因素提示中仅披露了关联方销售收入金额及占比，请发行人进一步在风险提示部分披露关联方为实际控制人、控股股东、主要股东的关联交易的金额及所占比例，包括关联销售和关联采购。
报告期内，公司对实际控制人、控股股东、主要股东（中科曙光及其子公司）的关联销售情况如下：
单位：万元
公司名称 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占营业收 入比重 | 金额 | 占营业收 入比重 | 金额 | 占营业收 入比重 | |
中科院电子所 | 5,076.98 | 10.37% | 7,547.34 | 20.71% | 6,335.53 | 26.70% |
中科院遥感所 | 161.06 | 0.33% | - | - | - | - |
电子所xx院 | 165.49 | 0.34% | - | - | - | - |
中科九度 | 834.22 | 1.70% | 486.60 | 1.34% | 357.72 | 1.51% |
中科曙光 | - | - | 63.79 | 0.18% | - | - |
曙光北京 | - | - | 80.00 | 0.22% | 28.00 | 0.12% |
曙光南京研究院 | 416.43 | 0.85% | - | - | - | - |
合计 | 6,654.19 | 13.60% | 8,177.73 | 22.44% | 6,721.25 | 28.32% |
报告期内，公司对实际控制人、控股股东、主要股东（中科曙光及其子公司）的关联采购情况如下：
单位：万元
公司名称 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占采购金 额比重 | 金额 | 占采购金 额比重 | 金额 | 占采购金 额比重 | |
中科院电子所 | 103.77 | 0.56% | - | - | - | - |
中科曙光 | - | - | - | - | 598.29 | 5.64% |
公司名称 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占采购金 额比重 | 金额 | 占采购金 额比重 | 金额 | 占采购金 额比重 | |
曙光北京 | 3,739.31 | 20.29% | 2,856.83 | 17.23% | 282.15 | 2.66% |
曙光腾龙 | - | - | - | - | 1,197.68 | 11.29% |
曙光节能 | - | - | - | - | 16.75 | 0.16% |
合计 | 3,843.08 | 20.85% | 2,856.83 | 17.23% | 2,094.87 | 19.75% |
发行人及保荐机构已在招股说明书“重大事项提示”之“风险因素提示”之 “（二）经营风险”之“3、关联交易金额及比例较高的风险”以及“第四节 风险因素”之“经营风险”之“（三）关联交易金额及比例较高的风险”对公司关联方为实际控制人、控股股东、主要股东的关联交易的金额及所占比例情况进行了补充披露（楷体加粗部分），具体情况如如下：
“2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司关联方销售收入金额分别为
6,721.25 万元、9,887.68 万元及 6,661.61 万元，占当期公司营业收入比例分别为
28.32%、27.13%及 13.61%，其中：来自于公司实际控制人、控股股东、主要股东的销售收入合计分别为 6,721.25 万元、8,177.73 万元及 6,654.19 万元，占当期公司营业收入比例分别为 28.32%、22.44%及 13.60%。
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司关联方采购金额分别为 2,094.87万元、2,929.51 万元及 3,843.08 万元，占当期公司采购金额比例分别为 19.75%、 17.67%及 20.85%，其中：来自于公司实际控制人、控股股东、主要股东的采购金额分别为 2,094.87 万元、2,856.83 万元及 3,739.31 万元，占当期公司采购金额比例分别为 19.75%、17.23%及 20.85%。
虽然公司已建立较完善的公司治理体系，关联交易价格公允，公司有能力独立拓展第三方销售、采购业务，但报告期内公司依然存在关联交易金额及比例较高的风险。”
2020 年 3 月，发行人实际控制人由中科院电子所变更为中科院空天院，变更后的中科院空天院资产、人员、业务主要由中科院电子所构成，中科院空天院概括承受中科院电子所的全部权利义务。
请及时补充披露中科院电子所与其他所整合为中科院空天院的进展情况，上述变动是否将影响对发行人经营产生不利影响，请在招股书中对上述事项做重大事项提示。
回复：
发行人已在招股说明书重大事项提示之“四、中国科学院将中科院电子所、中科院遥感所和中科院光电院整合组建为中科院空天院”中就本次整合组建进展情况进行补充披露，具体内容如下：
“2019 年 7 月 25 日，中国科学院下发《中国科学院关于组建中国科学院空天信息创新研究院的通知》（科发人字[2019]63 号），根据《中央编办关于中国科学院组建中国科学院空天信息创新研究院等机构编制调整的批复》（中央编办复字[2019]17 号）的意见，决定将中科院电子所、中科院遥感所和中科院光电院整合组建为中科院空天院。2020 年 3 月，中科院空天院完成事业单位法人登记，标志着其正式组建。中科院空天院设立后，中科院电子所、中科院遥感所和中科院光电院的资产等按程序无偿划转给中科院空天院，由中科院空天院承继上述单位的对外权利义务及债权债务。截至本招股说明书签署日，中科院空天院已完成组织机构调整，并正在对中科院电子所、中科院遥感所和中科院光电院进行 2019年度审计，后续根据审计的结果，上述单位的资产将按程序无偿划转至中科院空天院。
本次组建中科院空天院是对空间信息领域国有科研机构管理的整体性调整，经主管部门相关程序决策通过并取得中央编办批复文件，本次组建中科院空天院是以中科院电子所的资产、业务、人员等为主，不会改变中科星图的实际控制权，也不会对中科星图的经营管理层的任免机制、主营业务或独立性产生不利影响。”
请发行人说明报告期向关联方销售产品最终使用、消耗或转售情况，请保荐机构、会计师核查发行人与关联方的销售、釆购是否具有真实业务背景，是否具有商业实质。
回复：
一、 报告期向关联方销售产品最终使用、消耗或转售情况，报告期向关联方销售的业务背景及商业实质；
发行人拥有数字地球相关的完整知识产权，形成了自身核心技术，并基于相关知识产权及技术进行研发并陆续推出 GEOVIS 数字地球系列产品，相关产品及服务在地理信息产业内及其应用所覆盖的诸多行业领域形成了一定的行业影响力。2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司关联方销售收入金额分别为 6,721.25 万元、9,887.68 万元及 6,661.61 万元，占当期公司营业收入比例分别为
28.32%、27.13%及 13.61%。
2017-2019 年度，公司对关联方销售的产品或服务不存在关联方自用为固定资产或未经集成、继续开发而直接对外转售的情况。公司销售给关联方客户的产品与服务全部为关联方用于项目研发交付活动。截至发行注册环节落实函回复签署之日，公司销售给关联方客户的产品与服务，关联方客户均已交付至其甲方单位投入使用或在联调联试中。
公司资产独立完整，业务、人员、财务和机构独立于关联方及其控制的其他企业。公司对所提供产品拥有自主知识产权，GEOVIS 数字地球基础平台是中科星图依托“国家高分辨率对地观测系统”重大科技专项的重要成果——高分资源共享服务平台，通过大数据、云计算和人工智能等新一代信息技术、地理信息技术与航空航天产业深度融合，在产业化应用推广进程中形成的核心产品。 GEOVIS5 数字地球完整覆盖了空天大数据引接、存储、处理、组织、分发、共享、分析、可视化等方面的共性需求，并实现了“自动化、智能化、集成化、轻量化、国产化、生态化”的产品发展目标。2018 年 11 月，工业和信息化部、国防科工局联合将 GEOVIS 5 数字地球列为新一代新信息技术领域重点项目。
公司的关联方中，中科院电子所为事业法人单位，并非以盈利为目的，且由于受限于知识产权、实施团队方面的原因，无法开展数字地球开发相关的产品与
服务，与中科星图不具有替代性，虽然双方在产业链上有一定的上下游关系，但双方主营业务不重合，不存在相互让渡业务的可能性。而公司其他关联方在市政、自然资源、气象海洋及其他领域存在一定的客户基础和储备，但本身并不从事地理信息相关业务。而随着数字地球相关产品不断升级、技术日臻成熟，公司产品在各行业领域的应用逐步深入，关联方购买公司产品主要满足其项目需求。
综上，公司与关联方之间的销售行为均具备真实的业务背景和商业实质，系公司利用自身特有的核心产品向关联方承接的总体项目提供的必要的技术和产品支持。
保荐机构、申报会计师核查了（1）发行人与关联方销售项目相关的立项文件、签订的销售合同；（2）对上述项目的人员工时统计表进行了检查；（3）取得相关项目所对应的《评审意见》、《项目执行情况说明》等外部证据；（4）对公司向关联方所提供产品目前所处的状态进行了访谈或实地走访确认。
经核查，保荐机构、申报会计师认为公司的关联方销售具有真实业务背景和商业实质。
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司关联方采购金额分别为 2,094.87 万元、2,929.51 万元及 3,843.08 万元，占当期公司采购金额比例分别为 19.75%、 17.67%及 20.85%。主要为向中科曙光及其子公司采购各种型号的高性能服务器、存储等 IT 设备。公司从关联方采购的产品主要用于（1）一体机产品所需硬件（包括：定型型号体机以及非定型一体机对应采购）；（2）系统集成、技术开发与服务及固定资产采购所需硬件，具体情况如下：
单位：万元
年度/采购对应的业务类型 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
关联采购 金额 | 占关联采购 比重 | 关联采购 金额 | 占关联采购 比重 | 关联采购 金额 | 占关联采购比 重 | |
GEOVIS 一体机 产品销售 | 2,356.63 | 59.41% | 1,364.39 | 31.72% | 690.51 | 19.27% |
其中：定型型号 | 1,681.39 | 43.75% | 1,287.82 | 43.96% | 626.40 | 29.90% |
非定型型号 | 675.23 | 17.57% | 76.57 | 2.61% | 64.10 | 3.06% |
年度/采购对应的业务类型 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
关联采购 金额 | 占关联采购 比重 | 关联采购 金额 | 占关联采购 比重 | 关联采购 金额 | 占关联采购比 重 | |
系 统 集 成 、 GEOVIS 技术开发与服务及固定 资产采购 | 1,486.46 | 38.68% | 1,565.12 | 53.43% | 1,404.37 | 67.04% |
合计 | 3,843.08 | 100.00% | 2,929.51 | 100.00% | 2,094.87 | 100.00% |
定型型号一体机相关的硬件采购：公司采购的硬件产品应用于特定国家机关定型以及定型后进行批量销售的产品。公司早期通过询价方式，在用于一体机产品定型的硬件产品中使用了曙光品牌，首台套一旦经过严格的特种领域客户定型流程，该款产品即成为已定型产品，进入相关采购名录；对于该部队已定型一体机产品，需根据定型产品技术状态保持一致的要求，沿用其用于定型时的原有配置和型号的硬件，故该部分产品销售导致公司需采购关联方中科曙光的硬件产品。
非定型型号一体机及其他业务相关的硬件采购：国内硬件产品尤其是服务器产品市场集中度较高，曙光、联想、华为、浪潮等几大知名厂商占据了较大的市场份额。上述知名厂商的产品标准化程度高，且在相似配置服务器要求下均有竞品。公司遵循性能相近产品，选取价格最优订单的原则，对报价供应商进行选择。报告期内，中科曙光参与中科星图 IT 设备的年度入围招标，并通过公司合格供应商名录审查，成为中科星图的合格供应商，相关程序符合公司供应商遴选的相关制度，不存在影响公司独立性的情况。公司与中科曙光的关联采购，除特定国家机关定型产品或客户合同中要求指定使用组成部分硬件品牌外，均与其他品牌厂商进行了综合比较，并履行了询比价程序，采购价格公允，不存在损害公司利益的情况。
综上，公司向关联方采购产品的行为系与主营业务及固定资产购置相关的正常采购行为，且供应商遴选及价格确定机制公允，具备合理的业务背景及商业实质。
保荐机构、申报会计师核查了（1）发行人与关联方采购项目相关采购合同；
（2）对比相关采购合同的付款条件、产品内容以及采购报价单；（3）对关联供
应商进行函证确认交易金额的准确性；（4）对关联供应商进行现场实地走访；（5）审查并确认公司选择供应商的相关审批或询比价流程符合公司内部控制制度；
（6）查阅公司取得供应商所提供产品的验收凭据。
经核查，保荐机构、申报会计师认为公司的关联方采购具有真实业务背景和商业实质。
请发行人补充说明报告期各期主要外协成本构成项目与公司研发、销售项目的对应关系、在相关项目中的具体作用、外协服务定价的具体依据、相关款项支付时间及对象。请保荐机构、会计师核查并发表意见，并说明相关外协支出与对应外协服务量是否匹配，相关款项有无用作外协服务以外其他用途。
回复：
一、补充说明报告期各期主要外协成本构成项目与公司研发、销售项目的对应关系、在相关项目中的具体作用、外协服务定价的具体依据、相关款项支付时间及对象。
（一）公司报告期内各期主要外协成本构成项目情况
公司报告期内各期前五大外协成本构成项目情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 | |||||||
序 号 | 供应商名称 | 外协合同名称 | 外协类别 | 外协合 同金额 | 款项支付时间 | 销售项目名称 | 销售合 同金额 |
1 | 中国电子科技集团公司第二十七所 | *****合同 | 开发设备 | 1,200.00 | 2019 年支付对方 200 万银行存款、 160 万票据、商业承 兑 360 x | *****卫星遥感影像综合应用系统 | 3,816.53 |
业务流程管理软 件 | 行业应用 插件 | 301.00 | 2019 年支付 270.9 万 | 协同态势综合分 析系统 | 610.00 | ||
2 | 中国资源卫星应用中心 | 委托合同 | 遥感数据 | 855.00 | 2019 年支付 393.3 万 | 卫星数据购买服 务合同 | 3,295.00 |
卫星影像数据服 务 | 遥感数据 | 270.00 | 2019 年支付 81 万 | 卫星数据购买服 务合同 | 3,295.00 | ||
3 | 星环信息科技（上 海）有限公司 | 委托合同 | 行业应用 插件 | 495.00 | 2020 年支付 495 x | *****分析软件 | 2,965.11 |
4 | 欧比特（300053） | 卫星遥感数据采 购框架合同 | 遥感数据 | 350.03 | 2019 年支付 350.03 万 | 智慧海洋数据分 析计算系统 | 589.00 |
5 | 北京华戍防务技 术有限公司 | 模型算法技术开 发项目 | 行业应用 插件 | 315.00 | 2020 年支付 126 x | *****分析软件 | 2,965.11 |
2018 年度 | |||||||
序 号 | 供应商名称 | 外协合同名称 | 外协类别 | 外协合 同金额 | 款项支付时间 | 销售项目名称 | 销售合 同金额 |
1 | 国交空间信息技 术（北京）有限公司 | 农村公路核查数据 评价系统项目 | 行业应用插件 | 1,180.00 | 2018 年合计支付 800 万，2019 年支 付 380 万 | 拟签订合同 | - |
2 | 北京道达天际科 | 测绘影像处理软 | 行业应用 | 600.00 | 2016 年支付 400 | *****处理应用系 | 1,899.67 |
技有限公司 | 件 | 插件 | 万，2016 年支付 200 万 | 统研制合同 | |||
数据购买与生产 | 遥感数据 | 350.00 | 2018 年支付 350 x | *****处理应用系 统研制合同 | 1,899.67 | ||
3 | 航天天绘科技有限公司 | 灾害信息可视化 系统 | 行业应用插件 | 176.00 | 2018 年支付 176 万 | 基于大数据综合 服务平台 | 212.00 |
综合*****生成系 统 | 82.00 | 2018 年支付 82 万 | 故障模型搭建平 台系统 | 190.00 | |||
综合信息交换分系统研制 | 268.00 | 2018 年支付 268 万 | 空天地一体化感 知新型智慧城市平台 | 504.99 | |||
航天恒星科技有限公司 | 分布式集群管理 软件 | 行业应用插件 | 159.40 | 2018 年支付 159.4 万 | 综合业务数据处 理软件 | 211.00 | |
辅助决策子系统 软件开发 | 314.60 | 2018 年份支付 314.6 x | *****卫星数据模 拟软件 | 570.00 | |||
4 | 北京恒立中天科技发展有限公司 | 小型移动试验靶场技术服务 | 工程实施 | 720.00 | 2016 年合计支付 320 万，2019 年合 计支付 80 万，2020 年支付 20 万 | 小型移动试验靶场技术服务 | 3,032.00 |
5 | B 单位 | *****预警分系统 软件研制 | 行业应用 插件 | 570.00 | 2019 年支付 250 万 元 | *****决策支持分 系统研制 | 850.00 |
2017 年度 | |||||||
序 号 | 供应商名称 | 外协合同名称 | 外协类别 | 外协合 同金额 | 款项支付时间 | 销售项目名称 | 销售合 同金额 |
1 | 二十一世纪空间技术应用股份有限公司 | 高分辨率遥感影像整合及正射加 工 | 遥感数据 | 350.00 | 2017 年支付 350 万 | 交通遥感综合服务平台分系统 | 800.00 |
重要道路灾害监 测系统开发 | 行业应用 插件 | 410.00 | 2018 年支付 139 万 | 交通遥感综合服 务平台分系统 | 800.00 | ||
高分辨率遥感影像整合及正射加 工 | 遥感数据 | 280.00 | 2017 年支付 280 万 | 重大道路工程建设监管分系统 | 720.00 | ||
交通基础设施辅助规划系统开发 | 行业应用插件 | 370.00 | 2017 年支付 234 万，2018 年支付 136 万 | 重大道路工程建设监管分系统 | 720.00 | ||
2 | 北京中交创新投资发展有限公司 | “一带一路”交 通地理信息平台 | 行业应用 插件 | 800.00 | 2017 年支付 800 万 | 交通设施综合管 理平台 | 880.00 |
交通设施台账管理系统 | 行业应用插件 | 410.00 | 2017 年支付 369 万 | 交通遥感数据产品及质量综合评 估系统 | 550.00 | ||
3 | 北京遥目科技有限公司 | 遥感影像与矢量数据处理 | 遥感数据 | 88.00 | 2018 年支付 26.4 万 | 某地区地理数据采集、生产与管理 合同 | 143.80 |
一体化演练评估 软件开发 | 行业应用 插件 | 170.00 | 2018 年支付 51 x | *****应用支持分 系统 | 459.20 | ||
视频干扰模拟软 件开发 | 行业应用 插件 | 30.00 | 2018 年支付 9 万， 2019 年支付 21 x | *****应用支持分 系统 | 459.20 | ||
4 | 北京航天宏图信息技术股份有限 公司 | 应用服务系统升级改造 | 行业应用插件 | 180.00 | 2016 年支付 54 万， 2016 年支付 36 x | *****地面应用系统升级改造 | 1,275.00 |
5 | 北京航天泰坦科技股份有限公司 | 交通运输行业综合数据处理系统及门户网站建设 项目任务书 | 行业应用插件 | 130.00 | 2016 年支付 52 万， 2017 年支付 26 万， 2018 年支付 52 万 | 公路交通领域 *****应用示范项目 | 837.32 |
报告期内，上述列示的前五大外协成本项目交易金额占公司报告期内外协交易总金额的比例为 51.85%。保荐机构和会计师进一步对外协合同金额 50 万元以上的主要项目进行了核查，外协合同金额 50 万元以上的项目占报告期内外协交易总金额的比例为 86.05%。
（二）与公司研发、销售项目的对应关系、在相关项目中的具体作用、外协服务定价的具体依据、相关款项支付时间及对象。
1、与销售项目的对应关系、在相关项目中的具体作用
2019 年度 | |||
序号 | 外协合同名称 | 销售项目名称 | 在相关销售项目中的具体作用 |
1 | *****合同 | *****卫星遥感影 像综合应用系统 | 定制的某特种设备 |
业务流程管理软件 | 协同态势综合分析系统 | 实现业务流程管理软件，包括卫星处理任务的流程管理、状态监控、数据调度、任务软件调度和系统 配置等功能 | |
2 | 委托合同 | 卫星数据购买服务合同 | 实现影像预处理系统，主要包括：卫星数据解密解压缩、辅助数据提取、数据分景编目等 |
卫星影像数据服务 | |||
3 | 委托合同 | *****分析软件 | 提供分布式集群的平台实时检测、监控等管理功能 |
4 | 卫星遥感数据采购 框架合同 | 智慧海洋数据分 析计算系统 | 提供珠海一号高光谱卫星数据和视频卫星数据 |
5 | 模型算法技术开发 项目 | *****分析软件 | 提供针对倾斜摄影模型的评估算法插件 |
2018 年度 | |||
序号 | 外协合同名称 | 销售项目名称 | 在相关销售项目中的具体作用 |
公司主要外协项目与销售项目的对应关系详见本反馈回复本题之“（一）公司报告期内各期前五大外协成本构成项目情况”所示。在相关销售项目中的具体作用如下：
1 | 农村公路核查数据评价系统项目 | 拟签订合同 | 利用遥感影像实现对农村公路数据进行提取、管理、 核查，能够对农村公路各类数据进行统计、评价并生成专题产品报告 |
2 | 测绘影像处理软件 | *****处理应用系统研制合同 | 实现资源三号等国产测绘卫星的数据检验与预处理、控制定位、DSM 生产、DOM 生产等数据生产 处理功能 |
数据购买与生产 | *****处理应用系 统研制合同 | 购买原始影像数据、控制点数据、DSM 及 DOM 测 绘数据产品 | |
3 | 灾害信息可视化系统 | 基于大数据综合服务平台 | 利用遥感影像实现对各类灾害进行快速识别与分析，并生成灾害专题产品，能够对灾害过程和灾区 情形进行动态模拟和可视化 |
综合*****生成系统 | 故障模型搭建平 台系统 | 实现*****训练场景下的各类多元信息的存储、实时 动态显示及三维实时交互 | |
综合信息交换分系统研制 | 空天地一体化感知新型智慧城市 平台 | 实现地面监测数据、行业业务数据、行业专题产品数据等进行管理、查询、分析 | |
分布式集群管理软 件 | 综合业务数据处 理软件 | 实现保障业务数据的接入、管理、检索、查询展示、统计分析及调拨路径分析等 | |
辅助决策子系统软 件开发 | *****卫星数据模 拟软件 | ||
4 | 小型移动试验靶场技术服务 | 小型移动试验靶场技术服务 | 承担靶场项目建设总体技术方案设计咨询、设计评审、系统集成指导和组织实施，包括设计文件编写 和翻译，方案协调、实施协调 |
5 | *****预警分系统软件研制 | *****决策支持分系统研制 | 实现精细化预报预警系统研制，包括：短期气候预 测、精细化短期预报、短时临近预报预警、云环境预报、垂直能见度预报、海浪和潮汐预报等内容 |
2017 年度 | |||
序号 | 外协合同名称 | 销售项目名称 | 在相关销售项目中的具体作用 |
1 | 高分辨率遥感影像 整合及正射加工 | 交通遥感综合服 务平台分系统 | 重点道路及xx灾害易发区的高分辨率影像 |
重要道路灾害监测系统开发 | 交通遥感综合服务平台分系统 | 实现以多源遥感数据为基础，对重要道路沿线自然灾害进行监测、潜在风险进行评估，形成灾害监测专题图产品；以及多源遥感影像、交通路网矢量数据、重要道路xx环境要素信息产品、自然灾害监 测专题产品等数据的采集、入库与管理 | |
高分辨率遥感影像 整合及正射加工 | 重大道路工程建 设监管分系统 | 重点道路及xx灾害易发区的高分辨率影像 | |
交通基础设施辅助规划系统开发 | 重大道路工程建设监管分系统 | 实现交通基础设施的选线、选址规划，交通专题信息提取、空间展示与分析；以及多源遥感影像、交通基础实施xx环境要素信息产品、选线规划专题 信息等数据的采集、入库与管理 | |
2 | “一带一路”交通 地理信息平台 | 交通设施综合管 理平台 | 实现“一带一路”交通专题数据的引接、管理、存 档、分发 |
交通设施台账管理系统 | 交通遥感数据产 品及质量综合评估系统 | 实现公路路网信息、公路监管运维信息、易发灾害 路域等信息等交通业务数据的引接、整理、管理、统计分析及可视化等功能 | |
3 | 遥感影像与矢量数据处理 | 某地区地理数据采集、生产与管理 合同 | 购买境外国家的高分辨率影像数据、矢量数据 |
一体化演练评估软 件开发 | *****应用支持分系统 | 实现应用综合管理、*****目标分析、飞行*****监控、*****图像模拟、*****效果评估等功能 | |
视频干扰模拟软件 开发 | |||
4 | 应用服务系统升级改造 | *****地面应用系统升级改造 | 进行已有卫星应用服务系统中资料存储管理、查询检索、产品分发和应用调度软件升级改造，实现气 象保障业务数据的引接、存储、管理及分发 |
5 | 交通运输行业综合数据处理系统及门户网站建设项目任 务书 | 公路交通领域 *****应用示范项目 | 实现①海量多源遥感数据处理子系统开发及应用示范；②多源数据融合与分析子系统开发及应用示范，实现交通行业数据与遥感数据融合分析；③交通运 输遥感数据发布门户开发 |
2、与公司研发项目的对应关系
公司外协类别分为行业应用插件、遥感数据、第三方测评服务、工程施工、开发设备及其他外协，主要用于相关销售项目的交付，报告期内有少量行业应用插件、遥感数据外协采购用于研发项目，2017 年度、2018 年度和 2019 年度金额分别为 91.65 万元、192.25 万元和 166.44 万元，占当期研发费用的比例分别为 3.92%、4.40%和 2.64%，占比较低，且前述外协不涉及公司核心技术领域。
3、外协服务定价的具体依据
公司外协采购类别包括：行业应用插件、遥感数据、第三方测评服务、工程施工、开发设备及其他外协等，绝大部分为询价比较方式确定。其中，（1）行业应用插件的外协价格，公司根据项目预算，并向多个外协厂商自主询价比价后确认交易价格，定价依据所外协的产品和服务预计发生的各项成本并合理预估外协厂商一定的利润来确定；（2）遥感数据的外协价格遵循卫星遥感数据的市场定价，询价结果与所购买数据的分辨率、面积等因素有关；（3）第三方测评服务的外协价格遵循市场化定价，询价结果与代码行数、测试类别等因素有关；（4）工程施工、开发设备及其他外协是单个项目的偶发性采购需求，价格受单个项目定制化需求的影响，通过询价比较等方式确定。
4、相关款项支付时间及对象
公司主要外协项目相关款项支付时间详见本反馈回复本题之“（一）公司报
告期内各期向前五大外协成本构成项目情况”所示，支付对象均为项目对应的外协供应商。
二、说明相关外协支出与对应外协服务量是否匹配，相关款项有无用作外协服务以外其他用途。
（一）公司相关外协支出与对应外协服务量匹配报告期内，公司外协采购类别和金额情况如下：
单位：万元
采购类别 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
行业应用插件 | 4,203.77 | 52.70% | 5,750.50 | 64.09% | 3,385.18 | 78.20% |
遥感数据 | 2,081.96 | 26.10% | 886.34 | 9.88% | 746.74 | 17.25% |
第三方测评服务 | 15.42 | 0.19% | 286.12 | 3.19% | 47.17 | 1.09% |
工程施工及其他 | 65.00 | 0.81% | 1,383.14 | 15.42% | 39.20 | 0.91% |
开发设备 | 1,200.00 | 15.04% | - | 0.00% | - | 0.00% |
外协其他 | 410.47 | 5.15% | 665.93 | 7.42% | 110.57 | 2.55% |
合计 | 7,976.63 | 100.00% | 8,972.03 | 100.00% | 4,328.86 | 100.00% |
与对应外协服务量匹配关系看：
（1）行业应用插件的服务量受到技术参数、算法复杂程度等因素影响。通过将报告期内公司采购的类似行业应用插件按照技术参数、算法复杂程度等进行比对，并将主要销售合同与对应的外协合同比对分析，公司采购行业应用插件的外协支出与对应外协服务量匹配。
（2）遥感数据的外协支出，与采购数据的分辨率及面积等因素有关。报告期内，相同分辨率的遥感数据采购配，公司外协支出与采购面积具备匹配关系。
（3）第三方测评服务遵循市场化定价，主要为一体机业务采购的测评服务，与代码行数、测试类别等因素有关，报告期内，公司测评服务支出与服务量匹配。
（4）工程施工、开发设备及其他外协是单个项目的偶发性采购需求，价格受单个项目定制化服务需求的影响，通过询价比较等方式确定，具备匹配关系。
（二）相关款项有无用作外协服务以外其他用途
1、公司外协控制程序规范
外协控制程序规范方面，公司在外协供应商选择方面，依据《项目管理规定》，
在项目立项后进行策划时，明确外协单位和外协的内容，采购部依据《采购及外协控制程序》和《供应商管理制度》对外协单位进行选取和考核，考核通过后入选为公司合格供应商名录，在具体项目中通过询价比较确定。保荐机构和申报会计师获取并分析了公司报告期内合格供应商名录，询价比价的材料等，不存在异常情况。
公司报告期内供应商以科研院所、大学或其他事业单位、国有企业和上市公司或其控股公司等为主，采购及外协内控制度规范，绝大部分供应商通过询价比较确定，能够有效避免公司将外协相关款项用作外协服务以外其他用途。
2、核查公司银行流水，无异常的大额款项支付
保荐机构及会计师核查了公司报告期内的银行流水，将主要付款流水与公司向供应商的采购和付款情况匹配，经核查，公司主要外协款项支出对象均为外协供应商，有采购合同和真实商业背景为依据，公司银行流水支出无异常的大额款项支付情形。
3、主要供应商走访覆盖比例高，不存在外协款项用作其他用途的情形
保荐机构及会计师走访了公司报告期内主要供应商，2017 年、2018 年和 2019年走访覆盖比例分别为 87.52%、77.01%和 72.05%（2019 年受疫情影响为视频访谈），走访中重点关注了与外协供应商外协支出的定价依据、是否存在私下利益交换或利益补偿等问题，根据与主要外协供应商的走访结果，公司外协相关款项未用作外协服务以外其他用途。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：报告期各期主要外协成本构成项目与公司研发项目会用到少量的外协行业应用插件和遥感数据，外协成本构成项目与销售项目有合理的对应关系，外协服务定价的具体依据合理，相关款项支付时间正常，支付对象为对应的供应商。公司相关外协支出与对应外协服务量匹配，相关款项未用作外协服务以外其他用途。
（1）请发行人进一步说明在论证 2016 年 9 月，星图群英转让价格公允性时，选用中科九度与中科曙光股权转让价格作为参考是否具有独立参考性，并请进一步论证前述股权转让定价公允性，是否构成股份支付；（2）请发行人进一步论证航天荟萃增资价格公允性时以 2017 年 5 月（10 个月前）为评估基准日的评估价值是否合理，并请进一步论证前述股权转让定价公允性，是否构成股份支付。
回复：
一、请发行人进一步说明在论证 2016 年 9 月，星图群英转让价格公允性时，选用中科九度与中科曙光股权转让价格作为参考是否具有独立参考性，并请进一步论证前述股权转让定价公允性，是否构成股份支付。
（一）选用中科九度与中科曙光股权转让价格作为参考具有独立参考性
1、2016 年中科九度向中科曙光和星图群英转让航天星图股权属于同次股权转让
2016 年 6 月，经相关方履行内部决策程序，中科九度与中科曙光签署《股权转让协议》，约定中科九度将其持有的航天星图 34.00%股权转让予中科曙光，转让价格参考评估基准日为 2015 年 12 月 31 日的发行人的评估报告。
2016 年 9 月，经相关方履行内部决策程序，中科九度与星图群英签署《股权转让协议》，约定中科九度将其持有的航天星图 26.50%股权转让予星图群英，股权转让价格和对外部投资者中科曙光转让价格的确定依据相同。
2016 年 12 月，航天星图就上述股权转让办理工商变更。
综上，2016 年中科九度分别向中科曙光、星图群英转让航天星图股权的协议签署时间非常接近（原定于同时签署，但由于星图群英成立时间较晚，其相关股权转让协议的签约时间较晚），定价依据相同，且同时办理工商变更，因此其实质属于同次股权转让。
2、2016 年中科九度向中科曙光转让股权的交易双方不存在关联关系，定价独立公允
2016 年股权转让前，中科九度持有航天星图 100%股权，中科曙光不持有航天星图任何股权；中科九度实际控制人为中科院电子所，中科曙光实际控制人为
中科院计算所，因此，中科曙光和中科九度不存在关联关系。
在本次股权转让中，受让方中科曙光为外部投资人，为确保交易公允，交易双方一致同意通过评估的方式确定转让价格的参考依据。如下文所述，本次股权转让的定价依据为有证券从业资格的独立评估机构出具的《评估报告》，估值相对合理，具备公允性。
综上，选用中科九度与中科曙光的股权转让价格作为与星图群英的股权转让价格参考，具有独立参考性。
（二）2016 年 9 月股权转让定价公允性
1、2016 年 9 月股权转让所依据的评估报告
2016 年 7 月 13 日，北京京都中新资产评估有限公司对航天星图截止评估基
准日 2015 年 12 月 31 日的全部资产和负债出具的《评估报告》（京都中新评报字
（2016）第 0124 号）。航天星图在评估基准日（2015 年 12 月 31 日）持续经营
以及其他相关假设条件成立的前提下，股东全部权益的账面值为 2,798.49 万元，
评估值为 15,920.00 万元，增值 13,121.51 万元，增值率 468.88%。
2018 年 10 月 26 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具了《关于《航天星图科技（北京）有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0124 号）的复核报告》（京信核报字（2018）第 004号），评估复核结论如下：“经我们对原资产评估报告的审阅并对原评估报告中所列评估范围内的资产、负债等进行现场核实，对照相关法律法规和资产评估准则，认为原资产评估报告所记载的评估过程和报告内容、格式符合《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—企业价值》及其他相关评估准则的有关规定，评估程序基本完整实施，原评估报告中所附的评估依据合理，评估方法选用适当，评估结果的确定过程符合评估原理及准则要求，评估结果比较合理。”
2016 年 9 月股权转让价格对应的公司估值为 16,000.00 万元，略高于评估报告的评估值。
2、根据业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点说明公允价值合理
性
（1）2016 年股权转让前，中国商业航天和数字地球处于起步阶段
①上游商业航天的发展处于起步阶段
2015 年前后，中国航天产业总体上仍较多地停留在国家战略层面，高分辨率遥感数据的获取只能依赖于国家建设的空间基础设施和国外商业卫星数据。
2015 年 10 月，随着我国第一颗商业高分辨遥感卫星吉林一号组星（1 颗光学遥感卫星、2 颗视频卫星和 1 颗技术验证卫星）成功发射升空；以及《国家民用空间基础设施中长期发展规划（2015-2025）》正式发布，中国进入“商业航天元年”。
②国内数字地球行业尚未形成成熟的产业市场
国外数字地球公司已经蓬勃发展， 以谷歌公司、美国数字地球公司
（DigitalGlobe）为首的各大企业依然引领整个行业。但由于数字地球系统平台涉及到大量国家重要设施的高精度目标信息，出于国家安全和产业安全的考虑，世界上许多国家对国外数字地球的使用进行了不同程度的限制。国内，数字地球在国内尚未形成成熟的产业市场，遥感应用领域主要集中于国防、政府等行业。
（2）2016 年股权转让前，发行人尚未形成覆盖数字地球业务的完整产品体
系
2016 年，发行人主要业务为依托“国家高分辨率对地观测系统”重大科技
专项的重要成果——高分资源共享服务平台开展相关研发工作，主要面向国防用户提供空天大数据承载和可视化的数字地球业务，主要提供空天大数据承载和可视化的数字地球业务；尚未形成完整覆盖数字地球业务的产品体系。
此外，随着大数据、云计算及高性能计算、人工智能等新一代信息技术的快速发展，传统的地理信息技术已经不能满足行业的需求。而发行人形成的核心技术和知识产权较少，且相对集中在传统地理信息技术领域，为了满足市场需求和形式的快速发展，发行人需要加快进行技术更新，促进新一代信息技术与地理信息技术的快速融合。
中科星图根据评估基期 2015 年 12 月 31 日的评估报告，2016 年预期收入是
7,000.00 万元，略高于 2016 年实际收入 5,671.43 万元（扣除气海事业的）。
因此，在 2015 年 12 月 31 日评估基准日及 2016 年 6 月确定股权转让时，公司未来业绩增长存在一定的不确定性，公司管理层及第三方评估机构对公司未来业绩的增长预期较为谨慎，但该等预期与公司当时所处的行业环境相匹配，以此估算出的股权价值公允、具有合理性。
3、根据同行业可比公司市盈率水平说明公允价值合理性
收购方 | 标的公司 | 交易价格/公司估值 （万元) | 评估基准日 | 股东（大）会/董事会时间 | 预计当年净利润 （万元） | 市盈率 |
超图软件 | 上海数慧 | 23,000.00 | 2016 年 12 月 31 日 | 2017 年 3 月 17 日 | 2,400.00 | 9.58 |
超图软件 | 北京安图 | 9,300.00 | 2016 年 3 月 31 日 | 2016 年 6 月 20 日 | 950.00 | 9.79 |
久远银海 | 杭州海量 | 7,000.00 | 2018 年 6 月 30 日 | 2018 年 11 月 19 日 | 550.00 | 12.73 |
可比案例平均值 | 10.70 | |||||
中科星图 2016 年转让 | 16,000.00 | 2015 年 12 月 31 日 | 2016 年 6 月 20 日 | 1,949.04 | 8.21 | |
2016 年 6 月，发行人确定本次股权转让；经统计，2016 年以来在并购市场的发行人同行业可比公司估值情况如下：
数据来源：上市公司公开披露文件
根据上表，同行业可比上市公司收购案例中评估当年市盈率均值为 10.70 倍；
公司 2016 年股权转让的评估当年市盈率为 8.21 倍，不存在显著低于同行业可比上市公司收购案例平均市盈率水平的情形，估值相对合理。
（三）2016 年 9 月股权转让是否构成股份支付
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》，股份支付具有如下特点：1、企业与职工或其他方之间发生的交易。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。2、以获取职工或其他方服务为目的交易。3、股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中，企业要么向职工支付其自身权益工具，要么向职工支付一笔现金，而其金额高低取决于行权时企业自身权益工具的公允价值。
根据《首发业务若干问题解答（二）》，存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响；也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。
如前文（二）部分所述，在 2016 年 6 月中科九度股东会同意股权转让时点，发行人未来业绩增长存在一定的不确定性。公司管理层及第三方评估机构对公司未来业绩的增长预期较为谨慎，但该等预期与公司当时所处的行业环境相匹配，数字地球行业处于起步阶段，发行人尚未形成覆盖数字地球业务的完整产品体系。2017 年 9 月 GEOVIS5 数字地球发布后，公司经营业绩快速增长，且股权估值结果对应的市盈率水平不存在显著低于同行业可比并购重组的交易市盈率水平的情形，以此估算出的股权价值公允、合理。此外，2016 年转让时星图群英和外部投资者中科曙光转让价格一致。
综上，本次转让按照市场公允价格进行，不存在公司、其他股东或者其他方对星图群英的利益让渡，属于一般性投资行为，并未导致公司或者原股东利益流出，并非是为获取职工或其他方服务为目的交易。故本次转让不涉及股份支付。
二、请发行人进一步论证航天荟萃增资价格公允性时以 2017 年 5 月（10 个月前）为评估基准日的评估价值是否合理，并请进一步论证前述股权转让定价公允性，是否构成股份支付。
（一）航天荟萃增资价格参考 2017 年 5 月（10 个月前）为评估基准日的评估价值的合理性
2017 年 7 月 10 日，航天星图召开股东会并作出决议，同意航天星图的注册
资本由 5,000 万元增至 7,300 万元，增资在产权交易机构进行并由依法产生的增
资方认购。增资价格参考的评估报告的评估基准日为 2017 年 5 月 31 日，最终增
时间 | 事项 |
2017 年 5 月 31 日 | 本次增资所依据评估报告的评估基准日 |
2017 年 7 月 10 日 | 航天星图召开股东会并作出决议，同意航天星图的注册资本由 5,000 万元增至 7,300 万元，增资在产权交易机构进行并由依法产生的增资方认购 |
2017 年 8 月 31 日 | 评估报告出具日：中京民信（北京）资产评估有限公司出具《航天星图科技（北京）有限公司拟进行增资项目航天星图科技（北京）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2017）第 360 号），以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，按照收益法评估，航天星 |
资协议签署日为 2018 年 2 月 6 日，间隔较长的主要原因系根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定履行程序所致；具体而言，评估报告出具耗时三个月，评估备案程序耗时两个月，招拍挂程序耗时三个月。本次增资的具体时间节点如下：
图净资产评估值为 19,960.65 万元，评估值较账面值增值 15,717.11 万 元，增值率为 370.38% | |
2017 年 9 月 20 日 | 资产评估备案表填报日：航天星图已就本次增资的评估报告向有关国 资管理部门提交了（《国有资产评估项目备案表》（编号：2017100） |
2017 年 9 月 30 日 | 增资行为备案日：中科院电子所根据《中国科学院对外投资管理办法》就本次增资向中国科学院条件保障与财务局递交了《中科院电子所关于申请中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司对所持股企业增资行为进行备案的函》（科电发函字[2017]67 号），中科院条财局在 5 个工作日内未提出相关异议 |
2017 年 10 月 20 日 | 增资行为批复日：中科院电子所出具《关于同意航天星图科技（北京） 有限公司增资的批复》 |
2017 年 11 月 15 日 | 资产评估备案完成日：航天星图完成国有资产评估备案手续 |
2017 年 12 月 1 日 -2018 年 1 月 29 日 | 北交所挂牌时间：2017 年 12 月 1 日，北交所在其网站公布航天星图 就本次增资的招标文件，自 2017 年 12 月 1 日至 2018 年 1 月 29 日期间，航天星图拟征集一家（不含中科九度、中科曙光以及星图群英，并称为“原股东”）符合条件的投资方（简称“新增股东”），原股东与新增股东合计拟新增注册资本 2,300 万元，本次增资完成后，原股东持股比例不低于 90%，新增股东持股比例不超过 10%，新增股东的遴选 方式为竞争性谈判 |
2018 年 2 月 6 日 | 增资协议签署日：中科九度、中科曙光、星图群英与航天荟萃共同签署《增资协议》，约定航天星图的注册资本由 5,000.00 万元增加至 7,300.00 万元，由中科九度、星图群英与航天荟萃以货币形式出资， 中科曙光同意放弃认购此次增资 |
2018 年 3 月 7 日 | 増资凭证出具日：北交所出具《増资凭证》，确认增资各方（中科九 度、星图群英、航天荟萃）已履行了相应的决策程序并已签署《增资协议》 |
2018 年 3 月 19 日 | 工商变更日 |
综上，本次增资根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定在产权交易机构依法进行，间隔较长的主要原因系根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定履行程序所致，具有合理性。
1、2018 年 2 月增资所依据评估报告的评估报告
2017 年 8 月 7 日，中京民信（北京）资产评估有限公司对航天星图截止评
估基准日 2017 年 5 月 31 日的全部资产和负债出具的《评估报告》（京信评报字
（2017）第 360 号）。航天星图在评估基准日 2017 年 5 月 31 日评估的结果为：
股东全部权益账面价值 4,243.54 万元，评估值 19,960.65 万元，评估增值 15,717.11
万元，增值率为 370.38%。
2018 年 2 月增资价格对应的公司估值为 19,960.65 万元，与评估报告的评估
值一致。
2、根据业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点说明公允价值合理
性
（1）2017 年 7 月确定增资时，发行人刚开始从特种领域市场向民用市场拓
展
2017 年之前，发行人依托高分资源共享服务平台自主研发的 GEOVIS 数字
地球产品，主要应用于国防用户。2017 年，为了加快实现数字地球在各个行业应用中落地，GEOVIS 数字地球产品可以向民用领域推广。但是发行人对市场的应用模式和需求理解尚不充分，且尚未形成面向民用行业的应用插件，可能导致行业拓展受阻。
（2）2017 年 7 月确定增资时，发行人 GEOVIS5 数字地球处于研制阶段，产品能否顺利推出存在一定的风险
发行人在我国高分辨率对地观测系统逐步建成和新一代信息技术快速发展的背景下，于 2016 年底立项启动 GEOVIS5 数字地球的研发，将大数据、人工智能、云计算等新一代信息技术与地理技术相融合，开展数据获取、处理、承载及可视化业务，但是核心技术是否能够突破仍存在较大的风险，产品是否能够支撑行业应用需求仍具有不确定性。
因此，在 2017 年 5 月 31 日评估基准日及 2017 年 7 月召开股东会确定增资时，公司未来业绩增长存在一定的不确定性，公司管理层及第三方评估机构对公司未来业绩的增长预期较为谨慎，但该等预期与公司当时所处的行业环境相匹配，以此估算出的股权价值公允、具有合理性。
中科星图根据评估基准日 2017 年 5 月 31 日的评估报告，2017 年 1-5 月实际
收入和 6-12 月预期收入合计为 9,947.74 万元，和 2017 年实际收入 21,019.92 万
元（扣除气海事业的）有一定差距。主要是由于 2017 年 7 月确定增资时，发行
人 2017 年 1-5 月营业收入为 3,770.04 万元，发行人刚开始从特种领域市场向民用市场拓展，GEOVIS5 数字地球处于研制阶段，产品能否顺利推出存在一定的风险；2017 年 9 月随着公司 GEOVIS5 数字地球发布后，数字地球品牌影响力快速提升，GEOVIS5 一体机的研制推出促进公司快速增长，实际经营业绩优于预期。
（3）2017 年 9 月 GEOVIS5 数字地球发布后，公司经营业绩快速增长
①GEOVIS 数字地球品牌影响力快速提升
发行人 2017 年 9 月成功发布 GEOVIS5 数字地球，实现了空天大数据获取、处理、承载和可视化四个业务方向的高效融合，扩大了公司业务的覆盖范围，提升了处理-承载一体化的数字地球应用中的竞争力，以及 GEOVIS 数字地球的品牌影响力，促进了发行人在国防、政府、企业等行业的业务快速增长。
②GEOVIS 一体机促进业务快速增长
随着 GEOVIS 数字地球的逐渐从成熟，一体机形态的数字地球产品推出，促进了公司业务 2017、2018 年的快速增长。
③部分历史延期合同恢复执行
随着国家深化特定国家机关改革的推进，发行人 2014 年、2015 年承担的部分延期合同陆续开始执行，该部分延期执行的合同在 2017 年度确认。
综上，2017 年 7 月股权变动时，公司所属数字地球行业处于快速增长前的起步阶段，公司经营业绩增长趋势也未完全确定。2017 年公司新增了 GEOVIS一体机产品销售业务，2018 年公司 GEOVIS 软件产品与数据销售业务也呈强劲的增长态势，使得公司保持较高的盈利水平。因此，2017 年 7 月后，公司经营业绩开始稳步增长，2017 年和 2018 年营业收入分别较上年增长 270.63%和 58.55%（扣除气海事业的），增幅较大。
3、根据同行业可比公司市盈率水平说明公允价值合理性
收购方 | 标的公司 | 交易价格/公司估值 （万元) | 评估基准日 | 股东（大）会/董事会时间 | 预计当年净利润 （万元） | 市盈率 |
超图软件 | 上海数慧 | 23,000.00 | 2016 年 12 月 31 日 | 2017 年 3 月 17 日 | 2,400.00 | 9.58 |
超图软件 | 北京安图 | 9,300.00 | 2016 年 3 月 31 日 | 2016 年 6 月 20 日 | 950.00 | 9.79 |
久远银海 | 杭州海量 | 7,000.00 | 2018 年 6 月 30 日 | 2018 年 11 月 19 日 | 550.00 | 12.73 |
可比案例平均值 | 10.70 | |||||
中科星图 2018 年增资 | 19,960.65 | 2017 年 5 月 31 日 | 2017 年 7 月 10 日 | 2,163.95 | 9.22 | |
2017 年 7 月，发行人确定本次股权增资；经统计，2016 年以来在并购市场的发行人同行业可比公司估值情况如下：
数据来源：上市公司公开披露文件
根据上表，同行业可比上市公司收购案例中评估当年市盈率均值为 10.70 倍；
公司 2018 年增资的评估当年市盈率为 9.22 倍，不存在显著低于同行业可比上市公司收购案例平均市盈率水平的情形，估值相对合理。
（三）2018 年 2 月股权增资是否构成股份支付
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》，股份支付具有如下特点：1、企业与职工或其他方之间发生的交易。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。2、以获取职工或其他方服务为目的交易。3、股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中，企业要么向职工支付其自身权益工具，要么向职工支付一笔现金，而其金额高低取决于行权时企业自身权益工具的公允价值。
根据《首发业务若干问题解答（二）》，存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响；也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。
如前文（二）部分所述，在 2017 年 7 月发行人股东会同意增资时点，发行人未来业绩增长存在一定的不确定性。公司管理层及第三方评估机构对公司未来业绩的增长预期较为谨慎，但该等预期与公司当时所处的行业环境相匹配，数字地球行业处于起步阶段，发行人尚未形成覆盖数字地球业务的完整产品体系。 2017 年 9 月 GEOVIS5 数字地球发布后，公司经营业绩快速增长，且股权估值结果对应的市盈率水平不存在显著低于同行业可比并购重组的交易市盈率水平的情形，以此估算出的股权价值公允、合理。此外，2018 年增资时星图群英、航天荟萃和控股股东中科九度的增资价格一致，且通过在北交所招拍挂形式确定的价格，交易价格公允、合理。
综上，本次增资按照市场公允价格进行，不存在公司、其他股东或者其他方对星图群英和航天荟萃的利益让渡，属于一般性投资行为，并未导致公司或者原
股东利益流出，并非是为获取职工或其他方服务为目的交易。故本次增资不涉及股份支付。
请发行人补充说明：（1）报告期各期应收账款对应收入确认依据是否充分，是否存在提前确认收入的情形；（2）应收账款的期后回收情况；（3）对应收账款，尤其是逾期应收账款的管理措施及有效性；（4）6 个月以内坏账准备计提比例低于同行业的原因、依据；（5）将“公司将账龄组合中 6 个月以内（含 6 个月）应收款项坏账计提比例由 0.00%变更为 1.00%，对报告期内财务数据统一进行了调整”、“为保证应收票据终止确认会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司对应收票据终止确认的具体判断依据进行了调整”作为会计政策变更而非会计差错更正的依据。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期各期应收账款对应收入确认依据是否充分，是否存在提前确认收入的情形；
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司应收账款对应的收入确认金额分别
收入类型 | 外部确认依据 | 关键外部证 据 | |
GEOVIS 技术 开发与服务 | 技 术开发 | 公司在定制开发系统主要功能通过测试并交付使 用，并且取得客户确认的初验报告时，按照合同金 额的 100%确认项目收入；并按照初验时已发生的全部成本及预提终验阶段的成本金额之和确认项目成本，公司按照初验确认收入的 5%预提终验阶段的成本并确认预计负债；项目终验阶段发生成本时冲销 已计提的预计负债。 | 产品交付后的初验报告 |
技 术 服务 | 公司在取得经客户确认的完工确认单、验收单等后 按期确认收入。 | 服务提供后 的验收单据 | |
GEOVIS 软件销售与数据服务 | 公司在已将所销售的自有软件产品或数据产品交付 给客户，并取得客户的验收文件后，确认商品销售收入 | 货物交付相 关的验收文件或签收单 | |
GEOVIS 一体机产品销售 | 公司在已将所销售的核心软件产品装载在第三方硬 件中的一体机产品交付给客户，并取得客户的验收文件后，确认商品销售收入 | 货物交付相 关的验收文件或签收单 | |
系统集成 | 公司在已将所销售的从第三方直接采购软、硬件产品并集成后的系统集成产品交付给客户，并取得客 户的验收文件后，确认商品销售收入 | 货物交付相关的验收文 件或签收单 | |
为 10,097.96 万元、22,740.14 万元及 36,782.85 万元。报告期内，公司各类业务的时收入确认原则和依据如下：
报告期内，公司遵守企业会计准则关于风险报酬转移的规定，严格按照产品及服务实际交付并取得相关外部初验或验收证据作为公司收入确认的依据，不存在截止性问题导致的提前确认收入的情形。
此外，报告期内，公司基于以下原因，不存在自身拟定的标准化信用政策及合同：（1）公司客户中特种领域客户及各行业领域内的大型优质企事业单位比重较高，其与公司签订合同约定付款条款时占据相对主导地位，项目的付款条件为公司与客户协商结果，具体付款条件具有差异；（2）公司提供的产品与服务，可能因产品及项目实施交付的技术难度、实施时间跨度的不同而导致关键节点的收款比例不同。保荐机构及申报会计师核查了报告期内公司与主要客户在不同年度签署的相同业务类型的销售合同中所约定的客户付款条件并进行比对，未见通过扩大信用政策的方式进行提前确认收入的情形。
保荐机构、申报会计师（1）核查了公司报告期各期末应收账款所对应的销售业务合同，并重点查阅了收款条款；（2）检查了上述合同所对应项目的《评审意见》、《项目执行情况说明》等初验或验收外部证据，并将日期信息进行核对以确认是否存在跨期情况；（3）对报告期内公司主要客户的进行了走访并针对销售情况的真实性及产品交付进度等方面信息进行了访谈，走访程序对 2017 年度、
2018 年度及 2019 年度公司营业收入的覆盖比例为 93.61%、86.40%及 84.30%；
走访程序对 2017 年末、2018 年末及 2019 年末公司应收账款的覆盖比例为 93.38%、91.89%及 85.47%；（4）对公司应收账款规模变动进行分析性复核以验证其合理性。
经核查，保荐机构、申报会计师认为公司报告期各期末应收账款对应收入确认依据充分，公司不存在提前确认收入情形。
截至 2019 年末，公司应收账款账面余额为 39,026.65 万元，截至 2020 年 4月末，公司前述应收账款期后回收金额为 3,927.73 万元，回款比例为 10.06%。 2019 年末公司应收账款余额 1,000.00 万元以上的客户期末应收账款回款情况如下：
单位：万元
序号 | 单位名称 | 应收账款余额 | 占应收账款余额合计比重 | 期后回款金额 (2020 年 1-4 月) | 期后回款比例 |
1 | 中国电子科技集团公司第二十八研究所 | 4,058.03 | 10.40% | 22.00 | 0.54% |
2 | N 单位 | 2,671.57 | 6.85% | - | - |
3 | 中国核电工程有限公司 | 2,581.00 | 6.61% | - | - |
4 | CI 单位 | 1,861.30 | 4.77% | - | - |
5 | 北京道达天际科技有限公司 | 1,820.63 | 4.67% | 546.19 | 30.00% |
6 | 中国精密机械进出口有限公司 | 1,388.30 | 3.56% | - | - |
7 | 国交空间信息技术（北京）有限公司 | 1,304.19 | 3.34% | - | - |
8 | 中国科学院电子学研究所 | 1,292.39 | 3.31% | 81.00 | 6.27% |
9 | 北京理工雷科电子信息技术有限公司 | 1,270.00 | 3.25% | 720.00 | 56.69% |
10 | 国家卫星海洋应用中心 | 1,230.37 | 3.15% | - | - |
11 | P 单位 | 1,204.80 | 3.09% | 330.24 | 27.41% |
12 | 长光卫星技术有限公司 | 1,039.80 | 2.66% | 150.00 | 14.43% |
13 | 中国电子科集团公司第三十六研究所 | 1,000.00 | 2.56% | 700.00 | 70.00% |
合计 | 22,722.38 | 58.22% | 2,549.43 | 11.22% |
公司应收账款的期后回收比例较低，主要是由于以下两点原因所致：
1、公司销售回款具有季节性：公司所服务的客户较多的集中在特种领域客户、政府部门、科研院所、大型企业，销售回款受到客户资金预算、付款内部审批流程限制，通常下半年尤其是四季度的销售回款比例较高，导致公司 2020 年
1-4 月应收账款期后回款比例较低；
2、2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，对整体经济形势以及公司下游客户付款审批流程的影响，在一定程度上延长公司的应收账款回收周期。
此外，与同行业公司相比，航天宏图 2020 年 1-3 月销售商品、提供劳务收到
的现金为 6,658.72 万元，占其 2019 年末应收账款余额的比例为 10.68%，根据发
行人审阅报告，公司 2020 年 1-3 月销售商品、提供劳务收到的现金为 3,982.61万元，占其 2019 年末应收账款余额的比例为 10.20%，公司期后回款与同行业公司回款比例无明显差异。
公司将密切关注疫情进展情况，持续跟踪项目合同款项进度，并采取现场、电话、信息相结合等积极措施，进一步加快应收账款的回收工作。
保荐机构和申报会计师回款明细情况，询问了财务总监、销售总监期后回款
比例较低的原因以及应对措施。
经核查，保荐机构和申报会计师认为由于公司销售回款具有季节性以及疫情一定程度上延长了公司的应收账款回收周期，公司目前应收账款回款符合公司实际情况。
由于公司所处行业特点，公司下游客户中大部分为信誉良好、实力雄厚的特种领域客户、政府部门、科研院所、大型企业，其应收账款的回收一般不存在风险，但由于客户性质决定了相关项目付款审批流程较长，加之随着业务发展，大型项目增加在一定程度上更加延缓了付款进度，导致甲方单位无法严格按照合同约定的付款节点付款，回款进度晚于预期；此外个别项目中甲方单位根据获得国家资金或最终用户的进度确定支付合同款进度，在一定程度上延缓了支付公司款项进度。
报告期内，发行人建立了较为完善的客户信用评价体系及应收款项内部控制，并确定了每个项目的责任销售，制订了包括《销售收款管理办法》、《市场及产品激励政策》等制度。公司销售人员定期跟踪项目合同款项进度；财务人员根据合同条款每日更新应收账款逾期统计表，同时综合考虑未来与相对强势的特种领域或行业客户的业务开展因素，会同公司销售人员以现场、电话、信息催收相结合的方式进一步的款项催收工作。2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司按照合同约定付款日且不叠加任何信用期的较为严格方式计算的逾期应收账款比例分别为 63.53%、48.84%及 53.66%，在公司业务规模积极扩张的情况下，公司对于逾期应收账款的比例控制相对平稳。
截至 2020 年 4 月末，2017 年末、2018 年末、2019 年末公司逾期应收账款已回款比例（已回款金额/逾期应收账款金额）分别为 81.71%、72.21%、10.51%（2019年末逾期应收账款由于受到疫情以及间隔时间较短因素影响回收比例较低），可见公司逾期应收账款预计无法回收的风险较小，逾期应收账款一般能够在期后收回，对于逾期应收账款，公司已严格遵守坏账计提政策，对相关款项计提了坏账准备。
针对公司应收账款，尤其是逾期应收账款的管理措施及是否具有有效性，保荐机构、申报会计师核查了公司应收账款相关内部管理制度建立是否完善；获取应收账款逾期统计表，检查统计信息是否及时、完整；抽查催收人员与客户的电话、信息催收记录以验证内部控制是否按照相关制度进行执行；对期末逾期应收账款比例以及期后的回款进度进行检查，以验证相关管理措施及执行有效。
经核查，保荐机构和申报会计师认为公司对应收账款以及逾期应收账款的管理措施适当且执行有效。
四、6 个月以内坏账准备计提比例低于同行业的原因、依据；
（一）6 个月以内坏账准备计提比例比较
账龄 | 超图软件 | 数字政通 | 久远银海 | 四维图新 | 世纪空间 | 航天宏图 | 中科星图 |
6 个月以内 （含 6 个月） | 5% | 5% | 5% | 1% | 1% | 5% | 1% |
公司及同行业公司按信用风险特征组合计提坏账准备的 6 个月以内坏账准备计提比例情况部分摘录如下：
公司 6 个月以内坏账准备计提比例为 1%，低于同行业公司计提的平均水平，但与同行业公司四维图新、世纪空间的坏账计提比例一致。
（二）低于同行业的原因、依据
公司 6 个月以内坏账准备计提比例低于同行业平均水平，主要是与公司客户的预期信用风险有关。公司客户以特种领域客户、政府部门、科研院所、大型企业居多，截至 2019 年末，公司 6 个月以内账龄的应收账款前二十大客户明细，及其经营情况、信用风险情况如下：
单位：万元
序号 | 单位名称 | 6 个月内应 收账款余额 | 经营情况和信用风险情况 |
1 | 中国电子科技集团公司第二十八研究所 | 2,836.03 | 中国电子科技集团公司第二十八研究所是国内唯一能同时承担各特种领域客户、各级各类指控系统研制、生产的专业研究所，作为推进特种领域客户信息化建设的核心骨 干研究所，信誉度高，信用风险小 |
2 | 中国核电工程有限公司 | 2,581.00 | 中国核电工程有限公司的注册资本为 200,000 万元，控股股东为中国核工业集团有限公司，最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会。经天眼查查询企业信用报告，截 至目前未存在经营风险信息 |
3 | CI 单位 | 1,861.30 | CI 单位系总体单位，信誉度高，信用风险小 |
4 | 北京道达天际科技 | 1,820.63 | 道达天际的注册资本为 2,000 万元，与发行人建立了长期、 |
序号 | 单位名称 | 6 个月内应 收账款余额 | 经营情况和信用风险情况 |
有限公司 | 稳定的业务合作关系。经天眼查查询企业信用报告，截至 目前未存在经营风险信息 | ||
5 | 北京理工雷科电子信息技术有限公司 | 1,270.00 | 雷科电子的注册资本为 37,790 万元， 系雷科防务 （000000.XX）全资子公司。截至 2019 年末，雷科电子资 产总额 16.46 亿元，2019 年度，实现营业收入 5.66 亿元， 净利润 1.00 亿元 |
6 | 国家卫星海洋应用中心 | 1,195.87 | 国家卫星海洋应用中心是自然资源部直属的财政补助事业单位，主要职能是负责我国海洋卫星系列发展和卫星海 洋应用工作，信誉度高，信用风险小 |
7 | P 单位 | 1,100.80 | P 单位系总体单位，信誉度高，信用风险小 |
8 | 中国电子科集团公 司第三十六研究所 | 1,000.00 | 中国电子科集团公司第三十六研究所是中国电科集团的 骨干成员单位，信誉度高，信用风险小 |
9 | 中国科学院电子学 研究所 | 990.00 | 中国科学院电子学研究所创建于 1956 年，是我国第一个 综合型电子与信息科学研究所，信誉度高，信用风险小 |
10 | 北京航天泰坦科技 股份有限公司 | 950.00 | 泰坦科技的注册资本为 8,000 万元，经天眼查查询企业信 用报告，截至目前未存在经营风险信息 |
11 | 福建天创信息科技有限公司 | 855.00 | 天创信息的注册资本为 3,500 万元，系中富通（000000.XX） 子公司。截至 2019 年末，天创信息资产总额 2.05 亿元， 净资产 1.19 亿元，2019 年度，实现营业收入 1.55 亿元， 净利润 0.32 亿元 |
12 | 国交空间信息技术 （北京）有限公司 | 614.19 | 国交空间是交通遥感信息化建设牵头单位，与发行人建立了长期、稳定的业务合作关系，其最终控制人中国交通通 信信息中心为交通运输部直属事业单位 |
13 | 航天恒星科技有限公司 | 610.00 | 航天恒星的注册资本为 137,986 万元， 系中国卫星 （000000.XX）子公司。截至 2019 年末，航天恒星资产总 额 51.07 亿元，净资产 31.98 亿元，2019 年实现净利润 1.14 亿元 |
14 | CM 单位 | 434.00 | CM 单位系总体单位，信誉度高，信用风险小 |
15 | 中国自然资源航空物探遥感中心 | 385.50 | 中国自然资源航空物探遥感中心创建于 1957 年，是自然资源部中国地质调查局直属事业单位，信誉度高，信用风 险小 |
16 | 郑州方达电子技术 有限公司 | 303.49 | 方达电子的注册资本为 1,050 万元，系中国电子科技集团 公司第二十七研究所全资子公司 |
17 | 长光卫星技术有限公司 | 269.80 | 长光卫星的注册资本为 126,647.6 万元，由中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、吉林省政府以及社会资本组建而成。是我国第一家商业遥感卫星公司，具备年产 30 颗卫星和 200 架无人机的能力 |
18 | 山西航天信息有限公司 | 260.00 | 山西航天的注册资本为 700 万元，系航天信息（600271） 子公司。截至 2019 年末，山西航天资产总额 0.89 亿元， 净资产 0.34 亿元，2019 年度，实现营业收入 2.17 亿元， 净利润 0.27 亿元 |
序号 | 单位名称 | 6 个月内应 收账款余额 | 经营情况和信用风险情况 |
19 | O 单位 | 246.73 | O 单位系总体单位，信誉度高，信用风险小 |
20 | 中国电子信息产业 集团有限公司第六研究所 | 224.00 | 中国电子信息产业集团有限公司第六研究所是我国工控 信息安全领域的重要骨干单位之一，信誉度高，信用风险小 |
资料来源：客户官方网站，上市公司公告信息等
2019 年末，公司 6 个月以内账龄的应收账款余额前二十名的主要客户占公
司 6 个月以内账龄的应收账款余额比例为 83.82%。且由上表可见，上述 6 个月以内账龄的应收账款主要客户信誉度高，资金实力较强，具有较强的履约能力，报告期内未发生过重大的信用风险，预期信用风险损失较小。因此，公司制定账龄 6 个月以内的应收账款按 1%比例计提坏账的政策，符合公司客户的预期信用风险，能够可靠的反映公司面对的预期信用风险损失。
（三）模拟调整账龄计提比例对公司业绩的整体影响较小
目前，公司在执行的坏账准备计提政策与同行业上市公司总体可比，且能够结合公司所属行业及客户特点，可靠的反映公司的会计信息。如模拟将公司账龄 6 个月以内的应收账款由目前按 1%比例计提坏账调整为按 5%计提坏账，则公司此项调整对公司归属于母公司股东净利润影响情况如下（企业所得税率按 10%计算，不考虑少数股东损益的影响）：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
归属于母公司股东净利润 | 10,288.95 | 8,904.85 | 4,638.47 |
按 5%比例对账龄 6 个月以内应收账款计提坏账对归属于母公 司股东净利润影响金额 | -208.29 | -365.25 | -207.18 |
调整金额占比 | -2.02% | -4.10% | -4.47% |
由上可见，上述模拟调整对公司业绩的整体影响较小。
保荐机构和申报会计师查阅了同行业公司坏账准备的计提情况，公司 6 个月以内账龄的应收账款客户的资质状况、信用情况，并模拟计算调整账龄计提比例对公司业绩的整体影响。
经核查，保荐机构和申报会计师认为，公司 6 个月以内账龄的应收账款主要客户信誉度高，资金实力较强，公司制定账龄 6 个月以内的应收账款按 1%比例计提坏账的政策，符合公司客户的预期信用风险，能够可靠的反映公司面对的预
期信用风险损失。
五、将“公司将账龄组合中 6 个月以内（含 6 个月）应收款项坏账计提比例由 0.00%变更为 1.00%，对报告期内财务数据统一进行了调整”、“为保证应收票据终止确认会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司对应收票据终止确认的具体判断依据进行了调整”作为会计政策变更而非会计差错更正的依据。
保荐机构和申报会计师通过与发行人高级管理人员进行访谈、了解发行人上述会计调整的原因，判断是否符合《企业会计准则》的规定、复核发行人财务报表追溯调整过程等方式评估上述会计调整的合理性并判断上述调整属于何种认定。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人“公司将账龄组合中 6 个月以内（含 6 个月）应收款项坏账计提比例由 0.00%变更为 1.00%，对报告期内财务数据统一进行了调整”、“为保证应收票据终止确认会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司对应收票据终止确认的具体判断依据进行了调整”属于会计差错更正，并经公司第一届董事会第十三次会议决议通过。
公司及保荐机构在招股说明书对上述事项进行了披露，具体如下： “4、会计差错更正
（3）账龄 6 个月以内（含 6 个月）应收款项坏账计提比例调整
公司在首次提交科创板发行上市申报文件前，为保证会计政策与同行业上市公司的更加可比，并出于会计谨慎性原则，将账龄组合中 6 个月以内（含 6 个月）应收款项坏账计提比例由 0.00%变更为 1.00%，并对当时报告期内财务数据统一进行了调整。公司将上述调整认定为会计差错更正，且经公司第一届董事会第十三次会议决议通过。该调整发生在申报前，并未形成对申报后公司财务报告的调整。
（4）对已背书或贴现但未到期的应收票据会计处理方法的调整
公司根据公开信息披露的市场上票据违约情况、《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发【2019】133号）并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》等，遵照谨慎性原则对承兑人的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的 6 家大型商业银行和 9家上市股份制商业银行（以下简称“信用等级较高银行”）以及信用等级一般的
其他商业银行及财务公司（以下简称“信用等级一般银行”）。6 家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行，9 家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。上述银行信用良好，拥有国资背景或为上市银行，资金实力雄厚，经营情况良好，根据 2019 年银行主体评级情况，上述银行主体评级均达到 AAA 级且未来展望稳定，公开信息未发现曾出现票据违约到期无法兑付的负面新闻，因此公司将其划分为信用等级较高银行。
为保证应收票据终止确认会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司对应收票据终止确认的具体判断依据进行了调整。调整后公司已背书或已贴现未到期的票据会计处理方法为：由信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，由信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认。上述调整认定为会计差错更正，且经公司第一届董事会第十三次会议决议通过。
此项调整发生在 2019 年内，且仅涉及公司对应收票据终止确认处理原则的调整，由于公司在 2017 年末、2018 年末均不存在已背书或贴现但未到期的应收票据，故不存在因该项认定调整而引起的报表金额的变动；2019 年末财务报表已根据当年内调整后的会计处理原则进行了核算，不涉及报表调整事项。”
请发行人补充说明公司按照初验确认收入的 5%预提终验阶段的成本并确认预计负债的具体测算依据。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
（一）公司按照初验确认收入的 5%预提终验阶段的成本并确认预计负债的具体测算过程
公司技术开发项目初验通过后，项目成果已经交付用户，并部署在用户制定的环境中，因公司尚需配合客户完成后续工作，故按一定比例预计终验阶段预计将要发生的成本。2019 年 9 月，公司选取截至 2018 年末已终验且初验在 2016年、2017 年和 2018 年的项目，统计其终验阶段的实际成本，计算终验阶段实际成本占初验确认收入的比例，除由于甲方原因导致初验和终验时间间隔较短而未发生相关成本的项目外，2016 年、2017 年和 2018 年，公司终验阶段实际成本占
初验确认收入的平均比例具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
初验确认收入 | 3,124.50 | 3,322.69 | 685.62 |
终验阶段实际成本 | 74.45 | 105.00 | 13.00 |
终验阶段实际成本占初验确认收入比例 | 2.38% | 3.16% | 1.90% |
其中，初验确认收入金额 10%左右的项目由于客户验收周期较长使得终验阶段实际成本占初验确认收入比例超过 5%。
结合终验阶段成本发生的历史平均水平并考虑项目个体差异的影响，根据谨慎性原则，公司按照初验确认收入的 5%预提终验阶段的成本并确认预计负债，在项目终验阶段成本实际发生时冲减预计负债。
（二）2019 年度终验项目终验阶段实际成本占初验确认收入比例情况
公司 2019 年度终验的项目，除由于甲方原因导致初验和终验时间间隔较短而未发生相关成本的项目外，终验阶段实际成本占初验确认收入的平均比例为 2.73%，其中初验确认收入金额 3.97%的项目终验阶段实际成本占初验确认收入比例超过 5%，与公司历史平均水平基本一致。
（三）报告期终验项目终验阶段实际成本占初验确认收入比例分布情况
公司报告期终验项目，除由于甲方原因导致初验和终验时间间隔较短而未发
生相关成本的项目外，终验阶段实际成本占初验确认收入比例分布情况如下：
单位：万元
终验阶段实际成本占初验确认收入比例 | 项目数量 | 项目数量占比 | 初验确认收入 | 初验确认收入占比 |
0%-5%（含 5%） | 49 | 74.24% | 11,130.94 | 89.63% |
大于 5% | 17 | 25.76% | 1,288.45 | 10.37% |
合计 | 66 | 100.00% | 12,419.39 | 100.00% |
如上表所示，公司项目终验阶段实际成本占初验确认收入比例主要分布在 0%-5%（含 5%）区间，考虑到未来会计政策的持续稳定性，根据谨慎性原则，公司按照初验确认收入的 5%预提终验阶段的成本并确认预计负债。
针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）获取发行人按照初验确认收入的 5%预提终验阶段的成本并确认预计负债的具体测算方法，分析测算方法的合理性；
（2）获取发行人报告期收入成本表、终验项目终验阶段实际成本明细表，选取报告期终验阶段发生成本的初验确认收入金额 70%以上的终验项目，对其终验阶段实际成本进行检查，核查成本发生的合理性、项目归集的正确性；
（3）对发行人具体测算过程进行重新计算，核查测算结果的正确性。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司按照初验确认收入的 5%预提终验阶段的成本并确认预计负债是公司结合终验阶段成本发生的历史平均水平并考虑项目个体差异的影响，根据谨慎性原则做出的判断，符合公司的实际情况，具体测算依据合理。
请发行人按照及时性信息披露要求补充披露相关信息。。回复：
一、按照及时性信息披露要求在招股说明书中补充披露同行业公司最新财务数据
1、招股说明书（注册稿）“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入”之“3、行业趋势及四类业务收入变动分析”，更新披露了同行业公司 2019 年度营业收入增长率数据；
2、招股说明书（注册稿）“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入”之“4、营业收入波动与可比公司比较分析”，更新披露了同行业公司 2019 年度营业收入金额数据；
3、招股说明书（注册稿）“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利率分析”，更新了同行业公司 2019 年度毛利率数据；
4、招股说明书（注册稿）“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“5、与可比公司费用率比较”，更新披露了同行业公司 2019 年度期间费用金额数据；
二、按照及时性信息披露要求在招股说明书中补充披露中科院空天院组建情况
招股说明书（注册稿）重大事项提示之“四、中国科学院将中科院电子所、中科院遥感所和中科院光电院整合组建为中科院空天院”中就本次整合组建进展情况进行补充披露。
三、按照及时性信息披露要求在招股说明书中补充披露公司 2020 年一季度经审阅业绩情况以及半年度业绩预测
招股说明书（注册稿）重大事项提示之“五、财务报告审计截止日后的经营状况”中就公司 2020 年一季度经审阅业绩情况以及半年度业绩预测披露。
（本页无正文，为《关于中科星图股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
中科星图股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于中科星图股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
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中信建投证券股份有限公司
年 月 日