Contract
标准销售条款和条件 迈图xx材料集团大中国区
1. 本标准销售条款和条件（“《销售条款和条件》”）适用于所有向迈图xx材料集团在大中国区，包括中国大陆、香港和台湾，设立的公司实体（“迈图大中国区公司实体”）购买产品和材料的行为。“卖方”指向买方销售产品的相关迈图大中国区公司实体。通过向卖方购买产品，买方确认《销售条款和条件》应适用。即使买方向卖方发出任何反邀约
（包括但不限于另一形式的协议或者对《销售条款和条件》作出修改，无论其是显示在、确认于还是其他随附于买方订单或买方修改订单的要求中的，或者对销售条件作出修改的）《销售条款和条件》仍应适用于对卖方产品的销售和购买。
2. 销售条款和条件 买方以电子、电话、书面或任何其它传输形式向卖方购买的任何产品或材料（“产品”）均受以下规定约束：
a. 如果买方有另一份与卖方完全签署的销售合同和/或订单，则该销售合同/订单中任何与本《销售条款和条件》相冲突的条款将不适用于本销售。《销售条款和条件》连同销售合同/订单此后不时被合称为“《销售协议》”作为本交易具约束力的销售协议。
b. 如果买方没有另一份与卖方完全签署的销售合同/订单，则本《销售条款和条件》是本交易的完整销售协议并且此后可单独称为“《销售协议》”。
3. 价格 产品价格将以卖方的确认价格为准，或者，如果没有这些文件，由装运时卖方当时的价目表所列价格为准；倘若在买方所购产品实际装运前的任何时间,该产品的价目表所列价格增加,则卖方有权据此提高售价(为避免任何疑问,此类涨价包括如前所述及的买方从卖方处已获得的价格确认的情况),而且买方订单因上述原因须根据实际装运时的价目表所列价格重新订价。除非另有书面协定，（i）产品价格为 FOB 美元价格（运费、保险费、清关费及许可证均由买方承担）
（ii）除非在上述销售合同/购买订单中另行同意，付款将在发票出具后的 30 天内到期。除了那些由卖方选定装运方式或路线的运输，买方须承担运费。卖方所报价格不包括任何政府、国家或当地税费，运输税、销售、增值税或商品及服务税或其他任一税费。卖方将在相关发票上单独列示买方所需承担之相关税费。买方还同意，如果买方未能依时向卖方付款，买方应向卖方补偿卖方的托收成本，包括裁决前后的每月 1%的利息。所有此单项下的产品所有权和灭失或损坏风险将在产品运至相关运输公司处即从卖方转移至买方。
4. 交付 所有的到港日期为估计日期并可依据卖方单方意志更改。如装运时间因买方缘故延迟，则付款到期日仍将根据卖方原定准备装船日期计算。如因买方原因导致装运延迟或取消，则付款金额将根据买方的采买价格及已完成生产的产品比例来计算。在以上所述及的装运延误情况下，产品所有权将转移至买方且卖方将在买方承担相关风险及费用的情况下留置相关产品。尽管有上述所有权转移的规定，如买方未能在迈图确认交付日之后的 30 日内提取产品的，则迈图有权，根据其选择，以其认为合适的方式对产品进行处理，且无需对买方承担任何责任。买方应当向迈图补偿或赔偿由此产生的全部费用，并向迈图赔偿由于此等处理以及买方未能提取产品而产生的索赔或损失。如在任何时候，当卖方认为
买方的财务状况不允许卖方根据原定付款条件继续装运产品，卖方可以要求全部或部分预付款项或卖方可依此取消买方订单且不需承担因此而引发的任何费用或其他义务。无论在任何情况下，卖方都将不承担因延误装运或无法装运所引起的任何后续、特殊、附带或惩戒性义务及损失。
5. 有限保证 卖方出售给买方的产品符合交付给买方的适用产品证书中规定的制造商技术规格。买方收到产品后将及时检验其收到的所有产品是否有损坏、缺陷或短缺，并将及时通知卖方，买方所发现的任何损坏、缺陷或短缺。买方应在交付日后的一个月内或者在产品使用日（以两者中较早发生之日为准）后立即通知卖方任何缺陷问题。卖方可自行决定更换有关的产品或者退还其价款并要求退还产品。这是在违反保证的情况下买方所享有的唯一补救方法。在卖方同意买方退还产品之前买方不得退还产品。如果适用法律禁止这项对买方的补救权作出的限制，则卖方同意买方可向卖方索偿的最高金额为买方实际支付给卖方的净买价的两倍。本有限保证仅针对买方作出并且不扩大至卖方产品的任何后继购买人或受让人。买方无权将本保证扩大至或转让给任何其他方。本保证替代所有其它书面或口头的、法定的、明示或默示的保证，包括任何适销性或适合某一特定用途的保证。
6. 索赔限制 除在上文的有限保证中商定之外，卖方将不负责由于买方购买、拥有或使用卖方提供的任何产品，买方使用卖方网站上的任何功能（例如卖方的一个安装向导）或者卖方可能提供的任何技术建议所产生的任何损害。卖方将不对间接的、特殊的、附带的或惩戒性的损害负责，包括但不限于利润损失、买方购买产品的任何代用品的费用、第三方索赔、人身伤害或财产损害索赔而买方将就上述任何索赔赔偿卖方。
7. 技术建议和其它服务 买方应负责使用其向卖方购买的产品制造的任何产品的设计、加工、测试和张贴标签，并且买方将不依赖卖方网站上的任何内容或卖方关于其提供的产品或服务的适宜性的任何声明。买方已对卖方销售的产品进行了测试和调查，足以对其意图的产品之使用、转换和加工的适宜性作出独立的判断，并将不基于卖方的技术建议、声明、数据、服务或推荐向卖方提出任何索赔。
8. 专利 卖方提出的任何有关其产品可能拥有的制品、设计或用途的建议并不授予买方任何包含该等制品、设计或用途的专利项下的许可证，也不是建议使用可能侵犯任何专利的该等产品、制品或设计。此外，任何专利、商标、版权、商业秘密或任何其它知识产权项下的权利并未由于买方向卖方购买任何产品而通过暗示或其它方式授予。如果卖方将其生产的产品交付买方时存在对该等产品侵犯了他人的专利的索赔，并且在必要时，卖方将退还买价款或为买方取得该等专利项下的许可证。
9. 卖方无法控制的事件 如果卖方和买方不能在本《销售协议》项下履约，原因是发生了他们无法控制的事件使其履约成为不可能或商业上不合理，包括所谓的“天灾”或“不可抗力”事件，卖方和买方将无须承担负责。
10. 符合环保规定 卖方将向买方提供产品安全技术说明书
（“MSDS”），而买方将向法律规定必须获得 MSDS 的所有人员和方面提供 MSDS。买方将对 MSDS 所认定的危险情况采取适当的防御措施，并按照适用的法律、法规适当地管理及处理由于买方使用产品所产生的所有废料和残余物。
11. 符合出口管制规定 买方确保其从卖方收到的产品、技术或软件仅由买方根据适用法律出口，包括美国、中国（包括香港和台湾）的出口管制法律和法规。买方证明其将不使用或故意支持其他人使用该等产品、科技或软件于设计、开发、生产或使用核武器、生化武器或弹道导弹。
12. 电子商务 卖方可使用互联网、电子邮件或者其它用计算机的电子通讯方式销售产品。使用上述任何方式进行的所有产品销售将受《销售协议》的条款和卖方互联网网站或电子通讯上列明或提及的任何附加条款的约束。如果《销售协议》与上述的附加条款之间有任何冲突，应以《销售协议》为准。买方不可分享卖方可能向其出具的任何密码、访问代码或类似身份证明，而卖方保留中止或撤销上述任何身份证明的权利。买方应单独负责确保其订购过程的保密性和完整性。卖方通过任何互联网网站或电子通讯方式提供的任何信息(i)可无须通知而更正或更改，及(ii)仅供买方为了方便涉及卖方产品买卖的个别交易之目的而使用。买方同意其不得为了进行个别采购以外的任何目的而依赖上述任何信息，并且不得为了任何其它目的而尝试将该等信息针对卖方。买方具体地同意，卖方可就通过互联网、电子邮件或任何其它用计算机的电子通讯方式进行的任何产品采购出具电子发票，并同意承认该等发票，就如该等发票是以书面形式交付的一样。
迈图大中国区公司实体代表：
（公章）
买方：
（公章）
13. 终止 任何一方可在事前给予三十（30）天的书面通知终止任何《销售协议》，如果另一方违反了《销售协议》的任何重要条款或者申请破产并在该情况下立即就任何一方或其资产任命任何管理人、清算人、接管人和/或财务管理人或破产受托人或者已作出上述任命的申请（“破产事件”）；但是，在上述通知期限内，违约方可纠正其违约从而避免终止；并且，如果该等违约需要更长的时间来补救，只要违约方已在上述期限内采取合理的步骤开始纠正违约，并且只要持续采取上述步骤应可避免终止。如果买方在本《销售条款和条件》下违约或者申请破产或者发生破产事件，卖方可中止产品的装运而无需对买方承担任何责任。 在任何情况下，卖方可以以提前三十（30）天书面通知的方式无需理由终止任何《销售协议》，且无须承担任何撤销、费用或其他责任。
14. 医学应用 买方理解，卖方的产品并非旨在用于涉及在人体内进行永久移植的任何医学应用，或者任何寿命超过 29 天的移植，并同意不将卖方的产品用于上述任何应用，或者用于就买方所知卖方曾经拒绝出售产品的任何其它应用。
15. 业务准则 如果买方从卖方进口产品，卖方承诺遵守出口国对卖方实施的法律和法规，而买方承诺遵守进口国的法律和法规，包括有关报关、税收/关税、增值税的支付和许可证等事宜。此外，买方、其董事、高级管理人员和雇员不得为了影响或奖励任何政府官员或雇员的任何行动或决定而直接或间接地向上述政府官员或雇员支付、提供、或承诺支付、或授权支付任何金钱或有价值的物品。
16. 适用法律 这些销售条件以及其他的契约或协议构成《销售协议》的一部分，受卖方设立地的当地法律管制和解释。为避免歧义，如果相关卖方在中国大陆设立，则适用法律为中华人民共和国法律。如果相关卖方在香港设立，则适用法律为香港特别行政区法律。如果相关卖方在台湾设立，则适用法律为台湾法律。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本《销售条款和条件》或任何《销售协议》。