由於(i)没有任何一位股東被禁止於股東大會上對該項售股投票；及(ii)在2017年3月20日，本公司接獲公司股東Claremont Capital Holdings Ltd之股東同意書，同意該項售股協議及售股。Claremont Capital Holdings Ltd共持有566,069,712股本公司 之普通股股份，佔本公司已發行股本約57.85%，因此根據上市規則第14.44條，於該股東同意書發出當日，再不需召開股東大會批准該售股協議及售股。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示， 概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

*

（股份代號：662）

主要交易 亞洲保險出售

香港人壽保險有限公司股份

售股協議

於2017年3月20日，賣方（即亞洲保險（本公司之全資附屬公司）、創興保險有限公司、華僑永亨銀行有限公司、上海商業銀行有限公司及永隆代理有限公司）與買方訂立一份售股協議，將會在有條件下同意出售賣方所持有之香港人壽股份，而買方則會在有條件下同意購入全部該等股份。香港人壽之主要業務為在香港銷售及承保各類人壽保險產品。

上市規則

由於售股中有一個或多於一個之適用百分比率（定義見<上市規則第14.07條>）超逾25%但不多於75%，有關售股將成為本公司之主要交易，而需根據上市規則第十四章作出公佈、發出通函及由股東批准。

由於(i)没有任何一位股東被禁止於股東大會上對該項售股投票；及(ii)在2017年3月20日，本公司接獲公司股東Claremont Capital Holdings Ltd之股東同意書，同意該項售股協議及售股。Claremont Capital Holdings Ltd共持有566,069,712股本公司之普通股股份，佔本公司已發行股本約57.85%，因此根據上市規則第14.44條，於該股東同意書發出當日，再不需召開股東大會批准該售股協議及售股。

有關售股協議、售股及其他上市規則需包括的資料，將會以通函形式寄予各本公司股東。由於通函編制需時，本公司已根據上市規則第14.41(a)條，向聯交所申請，並已獲其批准延長有關時限至2017年5月19日，預計通函將於2017年5月19日或之前送交各股東。

由於售股之成交將需完成若干條件，故此售股將會或不會進行。發出此項主要交易公佈，並不代表有關售股將會進行或完成，本公司股東及有意投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。

緒言

於2017年3月20日，賣方（即亞洲保險（本公司之全資附屬公司）、創興保險有限公司、華僑永亨銀行有限公司、上海商業銀行有限公司及永隆代理有限公司）與買方訂立一份售股協議，將會在有條件下同意出售賣方所持有之香港人壽股份，而買方則會在有條件下同意購入全部該等股份。香港人壽之主要業務為在香港銷售及承保各類人壽保險產品。

售股協議之主要條款綜合如下：售股協議

日期

2017年3月20日

訂約方

(i) 亞洲保險；

(ii) 創興保險有限公司；

(iii) 華僑永亨銀行有限公司；

(iv) 上海商業銀行有限公司；

(v) 永隆代理有限公司；及

(vi) 買方

根據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，買方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司之關連人士，並且概無關連。

有關售股協議各訂約方的其他資料，請參閱以下列於「本公司及其他訂約方資料」欄。

售股事宜

根據售股協議，賣方將在有條件下同意出售其所持有之香港人壽股份、及買方在有條件下同意購入全部香港人壽之已發行股份。

代價

股份代價約為港幣7,100.00百萬元（「代價」），以現金支付。亞洲保險將從代價中收取現金約港幣1,183.33百萬元，即其所持有股份在代價中之有關比例。

代價是根據公平原則經有關方面在售股協議以競投方式訂定，及考慮賣方利益及香港人壽之財務狀況而釐訂。

買方將給予賣方港幣710百萬元作為訂金（約為代價10%）（「訂金」）。亞洲保險將收到約港幣118.33百萬元，即其於訂金內有關比例部份。有關之訂金將不會退回買方，除非因賣方未能完成於售股協議內之成交責任。

於完成時，買方將支付給各賣方現款，金額為賣方於售股協議之有關比例，相等於代價減除已收之訂金（或連同根據匯豐銀行港幣儲蓄戶利率計算之訂金應得利息），再減除賣方需攤分之50%員工獎金及該項交易之香港印花稅。

條件

完成售股協議（包括售股）需於成交時完成以下條件，包括：

(i) 任何一位人士根據售股協議成為香港人壽之控權人（定義見<保險公司條例>（香港法例第41章）），或獲得保監處書面不反對該人士成為香港人壽之控權人；及

(ii) 有關計劃方面：(a) 證監會按投資相連保險計劃，批准香港人壽轉換其控股股東；及(b)（如證監會需要）有關之控股股東轉換已通知計劃參與人，而證監會所規定通知計劃參與人時間亦已屆滿。

倘有關條件未能於最後日期前獲達成，則買方或全體賣方聯同一起，可按其意願終止有關售股協議。

成交

成交將根據下文緊接之段落，應於接獲通知有關上述「條件」段落所載之最後條件達成後第十個營業日或經買方及賣方同意之其他日期。

於成交時，香港人壽及各賣方銀行將會簽署分銷協議，由賣方銀行負責按所屬之分銷協議銷售香港人壽之產品。

本公司及其他訂約方資料

x公司

x公司是一間xxxxxx（xxxx：000）。主要股東包括Claremont Capital Holdings Ltd、盤谷銀行、Aioi Nissay Dowa Insurance Co. Ltd及Sompo Japan Nipponkoa Insurance Inc. 本公司主要投資於下列服務行業：一般保險、人壽保險、退休金及資產管理、醫療服務及其他投資。

亞洲保險

亞洲保險成立於1959年，是本公司之全資附屬公司。亞洲保險是目前香港一般保險業公司中領導者之一，其財務實力獲S&P全球評級A級，有強大之銷售網絡及優質客戶群組。除香港總公司外，亞洲保險亦會經其澳門分公司，在海外銷售其產品及服務。

xxxx

xxx0000x，xx人壽已發展成為一間在香港有規模之人壽保險公司。於2016年第三季之香港人壽保險公司中，在新業務年化保費中排名第10位。香港人壽提供多元化產品予客戶，產品種類包括傳統儲蓄壽險、萬用壽險、定期壽險、退休保障、兒童壽險、醫療及危疾保障、意外及傷殘保障及團體保險。

創興保險有限公司

創興保險有限公司為創興銀行有限公司之全資附屬公司，是一家保險公司，經營除長期保險以外的一般保險業務。

創興銀行有限公司於1948年成立，是香港上市公司（上市編號：01111）。在2014年2月成為越秀集團成員，其75%股份由越秀金融控股有限公司所持有。創興銀行有限公司現有42間分行，並在廣州、深圳、汕頭及澳門有分行，在中國內地之廣州天河、佛山、南沙及橫琴設有支行，在上海及三藩市有代表處。創興銀行提供全面零售及批發銀行服務，另更設有股票買賣，財務管理及保險產品等服務。

華僑永亨銀行有限公司

華僑永亨銀行有限公司於1937年成立，並於2014年10月成為華僑銀行有限公司全資附屬公司。華僑永亨銀行共有超過100間分行於香港、澳門及中國內地。配合其附屬公司及聯營公司，華僑永亨銀行提供一系列商業銀行產品和服務，包括個人信貸、股票買賣及保險等服務。華僑銀行有限公司為新加坡歷史最悠久之銀行，並以資產計為東南亞第二大金融服務機構。

上海商業銀行有限公司

上海商業銀行有限公司於1950年在香港成立，由上海商業儲蓄銀行有限公司擁有多數股權。上海商業銀行在香港有超過40間分行，中國內地有2間分行及1間支行，另有4間海外分行，提供一系列零售銀行及商業銀行服務及產品，包括存款、股票買賣、信用咭、保險及財富管理予商業及個人客戶。

永隆銀行有限公司

永隆銀行有限公司於1933年成立，是香港具悠久歷史的華資銀行之一，自2008年成為招商銀行集團的成員。於2016年12月31日，永隆銀行有限公司所於香港共有37間分行、中國內地有3間分行及1間支行、澳門有1間分行及有3間海外分行，提供客戶銀行服務，包括存款、放款、私人銀行及財富管理、投資、證券、信用咭、網上銀行、銀團貸款、企業融資、商業票據、分期及租賃、外匯、保險代理、強積金等服務。永隆銀行有限公司之附屬公司亦提供一般保險承保、物業管理及信託，以及受託代管，資產管理等服務。

買家

首元國際有限公司是一家註冊在香港的投資控股公司，重點關注亞洲市場的金融和科技領域的投資機會，旨在利用科技提升傳統金融的營運效率，並促進可持續性增長。

香港人壽財務狀況

香港人壽於2015年（經審核）及2016年12月31日（未經審核）兩年，按照香港財務報告準則所編制之除稅前、除稅後及非經常性特殊項目前及後之純利如下：

	除稅前及非經常性特殊項目前之純利 港幣	除稅後及非經常性特殊項目後之純利 港幣
截至2015年12月31日止年度 （經審核）	57,131,008	41,146,543
截至2016年12月31日止年度	25,400,504	25,448,723
（未經審核）

2015年12月31日香港人壽在本公司的經審核綜合財務狀況表之價值約為港幣

91.96百萬元，在售股協議亞洲保險出售之股份代價約為港幣1,183.33百萬元，本公司將會從亞洲保險出售之股份錄得未除稅利潤約為港幣1,091.37百萬元。唯本公司最終錄得之利潤將可能與前述金額略有不同，原因由於香港人壽於2015年12月31日後所賺得之利潤，將會影響本公司所持該股份的價值。

進行售股協議之原因

董事相信亞洲保險出售之香港人壽股份是符合全體賣方的策略。由於香港人壽現時是由五位賣方共同擁有，全體賣方同意香港人壽由一位新股東持有，會對香港人壽業務發展有很大幫助。買方是經由競價程序選出，董事相信有關出售將對本公司股東之利益產生實質價值，在完成售股協議後，本集團會將所得的金額再投放於其他業務及一般營運資金之上。

董事（包括獨立非執行董事）一致認為售股協議是根據一般商業條款訂立，並且是公平及合理，符合本公司及其股東之整體利益。

上市規則

主要交易

由於售股中有一個或多於一個之適用百分比率（定義見<上市規則第14.07條>）超逾25%但不多於75%，有關售股將成為本公司之主要交易，而需根據上市規則第十四章作出公佈、發出通函及由股東批准。

由於：(i)没有任何一位股東被禁止於股東大會上對該項售股投票；及(ii)在2017年3月20日，本公司接獲公司股東Claremont Capital Holdings Ltd之股東同意書，同意該項售股協議及售股。Claremont Capital Holdings Ltd共持有566,069,712股本公司之普通股股份，佔本公司已發行股本約57.85%，因此根據上市規則第14.44條，於該股東同意書發出當日，再不需召開股東大會批准該售股協議及售股。

有關售股協議、售股及其他上市規則需包括的資料，將會以通函形式寄予各本公司股東。由於通函編制需時，本公司已根據上市規則第14.41(a)條，向聯交所申請，並已獲其批准延長有關時限至2017年5月19日，預計通函將於2017年5月19日或之前送交各股東。

由於售股之成交將需完成若干條件，故此售股將會或不會進行。發出此項主要交易公佈，並不代表有關售股將會進行或完成，本公司股東及有意投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。

釋義

除非文義另有所指，否則以下詞彙在本公告內具下列涵義：

「亞洲保險」	指	亞洲保險有限公司，一間本公司之全資附屬公司
「亞洲保險股權」	指	亞洲保險所持之70,000,000股，代表162/3%香港人壽已發行之股份。在售股協議中亞洲保險將根據有關條款出售該股
		份與買方
「董事會」	指	x公司董事會
「創興分銷協議」	指	於成交時由香港人壽與創興銀行有限公司簽署之分銷協議
「成交」	指	根據售股協議完成出售有關股份
「成交日期」	指	成交發生之日期
「公司條例」	指	香港公司條例（香港法例第622章）
「本公司」	指	亞洲金融（控股）有限公司，一間在百慕達註冊成立之有
		限公司，其已發行普通股股份在聯交所主板上市（上市編號：662）
「條件」	指	在售股協議中所列之成交條件
「代價」	指	出售股份代價
「按金」	指	出售股份按金
「董事」	指	x公司之董事
「售股」	指	亞洲保險根據售股協議，出售其所持之香港人壽股份
「分銷協議」	指	創興分銷協議、華僑永亨分銷協議、上海商業分銷協議及
		永隆分銷協議
「集團」	指	x公司及其附屬公司
「港幣」	指	港幣，香港現行之法定貨幣
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「香港人壽」	指	香港人壽保險有限公司， 於香港註冊成立（ 註冊編號 0708790），主要業務在香港銷售人壽保險產品

「保監處」	指	香港保險業監理處或如香港保險業監理處的監管權力根據 ＜2015年保險公司（修訂）條例＞移交給香港獨立保險業監督，則香港獨立保險業監督
「保監處條件」	指	條件為任何一位人士根據售股協議成為香港人壽之控權人 （定義見<保險公司條例>（香港法例第41章）），或獲得
		保監處書面不反對該人士成為香港人壽之控權人
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「最後日期」	指	(i) 售股協議訂立日後12個月之日期。若在此12個月內，
		唯一未能完成的條件是保監處的條件，在此情況下：

(a) 全體賣方有權將最後日期延長至售股協議訂立之日後不多於24個月內之日，及

(b) 若阻延達成保監處的條件是因保監處的組織及結構發生變化，而令保監處需要更長時間處理批准該項申請，買方有權延長最後日期至售股協議訂立之日後不多於18個月內之日，或

		(ii) 買方及賣方書面同意的其他日期
「華僑永亨分銷	指	於成交時由香港人壽與華僑永亨銀行有限公司簽署之分銷
協議」		協議
「買家」	指	首元國際有限公司，一間在香港註冊之有限公司
「有關比例」	指	在售股協議當日各賣方所持之香港人壽股份。就亞洲保險而言，股份為162/3%香港人壽之已發行股份
「計劃」	指	財智保自主投資壽險計劃、財智保整付投資壽險計劃及財
		晉之選投資壽險計劃等，由香港人壽發出之投資相連保險
		計劃
「賣方銀行」	指	創興銀行有有限公司、華僑永亨銀行有限公司、上海商業
		銀行有限公司及永隆銀行有限公司
「賣方」	指	亞洲保險、創興保險有限公司、華僑永亨銀行有限公司、
		上海商業銀行有限公司及永隆代理有限公司
「證監會」	指	香港證券及期貨事務監察委員會

「上海商業銀行分銷售議」	指	於成交時由香港人壽與上海商業銀行有限公司簽署之分銷協議
「股東」	指	x公司已發行之普通股股份持有人
「股份」	指	香港人壽已發行之股份
「售股協議」	指	於2017年3月20日由賣方與買方訂立之出售股協議
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「該項交易」	指	賣方根據售股協議所出售之股份（包括亞洲保險之售股）
「永隆分銷協議」	指	於成交時由香港人壽與永隆銀行有限公司簽署之分銷協議
「股東同意書」	指	由Claremont Capital Holdings Ltd於2017年3月20日簽署同意售股協議及售股之股東同意書
「%」	指	百份比

承董事會命

亞洲金融集團（控股）有限公司

公司秘書

xxx

xx，2017 年 3 月 20 日

於本公佈日期，本公司之執行董事為xxxxx（主席）、xxxxx（總裁）、xxxxx、xxx先生；非執行董事為xxxxx、xxx女士、xxxx、xxxx先生；以及獨立非執行董事為周淑嫻女士、xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxxx女士。

* 僅供識別