Contract
本公司組織章程概要
1 章程大綱
x公司的章程大綱將於上市前召開的股東特別大會上獲提呈以進行表決且獲有條件採納，並將於上市後生效。章程大綱當中列明（其中包括）本公司股東的責任為有限，本公司的成立宗旨並無限制，而本公司有全部的權力及授權履行任何未被公司法或開曼群島任何其他法律所禁止的宗旨。
章程大綱已於聯交所及本公司網站展示，詳情載於附錄五「展示文件」一節。
2 組織章程細則
x公司的組織章程細則將於上市前召開的股東特別大會上獲提呈以進行表決且獲有條件採納，並將於上市後生效。組織章程細則當中載有以下條文：
2.1 普通股
本公司的股本包括普通股。於細則獲採納日期，本公司的股本為
40,000,000.00美元，分為每股面值或面值為0.001美元的40,000,000,000股股份。
2.2 股息
董事會可以任何貨幣向股東宣派股息，惟所宣派的股息不得超過董事會建議的金額。細則規定，股息可自本公司已變現或未變現溢利中宣派及派付，或自董事認為不再需要的自溢利中撥出的任何儲備中宣派及派付。董事會亦可自股份溢價賬或根據公司法獲授權作此用途的任何其他基金或賬戶宣派及派付股息。
除任何股份所附權利或發行條款另有規定者外，(i)一切股息須按有關股份的實繳股款比例宣派及派付，惟就此而言，凡在催繳前就股份所實繳的股款將不會視為該股份的實繳股款；及(ii)所有股息應根據股份在有關派發股息的期間的任何部分時間內的實繳股款按比例分配或派付。董事可自應付股東的有關任何股份的股息或其他款項中扣除該股東目前應付本公司之所有催繳股款或其他應付款項（如有）。
董事會議決就本公司股本派付或宣派股息時，董事會可進一步議決(a)以配發入賬列作繳足股份的方式支付全部或部分股息，而有權獲派該等股息的股東將有權選擇以現金代替配股的形式收取全部或部分股息，或(b)有權獲派股息的股東將有權選擇獲配發入賬列作繳足的股份，以代替全部或董事會可能認為適當的部分股息。
董事會可決定及議決就本公司任何特定股息以配發入賬列作繳足的股份的形式支付全部股息，而毋須授予股東選擇收取現金股息以代替該配發股份的權利。
應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或認股權證的方式郵寄往股份持有人的登記地址，或如為聯名持有人，則郵寄往本公司股東名冊有關股份排名首位的持有人的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面指示的收件人士及地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，上述所有支票或認股權證的抬頭須為有關股份的持有人或在股東名冊排名首位的有關股份聯名持有人，郵誤風險由彼等承擔，本公司的責任於銀行兌現支票或認股權證時即已充分解除。兩位或多位聯名持有人其中任何一人可就有關該等聯名持有人所持股份的任何應付股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。
董事會議決派付或宣派股息時，董事會可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式支付全部或部分股息。在宣派後一年未獲認領之一切股息或紅利，董事會可在其被認領前將之投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有，本公司並不因此成為該款項的受託人。
在宣派日期後六年未獲認領之一切股息或紅利，董事會可沒收並撥歸本公司所有。
本公司無須就任何股份的應付股息或其他款項承擔利息。
2.3 投票權
就需要股東投票的事項而言，根據細則及任何股份附帶的任何權利或限制，於任何股東大會上(a)每名親身或委任（或倘股東為法團，則由其正式授權代表委任）受委代表出席的股東均有發言權；(b)在舉手表決時，以上述方式出席股東大會的每名股東可投一票；及(c)在投票表決時，每名以上述方式出席會議的股東就其持有的每一股普通股可投一票，但當股東根據《上市規則》須就批准待審議事項放棄投票時，則除外。倘任何股東根據《上市規則》須就任何特定決議案放棄投票或被限制僅可投票贊成或反對任何特定決議案，則該股東或其代表違反該項規定或限制所投下的任何票數將不予計算。於會議上提呈投票的決議案必須以舉手方式投票，除非指定證券交易所的規則規定須以投票方式表決，或（於宣佈舉手投票結果之時或之前，或於撤回任何其他以點票方式投票的要求時）要求以點票方式投票，則另作別論。下列人士可要求投票表決：(a)該會議主席；或 (b)最少三名當時有權於會議上投票而親身出席或（倘股東為法團）由其正式授權代表出席或由受委代表出席的股東；或(c)代表有權在會議上投票的所有股東所持全部投票權不少於十分之一的一名或多名親身出席或（倘股東為法團）由其正式授權代表出席或其受委代表出席的股東；或(d)持有賦予權利可於會議上投票的股份的一名或多名親身出席或（倘股東為法團）由其正式授權代表出席或其受委代表出席的股東，而所持股份的已繳足股本合計不少於全部賦予有關權利的股份的已繳足股本總額的十分之一；或(e)如指定證券交易所的規則所規定，個別或共同持有代表該大會上總投票權百分之五(5%)或以上股份的任何或多位董事。
普通決議須由親自或委派代表出席股東大會並有權投票的股東以簡單多數的贊成票通過。特別決議需要親自或委派代表出席股東大會並有權投票的股東以不少於四分之三的贊成票通過。更改名稱或修改組織章程大綱及細則等重要事項需要通過特別決議。身為股東的任何法團可透過董事或其他管治機構的決議授權其認為適合的人士擔任本公司任何大會或任何類別股東大會的代表。獲授權人士有權代表該法團行使如法團為個別股東時可行使的同等權力，且就本細則而言，若獲授權人士出席任何有關大會，則須視為該法團親自出席。
倘結算所（或其代名人或中央存管實體，即一間法團）為股東，則可授權其認為合適的人士作為其於本公司任何股東大會或任何類別股東大會的代表，前提是該授權須指明有關獲授權的各代表的股份數目及類別。根據本條細則條文，獲授權的各人士須視為已獲正式授權，而無須提供進一步的事實證據，並有權行使結算所或中央存管實體（或其代名人）可行使的同等權利及權力，猶如該人士為結算所或中央存管實體（或其代名人）所持本公司股份的登記持有人，包括於舉手表決時個別舉手表決之權利。
凡有權出席本公司大會並於會上投票的股東可委任其他人士代其出席並代其投票，獲委任的受委代表在大會上擁有與該股東相同的發言權。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一位受委代表並於本公司股東大會或任何類別會議上代其投票。受委代表無須為股東。此外，受委代表有權代表個人股東或公司股東行使該股東可行使的同等權力。
2.4 股份轉讓
所有股份的轉讓須以一般或通用格式或指定證券交易所（定義見細則）規定的格式或董事會批准的其他格式之轉讓文件經親筆簽署辦理，或如轉讓人或承讓人為一間結算所或其代名人，則須代表其（或其任何承繼人）經親筆簽署或機印簽署或董事會不時批准的方式簽署。
轉讓文件須由轉讓人及承讓人雙方或彼等之代表簽署，惟董事會決定豁免承讓人簽署與指定證券交易所規定的任何標準轉讓格式一致的轉讓文件，而在承讓人之姓名就有關股份列入股東名冊之前，轉讓人仍得被視為有關股份之持有人。
董事會可全權酌情決定隨時將股東名冊總冊之任何股份轉移往任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊之任何股份轉移往股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊。
除非已就登記轉讓文件向本公司繳付由董事釐定的費用（不超過指定證券交易所可能釐定應付的最高金額），並且轉讓文件已正式繳付印花稅（如適用），且只涉及一類股份，並連同有關股票及董事會可合理要求以顯示轉讓人之轉讓權之其他證明（以及如轉讓文件由若干其他人士代為簽署，則該人士之授權證明）送交有關登記處或註冊辦事處或存放股東名冊總冊之其他地點，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件。
根據指定證券交易所之規定，可暫停辦理及停止辦理股份過戶登記手續，其時間及限期由董事會決定。在任何年度內，停止辦理股份過戶登記之期間合計不得超過三十(30)日。
在上文所述之規限下，繳足股份並無任何轉讓限制，亦無以本公司為受益人的所有留置權。
2.5 清盤
於本公司清盤時，倘(i)可向股東分派的資產超逾償還開始清盤時的全部已繳股本，則餘數可按股東按其所持股份的繳足金額的比例向股東分派；及(ii)可向股東分派的資產不足以償還全部已繳股本，則資產的分派方式為盡可能由股東按開始清盤時所持股份的繳足或應繳股本比例分擔虧損。
如本公司清盤（無論為自動清盤或法庭頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議案批准下及根據《公司法》規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部分資產以金錢或實物分發予股東，而不論該等資產是否包含一類財產或包含須按前述方式分派之多類財產。清盤人可為此目的為任何一個或多個類別的財產設定其認為乃屬公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得類似授權的情況下，將任何部分資產交授予清盤人（在獲得同樣授權的情況下）認為適當而為股東利益設立的信託的受託人，而本公司的清盤將告結束，而本公司亦告解散，惟不得強迫出資股東接受任何負有債務的股份或其他財產。
2.6 公司購買其自身股份的權力
《公司法》及組織章程大綱及細則授權本公司在若干限制下購買本身的股份，且董事會僅可根據指定證券交易所不時施加的任何適用規定代表本公司行使此項權力。根據《公司法》，倘本公司於緊隨有關付款後能夠償還其於日常業務過程中到期的債務，本公司購回其本身的股份，可由本公司的溢利或就購回目的而發行新股份的所得款項支付，或以資本（包括股份溢價賬及資本贖回儲備金）支付。此外，根據《公司法》，(a)除非有關股份已繳足股款，(b)倘有關贖回或購回將導致並無發行在外股份，或(c)倘本公司已開始清盤，則不得購買該等股份。
倘本公司為贖回可贖回股份而作出的購買並非透過市場或競價方式作出，則有關購買須以本公司於股東大會上釐定的最高價格為限。倘透過競價方式購買，則全體股東須同樣可參與競價。
此外，本公司可接受無償交回任何繳足股份，除非該交回導致本公司不再持有任何已發行股份（作為庫存股持有的股份除外）。
2.7 修訂組織章程文件
除非獲股東通過特別決議案批准，否則本章程細則概不得被廢除、更改或修訂，亦不得訂立新章程細則。更改組織章程大綱的條文或更改本公司名稱，均須通過特別決議案批准。
2.8 股份權利變更
受限於任何類別股份當時附帶的任何權利或限制，經於另行召開的該類別股份持有人大會上通過特別決議批准，任何類別股份附帶的權利可作出變更。必要法定人數（不論是在獨立股東大會或其續會上）須為合共持有或代表不少於該類別已發行股份面值三分之一的一名或多名人士或（如股東為法團）其正式授權代表（但如在該等持有人舉行的任何續會上，未有上述法定人數出席，則出席的股東構成法定人數）。
2.9 股東大會
x公司須於每個財政年度（在其財政年度結束後不超過六個月期間（或聯交所可能授權的較長期間）內）舉行一次股東大會作為其股東週年大會。股東週年大會須於召開大會的通告中列明，並於董事會可能釐定的時間及地點舉行。
經董事會成員過半數提議或董事會主席可召開股東特別大會，股東特別大會將在按照有關人士決定的有關時間及地點（在條件允許的情況下）舉行。任何一名或以上於提呈要求日期持有本公司已發行及繳足股本總額（按一股一票基準計算）不少於百分之十的投票權的股東在任何時候均有權向董事會或本公司秘書提出書面要求，要求召開股東特別大會或在會議議程中增加決議案。股東週年大會須通過發出不少於二十一(21)個整日之通知召開，而任何其他股東大會（包括股東特別大會）須通過發出不少於十四(14)個整日之通知召開，通知須註明會議時間及地點，且如有特別事項，則須載述該事項的一般性質。召開股東大會的通知須寄發予所有股東（除按照章程大綱及組織章程細則或其所持股份的發行條款規定無權收取本公司該等通告的股東外），並寄發予因股東身故或破產或清盤而取得股份的所有人士及各董事。
在股東特別大會上所處理的一切事務，均須當作為特別事務，而在股東週年大會上所處理的一切事務，亦須當作為特別事務，除以下外：(a)宣佈及批准派發股息；(b)審議及通過賬目及資產負債表以及董事及審計師報告及其他規定要附於資產負債表的文件；及(c)選舉董事。
2.10 董事委任及罷免
組織章程細則規定，除非本公司於股東大會上另外確定，否則董事人數不得少於兩名，且除非董事會不時另行釐定，否則董事人數不設上限。
組織章程細則規定，本公司可通過普通決議案選舉任何人士擔任董事，以填補臨時職位空缺或出任新增的董事職位。此外，董事會可通過出席董事會會議並於會上投票的餘下董事的簡單多數讚成票選舉任何人士擔任董事，以填補臨時職位空缺或出任新增的董事職位。董事的任期僅至本公司下屆股東週年大會為止，董事屆時將有資格膺選連任。本公司可通過普通決議案罷免任何董事（包括總經理或其他執行董事）。
本公司可不時於股東大會上通過普通決議案增加或減少董事人數，惟董事人數不得少於兩名。
概無任何針對董事的持股資格限制，亦無任何針對董事的特定年齡限制。董事將於下列情況下離職：
(a) 向本公司辦事處遞交書面辭職通知或在董事會會議上提出辭任；
(b) 神智失常或身故；
(c) 未經董事會特別准假，連續三次缺席董事會會議，且董事會議決免去其職務；
(d) 破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成還款安排協議；
(e) 受法例禁止出任董事；或
(f) 因任何法規的條文規定須停止出任董事或根據本細則遭撤職。
2.11 董事會程序
董事會可（不論在開曼群島境內或境外）舉行會議以處理業務、將會議延期或按董事會認為適當的方式規範會議。於任何會議上提出的問題須以大多數票決定。倘票數均等，會議主席有權投第二票或決定票。
2.12 股本變動
x公司可通過普通決議案：
(a) 增加決議案所規定數額的資本，並將該增加資本拆分為決議案所規定數目的股份；
(b) 將其全部或任何股本合併和拆分為較現有股份面額更大的股份；
(c) 在不損害董事會在細則下的權力的前提下，將其股份拆分為數個類別，且在不損害現有股份持有人先前已獲賦予的任何特別權利的前提下，分別對股份增設任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權、條件或有關限制。為釋疑起見，在遵守指定證券交易所及╱ 或任何監管當局的規則的前提下，(i) 如本公司授權發行一類股份，則發行該類股份毋須在本公司股東大會上以決議案形式提呈，且董事可發行該類股份；及(ii)當本公司發行不附帶投票權的股份時，該等股份的指定應有「無投票權」一詞，而且如權益資本包括附帶不同投票權的股份，除了那些附帶最有利投票權的股份之外，各類股份的指定必須包含「限制投票權」或「有限投票權」一詞；
(d) 將其股份或其中任何部分拆細為面值比章程大綱所設定者更小的股份（但此舉須受《公司法》的規限），並可通過該決議案釐定，在該拆細行為導致的股份持有人之間，一股或以上的股份可擁有任何有關優先、遞延或其他權利或須受任何與本公司有權賦予未發行或新發行股份的其他權利相比時屬限制的限制；
(e) 註銷於決議案獲通過之日尚未獲任何人士接納（或同意接納）的任何股份，並於其股本中削減註銷股份的金額；或在股份無票面價值的情況下，削減其資本拆分股份的數目。
本公司可通過特別決議案以法律和指定證券交易所規則所允許的任何方式削減其股本或任何資本贖回儲備或其他不可分派儲備。
2.13 董事發行股份及認股權證的權力
在《公司法》、指定證券交易所的規則及組織章程大綱及細則的條文規限下，以及根據任何股份或類別股份持有人所獲的任何特別權利，任何股份可以本公司授權的股份類別（不論是否構成現有股本的一部分）予以發行。
在《公司法》、指定證券交易所的規則及組織章程大綱及細則的條文規限下，董事會可發行購股權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予持有人按董事會不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中的任何類別股份或證券的權利。
2.14 董事借貸權力
董事會可行使本公司一切權力籌集款項或借款，按揭或押記本公司全部或任何部分承諾、物業及資產以及未催繳股本，以及在《公司法》的規限下發行債權證、債券、本公司的其他證券，無論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押品。
2.15 披露於與本公司或我們任何子公司訂立的合同中的權益
董事可於本公司擔任任何其他職位或有報酬的職位（本公司審計師除外），連同其於有關期間的董事職位、任期及條款由董事會釐定，並可獲得除根據細則規定的任何酬金外的額外酬金。董事可為本公司或本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事或其他高級職員，或以其他方式於其中擁有權益，且毋須就其作為該等其他公司的董事、高級職員或成員或自其他公司的權益收取的任何薪酬、利潤或其他利益向本公司或股東作出說明。董事會亦可安排本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權在其認為合適的各方面行使，包括行使投票權贊成委任董事或任何董事為該其他公司的董事或高級職員的任何決議案，或行使投票權於投票表決或規定中以贊成向該其他公司的董事或高級職員支付酬金。
儘管有上述，獨立董事（根據指定證券交易所的規則或《證券交易法》第 10A-3條所界定的「獨立董事」，及董事會已根據遵守適用法律或指定證券交易所的規則釐定其構成「獨立董事」），在未經審計委員會同意的情況下，不得採取任何上述行動或合理可能影響有關董事擔任本公司「獨立董事」的任何其他行動。
任何董事、建議董事或擬任董事不得因其職位而喪失與本公司訂立合同的資格，不論其任期或利益所在，或其作為賣方、買方或以任何其他方式訂立合同；任何董事在其中擁有權益的任何該等合同或任何其他合同或安排均不得被撤銷；任何訂約或擁有權益的董事亦無須就任何該等合同或安排所變現的任何酬金、利潤或其他利益向本公司或股東作出說明，因該董事擔任該職位或由此建立了受信關係。董事如就其所知以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合同或安排或擬定的合同或安排中擁有權益，須於訂立合同或安排事宜首次納入考慮的董事會會議上聲明其權益性質；倘其知悉其擁有權益，或在任何其他情況下，則於其知悉其擁有權益後的首次董事會會議上作出聲明。
根據組織章程大綱及細則，除非被有關董事會會議主席取消資格，否則董事可就該董事擁有權益的任何合同或建議合同或安排投票，並可計入該會議的法定人數。
2.16 董事酬金
董事薪酬由董事會釐定。
董事有權就其出席董事會或董事會轄下的委員會會議或股東大會或任何類別股份或本公司債權證的單獨會議或其他有關履行其董事職責的會議時合理產生或預期產生的所有差旅、酒店及雜費獲彌償或預付。
2.17 審計師
根據指定證券交易所的適用法律及規則，本公司須在每屆股東週年大會上通過普通決議案委任本公司的一名審計師，任期至本公司下屆股東週年大會。本公司可於該審計師任期屆滿前通過普通決議案罷免審計師。任何人士不得獲委任為審計師，除非該等人士獨立於本公司。審計師酬金由本公司於委任審計師的股東週年大會上通過普通決議案釐定。
2.18 查閱股東名冊
x公司應根據《開曼公司法》存置或促使存置本公司股東名冊。股東名冊須於董事會釐定的時間或日期讓任何股東免費查閱，或公開讓其他人士在繳付最多2.50港元或董事列明的費用後查閱。在遵守指定證券交易所的任何通知規定或以指定證券交易所可能接納的任何電子方式發出通知後，可暫停辦理名冊（包括海外或本地股東名冊或其他分冊）的涉及一般或任何類別股份的股東登記手續，暫停時間及期間由董事決定，每年總共不得超過三十(30)日。於香港存置的股東名冊應於正常營業時間（須受董事可能施加的合理限制所規限）內免費供股東查閱，而任何其他人士於繳納不超過董事就每次查閱所不時釐定的最高金額（須經
《上市規則》不時許可）的查閱費後亦可查閱，惟本公司須按《公司條例》第632 條的同等條款暫停辦理股東登記手續。
2.19 證券所有權限制
組織章程細則並無有關限制本公司股份或證券所有權的條文。
《開曼群島公司法》及稅務概要
1 簡介
儘管《公司法》與現行的《英格蘭公司法》存在重大差異，但《公司法》在很大程度上源自較舊的《英格蘭公司法》。下文載列《公司法》若干條文的概要，儘管其並非旨在包含所有適用的限制及例外情況，亦不構成對《公司法》及稅務的所有事項（其可能有別於利害關係方可能更為熟悉的司法管轄區的同等條文）的全面檢討。
2 註冊成立
x公司於2012年1 月3 日根據《公司法》在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。因此，其業務必須主要在開曼群島境外進行。本公司須每年向開曼群島公司註冊處處長提交週年申報表，並按其法定股本規模支付費用。
3 股本
《公司法》允許公司發行普通股、優先股、可贖回股份或其任何組合。
《公司法》規定，倘公司以溢價發行股份（不論以現金或其他方式），則相等於該等股份溢價總值的款項須轉撥至「股份溢價賬」。根據公司的選擇，該等條文可能不適用於根據任何以收購或註銷任何其他公司股份為對價的安排配發並以溢價發行的公司股份的溢價。《公司法》規定，在遵守其組織章程大綱及細則的條文（如有）的情況下，公司可不時決定採用股份溢價賬，包括但不限於：
(a) 向股東支付分派或股息；
(b) 繳足將予發行予股東的公司未發行股份作為繳足紅股股份；
(c) 贖回及購回股份（受《公司法》第37條的規限）；
(d) 撇銷公司的開辦費用；
(e) 撇銷公司任何股份或債權證發行的開支或已付的佣金或獲准的折讓；及
(f) 就贖回或購買本公司任何股份或債權證應付的溢價作出規定。
除非緊隨建議派付分派或股息之日後，公司將有能力支付其在日常業務過程中到期的債務，否則不得從股份溢價賬中向股東支付任何分派或股息。
《公司法》規定，在開曼群島大法院確認的前提下，股份有限公司或具有股本的擔保有限公司可在組織章程細則授權的情況下通過特別決議案以任何方式減少其股本。
在《公司法》詳細條文的規限下，股份有限公司或有股本的擔保有限公司，如獲組織章程細則授權，可發行公司或股東可選擇贖回或有責任贖回的股份。此外，倘該公司獲其組織章程細則授權，則可購買其本身的股份，包括任何可贖回股份。有關購買的方式必須由組織章程細則或公司的普通決議案授權。組織章程細則可規定購買方式可由公司董事決定。除非已繳足股款，否則公司在任何時候均不得贖回或購買其股份。倘贖回或購買任何股份後，公司將不再有任何股東持有股份，則該公司不得贖回或購買任何股份。公司以股本贖回或購回其本身股份屬不合法，除非緊隨建議作出付款之日後，該公司須有能力償還日常業務過程中的到期債務。
開曼群島對公司提供財務資助以購買或認購其本身或其控股公司的股份並無法定限制。因此，倘公司董事在履行其審慎職責及真誠地行事時，認為為適當目的及符合公司利益，則可適當地提供財務資助。有關資助應按公平基準進行。
4 股息及分派
除《公司法》第34 條外，並無有關派付股息的法定條文。根據開曼群島在此方面可能具說服力的英國判例法，股息僅可自利潤派付。此外，《公司法》第34條准許在償付能力測試及公司組織章程大綱及細則的規定（如有）的規限下，從股份溢價賬派付股息及分派（詳情見上文第3段）。
5 股東訴訟
開曼群島法院預期將遵循英國判例法。開曼群島的法院已實施並遵循Foss v. Harbottle 中的規則（以及允許少數股東以公司名義提起集體訴訟或派生訴訟以質疑(a)越權或非法的行為，(b)在不法行為者自己控制公司的情況下，對少數人構成欺詐的行為，以及(c)需要通過合資格（或特別）大多數決議但未獲通過的行為）。
6 保護少數股東權益
倘公司（並非銀行）將股本分為股份，則開曼群島大法院可應持有該公司不少於五分之一發行股份的股東的申請，委任監察員檢查公司事務，並按大法院指示的方式報告有關情況。
公司的任何股東均可向開曼群島大法院呈請，倘法院認為公司應進行清盤乃屬公平公正，則開曼群大法院可作出清盤令。
一般而言，公司股東向公司提出的申索須根據適用於開曼群島的一般合同法或侵權法或公司組織章程大綱及細則所確立的股東個人權利。
開曼群島法院已應用並遵循英國普通法規則，即大多數人不得對少數人進行欺
詐。
7 資產處置
《公司法》對董事處置公司資產的權力並無特別限制。就一般法律而言，董事在行使該等權力時必須謹慎行事，並真誠地為適當目的及符合公司利益行事。
8 會計及審計要求
《公司法》規定，公司須就以下各項妥善保存賬冊：
(a) 公司收支的所有款項，以及有關收支的事宜；
(b) 公司進行的所有貨品買賣；及
(c) 公司的資產及負債。
倘並無存置真實及公平地反映公司事務狀況及解釋其交易所需的賬冊，則不得視為存有適當的賬冊。
9 股東名冊
獲豁免公司可在其組織章程細則的規限下，將其股東名冊總冊及任何分冊存置於其董事不時認為合適的地點（不論在開曼群島境內或境外）。《公司法》並無規定獲豁免公司須向開曼群島公司註冊處處長作出任何股東申報。因此，股東的姓名及地址並非公開記錄，亦不可供公眾查閱。
10 檢查賬簿及記錄
根據《公司法》，公司股東並無查閱或取得公司股東名冊或公司記錄副本的一般權利。然而，彼等將享有公司組織章程細則所載的權利。
11 特別決議案
《公司法》規定，當一項決議案獲至少三分之二的股東（有權親自投票，或在允許委任代表的情況下，由受委代表投票）通過時，該決議即為特別決議。股東大會的通知已正式發出，訂明擬提呈決議案為特別決議案，惟公司可在其組織章程細則中訂明所需多數為超過三分之二的數目，並可額外如此行事規定該等多數（不少於三分之二）可因須以特別決議案批准的事項而有所不同。倘公司的組織章程細則授權，則由公司當時有權投票的所有股東簽署的書面決議案可作為特別決議案生效。
12 子公司於母公司擁有的股份
如公司宗旨許可，《公司法》並不禁止開曼群島公司收購及持有其母公司的股份。進行有關收購的任何子公司的董事必須為適當目的及符合子公司的利益履行其謹慎責任及真誠行事。
13 兼併及合併
《公司法》允許開曼群島公司之間以及開曼群島公司與非開曼群島公司之間進行兼併及合併。就該等目的而言，(a)「兼併」指合併兩家或以上組成公司，並將該等公司的業務、財產及負債歸屬於其中一家公司（作為存續公司），及(b)「合併」指合併兩家或以上的組成公司為一家合併公司，並將該等公司的業務、財產及負債歸屬於合併公司。為使有關兼併或合併生效，各組成公司的董事必須批准書面兼併或合併計劃，其後必
須由(a)各組成公司的特別決議案授權及(b)該等組成公司的組織章程細則可能訂明的其他授權（如有）。必須向開曼群島公司註冊處處長提交的書面兼併或合併計劃，連同有關合併或存續公司的償付能力聲明、各組成公司的資產及負債清單及承諾兼併或合併證書的副本將發給各組成公司的股東及債權人，而兼併或合併的通知將在開曼群島憲報刊登。異議股東在遵守規定程序的情況下有權獲得其股份的公平值（如雙方未達成協議，則由開曼群島法院釐定），惟若干例外情況除外。根據該等法定程序進行的兼併或合併毋須獲得法院批准。
14 重組
法定條文規定重組及合併須就此召開的大會（視乎情況而定），獲出席大會的(a)股東價值的75%；或(b)大多數債權人（佔債權人價值75%）贊成，並於其後獲開曼群島大法院批准。儘管持異議的股東有權向大法院表示其認為尋求批准的交易不會向股東提供其股份的公平值，但大法院不大可能僅以上述理由在沒有代表管理層有欺詐或惡意行為的證據的情況下拒絕該交易，如果交易獲得批准並完成，有異議的股東將不具有與美國公司的異議股東通常可獲得的評估權（即有權就其司法裁定的價值收取現金付款的權利）類似的權利。
15 收購
倘一家公司對另一家公司的股份提出要約，且在要約後四個月內持有不少於90%股份（為要約標的股份）的持有人接納要約，要約人可在任何時間在該要約內的任何時間接受要約。於上述四個月屆滿後兩個月，透過通知要求有異議的股東根據要約條款轉讓其股份。異議股東可於通知後一個月內向開曼群島大法院申請拒絕轉讓。有異議的股東有責任證明大法院應行使其酌情權，除非有證據表明要約人與已接受要約的股份持有人之間存在欺詐或惡意勾結，以要約作為不公平地迫使少數股東退出的手段。
16 彌償保證
開曼群島法律不限制公司組織章程細則規定對高級職員和董事的賠償的範圍，除非開曼群島法院認為任何此類規定違反公共政策（例如，聲稱提供對犯罪後果的賠償）。
17 重組
公司可向開曼群島大法院提交委任重組人員的呈請，理由是公司：無法或可能無法償還債務；及擬根據《公司法》、外國法律或通過達成一致重組，向其債權人（或多類債權人）提出折衷方案或安排。大法院可（其中包括）於聆訊該呈請後頒令委任重組人員，賦予其法院可能授予的權力並履行法院可能准許的職能。於(i)提交委任重組人員的呈請之後而頒令委任重組人員之前；及(ii)頒令委任重組人員之時直至該頒令被撤銷的任何時間，均不得對公司進行或提起訴訟、行動或其他法律程序（刑事訴訟除外）、不得通過公司清盤的決議案且不得提交公司清盤的呈請，除非已有法院准許。然而，儘管須提交委任重組人員的呈請或委任重組人員，對公司全部或部分資產享有擔保的債權人有權強制執行該擔保，而無須法院准許及無須徵求已委任的重組人員同意。
18 清盤
公司可根據法院命令強制清盤，或(a)倘公司有償債能力，則由其股東通過特別決議案自願清盤，或(b)倘公司無力償債，則可由其股東通過普通決議案自願清盤。清盤人的職責為收回公司資產（包括應向出資人（股東）支付的款項（如有））、清償債權人名單及解除公司對彼等的負債（倘資產不足以清償負債），則按比例清償公司的負債。繳清出資人名單，並根據股份附帶的權利在彼等之間分配剩餘資產（如有）。
19 轉讓印花稅
於開曼群島轉讓開曼群島公司股份毋須繳納印花稅，惟於開曼群島持有土地權益的公司除外。
20 稅項
根據開曼群島《稅收優惠法》（經修訂）第6條，本公司可取得開曼群島財政司司長的承諾：
(a) 開曼群島並無任何對溢利、收入、收益或增值課徵任何稅項的法律適用於本公司或其營運；及
(b) 此外，毋須就以下項目繳納有關溢利、收入、收益或增值或遺產稅或繼承稅性質的稅項：
(i) 本公司股份、債權證或其他責任；或
(ii) 根據《稅收優惠法》（經修訂）第6(3)條扣繳的全部或部分有關款項。 開曼群島現時不對個人或公司按利潤、收入、收益或增值徵稅，亦不徵收繼承稅
或遺產稅。開曼群島政府概無可能對本公司徵收其他重大稅項，惟可能不時就於開曼群島司法管轄區內簽立或帶入的若干文書徵收若干印花稅。開曼群島並非適用於本公司作出或向本公司作出的任何付款的任何雙重徵稅條約的締約方。
21 外匯管制
開曼群島並無外匯管制法規或貨幣限制。
22 一般事項
x公司有關開曼群島法律的法律顧問Xxxxxx and Calder (Hong Kong) LLP已向本公司發出一份意見函，概述《開曼群島公司法》的各個方面。本函件連同《公司法》副本已於附錄五「展示文件」一節所述的網站上展示。就其與任何人士較熟悉的司法管轄區的法律之間的差異，建議尋求獨立法律意見。