香港包銷協議受多項條件所限，其中包括但不限於：(i)聯交所上市委員會批准我們於本招股章程所述的已發行及將予發行的股份上市及買賣； 及(ii)訂立定價協議。此外，香港包銷協議須待國際配售協議訂立、成為無條件且並未被終止後方可作實。
獨家全球協調人
招銀國際融資有限公司
香港包銷商
聯席牽頭經辦人
招銀國際證券有限公司海通國際證券有限公司
副牽頭經辦人
大宇證券（香港）有限公司
副經辦人
僑豐證券有限公司永隆證券有限公司
包銷安排與開支香港公開發售 香港包銷協議
根據香港公開發售，本公司將按照及根據本招股章程及申請表格所載條款及條件，發售香港公開發售股份，供香港公眾人士認購。根據香港包銷協議，香港包銷商已同意個別而非共同根據本招股章程、申請表格和香港包銷協議的條款，並在所載條件規限下，按其各自適用之比例認購或促使他人認購根據香港公開發售提呈發售但尚未獲認購的香港公開發售股份。
香港包銷協議受多項條件所限，其中包括但不限於：(i)聯交所上市委員會批准我們於本招股章程所述的已發行及將予發行的股份上市及買賣； 及(ii)訂立定價協議。此外，香港包銷協議須待國際配售協議訂立、成為無條件且並未被終止後方可作實。
終止理由
個別香港包銷商認購或促使他人香港包銷協議下認購香港公開發售股份的責任均可終止。倘於上市日期早上八時正（香港時間）（「終止時間」）前的任何時間本公司以書面方式通知即時發生以下任何一項事件，獨家全球協調人（代表香港包銷商）有權於終止時間前向本公司發出書面通知，終止香港包銷協議。
(a) 獨家全球協調人或任何香港包銷商獲悉：
i. 任何事項或事件顯示香港包銷協議所載由（其中包括）本公司作出的任何聲明、保證、協議或承諾於作出或重申時在任何方面屬失實、不確或誤導，或香港包銷協議所載的任何聲明、保證、協議或承諾或香港包銷協議的任何其他條文遭到獨家全球協調人及香港包銷商以外的任何香港包銷協議訂約方違反， 而按獨家全球協調人全權及絕對意見認為對全球發售屬重大者；或
ii. 本招股章程、申請表格、網上預覽資料集、正式通知及本公司就香港公開發售刊發的任何公佈（包括上述各文件相關補充或修訂）所載的xx於任何方面成為或被發現屬失實、不確或誤導，而按獨家全球協調人全權及絕對意見認為對全球發售屬重大者；或
iii. 於香港包銷協議日期或之後至終止時間前發生或出現任何事件、連串事件、事項或情況，而假設該事件、事項或情況於香港包銷協議日期前發生，則會導致香港包銷協議所載聲明、保證、協議或承諾於任何方面失實、不確或誤導，而按獨家全球協調人全權及絕對意見認為對全球發售屬重大者；或
iv. 任何倘於緊接本招股章程日期前發生或發現，而並無在本招股章程披露，會構成按獨家全球協調人全權意見認為對全球發售屬重大遺漏的事項；或
v. 任何導致或可能導致本公司或任何執行董事或控股股東須承擔因違反香港包銷協議所載任何聲明、保證、協議或承諾而產生或與其有關的任何責任的事件、行為或遺漏；或
vi. 任何除全球協調人及香港包銷商以外的香港包銷協議訂約方違反香港包銷協議任何條文，而按獨家全球協調人全權及絕對意見認為屬重大者；或
(b) 於香港包銷協議日期之前、當日及╱或之後演變、發生、出現或形成任何事件或連串事件、事項或情況（不論發生中或是持續），而當中包括與任何下列各項有關的事件或現況的變動或發展：
i. 香港、中國、台灣、英屬處女群島、開曼群島、巴哈馬、美國、加拿大、英國、歐盟（或其任何成員國）或本集團營運所在或根據任何適用法例本集團曾經或現時被視作在當地經營業務（不論以任何名稱）之任何司法權區或與本集團有關之任何其他司法權區的任何法院或其他主管機構頒佈任何新法例或規例、更改任何現行法例或規例，或更改有關法例或規例之詮釋或應用；或
ii. 香港、中國、台灣、英屬處女群島、開曼群島、巴哈馬、美國、加拿大、英國、歐盟（或其任何成員國）或本集團營運所在或根據任何適用法例本集團曾經或現時被視作在當地經營業務（不論以任何名稱）之任何司法權區或與本集團有關之任何其他司法權區的當地、地區或國際金融、股本證券、貨幣、政治、軍事、工業、經濟、股市或其他市況或前景出現任何轉變或導致或可能導致轉變的任何事件或連串事件或發展；或
iii. 港元或人民幣價值與美國貨幣價值掛鈎之體系的任何變動；或
iv. 因特殊金融環境或其他情況而導致聯交所運作的任何市場全面禁止、暫停或限制證券買賣；或
v. 香港、中國、台灣、英屬處女群島、開曼群島、巴哈馬、美國、加拿大、英國、歐盟（或其任何成員國）或本集團營運所在或根據任何適用法例、規則或規例本集團曾經或現時被視作在當地經營業務（不論以任何名稱）之任何司法權區或與本集團有關之任何其他司法權區的稅務或外匯管制（或實施任何外匯管制）發生任何轉變或涉及可能改變的發展；或
vi. 本集團任何成員公司的業務或財務或貿易狀況或前景發生或可能發生任何轉變；或
vii. 美國或歐盟（或其任何成員國）或任何其他國家或機構對香港、台灣、中國或與本集團有關之任何其他司法權區，實施任何形式的經濟制裁或取消貿易優惠；或
viii. 商業銀行活動全面停止，或商業銀行活動或外匯貿易或證券交收或結算服務中斷，而此等停頓或中斷發生在或影響到中國、香港、台灣或與本集團有關之任何其他司法權區；或
ix. 任何不可抗力事件，包括（但不限於不可抗力事件之一般性）任何天災、軍事行動、暴亂、公眾騷亂、民亂、海嘯、火災、水災、爆炸、疫症、恐怖活動（不論是否有人承認責任）、罷工或停工；或
x. 爆發涉及或影響香港、中國、台灣、美國、加拿大、英國、歐盟（或其任何成員國），或與本集團有關之任何其他司法權區的任何當地、國內、地區或國際的敵對行為或敵對行為升級（不論有否宣戰），或其他緊急狀態或危機；或
xi. 任何債權人要求於指定到期日之前償還或繳付本集團任何其他成員公司結欠或須負責償還的任何巨額債項；或
xii. 本集團任何成員公司xx任何嚴重虧損或損害（不論如何引致亦不論是否投保或可否向任何人士索償）；或
xiii. 提出呈請將本集團任何成員公司清盤或解散，或本集團任何成員公司與其債權人達成任何債務重整協議或安排，或訂立任何債務償還計劃，或通過任何將本集團任何成員公司清盤的決議案，或委任臨時清盤人、接管人或管理人接管本集團任何成員公司的全部或部分資產或業務，或本集團任何成員公司發生任何類似事項；或
xiv. 本集團任何成員公司正受到或面臨任何第三方提出的訴訟或申索； 而按獨家全球協調人全權及絕對意見認為：
(a) 對或將會或可能對本集團整體或本集團任何成員公司的業務、財務、貿易或其他狀況或前景造成不利影響；或
(b) 已經或將會或可能對全球發售能否順利進行或發售股份的申請或接納水平、發售股份的分配或股份上市後的需求或市價造成不利影響；或
(c) 基於任何其他原因，整體使包銷商不可、不應或不宜進行全球發售。
就此而言：
(a) 港元與美元幣值掛鈎的制度變動，或人民幣兌任何外幣貶值均視為導致貨幣環境改變的事件；及
(b) 任何正常市場波動不應作為被視作影響上述市況變動的事件或連串事件。
向香港包銷商作出的禁售承諾
(a) 本公司所作的承諾
x公司已向獨家全球協調人（代表所有香港包銷商）各方承諾，另控股股東及執行董事已向獨家全球協調人（代表所有香港包銷商）各自承諾促使：
(a) 除根據全球發售（包括根據超額配股權）而發行股份、根據購股權計劃授出購股權及購股權計劃獲行使時發行股份或另行經獨家全球協調人事先書面同意，並符合上市規則的規定外，否則由香港包銷協議日期後直至及包括上市日期起計六個月當日止期間（「首六個月期間」）內任何時間，本集團將不會及將促使本集團附屬公司不會：(i)提呈發售、接納認購、抵押、質押、配發、發行、出售、借出、按揭、轉讓、訂約配發、發行或出售、出售任何購股權或訂約購買、購買任何購股權或訂約出售、授出或同意授出任何購股權、權利或認股權證以購買或認購、短期內出售、借出或以其他方式轉讓或處置（直接或間接，有條件或無條件）或回購本公司或其任何附屬公司的任何股本、債務資本或本公司的任何證券或當中任何權益
（包括但不限於可轉換為或可行使或交換取得或附帶權利以收取任何該等股本或證券或當中權益的任何認股權證及證券，或購買任何該等股本或證券或當中權益的任何認股權證或其他權利（如適用 ）； 或(ii)訂立任何掉期或其他安排，將上文(i)段所述該等股本、債務資本或證券或當中權益的擁有權的經濟結果全部或部分轉讓予他人； 或(iii)訂立任何與上文(i)或(ii)段所述任何交易具有相同經濟影響的交易；或(iv)就上文(i)、(ii)或(iii)段所述的任何交易表示同意、訂約或公開發佈訂立該等交易的任何意向，而不論任何上文(i)、(ii)或(iii)段所述交易是否以交付股本或有關其他證券、現金或其他方式交收，或要約或同意作出任何上述行動或公佈有意作出任何上述行動；及
(b) 倘本公司按前述例外情況或自首六個月期間屆滿起計六個月期間內（「第二個六個月期間」），就任何股份或本公司或其任何附屬公司其他證券或當中任何權益訂立或同意訂立任何上述交易，本公司將會採取一切合理步驟，確保任何該等行動不會造成任何股份或本公司其他證券的市場混亂或假市。
(b) 我們的控股股東所作的承諾
各控股股東共同及個別地對獨家全球協調人（代表所有香港包銷商）及本公司各方承諾：
(a) 除根據借股協議以及售股股東就國際配售出售待售股份外，未經獨家全球協調人事先書面同意前及除非符合上市規則規定，於首六個月期間內任何時間，其將不會，並將促使相關登記持有人及其聯繫人及受其控制的公司以及代其持有信託的任何代名人或受託人不會：(i)提呈發售、接納認購、出售、抵押、按揭、質押、訂約出售、出售任何購股權或訂約購買、購買任何購股權或訂約出售、授出或同意授出任何購股權、權利或認股權證以購買或認購、提出股份銷售、借出或以其他方式轉讓或處置（直接或間接，有條件或無條件）本公司的任何股本或本公司的任何證券或當中任何權益（包括但不限於可轉換為或可行使或交換取得或附帶權利以收取任何該等股本或證券或當中權益的證券）； 或(ii)訂立任何掉期或其他安排，將本公司的股本、債務資本或其他證券或當中任何權益的擁有權的經濟結果全部或部分轉讓予他人； 或(iii)有條件或無條件訂立或同意訂立或執行任何與上文(i)或(ii)段所述任何交易具有相同經濟影響的交易； 或(iv)就上文(i)、(ii)或(iii)段所述的任何交易表示同意或訂約或公開發佈訂立或執行任何該等交易的意向，而不論任何上文(i)、(ii)或(iii)段所述交易是否以交付股本或有關其他證券、現金或其他方式交收；
(b) 彼於第二個六個月期間內任何時間，倘於緊隨轉讓、出售、行使或執行該等購股權、權利、權益或產權負擔後，彼將不再為本公司的控股股東（定義見上市規則）或連同其他控股股東不再為或被視為本公司的控股股東（定義見上市規則），則不會訂立上文(a)(i)、(ii)或(iii)段的任何前述交易或就任何該等交易表示同意或訂約或公開發佈訂立該等交易的意向；
(c) 直至第二個六個月期間屆滿前，倘彼按前述例外情況訂立任何該等交易或就任何該等交易表示同意或訂約或公開發佈訂立任何該等交易的意向，彼將會採取一切合理步驟，確保該等行動不會造成股份或本公司其他證券的市場混亂或假市；及
(d) 其將遵從上市規則第10.07(1)條及第10.07(2)條附註(1)、(2)及(3)的規定，促使本公司將遵從上市規則第10.07(2)條附註(3)的規定，其並將遵從上市規則有關其或其控制的登記持有人及其聯繫人及其控制的公司銷售、轉讓或出售任何股份或本公司其他證券的規定。
各控股股東已向獨家全球協調人（代表所有香港包銷商）及本公司共同及個別承諾，由香港包銷協議日期起直至及包括上市日期十二個月後當日止期內任何時間，其將：
(i) 於抵押或質押任何其為實益擁有人的股份或本公司其他證券或該等證券中的權益時，即時以書面形式通知本公司、獨家保薦人及聯交所任何該等抵押或質押，連同所抵押或質押的股份數目或本公司其他證券數目以及權益性質；及
(ii) 其於收到任何該承押人或承押記人任何口頭或書面指示，表明將會出售、轉讓或處置任何已抵押或質押股份或本公司證券或證券當中的權益時，即時以書面形式通知本公司、獨家保薦人及聯交所任何有關指示。
本公司已向獨家保薦人承諾（而控股股東亦向獨家保薦人承諾彼等將促使本公司將）在本公司於得悉上文(i)及(ii)段所述事宜後會盡快知會聯交所，其後並將根據上市規則盡快公開披露該等事宜。
根據上市規則向聯交所作出的禁售承諾
(a) 本公司作出的承諾
x公司已向聯交所承諾，除根據全球發售（包括行使超額配股權）及因購股權計劃授出及行使購股權外，由本公司股份首次開始在聯交所買賣日期起計六個月內，不會再發行股份或可轉換為本公司股本證券的證券（不論是否屬於已上市的類別），或成為本公司同意進行任何發行的主體（不論有關股份或證券發行會否由開始買賣起計六個月內完成），但倘根據上市規則第10.08條獲准的情況則作別論。
(b) 我們控股股東作出的承諾
根據上市規則第10.07(1)條，x先生、程女士、Swan Hills、受託人及翔策各自已向聯交所及本公司承諾，除關於本招股章程「全球發售的架構」一節所述借股協議外，否則：
(a) 自本招股章程披露彼等於本公司的股權之日至上市日期起計六個月止期間內，彼等任何一方不會並促使相關登記股東不會出售或訂立任何協議以出售本招股章程顯示彼等各自為實益擁有人的任何股份或以其他方式就該等股份設立任何購股權、權利、權益或產權負擔；及
(b) 倘緊隨出售後或行使或執行該等購股權、權利、權益或產權負擔時，彼等不再為本公司控股股東（定義見上市規則），則在緊隨上文(a)段所指的期間到期後當日起計六個月止期間內，彼等任何一方不會並促使相關登記股東不會出售或訂立任何協議以出售本招股章程顯示彼等各自為實益擁有人的任何股份或以其他方式就上文(a)段所指的任何股份設立任何購股權、權利、權益或產權負擔。
根據上市規則第10.07(2)條附註(3)，王先生、程女士、Swan Hills、受託人及翔策各自已經向聯交所及本公司作出承諾，於本招股章程披露彼等於本公司的股權之日至上市日期起計十二個月止期間內：
(i) 當彼等任何一方或相關登記股東根據上市規則第10.07(2)條附註(2)的規定以任何法定機構為受益人質押╱押記由彼等任何一方或相關登記股東實益擁有的任何證券時，彼等彼等任何一方或相關登記股東應並促使相關登記股東應立即將有關質押╱押記連同質押╱押記的證券數目以書面通知本公司；及
(ii) 當彼等任何一方或相關登記股東收到承押人╱承押記人口頭或書面表示將出售任何所質押╱押記的證券時，彼等任何一方或相關登記股東應並促使相關登記股東應立即將有關指示以書面通知本公司。
國際配售
就國際配售而言，預期本公司、售股股東及控股股東將與獨家全球協調人及國際包銷商等人士訂立國際配售協議，有關條款及條件與上述的香港包銷協議大致相似，同時附帶下述其他條款。
根據國際配售協議，在該協議所載條件規限下，預期國際包銷商將個別（而非共同）同意促使認購商及買家認購或購買（或如未能促使他人購買，則自行購買）根據國際配售初步提呈發售的國際配售股份。預期國際配售協議可按與香港包銷協議類同之理由予以終止。準投資者應注意，倘若國際配售協議未予訂立，則全球發售將不會進行。國際配售協議須待香港包銷協議獲訂立、成為無條件及尚未被終止方可作實。預期根據國際配售協議，本公司、售股股東及控股股東將作出與根據香港包銷協議作出者類似的承諾，詳見本節上文
「向香港包銷商作出的禁售承諾」一段。
預期本公司將向國際包銷商授出超額配股權，由上市日期起至遞交申請表格截止日期後第30日前可由獨家全球協調人代表國際包銷商隨時行使，要求本公司根據國際配售按照
每股發售股份的發售價，配發及發行最多合共129,150,000股額外股份，相當於初步發售股份約15%，僅為應付國際配售的超額分配（如有）。
佣金與開支
根據包銷協議的條款，香港包銷商及國際包銷商預期將分別就香港公開發售股份及國際配售股份收取發售價總額的3.5%作為包銷佣金，並從中支付任何分包銷佣金。佣金及費用總額，連同上市費、法律及其他專業費用、印刷費及全球發售的其他開支、證監會交易徵費及聯交所交易費，估計合共約為88,300,000港元（假設並無行使超額配股權，以及按發售股股東按比例售價0.95港元（即指示性發售價範圍每股0.85港元至1.05港元的中位數）計算），並將由本公司及售股股東按比例支付，惟所有賣方及買方印花稅（如有）均由售股股東承擔。我們亦將支付有關任何行使超額配股權或國際配售中的超額分配部分的所有費用。
獨家全球協調人、獨家賬簿管理人、獨家保薦人、聯席牽頭經辦人及包銷商於本公司的權益
獨家全球協調人及包銷商將收取包銷佣金。有關該等費用、包銷佣金及開支的詳情載於上文「佣金與開支」一節。
本集團將於上市日期前，根據上市規則第3A.19條，委任招銀國際為本公司合規顧問， 任期由上市日期起至本公司就本公司在上市日期後首個完整財政年度財務業績遵照上市規則第13.46條當日止，或至協議終止時，以兩者較早者為準。
除上文所披露者（包括各包銷協議中所載之包銷商責任）外，獨家全球協調人、獨家賬簿管理人、獨家保薦人、聯席牽頭經辦人及其他包銷商概無擁有本集團任何成員公司的股份的法定或實益權益，亦概無擁有認購、購買或提名他人認購或購買本集團任何成員公司的證券或全球發售的任何權益之任何權利或購股權（不論是否可合法執行）。
最低公眾持股量
董事及獨家全球協調人將根據上市規則第8.08條，確保於全球發售完成後，公眾人士將最少持有已發行股份總數的25%。