第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為醫揚科技股份有限公司，英文名稱為ONYX Healthcare Inc。
醫揚科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為醫揚科技股份有限公司，英文名稱為ONYX Healthcare Inc。
第 二 條：本公司所營事業如下：
1. CC01080 電子零組件製造業
2. CC01101 電信管制射頻器材製造業
3. CC01110 電腦及其週邊設備製造業
4. CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
5. CE01010 一般儀器製造業
6. E605010 電腦設備安裝業
7. EZ05010 儀器、儀表安裝工程業
8. F108031 醫療器材批發業
9. F113030 精密儀器批發業 10.F118010 資訊軟體批發業 11.F119010 電子材料批發業 12.F208031 醫療器材零售業
13.F213030 電腦及事務性機器設備零售業
14.F213040 精密儀器零售業
15.F214990 其他交通運輸工具及其零件零售業
16.F218010 資訊軟體零售業
17.F219010 電子材料零售業
18.F401010 國際貿易業
19.F401021 電信管制射頻器材輸入業
20.F601010 智慧財產權業
21.I301010 資訊軟體服務業
22.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第 三 條：本公司因業務或投資事業需要，得為對外背書及保證，其作業依照本公司背書保證作業程序辦理。本公司之資金，除有公司法第十五條各款情形外，不得貸與股東或任何他人。
第 四 條：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收資本總額百分之四十之限制。
第 五 條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。
第 六 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第二章 股 份
第 七 條：本公司資本總額定為新台幣伍億元整，分為伍仟萬股，每股金額新臺幣壹拾元，其中未發行之股份，得授權董事會視情況需要分次發行之。
前項股份總額內保留xxx股供發行員工認股權憑證，
每股面額新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。
第 八 條：本公司以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證時，應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會，出席股東表決 權三分之二以上同意後，始得發行。
本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時，應於轉讓前，提請最近一次有代表已發行股份總數過半數之股東出席之股東會，出席股東表決權之三分之二以上同意。
本公司庫藏股轉讓、員工認股權憑證發給、發行新股承購及發行限制員工權利新股之對象，得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂之。
第 九 條：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議通過後始得為之。第 十 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主
管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
本公司得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄；發行其他有價證券者，亦同。
前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄或保管，亦得依證券集中保管事業機構之請求，合併換發大面額證券。
第十一條：股東名簿記載之變更，於公司法第一六五條規定之期間內均停止之。
本公司股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
第三章 股 東 會
第十二條：本公司股東會分股東常會及股東臨時會二種，股東常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。股東臨時會於必要時依法召集之。
第十三條：股東常會之召集應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。持有記名股票未滿一千股之股東，前述召集通知，得以公告方式為之。
第十四條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，依公司法第一七七條規定，簽名或蓋章委託代理人出席。
本公司股東委託出席之辦法，除依前項規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
第十五條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一百七十九條規定之情事者，無表決權。
本公司於上市(櫃)後，應將電子方式列為股東行使表決權方式之一。
第十六條：股東會之決議除法令或公司章程另有規定外，應有代表已發行股 份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或簽章，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法、議事經過要領及結果，於會後二十日內將議事錄分發各股東，在公司存續期間，應永久保存。
前項議事錄之製作及分發，得以公告方式為之。
第四章 董事及審計委員會
第十八條：本公司設董事五至九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人 選任，連選得連任。本公司董事之選舉採用累積投票制，每一股 份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。上述選 舉方法有修正之必要時，除應依公司法第一七二條等規定辦理外，應於召集事由中列舉並說明其主要內容。
前項董事名額中，設置獨立董事不得少三席，且不得少於董事席 次五分之ㄧ。董事之選任採候選人提名制度，由股東會就董事候 選人名單中選任之，提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及 其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定處理。
第十八條之一：本公司依證券交易法之規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，負責執行證券交易法、公司法及其他法令規定之職權。
本公司董事會得因業務運作之需要設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。
第十九條：本公司公開發行後，全體董事所持有之股份應受主管機關有關法令之規範。
本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
第 廿 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。
第廿一條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，但應於每次出具委託書，載明授權範圍，並以受一人委託為限。
獨立董事委託代理出席，其受託代理出席者，仍以獨立董事為限，一般董事不可受獨立董事之委託代理出席。
第廿二條：本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事。
董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第廿三條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。
董事會之決議，除法令或公司章程另外規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
第廿四條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
獨立董事因故解任(含辭職、解任、任期屆滿等)，致人數不足規定席次者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第廿五條：本公司董事執行本公司職務時，不論營業盈虧，公司得支給報酬，董事長、董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。
第五章 經 理 人
第廿六條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會 計
第廿七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊，依法令程序提交股東常會，請求承認。
1.營業報告書。
2.財務報告。
3.盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿八條：公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損(包含調整未分配盈餘金額)及依法提撥百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，得免繼續提撥，次依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同期
初未分配盈餘(包含調整未分配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派股東股利，股東股利之發放總額應不低於可分配盈餘之5%。
發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十，但現金股利每股若未達○•一元，則不予發放，改以股票股利發放。
本公司之股利政策採剩餘股利政策，視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算，並兼顧股東利益、xx股利及公司長期財務規劃因素。
第廿八條之一：本公司依當年度稅前利益扣除分配員工酬勞、董事酬勞前之利益應提撥員工酬勞不低於百分之五，董事酬勞不高於百分之三，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
員工酬勞得以股票或現金為之，發放對象得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂之，董事酬勞僅得以現金為之。
第七章 附 則
第廿九條：本章程未訂事項，悉依公司法及有關法律規定辦理。
第三十條：本章程訂立於中華民國九十九年一月二十五日。自呈奉主管機關核准後正式生效，其修正亦同。
第一次修正日期為一○○年十二月八日。 第二次修正日期為一○二年六月二十八日。第三次修正日期為一○四年四月三十日。 第四次修正日期為一○五年二月二十三日。第五次修正日期為一○六年五月二十三日。第六次修正日期為一○七年五月二十九日。第七次修正日期為一○七年九月十八日。 第八次修正日期為一○八年五月二十九日。
醫揚科技股份有限公司董事長：xxx