SINOTRUK (HONG KONG) LIMITED

中國重汽（香港）有限公司

公司章程

（本公司組織章程大綱及章程細則應以英文為準，任何中文譯本不得更改或影響其解釋）

於 2007 年 1 月 31 日成立

（於 2007 年 3 月 12 日更改公司名稱）

（於 2007 年 11 月 3 日通過特別決議採納版本）

（於 2009 年 8 月 12 日通過特別決議採納有關修訂）

（於 2011 年 5 月 18 日通過特別決議採納有關修訂）

香港

公司註冊編號：1106407

公司條例第 32 章

************

關於普偉國際有限公司特別決議案

************

於 2007 年 3 月 5 日通過

**************

根據公司條例第 32 章第 116B 條，由普偉國際有限公司唯一股東於 2007 年 3 月 5 日通過的書面決議，通過以下決議作為本公司的特別決議案：-

根據公司註冊處的批准，本公司更名為“ SINOTRUK (HONG KONG) LIMITED 中國重汽(香港)有限公司”自變更註冊的相關證書簽發日起生效。

代表

SINOTRUK (BVI) LIMITED

中国重汽(维尔京群岛)有限公司

（簽署）xxx

xxx

股東

公司條例 (第 32 章)

以股票為限的責任有限公司

組織章程大綱

（於 2007 年 11 月 0 xxxxxxxxxxx）

XXXXXXXX (XXXX XXXX) XXXXXXX

xxxx(xx)有限公司

(Formerly SKYPOND INTERNATIONAL LIMITED)

(前稱普偉國際有限公司)

1. 本公司xxx XXXXXXXX (XXXX XXXX) XXXXXXX xxxx(xx) 有限公司。

2. 註冊辦事處位於香港。

3. 本公司擁有和自然人一樣的權利、權力和特權。

4. 公司股東責任是有限的。

5. 本公司的股本港幣 10,000,000,000 元分為一千億股每股面值港幣 0.10 元和本公司有權力來劃分原來或任何增加資本為不同種類，並以附加之任何優惠，遞延，合資格的，或其他特殊股權權利，特權，限制或條件。

我們（本人的名稱，地址和描述如下）欲根據本公司章程成立此公司並認購以下股份數目。

認購者姓名、地址和描述

認購者申請股數

For and on behalf of HAREFIELD LIMITED

(SD.) XXXXX, XXXXX XXXXXX

…………………………………………………………. XXXXX, XXXXX XXXXXX, Authorised representative Offshore Chambers,

P.O. Box 217 Apia, Samoa

Corporation

壹

總申請股數 .……

壹

日期 : 2007 年 1 月 24 日

上述簽署的見證人：

(SD.) XXXXXX XXXX

0/X, Xxxxxxxxx Xxxxx, 00 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx

Occupation: Manager, Operations

公司條例 (第 32 章)

以股票為限的責任有限公司

章程細則

（於 2007 年 11 月 3 日通過特別決議採納版本）

（於 2009 年 8 月 12 日通過特別決議採納有關修訂）

（於 2011 年 5 月 00 xxxxxxxxxxxxx）

XXXXXXXX (XXXX XXXX) XXXXXXX

xxxx(xx)有限公司

(Formerly SKYPOND INTERNATIONAL LIMITED)

(前稱普偉國際有限公司)

A 表

1. A 表不適用

香港法例第 32 章公司條例附表 1 內 A 表的規例不適用於本公司。

釋義

2. 釋義

（1）於本章程細則，除非文義另有所指，否則下表左欄的詞彙具有表內右欄並列的有關涵義：

詞彙

涵義

委任

包括選舉；

章程細則

原本採納或不時根據法規修訂的本公司章程細則；

聯繫人	:	與聯交所證券上市規則所界定者具相同涵義；
核數師	:	本公司當其時的外聘核數師；
董事局	:	本公司不時的董事局或出席有法定人數出席的董事局會議的董事；
營業日	:	指聯交所一般於香港開放進行證券買賣業務的任何日子。為免生疑問，倘聯交所因八號或以上熱帶氣旋信號、黑色暴雨警告或類似事件而於任何營業日停止於香港進行證券買賣業務，就本章程細則而言，該日應計作營業日；
主席	:	本公司主席；
整天	:	就通知期而言指不包括發出通知書或當作發出通知書當日及通知書所示當日或通知書生效當日的期間；
通訊	:	包括聲音或影像或同時使用該兩種形式的通訊及執行付款的通訊；
公司	:	以上列明公司；
董事	:	本公司當期時的董事；
電子通訊	:	（一名人士向另一名人士、一裝置向另一裝置或一名人士向一裝置，反之亦然）以（香港法例第 106 章電訊條例的涵義所指的）電訊系統或其他電子方式傳達的通訊；
持有人	:	就任何股份而言指姓名已作為該股份持有人記入股東登記冊的持有人；
香港	:	中華人民共和國香港特別行政區；
書面	:	書寫、印刷、打字或電傳或傳真輸送或以任何其他呈示或重現文字的模式，或結合多種模式可見地表達；

月	:	公曆月;
辦事處	:	本公司當時的註冊辦事處；
該法例	:	香港法例第 32 章公司條例；
已繳付	:	包括入帳列作繳足；
總裁	:	本公司總裁；
登記冊	:	本公司的股東登記冊（包括根據法規存置的任何分冊）；
印章	:	本公司的法團印章或本公司根據法規可能擁有的任何正式印章；
秘書	:	本公司的秘書，或倘有聯席秘書，則指任何一名聯席秘書，包括助理或副秘書及董事局委任以履行本公司秘書任何職責的任何人士；
證券及期貨條例	:	香港法例第 571 章證券及期貨條例；
法規	:	該法例及當其時生效有關公司及影響本公司的所有其他條例；
聯交所	:	香港聯合交易所有限公司；
副總裁	:	本公司副總裁。

（2）在上文的規限下及除非文意另有所指，否則法規界定的任何詞彙於本章程細則內具有相同涵義。

（3）除非與規限或文意不符，否則凡單數詞彙時均包括眾數，反之亦然，而凡詞彙表示男性時均包括女性，而凡詞彙表示人士時則包括公司及團體。

（4）凡指聯交所訂明的規定均包括聯交所證券上市規則的適用規定。

（5）於本章程細則內，書面方式包括以可閱及非短暫形式呈示或重現文字的任何方法。

（6）如根據本章程細則任何條文明確規定須以普通決議議決的任何目的，以特別決議議決必屬有效。

（7）本章程細則內凡提及任何法定xx，xxxxxxxxxxxx：

（x）其任何法定修改或重新制定本；

（b）根據該法定條文制定的所有附屬法例、規例或法令；及

（c）該法定條文構成任何重新制定或修訂本的任何法定條文。

（8）本章程細則的標題純粹為方便而設，對解釋並無影響。

註冊辦事處

3. 辦事處

辦事處為董事局不時指定位於香港的地點。

股本

4. 法定股本

於本章程細則的採納日期，本公司的法定股本為 10,000,000,000 港元，分為

100,000,000,000 股每股面值 0.10 港元的股份。

5. 新股份附帶的權利

在法規的規限下及在不防礙任何當時股本中現有股份附帶的權利及特權的情況下，通過普通決議決定（或倘概無有關決議現正生效，或決議並無任何明確規定，則按董事局決定）本公司可發行附帶有權利（包括優先、遞延或其他特別權利）或限制（不論有關股息、投票權、退還資本或其他事宜）或其他條款及條件的股份。

6. 未發行股份

在法規、本章程細則、本公司任何決議及（如適用）聯交所規則及政府政策的規限下，以及在不影響當其時股份或任何類別股份附帶的任何特別權利或限制的情況下，本公司的未發行股份（不論構成原有或任何所增加的股本）須由董事局處置，董事局可按其決定的時間及整體條款向其指定人士發行、配發（賦予或不賦予放棄權）股份、授出購股權或以其他方式處置或出售股份。在向登記地址為某一個或多個領土的股東或其他人士進行或授出任何配發、發售、購股權或股份時，倘董事局認為在未辦理登記聲明或其他特別正式手續前，此舉於該領土或該等領土實屬或可能違法或不切實可行，則本公司及董事局毋須承擔責任。就任何方面而言，受上文影響的股東將不會成為或被視為獨立類別的股東。

7. 股份配發等事宜

x公司必須妥為遵守法規、適用法律、法規、規章和政府政策內有關股本的配發、發行及繳付事宜的任何條文。

8. 發行可贖回股份及權證的權力

（1）在法規及聯交所不時訂明的任何規則的規限下，本公司可以發行按本公司或持有人的意願將被贖回或可被贖回的股份。

（2）本公司可按董事局厘定的條款發行權證、可換股證券或其他權利及授出購股權，以供認購本公司附加任何權利或限制的任何類別股份或證券。倘權證以不記名形式發行，則不會發行新權證取代已經遺失的權證，惟董事局在無合理疑問下信納原有權證已被銷毀，且本公司已按董事局認為恰當的形式就發行該新權證獲得補償，則屬除外。

9. 支付佣金及經紀費的權力

（1）本公司向任何人士支付佣金，作為其無條件或有條件地認購或同意認購，或無條件或有條件地促使或同意促使認購本公司股本中任何股份的代價，但有關佣金不得超出法規許可的範圍。任何有關佣金可以現金或配發繳足或已繳部分股款的股份支付，或部分以現金及部分以配發股份支付。除有關佣金以外或就代替有關佣金而言，本公司可賦予無條件或有條件地認購或同意認購，或促使或同意促使認購本公司任何股份的任何人士期權，於指定時間按不低於面值的指定價格認購指定數目或款額的本公司股份，作為有關人士作出有關事宜的代價。支付或同意支付佣金或賦予權利的事宜全由董事局代本公司酌情決定，並須受法規條文所限。

(2) 本公司亦可支付合法的經紀費。

10. 免除權益

除非法律或本章程細則另有規定者及儘管本公司獲得任何資料，否則任何人士不得獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份，而本公司不得被迫承認任何股份中的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或任何不足一股的股份中的任何權益，或任何股份中的任何其他權利（即使本公司已知悉有關事項），但登記持有人對該股份全部的絕對權利不在此限。

增設股本

11. 本公司可增設股本

不論授權時本公司所有股份是否已經發行，也不論發行時所有股份是否已經繳足，本公司可以不時以普通決議，借著增設該款額被視為合宜的新股份增設股本。

12. 被視為原有股本的新股

視乎本章程細則所載權力發出或作出的任何指示或決定而定，於增設股本時增設的所有股份必須遵守本章程細則所載有關支付催繳股款、轉讓、傳轉、沒收、留置權及其他事項的付款條文，猶如有關股份為原有股本的部份。

資本的更改

13. 合併、拆細及注銷股份的權力

（1）視乎法規、適用法律，法規，規章和政府政策，本公司可不時以普通決議：

（a）合併其所有或部分股本並將其分拆為款額較現有股份大的股份；

（b）於決議通過當日注銷尚未獲任何人士認購或同意認購的任何股份，並按所注銷的股份款額減少其股本款額；

（c）將現有股份或其中部分分拆，將其股本或其中部份分拆為款額較組織大綱所定者小的股份，然而，分拆時每一股縮小股份的已繳付股款及未繳付股款（如有）的比例，須與該縮小股份所得自的原先股份的比例一樣。任何股份分拆時所依據的任何決議，可決定分拆產生的股份持有人當中，一股或以上股份可能因本公司有權對新股附加權利或限制而較其他股份享有優先或其他特別權利，或可享有條件或遞延權利，又或受到限制；及

（d）於本公司並無於股東大會厘定的情況下按董事局決定分拆其股份為數個類別，而不損害現有股份持有人過往獲賦予的任何特別權利，並分別附以任何優先、遞延、有條件或特別權利、特權、條件或限制，但大前提是本公司發行不附帶權利的股份時，有關股份的名稱必須加上｢無投票權｣的字樣，而倘股本包括附有不同投票權的股份，則除具最優惠投票權的股份外，各類別股份的名稱均須加上｢受限制投票權｣或｢受局限投票權｣的字樣。

（2）倘因任何股份合併或分拆或拆細，任何股東成為有權獲得碎股，董事局可酌情處置碎股。尤其董事局可（代有關股東）向任何人士綜合出售碎股，並將出售所得款項淨額妥善地按比例分派於該等股東，董事局可授權某人向購買人或按購買人指示轉讓股份，而購買人無須理會認購款項的用途，而新任持有人對該等股份的所有權，不得因有關該項售賣的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影響。

（3）如按本章程細則行事，行事方式必須符合法規仍然適用時所施加的任何條件規定，並受其限制，而於法規不適用時則根據授權行事的決議的條款而定，而於決議不適用時則須按董事局視為最合宜的方式而定。

14. 削減股本

在法規條文及本章程細則的規限下，本公司可藉特別決議以任何方式削減其股本、任何資本贖回儲備、任何股份溢價賬或任何其他不可分派儲備。

購買本身的股份及權證

15. 購買股份及權證的權力

視乎法規條文及聯交所不時訂明的任何規定，本公司可購買其任何類別股本的股份，包括任何可贖回股份或權證，或附帶認購或購買本公司所發行股份的權利的其他證券，倘本公司收購其股份或權證或其他證券，本公司及董事局毋須按比例或與同一類別股份或權證持有人或與任何其他類別股份或權證持有人議定其他特定方式，亦毋須根據任何類別股份或權證賦予的股息或資本權利，選出將收購的股份或權證。倘購買的可贖回股份並非經市場或藉招標方式購買，其價格不得超過某一價格上限，而倘經招標方式購買，招標建議亦須一視同仁地向持有本公司可贖回股份的全體股東提出。

權利的修改

16. 權利的修改

（1）假若本公司的股本分為不同類別股份，除非股份或該類別的發行條款另有規定，否則當其時股份或任何類別附帶的所有或部分特別權利或特權可以作出修改、修訂或撤銷，但須獲不少於已發行股份面值四分之三的持有人書面同意，或取得該類別股份

（而非其他類別股份）持有人於獨立召開的股東大會上通過特別決議批准，而於本公司持續經營或正在或擬定結束時亦可修改、修訂或撤銷有關權利或特權。

（2）本章程細則內有關本公司股東大會或股東大會議事程序的條文經必要的變通後，適用於每一個獨立召開的股東大會，惟以下情況例外：

（a）大會（續會除外）所需法定人數為兩名或以上持有該類別已發行股份面值不少於三分之一的人士（或如股東屬公司，則指其正式獲授權代表）或其代表；

（b）任何續會所需法定人數為一名持有該類別股份的人士（或如股東屬公司，則指其正式獲授權代表）或其代表；

（c）類別股份持有人可就彼等分別持有的每股類別股份投一票；及

（d）【於 2011 年 5 月 18 日通過特別決議採納刪除】

（3）賦予任何股份持有人的權利，不得被視為會因增設或進一步發行享有同等權益的股份而被修改、修訂或撤銷，除非於該等股份附帶的權利或發行條款另有明確規定則另作別論。

（4）就本條文而言，凡發行的股份不附帶與當其時任何其他已發行股份相同的權利，即被視為構成一個獨立的股份類別。

股票

17. 發出股票

（1）根據法規的規定，除本公司按法律毋須辦妥及準備交付股票的人士外，名稱已記入登記冊作為任何股份持有人的每名人士，均毋須繳費即可於獲分配加蓋適當印花及以其他方式表示有效的股份或獲送交有關股份的轉讓書後十個營業日內（或其他聯交所不時訂明的期間，或發行細則規定的其他期間內），就其全部某特定類別股份收到一張股票，或如按（如有）不超過聯交所不時訂明的金額上限的款額就首張股票以外的每張股票付款後，收到多張包括有關類別股份中一股或多股股份的股票，然而：

（a）倘股東轉讓以其名下股票所代表的全部或部分股份，出讓人必須交出所持股票以便註銷，故股票須隨即註銷，本公司將向受讓人就獲轉讓的股份發出新的股票，而於部分轉讓的情況下，於支付（如有）不超過聯交所不時訂明的金額上限的款項後，亦可就其餘股份獲得股票；

（b）如屬聯名持有人，本公司毋須就某類別內以彼等聯名登記的所有股份發行多張股票，且就一股股份向聯名持有人中任何一人交付一張股票，即為向所有持有人充分交付股票；

（c）倘一股股份存於兩名或以上人士名下，名列登記冊首位的人士就送達通知書及

（在本章程細則條文規限下）與本公司有關的所有或任何其他事宜而言，均被視為該股份的唯一持有人，惟轉讓股份除外；及

（d）每當發出股票時均必須遵照本章程細則內有關為股票蓋章的條文。

（2）每張股票均須以印章或其複製品蓋章後方可發出，並列明該股票有關的股份數目及類別及識別號碼（如有），以及有關已繳付股款，股票亦可按董事不時決定的其他形式發出。所有股票不得代表多過一個類別股份而發出。董事局可透過決議厘定，於所有或某些特定情況下，股票（或其他證券的證明）毋須親筆簽署而可於證明上以某些機械方式附加簽署或列印簽署。

18. 補發股票

倘股票損壞、污損或聲稱遺失、遭盜竊或毀滅，則在提出要求及支付不超過聯交所不時訂明的金額上限的款額（如有）後，及在遵照董事局認為合適的關於證據、補償、支付本公司用於調查證據及準備補償的實際開支費用各方面的條款（如有）後，可向持有人發出代表相同股份的新股票，如屬損壞或污損的情況，則於向本公司交付舊股票後可予補發，然而，認股權證一經發行，一律不會補發新認股權證以取代已經遺失的認股權證，除非董事在無合理疑問下信納原有認股權證已遭毀滅。

催繳股款

19. 董事可催繳股款

（1）受制於本章程細則及配發條款，董事局可於認為適當時不時向股東催繳有關該等股東的股份的任何尚未繳付的股款（不論是指面值或溢價），而每名股東須（在接獲本公司向其發出最少十四個整天的通知（指明繳付時間及地點）後）按通知書規定向本公司繳付就其股份所催繳的股款。全數或部分催繳股款均可按董事局的決定予以撤銷、延期或押後。

（2）股款的催繳可一次過或分期繳付，且須當作是在董事局通過授權催繳股款的決議時已作出。

（3）儘管任何人士其後轉讓被催繳股款的股份，但仍須負責繳付有關股款。

（4）股份的聯名持有人，須共同及各別地負責繳付就有關股份所催繳的一切款項。

20. 催繳股款利息

催繳股款或就股份應付的分期款項，如並未於繳付到期日之前或當日獲繳付，欠下該款項的人須就該未繳付款項支付利息，利息由繳付到期日起計算至實際繳付當日，息率為董事局所決定（不超過年息十五厘），另亦須繳付本公司因促使繳付款項或催繳款項或分期款項欠繳所產生或承擔的所有成本、費用及開支，但董事局可免除全部或部分利息、成本、費用及開支的支付。

21. 視作催繳股款的款額

根據股份配發條件於股份分配時或於任何指定時間到期應繳付的任何款項，或於任何指定時間到期應繳付的分期款項，為施行本章程細則，均須當作是妥為作出的催繳股款及於指定的繳付日期繳付，如不繳付，本章程細則中條文即告適用，猶如該款項是憑藉一項股款催繳而已到期應繳付的一樣。

22. 區分權

受制於發行條款，每當發行股份時，董事局可編配不同的催繳股款金額及繳付時間予股份獲分配人或持有人。

23. 提前繳付催繳股款

對於任何股東願意提前繳付的全部或部分應付款項，包括有關實際催繳股款以外部份、已提前繳付的全部或任何股款，或超出當其時就提前繳付的股份催繳的股款，董事局如認為適合，則可收取此等款項，除就有如實際被催繳而作出提前繳付的股份的部份應付的股息外，董事局可就該款項支付或計提利息，息率為董事局與提前繳付該款項的股東所議定者（但不得超過年息十五厘）。

24. 因拖欠付款而暫停享有權利

倘任何股東拖欠股份當時到期應繳付的任何催繳股款或其他款項，或就有關款項應付的任何利息或開支（如有），則不得收取任何股息或（代表另一股東除外）親身或委派代表出席任何大會，或於會上投票或行使身為股東具備的任何特權，或就其（個人或與任何其他人士聯名）持有的任何股份獲承認為法定人數之一。

股份留置權

25. 部份繳付股款股份的留置權

（1）如股份（非全部繳付股款的股份）涉及任何已催繳或於規定時間應繳付的款項（不論是否現時應繳付），本公司就該款項對該股份擁有首要留置權。對於任何以某股東名義（獨立或與其他人士聯名）登記的所有股份（全部繳付股款的股份除外），本公司亦對該等股份所有應付款項擁有首要留置權及收取費用。該留置權須延伸至就該股份不時宣派或應付的一切股息及其他款項。

（2）董事可隨時全面或就特定情況宣佈任何股份完全免受或在某程度上免受本章程細則所約束。

26. 行使留置權

（1）倘股份的應付款額到期，但持有人或因傳轉而享有股份的任何人士獲發要求付款通知書，且通知書指明倘不遵守通知書規定，股份即可能被出售，則如於通知書發出後十四個整天內，有關款項尚未繳付，本公司即可按董事局認為合適的方式，將受制於留置權的任何股份售賣。

（2）為使本章程細則任何售賣得以生效，董事局可授權某人簽署售予購買人的股份的轉讓書或按購買人指示簽署該轉讓書，以及其賣出單據，並將購買人名稱記入登記冊作為該股份的持有人。購買人對於如何運用有關股份的買款無須理會，而新任持有人的所有權不得因有關該項售賣的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影響。

（3）售賣所得收益須於支付成本後用以償付到期金額或負債，而任何剩餘款項須付予緊接售賣前持有人或因傳轉而享有該等股份的人（如有）（但須受涉及非現時到期應繳付的款項而在售賣前已存在的同樣的留置權所規限）。

股份的沒收

27. 未繳付催繳股款通知書

（1）任何股東如在繳付到期日後尚有全部或部分未繳付催繳股款或催繳股款的分期款項仍未繳付，董事局可在該催繳股款或催繳股款分期款項仍未支付時，向該持有人送達通知書，要求他將催繳股款中或催繳股款的分期款項中所未繳付的部分，連同任何應已累算的利息及因拖欠繳付股款使本公司產生的任何成本、費用及開支一併繳付。

（2）上述的通知書須另訂日期，該日須不少於該通知書送達日期後十四個整天，以規定有關股東須在該日期或之前於指定地點繳款；該通知書並須述明，如在該指定的日期或之前沒有於指定地點作出繳款，則該催繳股款或須繳付分期催繳股款所涉及的股份可被沒收。

28. 因不遵從通知書規定沒收股份

（1）如根據本章程細則前述發出的通知書的規定未獲遵從，董事局可憑藉決議，在其後的任何時間及在該通知書所規定到期的所有催繳股款或分期催繳股款、利息、成本、費用及開支未獲繳付之前，將通知書所涉及的任何股份沒收。沒收股份包括沒收股份前尚未實際支付而已就被沒收股份宣派的所有股息及其他應付款項。董事局有權接納股東退還可能遭沒收的股份，於該情況下，本章程細則內凡提及沒收則包括退還。

（2）倘股份根據本章程細則遭沒收，本公司毋須即時向股份持有人或（視情況而定）因轉傳而享有該股份的人士發出沒收通知書，而登記冊內該股份一欄須即時記錄有關通知書已經發出、股份已被沒收及有關日期；但無論如何，沒收事項不會因任何遺漏、疏於通知或記錄而作廢。

29. 廢止沒收或退還權

儘管按上文所述沒收股份，但在所有催繳股款及到期利息及該股份涉及的成本、費用及開支獲繳付後，董事局可按其認為適合的進一步條款（如有），於被沒收股份或已退還的股份售出前，隨時重新配發或以其他方式處置、廢止沒收或退還事項。

30. 被沒收或已退還股份的處置

（1）被沒收或已退還的每股股份均屬本公司財產，並（受制於本章程細則的條文）可按董事局認為適合的條款及方式，連同或除卻全部或部份該入帳列作繳足股份過往已繳付的股款，出售或重新分配予在股份沒收前的該股份持有人或任何其他的人士，或以其他方式處置有關股份。就處置股份而言，董事局可授權某人簽署被沒收或已退還股份的轉讓書及買賣單據給予購買、獲分配或處置有關股份的任何人士或按有關人士指示簽署有關轉讓書及單據。

（2）本公司的董事或秘書作出聲明的法定聲明書，如述明某股份已根據本章程細則規定被妥為沒收、退還或售出，以履行本公司的留置權，並述明股份被沒收、退還或售出的日期，則相對於所有聲稱享有該股份的人而言，即為該聲明書內所述事實的確證，而該聲明書連同該股份的股票一經交付予其購買人或獲分配人，則（待任何必要轉讓書及買賣單據簽立後）構成對股份具妥善所有權，其新任持有人將獲免除對是次購買或分配前催繳的所有股款的責任，且對如何運用有關股份的買款（如有的話）無須理會，而其對該股份的所有權，不得因有關沒收、退還、售賣、重新分配或處置股份的程序有任何遺漏、不規則或可使失效及與該等程序有關之處而受到影響。

31. 股份被沒收或已退還的股東的權利及負債

如任何人的股份已被沒收或已退還，則就該沒收或退還的股份而言，該人即停止作為股東，並應向本公司交還被沒收或已退還股份的股票以供註銷，但在沒收或退還股份當時其就該股份或股份所涉及而應繳付予本公司的一切款項，連同股份於被沒收或退還起計至繳付時的利息（按董事認為適合的息率計算，但不超過年息率十五厘），仍須由其負責繳付（除非董事局豁免全部或部份款項），猶如該股份並無被沒收或退還一樣。該人亦須負責履行本公司就該股份沒收或退還時強制執行的所有索償及要求

（如有），而絕不扣除或計提股份於沒收或退還時的價值或出售時收取的任何代價。

股份的轉讓

32. 轉讓形式

（1）在不抵觸法規及本章程細則的限制下，任何股東均可按任何通常或通用或聯交所規定的格式，或按董事局所批准的任何其他格式的轉讓書，轉讓其全部或部分股份，該轉讓書可親筆簽署，或倘出讓人或受讓人為結算所或其代名人，則可親筆或以機印簽署，或以董事局不時批准的其他方式簽立。

（2）股份不得轉讓予未成年、精神不健全或其他法律上無行為能力的人士。

33. 簽立

任何股份的轉讓書，均須由出讓人及受讓人簽立，或由他人代其簽立（惟董事局於其認為適合的任何情況，可酌情免除受讓人簽署轉讓書），在受讓人未就股份在股東登記冊記入姓名或名稱前，出讓人仍須當作為該股份的持有人。受制於本公司實施的任何條款，轉讓書上的機印簽署就轉讓而言可獲本公司接納。同一轉讓書內不得包括不同類別的股份。本章程細則所載規定並不妨礙董事局認同獲分配人為xx他人而放棄獲分配或暫定分配的股份。

34. 保留文件

x公司可保留所有須登記的轉讓書，但董事局拒絕登記的轉讓書均須退回提交該文件的人士（惟於與該轉讓有關的詐騙或疑涉不誠實行為的任何其他罪案的情況下除外）。

35. 董事拒絕登記轉讓的權力

（1）股份如屬以下情況，董事局可全權酌情對其轉讓拒絕登記而毋須交代任何原因：

（a）其尚未繳足股款；或

（b）本公司擁有其留置權；或

（c）其為根據任何股份獎勵計劃向雇員發行，而據該計劃實施的轉讓限制仍然有效；或

（d）其為向四名以上聯名持有人發行。

（2）董事局亦可對任何轉讓拒絕登記，除非：

（a）轉讓書僅包括一個類別的股份；

（b）於轉讓予聯名持有人時，獲轉讓股份的聯名持有人的數目不超過四人；

（c）受制於法規，轉讓書已連同將轉讓的股票，以及董事局合理要求用以證明有意出讓人所有權或其對股份的轉讓權（及轉讓書如經他人代為簽立，則亦指該名人士代為簽立的權力）的其他憑證交回本公司；

（d）交回轉讓書時已一併支付董事局不時規定的費用，有關費用不超過聯交所不時訂明的金額上限；及

（e）如適用，轉讓書已妥為及適當地加蓋印花。

36. 拒絕登記通知書

如董事局拒絕登記某項股份轉讓，董事局須於轉讓書提交本公司的日期後兩個月內，向出讓人及受讓人送交有關該拒絕登記的通知書。

37. 應付費用

對於就登記轉讓，或就登記任何遺囑認證書、遺產管理書、結婚證書或死亡證明書、授權書、有關或影響任何股份所有權的其他文件，以致在登記冊上作出任何影響股份所有權的記錄，本公司均不得收取超出聯交所不時訂明的費用上限的任何費用。

38. 暫停辦理轉讓登記的權力

股份或任何類別股份的轉讓登記可在董事局不時決定的時間及期間暫停辦理，但於任何年度內，此等登記的暫停辦理不得超過三十天（星期日及公眾假期除外）。

39. 放棄

x章程細則所載規定並不妨礙董事局認同獲分配人為xx他人而放棄獲分配的股份。

40. 於登記分冊登記

（1）如任何適用法律許可，董事局可隨時以全權酌情權，不時將任何股份從登記冊轉撥至任何登記分冊，或從任何登記分冊轉撥至登記冊或其他登記分冊。除非董事局另有決定，否則轉撥股份時，要求轉撥股份的股東須承擔執行轉撥的費用。

（2）除非董事局另有協定（該協定可按照及受制於董事局全權酌情不時決定的條款及條件訂立，而董事局必須對作出或撤銷協議享有絕對酌情權），否則登記冊上所有股份均不得轉撥至任何登記分冊，登記分冊上的股份亦不得轉撥至登記冊或其他登記分冊；所有轉讓書及其他文件必須遞交以作登記，如屬登記分冊上任何股份，登記手續於有關登記辦事處辦理，如屬登記冊上的股份，則於辦事處或於根據法律存置登記冊的其他地點辦理。

（3）董事局可按為其認為合適的委任，委託和授權合格的代理執行本第 40 條條文的全部或任何權力和職責。

股份的傳轉

41. 因死亡傳轉

如股東死亡，唯一獲本公司承認為對死者的股份具所有權的人，須是（倘死者是一名聯名持有人）尚存的一名或多於一名聯名持有人及（倘死者是單獨或最後一名尚存的持有人）死者的合法遺產代理人；但本章程細則所載的任何規定，並不解除已故（個人或聯名）持有人的遺產就死者獨自或聯名持有的任何股份所涉的任何法律責任。

42. 遺產代理人、破產案受託人等的登記

（1）任何人由於某股東去世、破產或結束，或因任何（於香港或其他地區）具有司法管轄權的法院就某股東有關精神紊亂的事宜發出命令而成為有權享有任何股份，於出示董事局要求其出示所有權憑證後，及在符合本章程細則的規定下，可選擇將自己登記為該股份的持有人，或選擇將其所提名的人登記為該股份的受讓人。

（2）上述如此成為有權享有股份的人，如選擇將自己登記，x向本公司發出通知書表明此意；如選擇將其他人登記，則須簽署股份轉讓書給予該人，或按董事局要求簽署其他文件或作出其他行動，讓該人得以登記。

（3）本章程細則中關於股份轉讓條文，均適用於通知書或轉讓書或其他文件或行動，猶如執行轉讓的人為借著傳轉衍生出所有權的人及導致傳轉的事件並無發生一樣。

43. 因傳轉享有股份的人的權利

（1）因死亡、破產或結束或因法律的施行導致傳轉的任何其他事件而享有股份的人，有權收取股息或有關股份的其他應派付款項及就此給予責任解除，而其就股份享有的權利與其為持有人理應享有的權利相同，惟獨於其未成為持有人之前不可出席本公司任何股東大會或於會上投票除外。

（2）董事局可隨時發出通知書，要求任何有關人士選擇將自己登記或將股份轉讓，如於九十日後，該人並無遵從通知書的要求，董事局可暫緩支付所有股息或有關股份的其他應付款項，直至通知書的規定獲遵從為止。

無法聯絡的股東

44. 出售無法聯絡股東的股份

（1）倘發生以下情況，本公司可向聯交所的交易所參與者發出指示，按當時可得的最佳價格出售任何股東的股份或因傳轉獲享股份人士的股份：

（a）於十二年期間內最少已應就將出售的股份派付三次現金股息或其他分派，且本公司已根據細則第 116 條寄出；

（b）於該十二年期間，就股份應派付的股息或其他分派從未獲認領，股息支票、憑證、匯票或其他支付從未獲兌現，經資金轉撥系統發放的股息從未獲支付，而本公司亦無收到該股東或因傳轉獲享該股份的人的任何通訊；

（c）於該十二年期間屆滿當時或其後，本公司最少已在一份英文報章及一份中文報章（該等報章行銷於香港）刊登公告，藉以發出有意出售股份的通知；

（d）於刊登該等公告或（如公告於不同日期刊登）首次公告後三個月內，本公司並無收到該股東或因傳轉獲享該股份的人的任何通訊；及

（e）本公司已向聯交所發出通知書表明有意出售該股份。

（2）如於上文（1）（d）分段所指的首次公告刊登日期或之前，本公司就符合第（1）段所述的股份（或就符合本段所述的股份）發行進一步股份，而進一步股份的情況與第

（1）（b）至（e）分段所述情況相符，則本公司的售賣權將擴大至進一步股份（但凡提及十二年期間，實指進一步股份分配日期起至上文所述首次刊登公告日期止期間）。

（3）為使出售有效，董事局可授權某人將股份轉讓予購買人或按購買人指示轉讓，而購買人對於買款的用途無須理會；而新任持有人對該等股份的所有權，不得因有關該項售買的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影響。

（4）凡根據本章程細則進行售賣，儘管持有所出售股份的股東已經身故、破產或因其他理由屬法律上無行為能力或喪失能力，出售仍屬有效及有作用。

45. 出售的所得款項用途

（1）本公司須就相等於出售所得款項淨額的款項對出售當日獲享股份的人問責，而就有關款項應當為該人的債務人而非受託人。

（2）在向該人支付出售的所得款項淨額前，所得款項可投放於本公司業務或投資於董事不時決定的投資（本公司或其控股公司（如有）的股份除外）。

（3）本公司不會就所得款項淨額支付利息，而本公司毋須交代所得款項淨額賺取的任何款項。

46. 就無法聯絡股東的股份應付的股息

倘就任何股份連續派付的最少兩次股息而言，所有支票、憑證或匯票均仍未兌現，或第一次派息的支票、憑證或匯票無法投遞而遭退回，則本公司可停止就其按股份應付的任何股息（而該等股份的股息慣常以該方式支付）以郵遞寄出任何支票、憑證或匯票，但其後如持有人或因傳轉獲享股份的人認領股息，且並無指示本公司以其他方式支付日後的股息，則可遵照本章程細則規定而就該等股份的應付股息重新寄出支票、憑證或匯票。

股額

47. 將股份轉換為股額

（1）本公司不時可藉普通決議，將任何已繳足股款的股份轉換為股額，以及將任何股額再轉換為任何面額的已繳足股款的股份。繼將本公司股本中任何類別所有已繳足股款的股份轉換為股額的任何決議獲通過後，該類別中其後繳足股款並於所有其他方面與該等股份享有同等權益的股份，可藉本章程細則及該決議轉換為股額，可按與已轉換股份相同的單位轉讓。

（2）股額持有人可將股額或其中任何部分轉讓，其轉讓方式及所須符合的規例，如同產生該股額的股份在轉換前作出轉讓前的方式及須符合的規例相同，或在情況容許下儘量與之相近；董事局可不時規定可轉讓股額的最低額，但如未經本公司普通決議批准，該最低額不得超過產生該股額的每股股份的面額。

（3）股額持有人須按其所持股額在股息、本公司股東大會表決權及其他事項上，享有猶如其持有產生該股額的股份時所享有的相同權利；如任何此等利益（不包括參與股息分配及削減股本或清盤時獲分配公司的資產），在該股額倘若以股份形式存在時，是不會由該股份授予的，則不可根據股額而授予該等利益。

（4）根據本章程細則的所有條文，凡適用於已繳足股款的股份者，均適用於股額；本章程細則中凡有｢股份｣及｢股東｣各詞，分別須包括｢股額｣及｢股額持有人｣。

股東大會

48. 股東周年大會

董事局及本公司須按法規的規定及（如適用）聯交所規則召開及舉行股東周年大會。董事局須在有關規定的規限下決定每屆舉行股東周年大會的日期、時間及地點。

49. 股東特別大會

股東周年大會以外的所有其他大會，均稱為股東特別大會。股東特別大會可按董事局決定於全球任何地方舉行。

50. 召開股東特別大會

（1）董事局可於其認為適當時召開股東特別大會。

（2）股東特別大會亦可根據細則 52 條召開。

（3）董事局亦須按股東根據法規的條文提出要求召開股東特別大會。

51. 類別大會

x章程細則內有關大會的條文，在經必要的變通後，適用於本公司舉行的任何獨立類別股東大會，惟就修訂或廢止類別股份附帶的權利除外。就此而言，並無普通股以外股份的持有人以股東身份出席或投票的大會，亦構成普通股持有人的獨立大會。

股東大會通告

52. 會議通告

（1）在公司條例第 116C 條規限下，凡召開股東周年大會，必須給予不少於二十一整天及不少於二十個整個營業日的通知，凡召開將在會上提議通過特別決議案的任何股東特別大會，則必須給予不少於二十一整天及不少於十個整個營業日的通知，而凡召開所有其他股東特別大會，則須給予不少於十四整天及不少於十個整個營業日的通知，通知須以下述方式發給全體股東（根據本章程細則條文無權收取本公司此等通知的人士除外）、董事局及核數師。

倘聯交所的規則及法規准許，於以下情況經有關人士同意下，可按本章程細則所列以較短時間的通知召開股東大會：

(a) 如屬股東周年大會，經有權出席會議並在會上投票的全體股東同意；及

(b) 如屬任何其他股東大會，經有權出席會議並在會上投票的大多數股東同意，即合共持有給予該權利的已發行股份的面值不少於 95%的大多數股東。

（2）如因意外遺漏而沒有向任何有權接收大會通告的人發出大會通告，或（倘授權書連同通告一併發出）發出授權書，任何有權接收大會通告的人沒有接獲大會通告，均不會使於有關大會上通過的任何決議或進行的議事程序失效。

53. 短時間的通知

即使本公司的會議以時間較本章程細則指定者為短的通知召開，如以下人士同意，該會議亦應當視為妥為召開：

（a）（如為股東周年大會）有權出席大會及於會上投票的所有股東；及

（b）（如為任何其他會議）有權出席會議及於會上投票的大多數股東，即合共持有不少於賦予該權利的股份面值 95%的大多數股東。

54. 通告須注明的內容

（1）所有通告均須注明會議地點、日期及時間，如有特別事務，則須指明該事務的一般性質。如屬就特別決議召開的會議，通告亦須注明擬提呈決議為特別決議形式提呈。

（2）董事局須遵照法規及聯交所不時訂明的規則按股東要求就有關即將於本公司任何股東大會上提出的任何決議的事宜或處理的事項發出及傳達決議及xx的通告。

（3）所有會議通告亦須在合理顯眼位置列明有權出席大會及於會上投票的股東可委派一名或多名代表代為出席會議並作出表決，及代表毋須為本公司股東。

（4）如董事局決定以辦事處以外地點為交回委任文件的地點，則所有會議通告亦須列明該地點。

股東大會的議事程序

55. 特別事項及股東周年大會的事務

在股東特別大會上所處理的一切事項，均須當作為特別事項，而在股東周年大會上所處理的一切事項，亦須當作為特別事項，惟以下事項除外：

（a）宣佈及批准股息；

（b）審議及採納帳目、資產負債表、董事及核數師報告書及帳目須附載的其他文件；

（c）以輪值告退或其他方式選舉董事接替卸任董事；

（d）（以輪值告退或其他方式）委任董事接替卸任董事；

（e）委聘核數師；

（f）決定董事及核數師酬金或厘定決定該項酬金的方式；

（g）就本公司股本中尚未發行股份（占其現有股本面值不多於 20%）向董事授出發行、配發、授出購股權，或以其他方式出售有關股份的任何授權或權力；及

（h）授予董事購回本公司證券的任何授權或權力。

56. 法定人數

在任何股東大會上，當進行處理任何事務時，除非有規定的法定人數出席，否則不得在會上處理事務，但如並無法定人數出席，無礙選出或委任會議主席，因此等事宜毋須被視為會議事務的一部分。就一切目的而言，如有兩名股東親自出席或委派代表出席，並有權投票，即構成法定人數。

57. 未有法定人數出席而押後會議

如在擬定舉行股東大會時間之後三十分鐘內，未有法定人數出席，該股東大會須延期至下星期的同一日（或該日如為假期則指下一個營業日）在原訂舉行會議的同一時間地點舉行，或延期至大會主席所決定的其他日期，及其他時間及地點舉行，且細則第

61 條有關通告及有關將處理的事務的條文適用。如在擬定舉行續會的時間之後十五分鐘內，未有法定人數出席，則會議必須解散。

58. 主席

於所有股東大會上，主席（如有）或就該目的獲主席或董事局委任的任何董事或（如未能作出委任）出席股東委任的任何董事須主持股東大會，但如在擬訂舉行股東大會時間之後十五分鐘內並無董事出席，或如無出席的董事願意主持股東大會，則出席並有權投票的股東須選出一名股東出任該股東大會的主席。

59. 董事及有權出席股東大會及發言的其他人士

各董事有權出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份的獨立股東大會，並於會上發言。會議主席可邀請其認為具備本公司事務的知識或經驗的任何人士，出席本公司任何大會及於會上發言，以在會議的審議過程提供協助。

60. 決議及修訂

（1）在法規的規限下，如股東大會主席全權酌情認為決議在會議的範圍內可循正當程序審議，方可於股東大會上提出以供表決。

（2）如決議提呈為特別決議，則於決議進行表決時或之前，不得對會議通告上所載決議的形式作出修訂，惟糾正明顯錯誤或法律許可的其他修訂除外。

（3）如決議提呈為普通決議，則於決議進行表決時或之前，不得修改決議（糾正明顯錯誤的修訂除外），除非：

（a）（就修訂會議通告所載決議的形式而言）已於不遲於擬訂舉行有關股東大會的時間四十八小時前，向辦事處遞交有意動議修訂的書面通知；或

（b）於任何情況下會議主席全權酌情另行決定修訂或經修訂的決議可循正當程序進行表決。

根據上文（a）分段發出書面通知，無損會議主席將修訂從議程剔除的權力。

（4）經會議主席同意，任何人士如建議修訂決議均可於其進行表決前撤回建議。

（5）倘會議主席裁定任何決議或決議的修訂可接納或在議程範圍外（視情況而定），則會議或有關決議的議事程序不得因其裁定出現任何錯誤而作廢。會議主席裁定的決議或決議的修訂均屬最後及最終定論。

61. 續會

（1）如經有法定人數出席的任何會議同意，會議主席可（及如會議有所指示則須）不時將會議押後及於任何地點舉行續會。

（2）此外，會議主席如認為延遲會議有助會議處理事務，則可隨時於另一時間及／或地點舉行續會（無論會議是否已開始或有否法定人數出席）而毋須經會議同意。

（3）倘會議延遲三十日或以上，則必須按原訂會議的相同方式發出續會通告。

（4）除上文所述者外，所有人均無權接收任何續會或於續會上處理的事務的通告。除於延遲舉行的會議本應處理的事務外，任何續會不得處理其他事務。

62. 表決方法及投票要求

（1）在任何股份根據或按照該等章程細則當時所附的有關表決的任何特別權利或限制規限下，在任何股東大會上進行表決時，則每名親身或委派代表出席的股東（或倘股東為公司，由其正式授權代表出席）每持有一股繳足股份（但催繳或分期繳足前就股份之繳足或入帳列為繳足之任何金額，就上文而言，不會被視為該股份之已繳足金額）可投一票。於大會上進行表決的決議案均以投票方式通過。

(2) 【於 2011 年 5 月 18 日通過特別決議採納冊除】

(3) 會議主席宣佈有關的決議已獲通過，或獲某特定過半數通過，或不獲通過，或不獲某特定過半數通過，均為最終定論，並且在載有本公司議事程序的簿冊內亦登載相應的記項，即為有關事實的確證，而無須證明該項決議所得的贊成票或反對票的數目或比例。

(4) 【於 2011 年 5 月 18 日通過特別決議採納冊除】

63. 投票方法

(1) 投票表決應由大會主席於有關時間地點以有關方式主持，且彼可委任監票人（毋須為股東）。

(2) 投票表決時，可親身或委派代表投票，有權投超過一票的股東不必盡投其票或以相同方式投出全部票數。

(3) 投票表決結果須被視為大會決議案。倘聯交所規則規定披露表決的投票資料，本公司方須作出有關披露。

64. 主席決定票

倘票數均等，會議主席除本身可投的票數之外可多投一票或投決定票。

股東的投票

65. 投票權

在該等章程細則及本公司任何股份當時所附的有關表決的任何特別權利或限制所規限下，每名親身或委派代表出席的（個人）股東或由正式授權代表或委派代表出席的

（公司）股東每持有一股股份可投一票。

66. 聯交所規則規定的投票限制

凡股東根據聯交所訂明的規則須就某決議放棄投票，或僅可投票贊成或反對某決議，該股東或其代表所投的任何一票，如違反該規定或限制則須作廢。

67. 公司代表

身為本公司股東的任何公司可透過其董事局或其他理事會，授權任何人士於本公司任何股東大會或本公司任何類別股份的任何獨立大會上作為其代表；而該代表有權代表其代表的公司行使該公司猶如其為親身出席大會的個別股東可行使的相同權力，包括

（不限於）投票權。

68. 認可結算所的代表

凡股東為（證券及期貨條例所界定的）認可結算所或其代名人，則可酌情授權任何一名或多名人士，於本公司任何大會或本公司任何獨立類別股東大會出任其委任代表或代表，惟倘多名人士獲授權，則委任或授權文件必須列明每位獲授權人士代表的股份數目及類別。儘管本章程細則另有規定，每名獲授權人士及任何認可結算所人員簽署的授權，如無其他事實證明，均須被視為已獲正式授權。獲授權人士將可代該認可結算所（或其代名人）行使相同權利及權力，猶如該人為本公司由該認可結算所（或其代名人）持有的股份並親身出席會議的登記持有人，包括（但不限於）獨立表決的權利。

69. 聯名持有人表決權

如為任何股份的聯名登記持有人，該等人士中任何一人可親身或委派代表就該股份於任何會議投票，猶如其獨享投票權，但如多名聯名持有人親身或委派代表就同一決議投票，則排名較先的投票人的一票應獲接納，並摒除其他聯名持有人的投票；而排名先後須以就有關股份於登記冊上的排名次序厘定。已故股東凡名下有任何股份，其個別遺囑執行人或遺產管理人就本細則而言被視為有關股份的聯名持有人。

70. 無力管理自身事務的股東的表決權

任何股東凡遭任何（於香港或其他地方）具司法管轄權的法院就有關精神紊亂的事宜發出命令，可由該法院委任性質為其接管人或財產保佐人的其他人士，進行表決，而該接管人或其他人士可於投票表決時委派代表投票，惟必須於該人擬作出表決的會議或續會（視情況而定）的擬定舉行時間前四十八小時或之前，按董事局規定於辦事處或董事局指定的其他地方，出示聲稱按上文具投票權的人士的憑證，否則不得行使表決權。

71. 對表決的認受性表示反對

除了在有關會議或續會上又或以投票表決時可對已作出或可作出的表決提出質疑外，所有人士均不得對任何票數的認受性提出反對，而於會議上或投票表決時，並無遭否決的每一票就所有目的而言均屬有效。凡於適當時對投票提出的反對，均須交由會議主席處理，其決定為最終及最後定論。

委任代表

72. 委任代表

（1）委任代表毋須為本公司股東，而每名股東可委任多名委任代表出席同一活動。

（2）本公司收到委任文件，並不妨礙股東親身出席會議及於會上投票或就有關投票表決投票。

（3）任何委任文件僅就其提及的會議及該會的任何續會為有效。任何委任文件於當中稱為簽署日期該日起計十二個月屆滿後即屬無效，惟倘會議原訂於該日起計十二個月內舉行，於其續會則另作別論。

73. 委任表格

委任代表的表格須符合任何通常或通用的格式或董事局不時批准或接納的任何其他格式，而董事局可按其認為適合者，連同會議通告一併寄發該會適用的委任表格。

74. 委任代表文件的簽立

委任代表的文件須由委任人或獲其書面正式授權代理簽署，或如委任人為公司，則須以其法團印章簽立或就此事而獲正式授權的某代理或人員簽署。如委任文件看來是由某公司的人員代其公司簽署，及如無其他事實證明，即假設該人員已獲正式授權代表該公司簽署該委任文件。董事局可以但毋須要求該代理或人員提供授權證明。

75. 委任代表可要求以投票表決

委任代表的委任文件亦被視為授予權力，可按委任代表認為適合對供會議審批的任何決議的修訂作出表決。

76. 送交委任代表表格

（1）委任代表文件須於名列於有關文件上的人士擬投票表決的大會或（視乎情況而定）續會的指定舉行時間最少四十八小時前，送達辦事處（或召開大會通告或任何續會通告或（不論何種情況）隨附文件所指定的位於香港的其他地點）；倘委任代表文件並非如此送達，則不會被視作有效。

（2）凡就同一股份送達兩份或以上有效但不同的委任文件供同一會議使用，最後送達的委任文件（不論其日期或其簽署日期）被視為取代及撤回有關該股份的其他委任文件。倘本公司無法厘定文件送達的次序，則該等委任文件就該股份而言一律被視為無效。

（3）如文件由任何非公司股東的授權人簽署，亦須按上文第（1）段所載方式，送交該文件簽署時作為依據的授權書或其經公證的核證副本（或董事局批准以其他方式核實的副本）。

（4）如文件由公司的人員或代理簽署，董事局亦可要求按上文第（1）段所載方式，送交該文件簽署時作為依據的授權書，或其經公證的核證副本，或按本公司就有關會議發出的有關會議通告或任何委任文件附注中指定的其他授權書或文件。

（5）如上文各段規定的文件並無按規定送交，則委任文件上所列人士不得就此獲享表決權。

77. 通知書或授權書的撤回

即使在投票或表決前終止投票人士的授權（直至委任相關人士的有關股份轉讓送達登記處為止），委派代表或公司代表所作出的投票或要求的表決仍然有效，除非辦事處

（或委任代表文件正式送達的其他委任代表文件接收地點）於作出投票的大會或續會的指定舉行時間最少六小時前接獲終止通知，或秘書或大會主席於大會或續會當日現場（惟於大會開始前）接獲終止通知。

78. 獲正式委任的受權人

所有股東根據本章程細則可委派代表進行的任何事宜，其亦可委派獲其正式委任的受權人進行，本章程細則中有關代表及代表委任文件的條文，經必要的變通後適用於任何受權人及該受權人獲委任所依據的文件。

董事

79. 董事人數

除非本公司股東藉普通決議另行厘定，否則董事人數不得少於七人，而董事人數不設上限。

80. 董事毋須為股東

董事毋須為本公司股東但執行董事必須是本公司或其附屬公司的雇員。

董事的委任、卸任及罷免

81. 本公司董事的委任

（1）受制於本章程細則包括第 80 條，本公司可藉普通決議委任人何人士出任董事，以填補臨時空缺或擔任額外董事。

（2）受制於本章程細則第 80 條，以下任何人士可根據第 80 條第（1）段於任何大會上獲委任或再獲委任為董事：

（a）根據本章程細則卸任的董事；

（b）其獲董事局推薦;或

（c）於寄發會議通告翌日至會議擬訂舉行日期之前七日，有權於會上投票的股東

（非為獲推舉人士）已向秘書發出有意就委任或再次委任該人士提出決議的通知書，以及由該人士簽立表示願意獲委任或再獲委任的通知書。

82. 委任各董事的獨立決議

股東大會上有關委任董事的每項決議只涉及一位獲點名的人士，以單一項決議委任兩名或以上人士必屬無效，但如事先於無投票反對以該形式提呈決議的會議上獲同意則不在此限。

83. 董事局委任額外董事的權力

在不妨礙本公司根據本章程細則任何條文而於股東大會上委任任何人士為董事的權力為前提下，董事局可隨時及不時委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺或藉此增加董事人數。任何獲董事局委任的董事的任期僅至本公司下一屆股東周年大會，但屆時有資格再獲委任。

84. 董事卸任

（1）儘管本章程細則有任何規定，於本公司的股東周年大會上，當其時三分之一董事（或倘董事人數並非三的倍數，則為最接近但不少於三分之一的數目）須輪席卸任，但每名董事均須遵照卸任的規定最少每三年卸任一次。

（2）在法規及本章程細則的規限下，每次輪席卸任的董事，須是自最近一次獲委任或再獲委任後任職最長的董事，但如在同一天有多人成為董事或為最近一次再獲委任，除非他們彼此之間另有協議，否則須以抽籤決定他們當中須卸任的人選。每次卸任的董事

（無論人數及身份）均由董事局成員於股東周年大會通告日期的營業時間開始時厘定，所有董事不會因通告日期該時間後至會議結束前的董事人數或身份有任何變化而須卸任或獲免卸任。

（3）受制於本章程細則第 80 條，卸任董事須留任董事（如其根據本章程細則被罷免職務或停任除外），直至（以較早者為准）其於該會議卸任的會議結束為止，或該會議通過決議不再填補空缺或就其職位委任另一人士，或該會議提出再委任該董事的決議已遭否決。

（4）卸任董事有資格再度獲委任。

（5）在本章程細則的規限下，倘本公司於董事根據本章程細則以輪換或其他方式卸任的任何會議上，沒有填補由該董事產生的空缺，該卸任董事如願意出任，須被視為再獲委任，除非該會議已通過決議不再填補有關空缺，或就其職位委任另一人士，或除非再次委任該董事的決議已在該會議上提出並遭否決。

（6）除在會議上卸任的董事外，任何人如未獲董事推薦參選，均無資格在任何大會上獲選出任董事之職，除非辦事處已收到一份由妥獲資格在下述通知內指明的會議出席並表決的股東（非獲推舉人士）簽署的通知書，其內表明他擬提議推選該人出任董事之職，以及辦事處已收到一份由該獲推舉人士所簽署的表示願意接受推選的通知書，但該（等）通知書的通知期最少為七（7）日，及（倘通知於就選舉指定的大會的通告寄發後提交）遞交該（等）通告的期限自就該選舉指定的大會寄發通告翌日起至該大會舉行日期前七（7）日止。

85. 罷免董事

（1）即使本章程細則或在本公司與任何董事所訂的協議中載有任何規定，本公司仍可藉普通決議，在該董事任期屆滿前將其免任。

（2）根據本章程細則免任董事並不損害該董事可就其與本公司所訂協議被違反而提出損害賠償申索的權利。

86. 停任董事

董事須因此事實而停任：

（a）倘其根據法規任何條文不再出任董事或遭法律禁止出任董事；或

（b）倘其破產或被針對發出接管令，或該董事與債權人概括地達成作出任何債務重整安排或債務重整協議；或

（c）倘其為（或可能為）精神紊亂，且就此具司法管轄權的法庭（於香港或其他地方）就有關精神紊亂的事宜發出命令將其拘留，或委任接管人、財產保佐人或具任何稱謂的其他人士，就其財產或事務行使權力；或

（d）倘其連續六個月或以上缺席（不論有否候補董事代替出席）該期間內舉行的董事局會議而並無獲董事局發出特別缺席許可，及董事局議決撤銷其職務；或

（e）倘其向本公司發出通知書並表明有意辭任，屆時其向本公司交付通知書時或該通知書指定的較後時間停任；或

（f）倘其因本公司根據法規通過的普通決議遭罷免；或

（g）（上文第（f）分段除外）倘其根據法規或按本章程細則規定的方式遭罷免；或

（h）其精神不健全或身故。

倘董事因任何理由停任，其須停止出任董事局委任的任何委員會或附屬委員會的成員。

87. 委任董事執掌行政職務

（1）董事局可按其決定的任期（須遵守法規及聯交所不時訂明的適用規則）及條款委任一名或多名董事執掌本公司任何行政職務（包括主席、總裁或副總裁），亦不妨礙該董事就違反其與本公司之間的服務合約而提出要求賠償的申索，撤銷或終止任何已作出的委任。根據本細則獲委任職務的董事與本公司其他董事同樣受有關罷免的條文規限，其如因任何理由須停止出任董事，即須（遵照與本公司訂立的任何合約的條文規定）因此事實即時停止出任該職位。

（2）獲委任執掌行政職務的董事，其薪酬須由董事局厘定，可為薪金、佣金、分紅或其他形式，及可不包括或連同董事薪酬厘定。

（3）獲委任為主席的董事如終止出任董事一職，須自動停任主席，但須以不妨礙該董事就違反其與本公司之間的服務合約而提出要求賠償的申索。獲委任為總裁或副總裁的董事如終止出任董事一職，須自動停任有關職位，除非其執掌職務所依據的合約或任何決議明確表示其須留任，屆時有關停任職位須以不妨礙該董事就違反其與本公司之間的服務合約而提出要求賠償的申索。

87A. 委任替任董事的權力

（1）每名董事可委任另外一名願意擔任其替任董事的董事擔任其替任董事，並可免除其替任董事職務。

（2）替任董事有權收取所有董事局會議及其委任人作為委員的所有委員會會議的通知，出席其委任人並未親自出席的會議並投票，行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，本章程細則適用於有關會議的程序。

（3）每名擔任替任董事的人士須獨立就其行為及過失（包括其作出的侵權行為）對本公司負責，而不應被視為其委任人的代理；然而，其不應就執行其委任人的投票及其他指示負責。

（4）除自身擁有的票數外，每名擔任替任董事的人士就其擔任替任董事的每名董事擁有一票，但在厘定是否有法定人數出席會議時，該人士僅應被當作一人計算。

（5）倘委任替任董事的董事辭去董事職務，或向本公司發出通知免除其替任董事職務，或發生任何事件導致或將導致該董事辭去董事職務（於本公司股東大會上退任並獲重新委任時除外），該替任董事亦須辭去替任董事職務。

（6）委任或免除董事替任董事職務須以書面通知作出，並於秘書收到通知後生效。

薪酬及開支

88. 董事薪酬及開支

（1）除適用法律，法規，規章和政府的政策外，各董事均可獲得本公司按董事局建議及本公司股東大會上厘定的薪酬。

（2）本公司亦會動用其資金向董事發放於履行職責所涉及和與之有關的合理及適當的交通、酒店及其他開支，包括前赴董事局會議、委員會會議或股東大會的交通費（但須遵守本公司與任何董事訂立的任何協議的條文）。

89. 特別薪酬

董事局可向任何應要求須向本公司或應本公司要求履行任何特別或額外服務的董事發放特別薪酬。該特別薪酬可附加於或取代其擔任董事的原來薪酬（如有）而支付，且在不妨礙本章程細則第 89 條的條文下，可以一筆付款或以薪金、佣金、分紅或董事局決定的其他方式支付。

董事局的權力

90. 董事局管理本公司事務的一般權力

（1）本公司的事務須由董事局管理，其可在法規、本章程細則及本公司任何普通決議的規限下，行使本公司的一切權力。本章程細則修訂不得使董事局過往任何本為有效的行為失效猶如該修訂未獲通過或作出。

（2）本細則賦予的一般權力，不得因藉任何其他細則或本公司股東大會的任何決議而賦予董事局的任何特別权限或權力而受局限或限制。

（3）董事局根據這些條款授權行使本公司權力將遵守所有適用的法律，法規，規章和政府的政策。

91. 借款權力

（1）董事局可行使本公司的一切借款權力，及可行使本公司將其業務、財產、資產（包括現有及未來）及未催繳股本予以按揭或押記的一切權力，以及可（於適用範圍在法規條文規限下）行使本公司發行債權證及其他證券的一切權力，不論是純粹為此等證券而發行，或是作為本公司或任何第三者的任何債項、債務或責任的附屬抵押品而發行。

（2）債權證、債券及其他證券可成為可予轉讓，而本公司與獲發行有關證券的人士之間並無任何權益關係。

（3）債權證、債券或其他證券可按折讓（不適用於股份）、溢價或其他方式，連同有關證券的贖回、退還、支取、股份分配、出席本公司大會及於會上投票、委任董事及其他方面的特權發行。

（4）（a）倘本公司任何未催繳股本已予以質押，任何人士其後可對該先前押記的有關股本加以質押，但不可藉向股東發出通知書或以其他方式取得較該先前押記優先的受償權。

（b）董事局須促使根據法律條文妥善存置明確影響本公司財產的押記及本公司發行的任何系列債權證的登記冊，並妥為遵守法規有關將該登記冊或其他地方列明的押記及債權證登記的規定。

92. 雇員和福利

董事局可行使法規授予的任何權力，決定本公司或其任何附屬公司的雇員的福利並作出撥備，有關權力涉及對任何人士終止或轉讓全部或部分本公司或其附屬公司承諾。

董事局的轉授權

93. 委員會

（1）董事局可向由其認為適合的人選（不論是否董事）組成的任何委員會，轉授任何權利、权限及酌情權（連同再轉授權），但該委員會的成員過半數必須為董事，且就行使其任何權利、权限或酌情權而言，除非委員會會議有過半數出席者為董事，否則不列作有足夠法定人數。董事局可按其認為適當的條款及條件作出任何轉授，並可撤銷或修訂任何轉授及解除任何委員會全部或部分責任，但本著真誠行事的人均不受任何撤銷或修訂的影響。以此方式組成的委員會行使獲轉授的權力、权限及酌情權時，須符合董事局對其實施的任何規管。

（2）具兩名或多名成員的委員會的議事程序，須受董事局對其施加的任何管制及（在不抵觸有關管制的情況下）受本章程細則規管董事局議事程序中符合適用範圍的部分規限管制。

（3）董事局可設立一個執行委員會包括所有執行董事並按董事局決定的條款及條件，轉授其權利、权限及責任。

94. 轉授權力予個別董事

董事局可按其認為適用的條款及條件，向任何董事託付及授予其任何權力、权限及酌情權（連同再轉授權），並可撤回或修訂其中所有或部分。

95. 委任代理人的權力

董事局可以以委任代理人的權力或其他方式，按其決定的條款（包括有關薪酬的條款）委任任何人士出任本公司代理，亦可向該獲委任人士轉授其權力、权限及酌情權

（連同再轉授權）。董事局可罷免根據本章程細則獲委任的人士，並撤銷或修訂轉授權。

96. 主席、總裁等

董事局可向主席、總裁、副總裁、執行董事或任何董事託付及授予可按其認為適當的條款及條件與限制行使的任何權力，而該等權力可附屬於或豁除其本身權力，且董事局可不時撤銷或修訂所有或部分該等權力。

董事權益

97. 董事出任獲利職務及與本公司訂立合約的權力

（1）在法規所規限下，董事或未來董事不應因其職務（就有關其於本公司業務管理、行政或處理的職位或職務任期）或身為賣方、買方或擁有其他身份，失去與本公司訂立合約的資格，而（如董事已妥為聲明利益關係）本公司或代本公司訂立的任何合約或安排當中如有任何董事涉及任何利益關係亦不得作廢，該涉及利益關係的董事亦毋須因其身居該位或因其身居該位而建立的受信關係，而有責任向本公司交代就合約產生的任何利益。

（2）董事可於本公司出任其他獲利職務或崗位（核數師除外），並身肩董事職位，任期

（受制於法規）及條款按董事局決定，並可就此按董事局決定獲得額外薪酬（可為薪金、佣金、分紅或其他方式），該筆額外薪酬可附加於或代替本章程細則的任何其他條文所述的任何薪酬。

（3）所有董事均可直接或經其公司以專業身份（核數師除外）為本公司行事，該董事或其公司可就專業服務獲得薪酬，猶如其並非董事一樣。

（4）所有董事均可繼續出任或成為本公司可能涉及利益關係的其他公司轄下的股東或董事，或出任該公司轄下任何其他獲利職位或崗位，而有關董事均毋須就其擔任有關公司的股東或董事，或出任有關公司轄下任何其他獲利職位或崗位所收取的任何股息、薪酬、離職付款或其他福利作出交代。董事局亦可促使按其認為所有方面均為適合的方式，行使本公司憑藉持有或擁有任何其他公司的股份而獲賦予的表決權或任何委任權（包括就贊成委任該董事或其中任何人士為其他公司的董事或高級人員，或贊成向其他董事或高級人員支付任何利益，行使表決權或委任權）。

（5）董事如知悉其以任何方式直接或間接於與本公司訂立或擬訂立的某合約涉及利益關係，而其於該合約或擬訂合約內的利益關係重大，則必須於首次審議訂立該合約的問題的董事局會議上（適用於董事當時已知悉該利益關係存在，否則指於該董事知悉該利益關係後首次舉行的董事局會議），就其利害關係的性質作出申報。為施行本細則，如董事向董事局發出一般通知書，其中表明：

（a）該人為一指定公司或商號股東，並被視為於通知書日期後可能與該公司或商號訂立的任何其他合約涉及利益關係；或

（b）該人將被視為於通知書日期後可能與其某位關連人士訂立的合約涉及利益關係；

則須被視為就任何有關合約根據本細則充分聲明利害關係，但通知書除非於董事局會議上提交，或董事採取合理行動，確保於通知書提交後舉行的董事局會議上提出及宣讀，否則通知書視作無效。

（6）凡董事獲委任（包括訂定或修改委任條款）或被終止委任為出任本公司或本公司涉及利益關係的其他公司任何獲利職務或崗位的人，董事均不得就有關的決議投票（或被計入會議的法定人數），但如建議考慮委任（包括訂定或修改委任條款）或終止委任兩名或多名董事出任本公司或本公司涉及利益關係的其他公司的獲利職務或崗位，則該等建議可分開提出，並就每名董事提出一項獨立的決議，屆時每名有關的董事（如非因本細則另有規定而遭嚴禁作出表決）可就所有決議作出表決（及被計入法定人數），惟獨涉及其委任或終止委任事宜的決議除外。

（7）某董事於有關本身或其任何聯繫人涉及重大利益關係的合約或安排或其他建議的決議，亦不得作出表決（或被計入會議法定人數），而如其有意表決，其所作表決須作廢，但該決議如與以下任何一項或多項事項有關，則此限制不適用，該董事仍可作出表決（及被計入法定人數）：

（a）該董事或該董事任何聯繫人順應本公司或其任何附屬公司要求，或為本公司或其任何附屬公司利益，借出貸款或承擔責任，而有關合約或安排旨在向該董事或任何聯繫人士提供任何擔保、補償保證或保證；

（b）有關合約或安排關於向一名第三方提供任何擔保、補償保證或保證，而該董事或其任何聯繫人根據擔保或補償保證，或透過作出保證而獨力或共同對本公司或其任何附屬公司的債務或債項，承擔全部或部分責任；

（c）有關合約或安排關於發售本公司或本公司可能發起或就認購或購買涉及利益關係的任何其他公司的股份、債權證或其他證券，或由本公司或該公司發售或提呈發售該等證券的事宜，而董事或其任何聯繫人有權或可能有權以任何有關證券的持有人或包銷商或分包銷商身份參與；

（d）董事或其任何聯繫人純粹因於本公司股份或債權證或其他證券擁有權益而如同本公司股份或債權證或證券的其他持有人般，於有關合約或安排涉及利益關係；

（e）有關合約或安排關於其他公司，而純粹因該董事或其任何聯繫人以高級人員或行政人員或股東，或該董事或其任何聯繫人於當中實益擁有該公司的股份權益，從而直接或間接涉及利益關係，但該董事及其任何聯繫人共計並無實益擁有該公司（或該董事或其聯繫人藉以引申權益的任何第三方公司）的任何類別已發行股份 5%或以上權益或表決權；

（f）有關合約或安排關於本公司或其任何附屬公司的任何雇員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃的採納、修訂或運作，而該董事或其任何聯繫人在該合約或安排下擁有利益；

（g）有關合約或安排關於退休金或退休、死亡或傷殘福利計劃的採納、修訂或運作，而有關計劃涉及該等董事、彼等的聯繫人及本公司或其附屬公司的雇員，且並無向任何董事或其聯繫人提供該基金或計劃影響所及的人士普遍並無獲賦予的特權或利益；

（h）有關合約或安排涉及本公司或其任何附屬公司雇員的利益，而董事或其任何聯繫人根據該合約或安排而與雇員同樣受惠，且合約或安排並無向任何董事或其任何聯繫人賦予該合約影響所及的雇員普遍不獲賦予的任何特權或利益；及

（i）有關合約或安排關於為任何董事或該等董事就任何責任投保或繼續購買保險。

（8）一家公司被視為某董事及其任何聯繫人合共擁有百分之五或以上權益的公司，只有

（且僅只有）在一個情況下發生，即該董事及其任何聯繫人（直接或間接）為該公司

（或該董事或其聯繫人藉以引申有關權益的第三方公司）任何類別股本的百分之五或以上股權或該公司股東享有的表決權的持有人或實益擁有人。就本段而言，董事或其聯繫人持有的股份凡屬彼等作為無條件受託人或保管受託人持有而該董事及其聯繫人並無實益權益，或有關股份屬信託的部分，而只要某些其他人士可收取該信託的收入，該董事及其聯繫人於當中的權益乃屬複歸或剩餘權益，以及有關股份為認可單位信託計劃的部分，而該董事及任何聯繫人僅以信託單位持有人身份擁有權益，則毋須理會。

（9）一家公司如由某董事及其任何聯繫人合共擁有百分之五或以上權益，而其於合約涉及重大利益關係，該董事亦被視為於該合約涉及重大利益關係。

（10）倘董事同時亦作為替任董事出席董事局會議，除該替任董事以其他方式擁有的任何利益外，其委任人的利益亦應被視為該替任董事的利益。

（11）倘任何會議上對於某董事（會議主席除外）及其任何聯繫人是否涉及重大利益關係，或任何董事（會議主席除外）是否享有表決權有所質疑，而問題未因其自願同意放棄表決而得以解決，則該問題須交由會議主席處理，會議主席就有關董事所作的裁定為最終及最後定論，但如據其所知，有關董事或其任何聯繫人的權益性質或範圍未被公允地作出披露則屬例外。倘就會議主席或其聯繫人產生任何問題而該問題並未因其自願同意放棄表決而得以解決，則須透過董事局決議（就此而言，主席須被計為法定人數，但不得就該事項表決）決定，而該決議為最終及最後定論，但如據其所知，主席或其任何聯繫人的權益性質或範圍並未被公允地作出披露則屬例外。

（12）就本章程細則而言：

（a）凡指合約均包括任何擬訂合約及任何交易或安排（不論構成合約與否）；及

（b）｢附屬公司｣涵義與不時修訂的聯交所證券上市規則所界定者相同。

（13）除法規另有規定外，本公司通過普通決議案可能會作任何程度的暫停或放寬本條的規定，或追認任何違反本章程細則而未經適當授權的任何交易。

董事局議事程序

98. 董事局會議

董事局如認為適合，可舉行會議以處理事務、將會議延期及以其他方式規管會議。主席隨時可（而秘書須隨時應主席要求）召開董事局會議。

99. 會議通告

（1）董事局會議通告必須向全體董事發出，且如該通告已親自或以書面或口頭形式或電子通訊給予董事，或以書面方式按其最後為人所知的位址或其提供予本公司作此用途的任何其他地址向其發出，即被視為已妥為向董事發出。不在港或擬離港董事可要求董事局於其不在港期間，將董事局會議通告以書面方式寄往其最後為人所知的位址或其向本公司提供作此用途的任何其他地址，但董事局毋須於向在港董事發出通告前更早發出有關通告，如無作出有關要求，董事局毋須向當時不在中華人民共和國的董事發出董事局會議通告。董事可前瞻性或追溯性地免收任何會議的通告。

（2）所有董事局會議的通知須於建議的會議日期至少十四(14)日前向全體董事正式送達，惟就緊急事項而召開的董事局會議則例外，在該等情況下，須於至少二十四(24)小時前

（或就相關監管機構提出有關事項的突發緊急情況所要求的其他較短時間）給予全體董事事先通知。倘若任何董事並未獲得適當通知而召開任何董事局會議，有關的董事局會議即屬無效。

100. 法定人數

董事局處理事項所需的法定人數應為當時的董事人數的半數（或倘人數並非偶數，則為最接近但不少於董事人數的半數）。

101. 由主席主持會議

主席或由他或董事局為此目的委任任何一位董事，如出席會議並表示願意，則須主持所有董事局會議，但如他於會議的擬定舉行時間後十五分鐘內仍未出席，或不願意擔任該會議主席，則出席會議的董事須在眾人中選出一人作為會議主席。

102. 董事局會議的權限及在任董事行事的資格

（1）董事局會議如有法定人數出席，則全面合資格行使當時董事局已歸屬或可行使的所有或任何權力、权限及酌情權。

（2）即使董事人數出現任何空缺，任何時候的在任董事或唯一在任董事仍然可以行事，但如董事的人數減至少於本章程細則所訂定的或依據該等細則所訂定的人數下限，或少於本章程細則訂定或根據該等細則訂定的法定人數，或僅餘一名在任董事，則在任的一名或多於一名董事除了為填補空缺或召集本公司股東大會而行事之外，不得為其他目的而行事。

103. 表決

在任何董事局會議上產生的問題，須由過半數票決定。如票數均等，會議主席有權投第二票或決定票。

104. 書面決議及電話會議

（1）一份由當其時有權接收董事局會議通告的所有董事或委員會全體成員簽署或書面批准的書面決議，是有效及有作用的，猶如該決議是在一次妥為召開及舉行的董事局或

（視情況而定）委員會會議上通過一樣。該項決議可載於一份文件或多份相同格式的文件，各由上述董事局董事（一名或多名）或有關委員會成員（一名或多名）簽署或批准。

（2）（a）董事局或委員會會議包括部份或所有身處各地的董事或委員會成員舉行的會議，但與會董事或（視情況而定）委員會成員須可：

(i) 聽到其他與會董事或委員會成員於會議上發表的意見；及

(ii) 按其意願同步向所有其他與會董事或委員會成員發表意見，

不論為直接以電話會議或任何其他形式的通訊設備（不論該設備於本細則獲採納時是否存在）或結合多種方法作出；

（b）如符合須有最少某數目董事或委員會成員組成法定人數的有關條件，則被視為有法定人數出席；及

（c）以此方式舉行的會議被視為於人數最多的一組與會董事或（視情況而定）委員會成員集合的地點舉行，如無法易於識別人數最多的與會董事或委員會成員組別，則視為於會議主席參與會議的地點舉行。

105. 董事及委員會成員行事的有效性

任何董事局或委員會會議或任何以董事或委員會成員身份行事的人所作的真誠行為，即使其後發現在委任任何董事局或委員會成員或在委任任何人如前述般行事方面有任何欠妥之處，或發現他們或他們當中的任何人已喪失資格或停任或無權表決，仍屬有效，猶如每人均經妥為委任及具有資格擔任董事或委員會成員，並繼續出任董事或委員會成員及有權表決一樣。

106. 會議記錄

董事局須促使就下列事項以簿冊作會議記錄：

（a）董事局作出的所有高級人員委任；

（b）各董事局會議上所有出席董事的姓名及任何委員會各會議上所有出席成員的姓名；及

（c）本公司及任何類別成員及董事局及任何委員會所有會議的所有決議及議事程序，

而該等會議記錄如稱由會議主席簽署且該會作出有關委任事項，或有董事或成員出席，或通過有關決議，或進行有關議事程序（視情況而定），或由本公司或董事局或委員會（視情況而定）下一次會議的主席簽署，則當中所載事實在無任何進一步證明的情況下，即屬有關事實的充分證據。

秘書

107. 委任秘書

董事局可按其認為合適的任期、酬金及條件委任秘書，董事局可罷免任何獲委任人士的職位（但須以不妨礙就違反該人與本公司之間的服務合約的賠償要求的申索）。

108. 雙重身份

x條例或本規例中的任何條文，如規定或授權某事項須由或須對秘書及一名董事作出，而該事項由一名同時身兼董事及秘書（或代秘書）的人作出或對該人作出，則屬有違該條文處理。

印章

109. 印章

（1）董事局須訂定穩妥保管本公司所有印章的措施。

（2）本公司可就擁有正式印章行使法規賦予的權力，而有關權力須已歸屬予董事局。本章程細則內凡提及印章，只要情況適用，均被視為包括上述任何正式印章。

（3）印章必須藉董事局或就此獲授權的董事委員會決議獲一般或特別授權，方可使用。董事局可按其認為適合而（在本章程細則的條文所規限下）不時作出規限，厘定每份蓋有印章的文件的簽署人士及人數。直至另有規定為止之前，每份文件必須由任何一名董事及秘書，或任何兩名董事，或任何一名或多名就此獲董事授權的和代表任何購買人利益的或真誠與本公司交易的人士簽署，該等人士的簽署屬印章已妥為蓋上這一事實的確證。

（4）股份、債權證、債權股證或代表本公司其他形式證券的每張證明（配額通知書、證券收據或存款證除外）須以印章或本公司根據該法例第 73A 條存置的任何正式印章蓋印發出。

（5）所有須蓋上印章的證明均須載有最少一名董事及秘書，或最少兩名董事，或任何一名或多名就此獲董事局認可的其他人士的親筆簽署，但董事局可藉決議（整體或於任何個別情況）厘定可免除或須以某方法或機械簽署系統附加有關簽署。

文件認證

110. 認證本公司文件的權力

任何董事或秘書或就此獲董事委任的任何人士，有權對任何影響本公司章程及本公司或董事局或任何委員會通過的任何決議的文件，任何有關本公司業務的簿冊、記錄、文件及帳目，以及其經核證副本或其摘錄，認證為真確副本或摘錄；而倘任何簿冊、記錄、文件或帳目存於辦事處以外地點，保管有關專案的本公司當地管理人或其他高級人員，被視為董事局按上文委任的人士。據稱為本公司或董事局或任何委員會的決議副本，或會議記錄摘錄的文件，凡按上文所述經核證後，所有與本公司交易的人士如基於有關副本或文件信賴有關決議獲正式通過，或（視情況而定）有關會議記錄的摘錄為於妥為舉行的會議上的議事程序的真實準確記錄，該等副本及文件即屬對有關人士有利的確證。

股息

111. 宣派股息

在法規條文的規限下，本公司可不時藉普通決議，根據股東於溢利的個別權利及權益，宣派支付予該股東的股息，及訂定派付股息的時間，但股息不得超過董事局建議的金額。

112. 固定及中期股息

董事局於觀乎本公司財務狀況後如認為派付中期股息的理由充分，則可派付有關股息，另亦可於董事局認為本公司的財務狀況為派付股息提供充分理由時，按董事局決定的固定比率定期派付任何應付股息。尤其是（但以不妨礙上文的一般性為原則），如本公司股本於任何時間分為不同類別的話，董事局可就本公司股本中賦予持有人遞延或非優先權的股份，以及就賦予持有人就股息享有優先權的股份，派付中期股息。倘董事局本著真誠行事，對於獲賦予優先權的股份持有人因具有非遞延或遞延權利的股份獲派中期股息而蒙受的任何損失，所有董事均不會對獲賦予優先權股份的持有人產生任何責任。

113. 股息的計算

除非任何股份附帶的權利或其發行條款另有規定，否則：

（a）所有股息均以與派付股息有關的股份已繳付的股款為根據宣派及派付，但凡股份於被催繳股款前已繳付股款，就本細則而言均不視作已繳付股款論；及

（b）所有股息均根據該等股份於派付股息的有關期間內一個或多個期間的已繳付股款按比例分攤及派付。

114. 派付方法

（a）本公司可以現金、支票、憑證、匯票或類似金融工具就股份派付任何股息或其他應付款項，並可以郵遞方式將前述事項寄往持有人的登記地址，如為聯名持有人，則寄往名列登記冊首位的人士的登記位址，或持有人或聯名持有人可能以書面指示的人士及位址。所有支票、憑證、匯票或類似金融工具的郵誤風險，由享有其代表款項的人士承擔，且除非該持有人或聯名持有人另有指示，否則必須以持有人或（如屬聯名持有人）名列登記冊首位的持有人為抬頭人，而銀行就開出的支票、憑證、匯票或類似金融工具付款便為對本公司充分履行責任。

（b）此外，任何股息或其他應付款額可由銀行或其他資金轉撥系統或透過其他方式支付，並可向或借著持有人或聯名持有人可能以書面指示的人士支付，而如任何轉撥過程導致任何款項流失或延誤或本公司已按有關指示行事，則本公司毋須承擔責任。

（c）凡聯名持有人或其他聯名享有任何股份的人士，均可就獲派股份涉及的所有股息及其他款項發出有效收據。

（d）所有股份的股息或其他應付款項可支付予一名或多名因轉傳而享有該股份的人士，猶如他或他們為該股份的持有人或聯名持有人，而登記冊上顯示該人的位址（或兩名或多名聯名享有股份的人士中名列首位者的地址）則為登記地址。

115. 股息不計利息

相對於本公司而言，凡本公司就任何股份應付的股息或其他款項均不附息。

116. 催繳股款或債務可自股息扣除

董事局可自任何就股份應付予任何人士（獨立或與他人聯名）的股息或其他款項，扣除該人（獨立或與他人共同）因遭催繳股款或有關本公司股份的其他原因而欠負本公司的所有款項。

117. 未經認領股息

所有未經認領的股息、利息或其他應付款項，在獲認領前可為本公司利益而用作投資或由董事局作其他用途。凡於宣派日期後六年的期間屆滿仍未獲認領的股息須予沒收，並歸本公司所有。本公司將任何股份涉及的任何未經認領股息、利息或其他應付款項繳存予另一帳戶，並不構成本公司為款項的受託人。

118. 以股代息

（a）根據本細則下述條文，董事局可憑藉本公司普通決議的授權，向股東提供選擇收取入帳列為繳足的進一步股份的權利，以代替該普通決議列明的所有（或部分）現金股息（以股代息）。

（b）普通決議可列明某特定股息（不論是否已宣派）或於指定期間內已宣派的所有或任何股息。

（c）分配基準由董事局決定，而董事局須向股東發出通知書，通知彼等有權選擇以股代息，並xxx作出選擇須辦理的手續。

（d）任何股息或其中部分如已選擇為以股代息，則不會支付，反之，進一步股份須根據妥為作出的選擇進行分配，而董事局則須自可按其認為適合用途而動用的款項，將一筆相等於所分配股份的面值總額的款項資本化。

（e）如此分配的進一步股份於各方面均與同一類別已發行的繳足股份享有同等權益，但就參與相關股息除外。

（f）凡董事局認為於某些地區遵守當地法律或法規過於繁苛，則董事局可決定不向居於該地的股東提供任何以股代息的選擇權。

（g）董事局可按其認為必要或合宜根據本細則條文作出任何行動及事宜，以使以股代息選擇及任何股份發行的條文生效，並可就股份須以碎股形式分派的情況制定其認為適合的條文（包括規定將零碎權利的全部或部分利益歸予本公司而非有關股東的條文）。

（h）董事局可不時推行或修訂選擇授權的程序，根據該授權，股東可就任何按本細則提供選擇權的未來股息，選擇按有關授權的條款收取股份代替股息。

（i）除非本公司具備的未發行股份及未分派溢利或儲備，足以實行以股代息的選擇，否則董事局不得提供以股代息選擇。

119. 實物股息

（a）憑藉本公司普通決議的授權及按董事局的建議，任何股息可悉數或局部以分派實物資產的方式償付，尤其任何其他公司的已繳股款股份或債權證。

（b）倘分派出現任何困難，董事局可按其認為適合的方式解決，尤其可按其認為適合的方式發出不足一股股份的股票（或不理會不足一股股份）、就分派實物資產或其中部份訂定價值、決定按所訂定價值向任何股東支付現金以確保分派均等，並將任何實物資產歸予可享股息的人士的信託的受託人。

儲備

120. 就折舊作出撥備及將溢利轉撥為儲備的權力

董事局在建議任何股息前可按其認為適當而就折舊撇銷款項，並可將其認為不宜分派的溢利在收入帳目結轉，亦可從本公司的利潤中撥出其認為恰當的款項作為一項或多於一項儲備；董事局可憑其酌情決定權將此等儲備運用於應急用途、逐步攤還本公司任何債務或負債，或修葺、保養或添置本公司物業或作董事局全權酌情認為適合的其他用途，而在作出此等運用前，董事局亦可憑酌情決定權，將此等儲備用於公司的業務上，或投資在董事局不時認為適當的投資（本公司的股份除外）。

121. 儲備

董事局可設立儲備賬及將本公司儲備按董事認為適合方式分為特別資金。董事局亦可將任何其認為為慎重起見不宜分散的溢利結轉，而不將有關溢利撥作儲備。

儲備的資本化

122. 儲備的資本化

（1）本公司可隨時及不時按董事局建議，藉普通決議議決任何款項如毋須作為任何固定優先股息付款或撥備，且於該普通決議通過時或（倘該決議為有條件）於其成為無條件時，記為本公司任何儲備賬的貸方（包括股份溢價賬及股本贖回儲備）或記為損益賬的貸方（不論是否可作分派用途動用）資本化，並將該款項作為股本，向本公司股本中普通股持有人及在彼等之間，按於該普通決議通過時或（倘該決議為有條件）其成為無條件時，或該決議訂明的其他時間各自持有的普通股面值的比例分配，而董事局須根據該決議運用該筆款項代本公司股本中該等普通股持有人就本公司任何尚未發行股份或債權證，繳足或繳付部份款項，並按上述比例將該等入帳列作繳足或已繳付部份款項的股份或債權證分配予本公司股本中該等普通股持有人，並在彼等之間作出分派，以抵償彼等於上述資本化款項的應占部份及權益，或代本公司股本中該等普通股持有人運用有關款項或其中部分，繳付彼等各自所持本公司任何已發行股份於當其時全部或部分可能尚未繳付的金額，或按該決議指示以其他方式處理該款項；但必須符合下列各項：

（a）凡記為任何股份溢價賬或股本贖回儲備的貸方結餘款項，僅可用作繳付作繳足發行的未發行股份的股款；及

（b）凡根據法規不可分派的款項，僅可用作繳足或局部繳付作繳足或已繳部份股款發行的未發行股份。

(2) 倘分派任何資本化儲備或其他款項出現任何困難，董事局可按其認為適合的方式解決，尤其可就股份或債權證須以碎股形式分派的情況制定其認為適合的條文（包括規定將零碎權利的全部或部分利益歸予本公司而非有關股東的條文）（或不理會不足一股股份）；並按董事局認為適合的方式，就分派任何繳足股份或債權證訂定價值；決定按所訂定價值向任何股東支付現金以確保分派均等，並將任何股份或債權證歸予在分派中可享股份的人士的信託的受託人。

（3）董事局亦可就分派中享有股份權益的人士接納按資本化獲分配的入帳列作繳足股份或債權證一事，授權任何人代該等人士簽署合約，而有關合約對所有該等人士均具約束力。

記錄日期

123. 訂定記錄日期

（1）儘管本章程細則載有其他規定，但在不妨礙任何股份附帶的任何權利的情況下，本公司或董事局可訂定一個日期作為記錄日期，並參照該日期：

（a）宣派或派付或分派股息、作出分配或發行，而該日可於宣派、派付或作出股息、分派、分配或發行日期之前、當日或之後；

（b）賦予股東收取本公司任何大會通告並於會上投票的權利。

（2）如無訂定記錄日期，則任何股息、分派、分配或發行的權利，須參照宣派股息或作出分派、分配或發行的日期而定。

賬目

124. 董事須存置妥善的會計記錄

董事局須安排根據法規條文妥善存置本公司的會計記錄。

125. 存置會計記錄的地點

會計記錄須備存於辦事處內，或在符合該法例的規定下，備存於董事認為合適的其他地點，並且須經常公開讓董事查閱。（因此）所有股東若非獲法律賦予權利或獲董事局或本公司任何普通決議授權，否則無權查閱本公司任何賬目、簿冊或文件，亦無權要求或收取有關任何有關本公司業務、交易或客戶的資料，或本公司任何商業秘密或所用的機密程序。

126. 有關財經文件及財務報告概要的派發

（1）除本章程細則第 126 條第（2）段另有規定外，（a）董事報告書（連同資產負債表及損益表）包括法律規定須附載的文件或（b）財務報告概要的副本須於股東大會前不少於二十一日，送交或以郵遞方式寄往本公司各股東（或如股份為聯名股份，則指就該聯名股份名列登記冊首位的股東）的登記地址。凡因意外不遵守本細則的條文並不導致大會的議事程序失效。

（2）倘本公司股東已根據法規、聯交所不時規定的任何規則及章程細則第 129(1)條同意，將本公司於本公司網站刊發有關財務文件及╱或財務報告摘要，視作本公司已履行根據該法例向股東寄發有關財務文件及╱或財務報告摘要的責任，然而在遵守法規有關刊發及通知的規定及聯交所不時規定的任何規則下，本公司於大會日期最少二十一日前於本公司網站刊發有關財務文件及╱或財務報告摘要，可視作本公司已履行上文第(1)段中對本公司各名有關股東的責任。

審核

127. 有關核數師的法規條文

核數師的委任及其職責的規管，須按照該法例的規定進行。

通知書

128. 通知書的形式

除非另有明確指明，否則向任何人士或由任何人士根據本章程細則發出的任何通知書，均須以書面形式發出，或按法規及聯交所不時訂明的任何規則所許可及在符合章程細則第 131(2)條的前提下，載入電子通訊內。召開董事局會議的通知書毋須以書面形式發出。

129. 送達通知書

（1）本公司可透過以下方式向任何股東提供通知或其他文件（包括股票及章程細則第 126 條所述的財務文件）或資料及董事局對股東發出任何通知：

(a) 按該股東的登記地址派員送遞，或以該股東為收件人並預付郵費（若股東的登記位址位於香港以外地區，則預付空郵郵費）郵寄到該登記地址，或將通知或文件留於該地址並注明股東為收件人；或

(b) 在聯交所不時規定的任何規則及法規的容許範圍內，以電子形式傳送到該股東提供的電子號碼或位址或網站；或

(c) 倘(i)本公司接獲股東發出的明確事先同意確認書；或(ii)本公司已個別要求（以該法例規定的方式）股東同意本公司一般以所述方式向股東送達或供應文件、通知或資料，惟於發出要求日期起計 28 天內並無收到對要求的回應，則可發佈於本公司網站；或

(d) 於在香港發行的報章（最少中、英文各一）以廣告形式刊登，或以任何符合聯交所不時規定的任何規則及法規的形式刊登。

（2）本公司可參照於送達或交付日期前不多於十五日任何時間在登記冊上所載的資料，發出任何通知書或其他文件。凡於該時間後在登記冊作出的修訂，均不導致送達或交付失效。如任何通知書或其他文件乃根據本章程細則就某股份向任何人士發出，則自該股股份引申任何所有權或權益的人士，無權接獲進一步送達或交付該通知書或文件。

130. 股東的登記地址

為施行上一條章程細則的規定，各股東須不時以書面通知本公司有關得視為其登記地址的地點。

131. 向聯名持有人發出通知書

就聯名股份而言，所有按指示須向股東發出的通知書必須給予就該股份名列登記冊首位的人士，按此發出的通知書為對該股份所有持有人的充分通知。

132. 文件送達本公司

（1）須寄發或送達予本公司或本公司任何高級人員的任何傳票、通知書、法庭命令或其他文件，可留交本公司或辦事處的辦公室，或以預付郵費郵件（及如投寄為香港境外，則以預付郵費航空郵件）按本公司或辦事處該辦公室的地址投遞而寄發或送達。

（2）董事局可不時指定以電子通訊向本公司發出通知書的形式及方式，包括一個或多個供收取電子通訊的位址，亦可按董事局認為適合，訂明用以核實任何電子通訊真確性或完整性的手續。僅在根據董事局指明的要求發出通知書的情況下，方可藉電子方式向本公司發出通知書。

133. 用作充分證明文件送達的郵費證明

任何通知書或其他文件如以預付郵費郵件寄發，得視為已於載有通知書或其他文件的函件、信封或封套被投寄當日的翌日送達或交付。在證明文件送達時，必須充分證明該載有通知書或文件的函件、信封或封套已寫上正確地址，並以預付郵費郵件或預付航空郵件（視情況而定）的形式投遞。任何通知書或其他文件如非以郵遞寄發，而被本公司留交某登記地址，得視為已於留交文件當日送達或交付。任何通知書或其他文件如以電子形式（包括通過任何有關系統）發出，得視為已於本公司或其代表寄出電子通訊當日的翌日發出。本公司以有關股東書面指定的其他方式送達或交付的任何通知書或其他文件，得視為已於本公司作出其獲授權就此目的作出的行動時送達。任何通知書或其他文件如以公告形式或於電腦網路發放，得視為已於其發放當日送達或交付。

134. 出席大會股東得視為已收到合理通知

任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東或本公司類別股東就一切目的而言，得視為已收到該會議及（如有規定）召開該會議的目的的合理通知。

135. 所有權繼承人受前所有權持有人獲發的通知書約束

所有人士如因法律的施行、轉讓或以任何其他方式成為可享有任何股份的權益，須受其姓名及地址記入登記冊前已適當寄發予該股份所有人的所有通知書約束。

136. 送達文件予已身故股東屬適當送達通知書

任何通知書或文件如根據本章程細則規定送達或寄發予任何股東或留交其登記位址，儘管該股東當時已身故或破產，且不論本公司是否知悉其去世或破產，均屬就該股東個人或與他人聯名持有的股份妥為送達文件，直至他人取代該股東登記為該股份的持有人或聯名持有人為止，而就本章程細則一切目的而言，如此送達文件得視為向其遺囑執行人、遺產管理人或受讓人及該股份所有其他聯名持有人（如有）充分送達通知書或文件。

137. 通知書的簽署

x公司發出的通知書上的簽署形式可為書寫或列印。

文件的銷毀

138. 文件的銷毀

（1）董事局可授權或安排按下文規定銷毀本公司保存的文件：

（a）於登記日期起計六年屆滿後任何時間，所有據確信已於登記冊作出記錄的股份轉讓書及所有其他轉讓或旨在轉讓本公司股份，或代表或旨在代表登記為本公司股份持有人的權利的文件；

（b）於註銷日期起計一年屆滿後任何時間，所有已被註銷的已登記股票；

（c）於記錄日期起計兩年屆滿後任何時間，所有股息授權及更改地址通知；及

（d）實際付款日期起計一年屆滿後任何時間，所有股息單及支票。

（2）為本公司利益訂立不可推翻的推定為：

（a）登記冊內每項記錄如宣稱為以如上銷毀的轉讓書或其他文件為准，即屬適當及妥為記錄；

（b）所有如上銷毀的轉讓書為適當及妥為登記的有效及有作用文件；

（c）所有如上銷毀的股票為適當及妥為註銷的有效證明；

（d）上文第（1）段所述所有如上銷毀的其他文件據記錄於本公司簿冊及記錄內有關該文件的資料，屬有效及有作用的文件；及

（e）所有如上銷毀的已付款股息單及支票已妥為支付。

（3）只有在本著真誠銷毀文件並對該文件可能與任何索償（不論誰為索償方）有關毫不知情的情況下，章程細則第 138 條第（2）段的條文方可適用。

（4）本章程細則不得理解為就早於上文各段所列時間銷毀文件下，或任何本章程細則不存在的情況下不會對本公司或董事局附加責任的其他情況下銷毀任何文件對本公司或董事局施加任何責任。

（5）本章程細則凡提及銷毀任何文件均包括以任何方式處置文件。

清盤

139. 實物分派權

如公司清盤，清盤人（不論自願或官方）在獲得本公司特別決議的認許，可：

（a）將公司的全部或任何部分資產按其原樣在股東之間作出分配，並可為此目的而為任何資產進行估值，及決定如何在股東或在不同類別的股東之間進行分配；或

（b）為了該等股東或其中人士的利益，將本公司資產的全部或任何部分，按清盤人

（在獲得類似的認許下）認為適當的信託安排而轉歸予受託人，但任何股東不得被強迫接受任何附有法律責任的資產。

補償保證

140. 高級人員的補償保證

（1）按法規許可範圍，

（a）本公司可對本公司所有董事、秘書、其他高級人員或本公司財務總監和核數師，就其執行及履行其職責產生或與之有關的任何法律責任提供補償保證，其中包括：

（i）在獲判勝訴或獲判無罪的民事或刑事法律程序中進行辯護；或

（ii）藉任何根據該法例第 358 條提出寬免法律責任的申請而獲法院給予寬免；及

（b）本公司可為其董事、秘書、其他高級人員或其聘用為核數師的任何人士就下列事宜購買及繼續購買保險：

（i）其因可能觸犯與本公司或某家有關連的公司有關的疏忽、失責、失職或違反信託（詐騙除外）而招致對本公司、該有關連的公司或任何其他人士的法律責任；及

（ii）其因可能觸犯於本公司或某家有關連的公司有關的疏忽、失責、失職或違反信託（包括詐騙）而於任何遭起訴的刑事或民事法律程序進行辯護產生的任何法律責任。

（2）就本細則而言，｢有關連的公司｣具有該法例賦予該詞的涵義。

* * * * *

簽署的股份認購人的姓名或名稱、地址及描述

For and on behalf of HAREFIELD LIMITED

(SD.) XXXXX, XXXXX XXXXXX

…………………………………………………………. XXXXX, XXXXX XXXXXX, Authorised representative Offshore Chambers,

P.O. Box 217 Apia, Samoa

Corporation

日期：2007 年 1 月 24 日上開簽署的見證人：

(SD.) XXXXXX XXXX

9/F, Xxxxxxxxx Xxxxx, 00 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx

Xxcupation: Manager, Operations

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SINOTRUK (HONG KONG) LIMITED

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