Contract
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-016
上海悦心健康集团股份有限公司
关于签署重大资产重组框架协议的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：悦心健康，证券代码：002162）于 2016 年 12 月 22 日开市起停牌
并披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-055）。2017 年 1 月 6日，公司确认本次停牌的重大事项构成重大资产重组并披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-001）。2017 年 1 月 13 日，公司披露了《重大资产重组停牌进
展公告》（公告编号：2017-002），2017 年 1 月 20 日，公司披露了《关于重大资产重
组延期复牌暨进展的公告》（公告编号：2017－003），2017 年 2 月 3 日、2 月 10 日、
2 月 17 日公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-005、 2017-006、2017-007），2017 年 2 月 22 日披露了《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009），公司股票自 0000 x 0 x 00 xxxxxxxx，0000x 3 月 1 日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-013）。
公司本次重组标的资产为泗洪县分金亭医院有限公司（“分金亭医院”）、全椒同仁医院有限公司（“同仁医院”）、建昌县中医院有限责任公司（“建昌中医院”）部分或全部股东的股权。公司于 2017 年 3 月 2 日分别与分金亭医院、同仁医院和建昌中医院的主要股东签署了《重组框架协议》。
一、《重组框架协议》的主要内容
（一）关于收购泗洪县分金亭医院有限公司的《重组框架协议》主要内容如下：甲方：上海悦心健康集团股份有限公司
乙方 1：上海识颉企业管理中心
乙方 2：上海识炯企业管理中心(有限合伙)
以上乙方 1 和乙方 2 合称“乙方”
以上任何单独一方称为“一方”，合称“各方”。鉴于：
A.甲方系一家已公开发行股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司， 股票
简称为悦心健康，股票代码为 002162；
B. 泗洪县分金亭医院有限公司(以下简称“目标公司”)是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币 186.12 万元(大写：人民币壹佰捌拾xxx仟贰佰元)；
C. 截至本协议签署之日，乙方 1 持有目标公司 57.13%的股权，乙方 2 持有目标公司 42.87%的股权， 乙方合计持有目标公司 100%的股权；
D.甲方拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买乙方合计持有的目标公司 100%股权。
有鉴于此，各方一致同意签署本协议，达成如下条款：
1、初步方案
1.1 标的资产
甲方拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买乙方合计持有的目标公司 100%股权， 各方同意甲方在必要时可在发行股份购买资产同时募集配套资金并以全部/部分募集资金支付交易对价(以下简称“本次交易”)。
1.2 交易价格
目标公司定价应以甲方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的目标公司评估报告结果为定价依据，最终交易价格应由甲乙双方协商确定。
1.3 各方应当在遵守本协议基本原则的前提下,就本次交易签署正式交易协议，包括但不限于发行股份认购资产协议及其他配套协议、文件。
2、后续安排
2.1 乙方须协调配合甲方所聘请的券商、会计师、律师、评估师等中介机构(以下简称“中介机构”)进行后续的尽职调查工作。
2.2 待甲方聘请的中介机构完成对目标公司的尽职调查工作后，甲乙双方将对目标公司的定价基准日、交易价格、股份/现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量、配套募集资金数量(若需)、资金用途(若需)等具体细节做进一步沟通，并在正式交易协议中进行具体约定。
2.3 乙方同意向甲方就目标公司的业绩作出承诺，具体承诺方案及业绩承诺未能实现时的补偿安排，以交易各方签署的正式交易协议为准。
2.4 各方确认乙方已分别与上海健灏投资管理中心(有限合伙)、东吴创新资本管理有限责任公司和上海鑫曜节能科技有限公司签署关于目标公司的股权转让协议。各方同意为实现本次交易之目的在正式交易协议签署前对目标公司的股权结构进一步
适当调整，并由甲方与届时目标公司的全体股东签署正式交易协议。
3、其他
3.1 本协议系各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案、交易细节和最终方案以各方后续基于本次交易目的签订的正式交易协议为准。
3.2 经各方协商一致可以书面形式终止本协议。若本协议签署之日起四个月内甲方未与乙方 (包括届时目标公司的其他股东)签署正式交易协议，则本协议自动终止。
3.3 在本协议有效期内，xxx与第三方达成任何有关目标公司股权转让的协议或安排，乙方应保证受让方遵守本协议的安排。
3.4 在本协议有效期内，乙方若与第三方(以下简称“受让方”)达成任何有关目标公司股权转让的协议或安排,且已完成目标公司股东由乙方变更为受让方的工商登记，则自该工商登记完成之日起，乙方在本协议项下享有的全部权利及承担的全部义务均由受让方享有或承担，乙方不再享有本协议项下的任何权利，亦不再承担本协议项下的任何义务。
（二）关于收购全椒同仁医院有限公司的《重组框架协议》主要内容如下：甲方：上海悦心健康集团股份有限公司
乙方 1：上海木尚企业管理中心(有限合伙)
乙方 2：晏行能
以上乙方 1 和乙方 2 合称“乙方”
以上任何单独一方称为“一方”，合称“各方”。鉴于：
A.甲方系一家已公开发行股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为悦心健康，股票代码为 002162；
B. 全椒同仁医院有限公司(以下简称“目标公司”)是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币 1,000 万元(大写：人民币壹仟万元)；
C. 截至本协议签署之日，乙方 1 持有目标公司 99%的股权，乙方 2 持有目标公司
1%的股权，乙方合计持有目标公司 100%的股权；
D.甲方拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买乙方合计持有的目标公司 100%股权。
有鉴于此，各方一致同意签署本协议，达成如下条款：
1、初步方案
1.1 标的资产
甲方拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买乙方合计持有的目标公司 100%股权，各方同意甲方在必要时可在发行股份购买资产同时募集配套资金并以全部/部分募集资金支付交易对价(以下简称“本次交易”)。
1.2 交易价格
目标公司定价应以甲方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的目标公司评估报告结果为定价依据，最终交易价格应由甲乙双方协商确定。
1.3 各方应当在遵守本协议基本原则的前提下，就本次交易签署正式交易协议，包括但不限于发行股份认购资产协议及其他配套协议、文件。
2、后续安排
2.1 乙方须协调配合甲方所聘请的券商、会计师、律师、评估师等中介机构(以下简称“中介机构”)进行后续的尽职调查工作。
2.2 待甲方聘请的中介机构完成对目标公司的尽职调查工作后，甲乙双方将对目标公司的定价基准日、交易价格、股份/现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量、配套募集资金数量(若需)、资金用途(若需)等具体细节做进一步沟通，并在正式交易协议中进行具体约定。
2.3 乙方同意向甲方就目标公司的业绩作出承诺，具体承诺方案及业绩承诺未能实现时的补偿安排，以交易各方签署的正式交易协议为准。
2.4 各方确认乙方已分别与上海健灏投资管理中心(有限合伙)和上海鑫曜节能科技有限公司签署关于目标公司的股权转让协议。各方同意为实现本次交易之目的在正式交易协议签署前对目标公司的股权结构进一步适当调整，并由甲方与届时目标公司的全体股东签署正式交易协议。
3、其他
3.1 本协议系各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案、交易细节和最终方案以各方后续基于本次交易目的签订的正式交易协议为准。
3.2 经各方协商一致可以书面形式终止本协议。若本协议签署之日起四个月内甲方未与乙方(包括届时目标公司的其他股东)签署正式交易协议，则本协议自动终止。
3.3 在本协议有效期内，xxx与第三方达成任何有关目标公司股权转让的协议或安排，乙方应保证受让方遵守本协议的安排。
3.4 在本协议有效期内，乙方若与第三方(以下简称“受让方”)达成任何有关目标公司股权转让的协议或安排，且已完成目标公司股东由乙方变更为受让方的工商登记，则自该工商登记完成之日起，乙方在本协议项下享有的全部权利及承担的全部义
务均由受让方享有或承担，乙方不再享有本协议项下的任何权利，亦不再承担本协议项下的任何义务。
（三）关于收购建昌县中医院有限责任公司的《重组框架协议》主要内容如下：甲方：上海悦心健康集团股份有限公司
乙方 1：建昌县同有健康管理中心
乙方 2：上海识毅企业管理中心(有限合伙)
以上乙方 1 和乙方 2 合称“乙方”
以上任何单独一方称为“一方”，合称“各方”。鉴于：
A.甲方系一家已公开发行股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为悦心健康，股票代码为 002162；
B. 建昌县中医院有限责任公司(以下简称“目标公司”)是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币 3000 万元(大写：人民币叁仟万元)；
C. 截至本协议签署之日，乙方 1 持有目标公司 60%的股权，乙方 2 持有目标公司
40%的股权，乙方合计持有目标公司 100%的股权；
D.甲方拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买乙方合计持有的目标公司 100%股权。
有鉴于此，各方一致同意签署本协议，达成如下条款：
1、初步方案
1.1 标的资产
甲方拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买乙方合计持有的目标公司 100%股权，各方同意甲方在必要时可在发行股份购买资产同时募集配套资金并以全部/部分募集资金支付交易对价(以下简称“本次交易”)。
1.2 交易价格
目标公司定价应以甲方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的目标公司评估报告结果为定价依据，最终交易价格应由甲乙双方协商确定。
1.3 各方应当在遵守本协议基本原则的前提下，就本次交易签署正式交易协议，包括但不限于发行股份认购资产协议及其他配套协议、文件。
2、后续安排
2.1 乙方须协调配合甲方所聘请的券商、会计师、律师、评估师等中介机构(以下
简称“中介机构”)进行后续的尽职调查工作。
2.2 待甲方聘请的中介机构完成对目标公司的尽职调查工作后，甲乙双方将对目标公司的定价基准日、交易价格、股份/现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量、配套募集资金数量(若需)、资金用途(若需)等具体细节做进一步沟通，并在正式交易协议中进行具体约定。
2.3 乙方同意向甲方就目标公司的业绩作出承诺，具体承诺方案及业绩承诺未能实现时的补偿安排，以交易各方签署的正式交易协议为准。
2.4 各方确认乙方已分别与上海健灏投资管理中心(有限合伙)和上海鑫曜节能科技有限公司签署关于目标公司的股权转让协议。各方同意为实现本次交易之目的在正式交易协议签署前对目标公司的股权结构进一步适当调整，并由甲方与届时目标公司的全体股东签署正式交易协议。
3、其他
3.1 本协议系各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案、交易细节和最终方案以各方后续基于本次交易目的签订的正式交易协议为准。
3.2 经各方协商一致可以书面形式终止本协议。若本协议签署之日起四个月内甲方未与乙方(包括届时目标公司的其他股东)签署正式交易协议，则本协议自动终止。
3.3 在本协议有效期内，xxx与第三方达成任何有关目标公司股权转让的协议或安排，乙方应保证受让方遵守本协议的安排。
3.4 在本协议有效期内，乙方若与第三方(以下简称“受让方”)达成任何有关目标公司股权转让的协议或安排,且已完成目标公司股东由乙方变更为受让方的工商登记，则自该工商登记完成之日起，乙方在本协议项下享有的全部权利及承担的全部义务均由受让方享有或承担，乙方不再享有本协议项下的任何权利，亦不再承担本协议项下的任何义务。
二、风险提示
x次签署的《重组框架协议》仅为双方对重组框架所达成的初步意向，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准。本次重大资产重组仍存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
《重组框架协议》。