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江苏沙钢股份有限公司独立董事

关于签署重大资产重组框架协议的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，就公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于签署苏州卿峰投资管理有限公司重组框架协议暨关联交易的议案》、《关于签署北京德利迅达科技有限公司重组框架协议暨关联交易的议案》等相关材料进行了认真的事前核查，现发表事前认可意见如下：

1、公司拟与本次重大资产重组的交易标的苏州卿峰投资管理有限公司（以下简称“苏州卿峰”）的管理人签署本次重大资产重组框架协议，以发行股份及支付现金的方式收购苏州卿峰全部股权或控股权。因江苏沙钢集团有限公司（以下简称 “沙钢集团”）为苏州卿峰股东，根据相关法规规定，本次交易构成关联交易。本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

2、公司拟与本次重大资产重组的交易标的北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达”）的控股股东签署本次重大资产重组框架协议，以发行股份及支付现金的方式收购德利迅达全部股权或控股权。xxx达总裁xxxx为公司5%以上的股东，根据相关法规规定，本次交易构成关联交易。本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

3、公司本次关联交易事项须提交公司董事会审议批准后方可生效实施，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避表决。

综上，我们一致同意将上述议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

（以下无正文）

（此页无正文，为江苏沙钢股份有限公司独立董事关于签署重大资产重组框架协议的事前认可意见的签字页）

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江苏沙钢股份有限公司独立董事

2016年11月30日