关于收购Timok铜金矿下带矿权益的公告
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2019-079
紫金矿业集团股份有限公司
关于收购Timok铜金矿下带矿权益的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易标的：收购自由港勘探公司（Freeport-McMoRan Exploration Corporation）持有的 CuAu International Holdings (BVI) Ltd.（以下简称“CuAu”，曾用名“自由港国际控股(BVI)公司”）72%的 B 类股份，从而获得自由港勘探公司间接持有的 Timok铜金矿下部矿带（或称“下带矿”）权益和 Rakita Exploration d.o.o.(“Rakita”) 持有的探矿权的权益，交易完成后，公司将 100%持有 Timok 铜金矿上、下带矿资源的全部权益。
2、交易对价：为初始购买价格和延期付款之和。1）交割日支付的初始购买价格金额为 2.4 亿美元；2）根据延期付款协议，Timok 铜金矿下带矿投产后每年按千分之四的净冶炼所得向自由港勘探公司支付款项，累计总额不超过 1.5 亿美元。
3、交易意义：
1）Timok 下带矿铜(金)资源量巨大
Timok 铜金矿下带矿为巨大的斑岩铜矿，拥有铜金属量 1,430 万吨，平均品位 0.86%，金金属量 960 万盎司（约合 299 吨），平均品位 0.18 克/吨，矿体边部和深部均未封闭，具有良好的增储潜力。本次收购一并纳入的还有其外围五宗探矿权，有较好的找矿潜力。
交易完成后，公司将进一步增加铜、金的资源储备，铜金属权益资源量将增加
772 万吨，公司按权益控制的铜总资源量达 5,724 万吨，增长 15.59%；金金属权益资
源量将增加 161 吨，公司按权益控制的金总资源量达 1,889 吨，增长 9.3%。 2）与 Timok 上带矿具有良好的协同效应
x次收购将突破原 A、B 股协议之间的开发制约，收购完成后，将使公司实质
100%拥有 Timok 铜金矿上下带矿的全部权益，有利于 Timok 铜金矿上下带矿统一规
划建设和运营。Timok 下带矿可充分利用上部矿带（或称“上带矿”）建设所形成的地表土地与建设资源、井下建设资源，明显延长上带矿设施的服务年限。Timok 下带矿属低硫斑岩型金铜矿石，成分简单，杂质少，通过配矿能实质性降低上带矿矿石的有害杂质。
3）Timok 下带矿为巨大完整的斑岩铜矿体，具备规模开发条件
Timok 下带矿具备自然崩落法采矿的技术经济条件，且首采区的崩落区均位于上带矿采选工业设施边界以外，可与上带矿开发同步规划、建设、适当时间同步开采，提前更好的实现下带矿潜在价值。根据 Timok 下带矿项目概略研究，Timok 下带矿可分两期开采，一期和二期的开采规模分别为 3 万吨/天、6 万吨/天，一期服务年限 21
年，二期服务年限 28 年。
4、本次收购计划于 2019 年 12 月 31 日或之前完成交割，最迟不超过 2020 年 2
月 29 日，但交割受限于本公告所列的主要条款及条件，包括取得中国政府、塞尔维亚政府或其授权的有关部门的有效批准和备案。
5、本次收购不构成上海和香港两地上市规则所规定的须予披露交易，亦不构成关联交易，本公告为公司自愿作出。
一、交易概述
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司下属全资子公司紫金（欧 洲）国际矿业有限公司（以下简称“紫金欧洲”）与自由港公司（Freeport-McMoRan Inc.）、自由港勘探公司、Global Reservoir Minerals (BVI) Inc.（以下简称“GRMB”）等于 2019 年 11 月 3 日签署《股份购买协议》；同日，紫金欧洲与自由港勘探公司签署《延期付 款协议》。
根据上述协议，紫金欧洲以初始购买价格 2.4 亿美元收购自由港勘探公司持有的 CuAu72%的 B 类股份，由此获得自由港勘探公司持有的 Timok 铜金矿下带矿权益和 Rakita 持有的探矿权权益；Timok 铜金矿下带矿投产后，紫金欧洲每年按千分之四 (0.4%)的净冶炼所得向自由港勘探公司支付款项，付款累计总额不超过 1.5 亿美元。
假设按铜价格 3 美元/磅，年产当量铜 10 万吨，年应付约 265 万美元，延期付款累计
总额最高不超过 1.5 亿美元，按 I=8%，延期付款净现值约 2,400 万美元。
从 Timok 铜金矿下带矿产品首次销售三周年起的十二个月内，紫金欧洲有“强购权”，届时具备以 6,000 万美元价格回购延期付款义务的权力；同时自由港勘探公
司也有“强卖权”，届时具备以 6,000 万美元价格售卖延期付款义务的权力。
公司于 2019 年 3 月 12 日完成 Nevsun Resources Ltd.（以下简称“Nevsun”）100%股权收购，Nevsun 拥有塞尔维亚 Timok 铜金矿上带矿 100%权益，最终拥有下带矿 46%权益。本次收购完成后，公司将拥有 Timok 铜金矿上、下带矿 100%权益以及外围五宗探矿权。
本次收购完成受限于本公告所列的主要条款及条件，包括取得中国政府、塞尔维亚政府或其授权的有关部门的有效批准与备案。
公司于2019 年11 月3 日以通讯方式召开第六届董事会2019 年第12 次临时会议，以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过该议案。
二、交易各方基本情况
（一）紫金矿业集团股份有限公司
有关公司基本情况详见公司网站 xxxx://xxx.xxxx.xx。
（二）紫金（欧洲）国际矿业有限公司，为公司全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司的全资子公司，主要从事境外投资、控股相关业务。
（三）自由港公司（Freeport-McMoRan Inc.），总部位于美国亚利桑那州凤凰城，是全球一流的铜业上市公司。旗下包括多个大规模矿山资产，主要开采的矿产金属类型以铜、金、钼为主。
（四）自由港勘探公司（Freeport-McMoRan Exploration Corporation），自由港公司的全资子公司，主要从事资源勘查与勘探业务。
（五）Global Reservoir Minerals (BVI) Inc.，为 Nevsun 下属全资子公司，致力于贵金属矿床、贱金属矿床和其他资源机会的筛选、收购和勘探。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的股权结构
CuAu 共发行 1,000 股 A 类股份和 1,000 股 B 类股份，GRMB 持有 1,000 股 A 类股份和 280 股 B 类股份，即持有 100%A 类股份和 28%B 类股份；自由港勘探公司持有 720 股 B 类股份，即持有 72%B 类股份。CuAu 主要从事矿业相关的投资业务。
（二）交易标的财务情况
单位：千美元
2019 年上半年 （未经审计） | 2018 年 （经审计） | 2017 年 （经审计） | |
总资产 | 61,966 | 45,819 | 8,810 |
总负债 | 129,986 | 110,875 | 61,755 |
净资产 | -68,020 | -65,056 | -52,945 |
营业收入 | 0 | 0 | 0 |
净利润 | -2,965 | -12,111 | -43,881 |
注：1、上述财务报表项目包含了A 类股份和 B 类股份的总体情况，其中，由于 B 类股份对应的 Timok 下带矿尚未开发建设，故上述财务数据主要反映了 A 类股份对应的Timok 上带矿的财务状况。
2、总负债基本上为 Nevsun 全资子公司对标的公司的股东借款，主要用于 Timok 上带矿的开发建设，为内部债务，于Nevsun 合并报表层面抵消。
（三）交易标的整体情况及开发方案
1、项目简介及资源情况
Timok 铜金矿项目位于塞尔维亚东部，距离行政和矿业中心城市 Bor x 5 公里，距离首都贝尔格莱德 245 公里。
Timok 铜金矿项目分为上下部两个成因相关联而矿石类型不同的铜金矿体，上带资源为高品位铜金矿，下带资源为巨大的斑岩铜矿。
上下矿带分布如右图所示：
Timok 铜金矿上带矿为高硫型浅成低温热液矿床，根据 Nevsun 披露的 Timok 项目 NI43-101 技术报告，截至 2017 年 4 月，Timok 铜金矿上带矿探明+控制的资源量为矿石量 2,870 万吨，其中铜平均品位 3.7%，铜金属量 105 万吨，金平均品位 2.4 克
/吨，金金属量68.43 吨；推断级别的资源量为矿石量1,390 万吨，其中铜平均品位1.6%，
铜金属量 23 万吨，金平均品位 0.9 克/吨，金金属量 13.06 吨。Timok 上带矿上部存在超高品位矿体，分布相对集中，按 8%为边界品位圈定，高品位矿石量约 295 万吨，铜金属量 36 万吨，平均品位 12.3%，伴生金 25 吨，平均品位 8.67 克/吨，将会成为早期重点开发对象。
Timok 铜金矿下带矿为巨大的斑岩铜矿，根据 Nevsun 披露的 Timok 项目
NI43-101 技术报告，截至 2018 年 6 月，Timok 铜金矿下带矿推断资源量为矿石量
16.59 亿吨，其中铜平均品位 0.86%，铜金属量 1,430 万吨，金平均品位 0.18 克/吨，金金属量约 299 吨。Timok 铜金矿下带矿矿体边部和深部均未封闭，具有良好的增储潜力。
Rakita 还拥有五宗探矿权：1) Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxx；0) Xxxxxxxx-XxxxxxXxxxx；0) Xxxxxxx；0) XxxxxxxxxXxxxx；0) NikoliceroZapad (2018 年下半年从 Tilva 转入的探矿权)，上述探矿权具有较好的找矿潜力，自由港勘探公司在以上矿权的相关权益将在本次交易中一同出售。
2、项目架构
CuAu 为 Nevsun 全资子公司 GRMB 与自由港勘探公司的合资公司，GRMB 持有 CuAu 全部 A 类股份和 28%的 B 类股份，自由港勘探公司持有 CuAu 的 72%的 B 类股份。
Timok JVSA 为 GRMB 和 CuAu 的合资公司，GRMB 持有 45%股份，CuAu 持有
55%股份。
Xxxxx XXXX 间接持有Rakita100%股权，进而拥有 Timok 铜金矿 100%权益，以及五宗探矿权。
根据相关合资协议，CuAu 的 A 类股份对应享有 Timok 铜金矿上带矿权益，B 股股份对应享有 Timok 铜金矿下带矿权益。因此，Nevsun 合计持有 Timok 铜金矿上带矿 100%权益以及 Timok 铜金矿下带矿 60.4%权益，自由港勘探公司持有 Timok 铜金矿下带矿 39.6%权益。
根据相关合资协议，一旦 Timok 铜金矿项目完成可研报告，XxXx 在 Xxxxx XXXX权益将增加到 75%，而 GRMB 在 Timok JVSA 权益将降到 25%，这种情况下 Xxxxxx在 Timok 铜金矿下带矿的实际权益减少为 46%，自由港勘探公司的实际权益将增加至 54%。
本次交易完成后，自由港勘探公司与 Xxxxxx 之间的有关协议（包括股东协议和合资协议）都将终止，自由港勘探公司对 CuAu，Xxxxx XXXX 或他们各自的子公司和代表Timok 铜金矿下带矿B 类股份的权益上都不能主张任何权利、所有权和利益。
3、开发方案
Timok 铜金矿上带矿可行性研究报告已经完成。根据可研，Timok 上带矿服务年限为 13 年，年均产铜 7.73 万吨，产金 2.12 吨，其中投产前三年分别产铜 5.15 万吨、
13.54 万吨、14.49 万吨，分别产金 2.46 吨、6.08 吨、5.03 吨；由于 Timok 铜金矿上带矿的上部存在超高品位矿体，开发早期效益将显著好于矿山平均值。该项目税后投资财务内部收益率为 60.54%，项目投资回收期（含建设期）为 3.50 年。
Timok 铜金矿上带矿目前前期工作进展顺利，预期将于 2021 年投产。
Timok 铜金矿下带矿尚未开发，根据公司对 Timok 铜金矿下带矿开展的概略研究，其开采条件简单且具规模开发优势，具备自然崩落法采矿的技术经济条件，且首采区 的崩落区均位于上带矿采选工业设施边界以外，可与上带矿开发同步规划、建设、适 当时间同步开采，提前更好的实现下带矿潜在价值。Timok 下带矿项目可分两期开采，一期和二期的开采规模分别为 3 万吨/天、6 万吨/天，一期服务年限 21 年，二期服务
年限 28 年。
四、协议主要内容
（一）交易标的
根据协议，紫金欧洲在交割日支付初始购买价格后，将获得自由港勘探公司持有的 CuAu72%的 B 类股份。
（二）受让价格
交易对价：交割日支付的初始购买价格金额 2.4 亿美元，以及根据《延期付款协议》向自由港勘探公司支付的款项。
延期付款为产品销售产生的净冶炼收益的千分之四，累计总额合计不超过 1.5 亿美元。
本次交易价格是双方按一般商业原则及公平协商下达成。本次收购资金主要来源于紫金欧洲自筹。
（三）交割
x次交易计划于 2019 年 12 月 31 日，最晚不超过 2020 年 2 月 29 日完成交割。
（四）交割条件
1、政府当局不得生效、颁布、或订立任何行政命令或适用法律，使本协议规定的相关交易处于违法状态或阻碍圆满完成交割。
2、必须获得中国政府部门的有关备案或批准。
3、必须获得塞尔维亚国家机构的有关批准。
（五）延期付款协议
1、延期付款
紫金欧洲就 Timok 铜金矿下带矿投产后每年按千分之四的净冶炼所得向自由港勘探公司支付款项，累计总额不超过 1.5 亿美元。
2、回购权
从 Timok 铜金矿下带矿出产的矿产品首次销售三周年起的十二个月内，(i) 紫金欧洲应可有权选择“强购权”以 6,000 万美元的价格向自由港勘探公司回购延期付款
义务和（ii）自由港勘探公司可有权选择“强卖权”以 6,000 万美元的价格向紫金欧洲出售延期付款义务。若选择行使“强购权”或“强卖权”，紫金欧洲或自由港勘探公司应发布书面通知对方，紫金欧洲应在书面通知后的 90 天内将回购款项支付给自由港勘探公司。
3、付款
延期付款义务应于按每日历年结束后的 90 天内支付。
（六）Timok 矿上带矿递延支付款项
根据合资协议，Xxxxxx 对自由港勘探公司仍有 1.075 亿美元递延支付义务。鉴于自由港勘探公司拟全面出售其持有的 CuAu 权益，经协商, 紫金欧洲与自由港勘探公司同意于 2022 年前完成支付该款项，其中：于 2020 年 7 月 31 日或之前支付 4,500
万美元；于 2021 年 12 月 31 日或之前支付 5,000 万美元；以及于 2022 年 3 月 31 日
或之前支付 1,250 万美元。
五、本次交易对公司的影响
Timok 铜金矿下带矿为巨大的斑岩铜矿，目前公司拥有其 60.4%权益（最终将下降至 46%）。本次收购完成后公司将拥有下带矿 100%权益，有助于提升公司的资源储备，符合公司国际化发展战略，符合公司及股东的整体利益。
目前 Timok 铜金矿上下矿带分别属于两个开发主体，根据有关协议，上带矿基本开发完成后才能开发下带矿。本次收购将突破原 A、B 股协议之间的开发制约，收购完成后，将使公司实质 100%拥有 Timok 铜金矿上下带的全部权益，有利于 Timok
铜金矿上下带矿统一规划建设和运营。Timok 下带矿可充分利用上带矿建设所形成的地表土地与建设资源、井下建设资源，明显延长上带矿设施的服务年限。Timok 下带矿属低硫斑岩型金铜矿石，成分简单，杂质少，通过配矿能实质性降低上带矿矿石的有害杂质。
本次交易对价为交割日支付的初始购买价格金额 2.4 亿美元和依据延期付款协议
每年向自由港勘探公司支付的递延支付款项，延期付款的累计总额不超过 1.5 亿美元。
假设按铜价格 3 美元/磅，年产当量铜 10 万吨，年应付约 265 万美元，延期付款累计
总额最高不超过 1.5 亿美元，按 I=8%，延期付款净现值约 2,400 万美元。本次交易初
始购买价格为 2.4 亿美元，约合人民币 169,048.80 万元（以 2019 年 11 月 1 日中国外
汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 美元兑换人民币 7.0437 元折算），占公司 2018
年度经审计归母净资产 4.18%。六、投资风险
（一）外汇风险
x次交易以美元为结算货币，外币汇率不断变化，给本次收购带来一定的外汇风险。
（二）市场风险
市场风险主要表现为金属价格的未来走势。如果金属价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。
（三）开发风险
由于下带矿体埋藏较深，尽管矿体巨大，但作为地下开采矿床品位偏低，存在地压、地热等重大开采技术问题，能否实现大规模高效开发，仍然存在不确定性。
紫金矿业集团股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月四日