发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所及通讯地址 南京公用控股（集团）有限公司 南京市玄武区中央路 214 号 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 南京市白下区石鼓路 98 号阳光大厦14 楼 南京公共交通（集团）有限公司 南京市中央路 323 号 广州市恒荣投资有限公司 广州市荔湾区宝华路 133 号三层 4C 配套融资投资者 待定
证券代码：000421 证券简称：xxxx xxx：xxxxxxx
xxxx（xx）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
住所及通讯地址 | |
南京公用控股（集团）有限公司 | 南京市玄武区中央路 214 号 |
南京市城市建设投资控股（集团）有限责 任公司 | xxxxxxxxx 00 xxxxx 00 x |
xxxxxx（xx）有限公司 | xxxxxx 000 x |
xxx恒荣投资有限公司 | xxxxxxxxx 000 xxx 4C |
配套融资投资者 | 待定 |
独立财务顾问
二〇一四年十一月
修订说明
x公司于 2014 年6 月12日披露了《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）
（xxxxxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx.xx）。根据中国证监会对本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。报告书补充和修改的主要内容如下
（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：
1、本次发行股份购买资产已通过中国证监会上市公司并购重组委员会的审核且无条件通过，并取得了中国证监会的核准文件，因此在报告书“第一章 交易概述”中增加了本次交易取得证监会核准意见的说明。
2、本次交易已取得证监会核准文件，本次交易的方案将不再发生变化，在报告书的“重大事项提示”和“第八章 风险因素”中删除了“本次交易可能取消的风险”和“审批风险”的相关内容。
3、在报告书“第十一章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（四）本次募集配套资金必要性分析”中进行了补充披露了南京中北2014年下半年预测经营活动、投资及融资产生的现金流量和募集资金的必要性。
4、在报告书“第十一章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（六）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度”中补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
5、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、港华燃气51%股权”之 “（六）主要资产权属情况、主要负债情况”之“3、港华燃气及其下属子公司未取得权证资产的情况及影响”更新和补充披露了法院对于标的资产一处抵债房产判决的相关情况以及实施判决对评估值的影响。
6、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、华润燃气14%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“2、华润燃气拥有的相关资质”之“（5）华润燃气各加气站持有的气瓶充装许可证”中补充披露了华润燃气资质续展情况，是否存在实质性障碍，续期期间华润燃气生产经营情况，是否存在行政处罚等法律风险。
7、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、港华燃气51%股权”之 “（五）主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”之“（1）燃气采购模式”中补充披露了港华燃气“照付不议”供气合同的具体内容，包括但不限于供气的时限、价格、数量及特殊条件。
8、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、港华燃气51%股权”之 “（五）主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”之“（1）燃气采购模式”中补充披露了港华燃气“液态交易、气态交割”模式釆购天然气的占比，釆购价格以及对标的资产生产经营的影响。
9、在报告书“第五章 交易标的评估情况”之“四、港华燃气评估情况”之“（二）、收益法评估结果” 之“1、预测期销售收入预测数据”以及“第五章 交易标的评估情况”之“五、华润燃气评估情况”之“（二）、收益法评估结果”之“1、预测期销售收入预测数据”中补充披露了标的资产预测期营业收入可实现性、预测期的盈利能力低于报告期的原因以及是否存在经济性贬值。
10、在报告书“第十三章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“3、资金拆借”补充披露了港华燃气委托贷款给南京城建的原因，标的资产是否建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度以及制度执行情况。
11、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二华润燃气14%股权”之“（六）主要资产权属情况、主要负债情况”之“2、华润燃气拥有的房屋所有权及租赁房屋情况”中补充披露了华润燃气房屋租赁情况。
12、在报告书“第十四章 其它重要事项说明”之“三、对非关联股东权益保护的特别设计”中补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。
13、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“（六）主要资产权属情况、主要负债情况”之“2、划拨土地使用的合规性分析”、“3、划拨地评估采用的方法及作价合理性说明”、“4、港华燃气使用划拨地对上市公司未来生产经营的影响”中补充披露了本次将划拨用地转让给上市公司的合规性及评估作价的合理性，对上市公司未来生产经营的影响。
14、在报告书“第十一章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（一）本次募集配套资金使用计划”补充披露了募集配套资金用于港华燃气项目建设的具体方式。
公司声明
x公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
x公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本报告书中的所有内容。
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，购买其所持有的港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资不超过26,000万元，亦不超过本次交易总金额的25%。
本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用。
二、标的资产的评估值及交易价格
x次交易的评估基准日为2013年12月31日，标的资产在评估基准日的评估值为96,113.08万元，其中港华燃气51%的股权评估值为94,978.59万元，华润燃气 14%的股权评估值为1,134.49万元。经协商，港华燃气51%的股权作价94,978.59万元，华润燃气14%的股权作价为1,134.49万元。上述标的资产的评估值已经国有资产监督管理部门备案确认。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）本次发行股份的价格
1、本次发行股份购买资产的价格及定价依据
x次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即4.76元
/股。
公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
2、本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
x次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即不低于4.28元/股。
公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于4.24元/股，最终发行价格通过询价方式确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（二）本次发行股份的数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
x次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。
本次重组购买标的资产的作价为96,113.08万元，其中股份支付部分，即港华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权作价为84,939.12万元，按照4.71元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行数量为180,337,834股，其中，向南京公用发行177,929,151股，向南京城建发行1,720,488股，向南京公交发行688,195股。发行数量已由上市公司董事会提交股东大会审议并获得通过。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数
量作相应调整。
2、向不超过十名特定投资者发行股份数量
x次配套融资资金总额不超过26,000万元，亦不超过本次交易总金额的25%，发行价格按照发行底价4.24元/股计算，发行数量不超过61,320,755股，具体发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
四、锁定期
南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自新增股份取得之日起 36 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。
公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
五、本次配套融资安排
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资不超过 26,000 万元，亦不超过本次交易总金额的 25%。
本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的中介机构费用。
六、本次交易尚需取得的批准或核准
1、至南京市投资促进委员会（商务主管部门）办理正式批复，并换领批准证书。
七、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市
x次交易前，南京公用直接持有本公司 30.06%的股份，是本公司的控股股东；南京城建通过直接和间接方式合计持有本公司 37.23%的股份，是本公司控
股股东的控股股东。本次交易完成后，根据本次标的资产作价和每股 4.71 元的
发股价进行测算，不考虑配套融资的影响，南京公用将直接持有本公司 53.32%的股份，南京城建将合计持有本公司 58.51%的股份。本次交易后，南京公用仍为本公司控股股东，南京城建仍然是本公司控股股东的控股股东，南京市国资委仍然是本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
本公司自上市以来实际控制人未变生过变更，一直为南京市国资委，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组不构成借壳上市。
八、本次交易构成重大资产重组
南京中北截至 2013 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 241,292.92 万
元，资产净额为 95,782.33 万元，2013 年营业收入为 166,570.98 万元，本次交易拟购买的标的资产总额、营业收入占最近一年发行人的资产总额、营业收入比例均超过 50%，资产净额占最近一年发行人资产净额的比例超过 50%且高于 5000万元，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
单位：万元
名称 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
南京中北 | 241,292.92 | 166,570.98 | 95,782.33 |
港华燃气 | 343,404.52 | 225,562.90 | 135,612.04 |
华润燃气 | 5,052.64 | 13,746.26 | 1,134.49 |
比例 | 144.41% | 143.67% | 142.77% |
注 1：因本次交易后，南京中北取得港华燃气控股权，故资产总额、资产净额、营业收入按港华燃气上述三项指标计算；因本次交易后，南京中北取得华润燃气的持股比例为 19.6%，未控股，故资产总额、资产净额分别以华润燃气上述指标乘以 14%和交易金额较高者计算，营业收入以华润燃气上述指标乘以 14%计算。
注 2：上述比例计算公式为：（港华燃气 100%相应指标+华润燃气 14%相应指标）/上市公司相应指标。
注 3：相关资产净额如涉及合并报表的，均为归属于母公司的所有者权益。
九、本次交易构成关联交易
x次交易前，南京公用持有本公司 30.06%的股份，为本公司控股股东；南京城建持有本公司 7.17%的股份，同时南京城建为本公司控股股东的控股股东，
是本公司的关联方；南京公交为本公司控股股东南京公用的全资子公司，是本公司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。
十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
x次交易前，社会公众股东所持公司股份为22,074.31万股。根据本次交易的作价，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，总股本将从35,168.41万股增至 53,202.19万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10％，本次交易完成后公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》所规定的股票上市条件。
十一、本次交易完成后上市公司所持华润燃气股权为参股权
x次交易完成后，上市公司持有华润燃气19.6%的股权，且在华润燃气拥有董事席位，对华润燃气构成重大影响，采用权益法核算，不能合并报表，对上市公司财务报表的影响在以初始投资成本计量后，根据享有的权益份额变动对投资的账面价值进行调整。
十二、主要风险因素
（一）拟购买资产的经营风险
1、天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险
x次重组标的港华燃气主要从事居民用和非居民用管道燃气的经营，华润燃气则从事车用燃气的经营。华润燃气车用燃气分为 LNG 和 CNG，其中 CNG 采用政府指导价，价格相对固定；LNG 采用市场调节价，价格变动较大。港华燃气天然气供应则分为民用、非民用，均采用政府指导价。2013 年 6 月 28 日，国务院发改委发布“发改价格[2013]1246 号”《关于调整天然气价格的通知》，逐步建立新的天然气定价机制；南京市物价局根据上述通知的要求，于 2013 年 9 月
6 日出具“宁价工〔2013〕271 号”《关于调整南京港华燃气有限公司非民用天然
气销售价格有关事项的通知》，调整非民用天然气销售基准价格为 3.25 元/立方米，最高上浮幅度为 15%，下浮不限，并采用季节性加价的方式。鉴于上述天然
气价格调整方式，如果未来遇到政府物价部门出台新的调整政策，或者供气方根据上游气价和市场情况变化调整供气价格，则燃气业务业绩会相应的波动，本次交易完成后本公司存在因政府对燃气指导价格变动带来的业绩波动风险。
2、城市居民小区建设受房地产行业调控影响引起的业绩下滑风险
x次交易完成后，港华燃气纳入本公司的合并范围，除燃气销售业务外，港华燃气的业务范围还包括城市小区管网配套业务等，与燃气销售业务相比，城市小区配套业务毛利率较高。城市小区的建设与房地产行业息息相关，目前，全国房地产行业正在进行调整，将对城市小区建设规划和进度产生影响，进而影响到小区燃气管网的配套设施建设。如果未来较长时间内，房地产行业持续处于深度调整期，政府对房地产行业的发展实行“从紧”的调控机制，那么城市小区建设规划和进度将受到限制，港华燃气的小区配套业务经营业绩将受到影响，存在由此带来的业绩下滑风险。
3、市场区域化集中的风险
受目前燃气行业区域发展的政策限制，港华燃气与华润燃气目前的业务经营主要集中于南京市，标的公司的未来经营状况与南京的城市化进程、区域经济发展速度、城镇居民收入水平、南京市燃气类公交车及出租车增长速度息息相关。南京城市化进程为南京城市燃气行业提供了广阔的发展空间和机遇。但是，如果未来区域经济发展出现波动，城市化进程增速减缓甚至下降，将可能对燃气业务的盈利能力带来负面影响。
4、不能持续取得经营许可证的风险
自 2011 年 3 月 1 日起，《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583 号）正式生效施行。根据该条例的规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。
根据该条例，2013 年 1 月 5 日港华燃气获得由南京市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏 201301000007G），许可证有效期为 4 年。许可证到期前，港华燃气可申请续期。2014 年 7 月 11 日，华润燃气获得由南京市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏 201401000032J），许可证有效期为 4 年，许可证到期前，华润燃气可申请续期。
《城镇燃气管理条例》对取得燃气经营许可证的资质条件作出了明确规定，如果由于自身经营管理原因，港华燃气及华润燃气未能通过年度经营管理及评估而被注销许可证，或者许可证到期后不能顺利续期，将对港华燃气和华润燃气的业务经营造成重大不利影响。
5、对上游供应商依赖的风险
由于我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化、中海油三家大型中央国企，其中，中石油占据相对垄断的地位，港华燃气向中石油采购的燃气金额超过了总采购额的 50%，存在一定的依赖。虽然标的公司在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了供应合同，且天然气的供应具有很强的公益性，但如果上游供应商供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，不能按照协议供应天然气，则会对标的公司的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。
6、安全生产风险
标的公司主营业务涉及天然气管输、车用燃气等，由于天然气易燃易爆的特性，该等业务对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险因素包括人口密度、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等。因此，拟购买标的存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
（二）划拨土地政策变化风险
x次购买的标的资产港华燃气存在划拨土地的情形，截至本报告书出具日，港华燃气以划拨方式取得的土地使用权面积占比较高。虽然港华燃气以划拨方式取得土地使用权符合《土地管理法》、《划拨土地目录》等土地管理相关法律法规，并已经取得土地使用权属证书，但是不排除未来土地管理相关法律法规及监管要求出现变化，需要港华燃气将划拨地转为出让地，因而需要额外支出土地出让金及相关办证费用，如果发生上述情形，港华燃气的盈利能力将受到一定影响。
目 录
公司声明 2
重大事项提示 6
目 录 13
释 义 16
第一章 交易概述 19
一、本次交易的背景 19
二、本次交易的目的 20
三、本次交易的基本情况 20
四、本次交易构成关联交易 22
五、本次交易构成重大资产重组 22
六、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市 23
七、独立财务顾问具有保荐人资格 23
八、本次交易的决策程序 23
第二章 上市公司基本情况 26
一、公司基本情况简介 26
二、历史沿革及股本变动情况 26
三、上市公司控股权变动情况 30
四、控股股东及实际控制人 30
五、主营业务概况 31
六、最近三年及一期主要财务指标 31
七、最近三年重大资产重组情况 32
第三章 x次交易对方基本情况 33
一、南京公用 33
二、南京城建 35
三、南京公交 38
四、广州恒荣 41
五、交易对方与上市公司的关联关系说明 43
六、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 43
第四章 交易标的基本情况 44
一、港华燃气 51%股权 44
二、华润燃气 14%股权 83
第五章 交易标的评估情况 104
一、标的资产评估概述 104
二、本次评估采用的方法 104
三、本次评估的假设条件 119
四、港华燃气评估情况 120
五、华润燃气评估情况 135
第六章 发行股份情况 146
一、发行股份方案 146
二、本次交易构成关联交易 150
三、本次交易构成重大资产重组 150
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市 151
五、独立财务顾问具有保荐人资格 151
六、本次交易前后股权结构变化及控制权变化情况 151
第七章 x次交易涉及的合同主要内容 153
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 153
二、本公司与南京公用签署的《股权转让协议》的主要内容 158
三、本公司与广州恒荣签署的《股权转让协议》的主要内容 160
第八章 风险因素 163
一、本次重大资产重组的交易风险 163
二、重大资产重组后上市公司的风险 163
三、其他风险 166
第九章 x次交易的合规性分析 167
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 167
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 171
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 173
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 173
第十章 x次交易定价依据及公平合理性的分析 175
一、本次交易定价的依据 175
二、本次交易价格公允合理性分析 175
三、董事会对本次交易定价的意见 178
四、独立董事对本次交易定价的意见 178
第十一章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 180
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 180
二、标的资产所处行业特点和经营情况分析 186
三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 206
四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 227
五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 234
第十二章 财务会计信息 240
一、拟购买资产最近两年及一期的财务报表 240
二、拟购买资产盈利预测 247
三、上市公司 2013 年及 2014 年上半年备考财务报表 253
四、上市公司备考盈利预测 256
第十三章 同业竞争与关联交易 257
一、同业竞争 257
二、关联交易 259
第十四章 其它重要事项说明 264
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 264
二、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 264
三、对非关联股东权益保护的特别设计 264
四、交易对方就本次交易相关事宜的承诺 278
五、本公司及相关人员买卖本公司股票情况的说明及核查情况 282
第十五章 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见 283
一、独立董事对本次交易的意见 283
二、律师对本次交易的意见 283
三、独立财务顾问对本次交易的意见 284
第十六章 x次交易相关证券服务机构 286
一、独立财务顾问 286
二、法律顾问 286
三、财务审计机构 286
四、资产评估机构 286
第十七章 董事及中介机构声明 288
一、公司董事声明 288
二、交易对方声明 289
三、中介机构声明 293
第十八章 备查文件 297
一、备查文件目录 297
二、备查地点 297
释 义
在本报告书中，除非xxx明，下列简称具有以下特定涵义：
一、一般术语 | ||
公司/本公司/上市公司/南京中北 | 指 | 南京中北（集团）股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000421 |
交易对方/交易对象 | 指 | 南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、南京公共交通（集团） 有限公司、广州市恒荣投资有限公司 |
交易标的/标的资产 | 指 | 南京港华燃气有限公司 51%的股权、南京华润燃气 有限公司 14%的股权 |
标的公司 | 指 | 南京港华燃气有限公司、南京华润燃气有限公司 |
南京公用 | 指 | 南京公用控股（集团）有限公司 |
南京城建 | 指 | 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 |
南京公交 | 值 | 南京公共交通（集团）有限公司及其前身南京市公共 交通总公司 |
广州恒荣 | 值 | 广州市恒荣投资有限公司 |
港华燃气 | 指 | 南京港华燃气有限公司 |
百江燃气 | 指 | 南京百江液化气有限公司 |
华润燃气、南京华润燃气 | 指 | 南京华润燃气有限公司 |
中华煤气 | 指 | 香港中华煤气（南京）有限公司 |
南京液化石油气 | 指 | 南京市液化石油气公司 |
南京新港 | 指 | 南京新港开发总公司 |
中北房产 | 指 | 南京中北房地产开发有限公司 |
发行股份及支付现金购买资产/本次交易 | 指 | 南京中北以发行股份及支付现金方式，向南京公用购买其所持港华燃气 50%的股权，向南京公交购买其所持华润燃气 4%的股权，向南京城建购买其所持华润燃气 10%的股权，向广州恒荣购买其所持港华燃气 1%的股权，同时非公开募集不超过总交易金额 25%的现金。 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《南京中北与南京城建、南京公用、南京公交之发行股份购买资产协议》 |
《南京公用与南京中北之股权转让协议》 | 指 | 《南京公用与南京中北关于港华燃气之股权转让协议》 |
《广州恒荣与南京中北之 | 指 | 《广州恒荣与南京中北关于港华燃气之股权转让协 |
股权转让协议》 | 议》 | |
重组报告书、本报告书 | 指 | 南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
南京市国资委 | 指 | 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
江苏省国资委 | 指 | 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 |
独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
xxxx | 指 | xxxxxx律师事务所 |
上海立信 | 指 | 上海立信资产评估有限公司 |
天衡 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
定价基准日 | 指 | 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本 次重组事项的第一次董事会决议公告之日 |
BP | 指 | 英国石油公司 |
二、专业术语 | ||
LNG | 指 | 液化天然气，一种清洁、高效的能源，通过在常压下 气态的天然气冷却至-162℃，使之凝结成液体。 |
CNG | 指 | 压缩天然气，是天然气加压并以气态储存在容器中。 |
天然气加气站 | 指 | 分为压缩天然气加气站（CNG 加气站）、液化天然气加气站（LNG 加气站）和压缩液化天然气合建站 （L-CNG 加气站）；CNG 加气站主要服务对象时以 CNG 为燃料的汽车；LNG 加气站供应液化天然气 LNG 的加注站；L-CNG 加气站将 LNG 经高压液体泵加压后气化后对 CNG 汽车加气, 同时也可以采用 低压液体泵向 LNG 汽车加气。 |
LPG | 指 | 液化石油气，由炼厂气或天然气加压降温液化得到的一种无色挥发性液体，易燃。由炼厂气得到的液化石油气，主要组分为丙烷、丙烯、丁烷、丁烯（可以是一种或几种烃的混合物），并含有少量戊烷、戊烯和 微量硫化物杂质；由天然气（包括油田伴生气）得到 |
的液化气基本上不含烯烃。 | ||
人工煤气 | 指 | 由煤、焦炭等固体燃料或重油等液体燃料经干馏、汽化或裂解等过程所制得的气体。按照生产方法，一般可分为干馏煤气和汽化煤气（发生炉煤气、水煤气、 半水煤气等）。 |
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）政策支持上市公司兼并重组
2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制。国务院国资委明确要求“十二五”时期将提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，支持鼓励国企和各类企业间的相互持股、联合重组。
2011 年 6 月，江苏省国资委发布《江苏省国有企业“十二五”发展纲要》强调要“推动国有控股上市公司通过增资配股、公开增发、定向增发以及资产重组的方式，优化股权结构、资产结构、业务结构。推动解决上市公司国有控股股东同业竞争和关联交易问题，为实施资产重组、把优质资产注入上市公司创造条件。规范上市公司国有控股股东行为，改进上市公司治理水平。推动有条件的国有企业整体上市”。
（二）南京城建支持上市公司做大做强
近年来，各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组，优化国有经济资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。南京城建作为接受南京市政府委托，承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务的国有资本运营机构，不断加强对内部资源的整合与优化配置，努力提升资产价值，支持上市公司南京中北不断做大做强。
（三）南京中北面临新一轮发展契机
根据南京市 2013 年出台的《关于市、区属国有独资、控股（参股）企业从一般商品房地产领域退出的实施意见》文件精神，南京中北通过加快推进已取得销售许可证的房地产项目销售，对未取得销售许可证房地产项目的挂牌转让，全面退出一般商品房开发领域。2014 年 3 月 18 日，南京中北已经发布《关于出售
南京中北瑞业房地产开发有限公司 100%股权的公告》，2014 年 5 月，南京中北瑞业房地产开发有限公司 100%股权已完成挂牌转让。同时，南京中北也通过出售股权、托管等方式逐步退出城市公交业务。
综上，南京中北将逐步退出房地产和公交业务领域，公司面临新一轮发展契机。公司亟需通过注入资产来获得新的盈利增长点，提升上市公司经营业绩，保障中小股东权益，缓解公司业务转型压力。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司产业布局，突出主营业务
南京城建将南京中北定位于以城市公共保障为主营业务的资源整合与专业化管理平台，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量，本次将运营成熟且盈利能力良好的燃气类资产注入南京中北，有利于优化上市公司的产业布局，突出公共保障的主营业务。
（二）提高南京中北竞争力和盈利水平
x次注入的燃气类资产质量较好，盈利能力较强，有利于增强南京中北的核心竞争能力和持续经营能力，缓解业务转型压力，推动南京中北健康持续发展。预计本次交易完成后，南京中北每股收益会有一定幅度的提高，有利于充分保障中小股东的利益。
三、本次交易的基本情况
（一）购买资产
南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。其中，南京公用持有的港华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。
（二）配套融资
x次交易购买资产的金额为96,113.08万元，配套融资不超过26,000万元，不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易结构示意图
x次交易前，股权结构图如下所示：
南京市国资委
100%
南京城建
100%
南京中北
南京公用
50%
港华燃气
7.17%
30.06%
华润燃气
5.6%
100%
南京公交
4%
10%
本次交易后，股权结构图变更为：
南京市国资委
100%
南京城建
100%
100%
南京公交
0.13%
南京公用
南京中北
5.06%
53.32%
港华燃气
华润燃气
51% 19.6%
四、本次交易构成关联交易
x次交易前，南京公用持有本公司 30.06%的股份，为本公司控股股东；南京城建持有本公司 7.17%的股份，同时南京城建为本公司控股股东的控股股东，是本公司的关联方；南京公交为本公司控股股东南京公用的全资子公司，是本公司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
南京中北截至 2013 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 241,292.92 万
元，资产净额为 95,782.33 万元，2013 年营业收入 166,570.98 万元，本次交易拟购买的标的资产总额、营业收入占最近一年发行人的资产总额、营业收入比例均超过 50%，资产净额占最近一年发行人资产净额的比例超过 50%且高于 5000 万元，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
单位：万元
名称 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
南京中北 | 241,292.92 | 166,570.98 | 95,782.33 |
港华燃气 | 340,923.63 | 225,562.90 | 135,612.04 |
华润燃气 | 5,052.64 | 13,746.26 | 1,134.49 |
比例 | 144.41% | 143.67% | 142.77% |
注 1：因本次交易后，南京中北取得港华燃气控股权，故资产总额、资产净额、营业收入港华燃气上述三项指标计算；因本次交易后，南京中北取得华润燃气的持股比例为 19.6%，未控股，故资产总额、资产净额分别以华润燃气上述指标乘以 14%和交易金额较高者计算，营业收入以华润燃气上述指标乘以 14%计算。
注 2：上述比例计算公式为：（港华燃气 100%相应指标+华润燃气 14%相应指标）/上市公司相应指标。
注 3：相关资产净额如涉及合并报表的，均为归属于母公司的所有者权益。
六、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市
x次交易前，南京公用直接持有本公司 30.06%的股份，是本公司的控股股东；南京城建通过直接和间接方式合计持有本公司 37.23%的股份，是本公司控股股东的控股股东。本次交易完成后，根据本次标的资产作价和每股 4.71 元的
发股价进行测算，不考虑配套融资的影响，南京公用将直接持有本公司 53.32%的股份，南京城建将合计持有本公司 58.51%的股份。本次交易后，南京公用仍为本公司控股股东，南京城建仍然是本公司控股股东的控股股东，南京市国资委仍然是本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
本公司自上市以来实际控制人未变生过变更，一直为南京市国资委，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组不构成借壳上市。
七、独立财务顾问具有保荐人资格
x次交易的独立财务顾问为华泰联合证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
八、本次交易的决策程序
（一）本次交易已经履行的程序
2014 年 3 月 17 日，南京城建召开董事会审议通过将所持华润燃气 10%股权转让予南京中北，南京中北以发行股份的方式作为对价；并同意全资子公司南京公用将所持港华燃气 50%股权转让予南京中北；
2014 年 3 月 17 日，南京公用召开董事会审议通过将所持港华燃气 50%股权
转让予南京中北，南京中北以发行股份和支付现金作为对价；2014 年 4 月 8 日，南京公用股东决定通过了上述事项；
2014 年 4 月 8 日，南京公交召开董事会审议通过将所持华润燃气 4%股权转让予南京中北，南京中北以发行股份的方式作为对价；
2014 年 4 月 21 日，本公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案；
2014 年 5 月 23 日，江苏省国资委出具《关于同意南京中北（集团）股份有限公司非公开发行股票暨资产重组的批复》（苏国资复[2014]58 号），同意南京中北按董事会决议进行资产重组；
2014 年 6 月 8 日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对以
2013 年 12 月 31 日为基准日对南京公用所持港华燃气 45%股权、南京城建所持华润燃气 10%股权及南京公交所持华润燃气 4%股权的评估结果进行了备案；
2014 年 6 月 10 日，本公司与南京城建、南京公用与南京公交签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本公司与南京公用签署附条件生效的《南京公用与南京中北之股权转让协议》；
2014 年 6 月 10 日，本公司与广州恒荣签署附条件生效的《广州恒荣与南京中北之股权转让协议》；
2014 年 6 月 11 日，本公司召开第八届董事会第二十二会议，审议通过了《南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等议案；
2014 年 6 月 23 日，南京市投资促进委员会出具宁投外管批[2014]6 号《关于原则同意南京港华燃气有限公司股权转让的批复》以及宁投外管批[2014]7 号
《关于原则同意南京华润燃气有限公司股权转让的批复》，原则同意本次交易中港华燃气和华润燃气的股权转让；
2014 年 6 月 27 日，本公司召开 2014 年第一次临时股东大会，采用现场会议和网络投票相结合的方式审议通过了《南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等议案，关联股东对相关议案回避表决；
2014 年 8 月 12 日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对以
2013 年 12 月 31 日为基准日对南京公用所持港华燃气 50%股权进行评估的评估
结果进行了备案；
2014 年 8 月 13 日，南京市国资委出具《接受非国有资产评估项目备案表》，
对以 2013 年 12 月 31 日为基准日对广州恒荣所持港华燃气 1%股权进行评估的评估结果进行了备案。
2014 年 11 月 26 日，公司收到中国证监会出具的证监许可【2014】1224 号《关于核准南京中北（集团）股份有限公司向南京公用控股（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
（二）尚需履行的程序
1、至南京市投资促进委员会（商务主管部门）办理正式批复，并换领批准证书。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称：南京中北（集团）股份有限公司注册资本：35,168.41 万元
注册地址：南京市应天大街 927 号法定代表人：xx
成立日期：1992 年 07 月 10 日
营业执照注册号：320100000009612上市地点：深圳证券交易所
证券代码：000421 证券简称：南京中北
通讯地址：南京市应天大街 927 号邮政编码：210019
联系电话：000-00000000
经营范围：许可经营项目：出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、意外伤害保险代理；（汽车维修；城市公交车驾驶员培训、小型汽车驾驶员培训；卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售）。括号内项目仅限取得许可证的分支机构经营。 一般经营项目：汽车修理培训；客车租赁服务；二手车经纪服务；机油、轮胎零售；物业管理；经济信息咨询服务；商务代理服务；汽车票务代理；汽车配件、日用百货、日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金属材料、五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；鞋帽的生产、销售；室内装璜；提供劳务；(上海大众品牌汽车销售及配套服务；自有房产租赁；停车场服务；停车场管理服务；设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理发布车身、户外、馈赠品广告；食品添加剂销售；货运代理服务)。括号内经营范围仅限分支机构使用。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及历次股权变动情况
1、1992年公司设立
1992 年 5 月经南京市经济体制改革委员会宁体改字（92）071 号文批准，由原南京市出租汽车公司整体改组并与中信兴业信托投资公司、上海xx经济发展
股份类型 | 股数（万股） | 持股比例（%） |
国家股 | 189.997 | 73.55 |
法人股 | 49.76 | 19.37 |
其中：中信兴业信托投资公司 | 13.181 | 5.13 |
上海xx经济发展（集团）公司 | 10 | 3.89 |
上海大众出租汽车股份有限公司 | 10 | 3.89 |
上海万国证券公司 | 10 | 3.89 |
南京日报社 | 6.579 | 2.56 |
内部职工股 | 18.2 | 7.08 |
总 计 | 257.957 | 100.00 |
（集团）公司（原名上海市出租汽车公司）、上海大众出租汽车股份有限公司、上海万国证券公司、南京日报社共同发起，以定向募集方式设立南京中北汽车发展股份有限公司，1992 年 7 月 10 日在南京市工商行政管理局依法登记注册（注册号：13487864－4）。
2、1993 年定向募集
1993 年 7 月，经公司临时股东大会决议及南京市体改委以宁体改字[1993]80号文同意，公司以 1：1.5 的溢价倍率定向募集法人股 150 万股，每股面值 10 元，公司总股本增加至 407.957 万股。
3、1993 年拆股、名称变更
1993 年 8 月，经南京市体改委以宁体改字[1993]238 号文批复同意，公司股
票由原每股面值 10 元，拆细为每股面值 1 元，公司总股本拆细为 4,079.57 万股。
因改制时资产评估调账有误，经宁国资办[1993]7 号文批复同意，于 1993 年 12
月将国家股份由 1,899.97 万股调整为 1,874.4 万股，公司总股本调整为 4,054 万股。1994 年经宁体改字[1994]333 号文批准更名为“南京中北（集团）股份有限公司”。
4、1996 年首次公开发行
经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]116 号文批复同意于 1996 年 7 月
25 日采取“上网定价”方式按 1：5.6 溢价向社会公开发行 1,374 万股普通股，随
后经深圳证券交易所深证发[1996]218 号文同意，于 1996 年 8 月 6 日在该所挂牌
上市交易，公司总股本增加至 5,428 万股。
5、1997 年股票分红
公司 1996 年度股东大会决议实施税后利润分配方案，按 10：2 的比例向全体股东派送红股。公司股本数增加了 1,085.6 万股股，由 5,428 万股增加到 6,513.6万股。
6、1997 年转增股本、配股
公司 1997 年度第一次临时股东大会决议实施资本公积金转增股本方案，按
10：5 的比例向全体股东转增股本。公司股本数增加了 3,256.8 万股，由 6,513.6万股增加到 9,770.4 万股。同时，公司按 10：1.667 比例实施配股方案，股本数增加了 1,587.9 万股，由 9,770.4 万股增加到 11,358.3 万股。
7、1998 年股票分红、转增股本
公司 1997 年度股东大会决议通过了以 1997 年度末总股本 11,358.3 万股为基
数，向全体股东每 10 股派送红股 2.5 股的 1997 年度利润分配方案和以 1997 年
度末总股本 11,358.3 万股为基数，向全体股东实施每 10 股转增 3.5 股的 1997 年
度资本公积金转增股本方案，股本数增加了 6,814.98 万股，由 11,358.3 万股增加
到 18,173.28 万股。
8、1998 年配股
公司1998 年第二次临时股东大会审议通过了以公司总股本18,173.28 万股为基数按照 10：1.875 比例实施配股的方案，股本数增加了 1545.02 万股，由 18,173.28 万股增加到 19,718.30 万股。
9、2004 年股票分红、转增股本
公司 2003 年度股东大会审议通过了以 2003 年度末总股本 19,718.30 万股为
基数，向全体股东每 10 股派送红股 2 股的 2003 年度利润分配方案和以 2003 年
度末总股本 19,718.30 万股为基数，向全体股东实施每 10 股转增 1 股的 2003 年
度资本公积金转增股本方案，股本数增加了 5,915.49 万股，由 19,718.30 万股增
加到 25,633.79 万股。
10、2005 年转增股本
根据公司 2004 年度股东大会决议实施税后利润分配方案，向全体股东实施
每 10 股转增 2 股的 2004 年度资本公积金转增股本方案。股本数增加了 5,126.76
万股，由 25,633.79 万股增加到 30,760.55 万股。
11、2006 年控股股东变更
南京公用于 2006 年 7 月与公司控股股东南京市国有资产经营（控股）有限公司（以下简称“南京国资公司”）签署了《股权转让协议》，受让南京国资公司所持本公司 8,785.92 万股，南京公用成为公司控股股东。
12、2007 年股权分置改革
2007 年 1 月，公司股权分置改革方案实施，以现有流通股份 11,850.5 万股
为基数，以截至 2006 年 6 月 30 日经审计的资本公积金，向本次股权分置改革
方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增 4,407.86 万股，即流通
股股东每持有 10 股流通股的可获得 3.71955 股的转增股份，相当于流通股股东
每持有 10 股获得非流通股股东支付的 2 股对价股份，转增后公司总股本增至
35,168.41 万股。
2007 年 2 月至今，公司总股本未发生变化。
（二）前十大股东情况
截至2014年6月30日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 | 股东性质 | 持 股 比 例 （%） | 报告期末持股数 量（股） |
南京公用 | 国家 | 30.06 | 105,730,560 |
南京城建 | 国家 | 7.17 | 25,210,448 |
大众交通（集团）股份有限公司 | 境内非国有法人 | 1.49 | 5,241,600 |
上海xx集团有限公司 | 国有法人 | 1.28 | 4,492,800 |
xxx | xx自然人 | 1.00 | 3,518,500 |
深圳市紫金支点技术股份有限公司 | 境内非国有法人 | 0.77 | 2,695,680 |
余达金 | 境内自然人 | 0.73 | 2,580,927 |
xxx | 境内自然人 | 0.69 | 2,424,589 |
盛耀 | 境内自然人 | 0.64 | 2,238,231 |
吴远付 | 境内自然人 | 0.45 | 1,585,000 |
三、上市公司控股权变动情况
南京中北最近三年控股权未发生变动。
公司上市以来发生过一次控股股东变更，实际控制人未发生过变化。2006年公司控股股东由南京市国有资产经营（控股）有限公司变更为南京公用，实际控制人仍然是南京市国资委。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书出具之日，南京公用持有南京中北10,573.06万股股份，占公司股本总额比例为30.06%，为公司的控股股东。公司实际控制人为南京市国资委。
（一） 本公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图
南京市国资委
100%
南京城建
南京中北
南京公用
100%
7.17%
30.06%
（二）控股股东概况
南京中北控股股东为南京公用，具体情况请参见“第三章 x次交易对方基本情况”之“一、南京公用”。
（三）实际控制人概况
南京市国资委为南京市人民政府工作部门，主要职责为根据南京市人民政府授权，履行出资人职责，研究制定全市国有资产监督管理规章制度，负责全市企业国有资产和市政府委托管理的事业单位国有资产的监督管理工作，维护国有资产权益。
五、主营业务概况
南京中北是以公用事业类客运交通为主的综合性集团企业，是江苏省城市客运交通行业中最大的企业之一。1996 年，公司上市，主营业务以出租汽车和长途客运为主业；1998 年，公司实施资产重组，收购公交公司 18 条线路经营权，公司主营业务以出租汽车、城市公交及长途客运为主；1999 年，随着公司的发展壮大，公司主营业务以出租汽车、城市公交及房地产开发为主；2006 年公司主营业务以出租汽车、城市公交、房地产开发及电力为主。
目前，南京中北已发展成为一个以公用事业为基础、专业化与多元化并举、资产质量优良的企业集团，经营业务拓展到出租汽车、公共汽车、旅游、房地产、物业、汽车服务、电力能源等多个领域，并积极在其他领域进行投资探索。
六、最近三年及一期主要财务指标
根据公司 2011 年、2012 年和 2013 年和 2014 年 1－6 月经审计的财务报告，公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）最近三年及一期合并资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目\日期 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
资产总计 | 206,789.65 | 241,292.92 | 259,057.93 | 292,353.54 |
负债总计 | 72,702.67 | 115,564.89 | 141,518.17 | 181,583.51 |
股本 | 35,168.41 | 35,168.41 | 35,168.41 | 35,168.41 |
所有者权益合计 | 134,086.98 | 125,728.03 | 117,539.76 | 110,770.03 |
其中：归属于上市公司股东的所有 者权益 | 108,071.27 | 95,782.33 | 87,824.26 | 81,676.89 |
资产负债率（%） | 35.16 | 47.89 | 54.63 | 62.11 |
（二）最近三年及一期合并利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目\年度 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 81,415.03 | 166,570.98 | 175,932.72 | 153,523.41 |
营业利润 | -4,411.03 | -19,613.94 | -23,524.25 | -26,054.03 |
利润总额 | 13,423.25 | 13,292.84 | 14,474.38 | 12,108.98 |
净利润 | 9,391.12 | 9,703.69 | 11,018.44 | 9,846.61 |
其中：归属于上市公司股 东的净利润 | 11,612.75 | 6,649.07 | 9,359.76 | 8,864.20 |
基本每股收益(元) | 0.33 | 0.19 | 0.27 | 0.25 |
基本每股收益(扣除非经常性损益，元) | 0.08 | 0.17 | 0.11 | 0.19 |
净资产收益率（加权平 均，%） | 11.33 | 7.24 | 11.04 | 10.98 |
（三）最近三年及一期合并现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目\年度 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 17,478.39 | 19,079.93 | 37,030.23 | 15,807.91 |
投资活动产生的现金流量净额 | 5,442.86 | -5,713.62 | -13,602.53 | -9,949.45 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -23,220.32 | -22,187.47 | -26,229.37 | -2,934.48 |
现金及现金等价物净增加额 | -311.85 | -8,834.85 | -2,880.97 | 2,964.40 |
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
第三章 x次交易对方基本情况
一、南京公用
（一）基本情况
法定名称：南京公用控股（集团）有限公司法定代表人：xxx
注册资本：人民币 124,181 万元
成立日期：1998 年 6 月 18 日
营业执照注册号：320100000025143
税务登记证号：苏地税字 20102249704636 号
注册地址：南京市玄武区中央路 214 号
经营范围：一般经营：对集团内授权的国有资产经营运作，承担保值增值。
（二）历史沿革
1、公司设立
1998 年 3 月 10 日，南京市人民政府出具了宁政复[1998]15 号《市政府关于同意组建南京公用控股（集团）有限公司及有关国有资产授权经营的批复》，批准设立南京公用。1998 年 6 月 15 日，南京市国资局出具了宁国资企（1998）46号《关于对南京公用控股（集团）有限公司授权经营实施方案的批复》，授予南京公用依照产权关系统一持有和经营授权范围内的南京市公交总公司、南京市自来水总公司、南京市煤气总公司所占用的国有资产账面数为 124,181 万元。公司设立时的股权结构如下：
序号 | 股东 | 股本（万元） | 占股比例（%） |
1 | 南京市国资局 | 124,181 | 100 |
2 | 合计 | 124,181 | 100 |
2、公司设立以来实收资本、股权结构变动情况
2003 年 2 月 26 日，南京市国资委以宁国资委[2003]1 号《关于做好南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司资产和人员交接工作的通知》，决定将南
京公用等国有资产按照宁政发[2002]270 号《市政府关于组建南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司的通知》移交并组建南京城建，南京公用出资人变更为南京城建。2006 年 8 月 1 日，南京市工商行政管理局核准了本次变更。
2006 年 8 月至今，南京公用注册资本及股权结构未发生变动。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
南京市国资委
100%
南京城建
100%
南京公用
（四）主营业务发展情况与主要财务指标
南京公用主营业务涵盖水务（包括城市供水、污水处理、水环境综合整治）、燃气等市政公用事业，是有偿提供市政公用设施服务的具备自然垄断性的特殊行业，由政府授权特许经营。
南京公用最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 4,107,634.80 |
所有者权益合计 | 977,749.30 |
归属于母公司所有者权益 | 877,029.84 |
项目 | 2013 年度 |
营业收入 | 543,069.41 |
利润总额 | 10,748.78 |
净利润 | -3,412.24 |
归属于母公司净利润 | -13,695.92 |
（五） 下属子公司情况
截至本报告书签署之日，南京公用主要子公司情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
1 | 南京公交 | 80,000.00 | 100.00 | 城市及近郊区公共汽车营运，目前南京公交已托管由南京市交通建设投资控股（集团）有限责任 公司经营管理 |
2 | 南京市煤气总公司 | 19,851.00 | 100.00 | 设备租赁、房屋租赁（已停止燃 气相关业务） |
3 | 南京水务集团有限公司 | 300,000.00 | 100.00 | 自来水 |
4 | 南京秦淮河建设发展有 限公司 | 35,000.00 | 100.00 | 秦淮河环境综合整治范围内的景 区开发、经营、管理 |
5 | 南京城建历史文化街区 开发有限公司 | 74,024.00 | 86.49 | 房地产开发；餐饮服务。 |
6 | 港华燃气 | 60,000.00 | 50.00 | 城市燃气工程项目建设与运营； 城市燃气经营。 |
二、南京城建
（一）基本情况
中文名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司法定代表人：xxx
注册资本：人民币 400,000 万元
设立日期：2002 年 11 月 28 日
营业执照注册号： 320100000036932
税务登记号：苏地税字 320103745354372 号
公司住所：xxxxxxxxx 00 xxxxx 00 x
xxxx：接受南京市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。
（二）历史沿革
1、公司设立
序号 | 股东 | 股本（万元） | 占股比例（%） |
1 | 南京市国资委 | 400,000 | 100 |
合计 | 400,000 | 100 |
2002 年 11 月 18 日，南京市人民政府以宁政发[2002]270 号《市政府关于组建南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司的通知》，决定组建南京城建。南京城建是市政府授权范围内国有资产的经营管理主体，注册资本 400,000 万元，营业执照注册号为 3201001014142。公司设立时的股权结构如下：
2、公司设立以来的注册资本、股权结构变动情况
南京城建设立以来注册资本与股权结构未发生变动。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
南京市国资委
100%
南京城建
（四）主营业务发展情况与主要财务指标
南京城建的主营业务包括城市基础设施和城市公用事业两个核心业务板块，包括供水、污水处理、燃气销售等主要公用事业运营与管理，以及城市主干道路、环路、高架路建设、管网、绿化、城市文化遗址保护等业务。
南京城建最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 11,002,392.41 |
所有者权益合计 | 3,536,956.06 |
归属于母公司所有者权益 | 3,087,895.82 |
项目 | 2013 年度 |
营业收入 | 887,882.87 |
利润总额 | 128,120.39 |
净利润 | 105,905.43 |
归属于母公司净利润 | 77,832.15 |
（五） 下属子公司情况
截至本报告书签署之日，南京城建主要子公司情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
1 | 南京公用 | 124,181.00 | 100.00 | 国有资产经营 |
2 | 南京市建设发展 集团有限公司 | 135,000.00 | 100.00 | 市政工程建设、土地开发 |
3 | 南京市轮渡公司 | 1,095.00 | 100.00 | 内河旅客运输、货物运输 |
4 | 南京明日大酒店 | 100.00 | 100.00 | 酒店经营 |
5 | 南京市液化石油 气公司 | 5,696.20 | 100.00 | 已停止燃气相关业务 |
6 | 南京市城市建设 （控股）有限公司 | 68,000.00 | 100.00 | 项目投资、开发、经营、管理 |
7 | 南京城建资产经 营管理有限公司 | 1,100.00 | 96.36 | 资产管理、经济信息咨询；机械设备、 办公用品、电子产品销售 |
8 | 南京东部园林绿化建设发展有限 公司 | 11,000.00 | 81.82 | 园林绿化工程设计、施工 |
9 | 南京城建隧桥经 营管理有限公司 | 1,000.00 | 70.00 | 基础设施项目的建设、管理、维修和养 护；道路清障 |
10 | 南京城南历史文化保护与复兴有 限公司 | 100,000.00 | 70.00 | 城市基础设施建设、管理；市政工程；资产管理 |
11 | 南京市城建项目 建设管理有限公司 | 500.00 | 63.00 | 城建项目建设管理；工程项目拆迁管理；工程设计与监理 |
12 | 南京钟山风景区 建设发展有限公司 | 59,000.00 | 51.00 | 景区环境治理与土地综合利用；园林绿化及公园景点建设 |
13 | 南京数字投资建 设有限公司 | 2,000.00 | 51.00 | 研发 |
14 | 南京城建环保水 务投资有限公司 | 15,000.00 | 50.00 | 污水处理 |
15 | 南京智慧交通信 | 500.00 | 50.00 | 交通信息化项目技术开发、建设、运营 |
息有限公司 |
三、xxxx
（x）xxxx
xxxx：xxxxxx（xx）有限公司法定代表人：xx
注册资本：人民币 80,000 万元
设立日期：1990 年 8 月 3 日
营业执照注册号：320100000001212公司住所：南京市中央路 323 号
经营范围：许可经营项目：城市及近郊区公共汽车营运；出租汽车运营；机动车维修（限分支机构经营）。 一般经营项目：实业投资；资产管理；机动车辆环保检测；机动车安全技术检测。
（二）历史沿革
1、公司设立
南京公交原名称南京市公共交通总公司，其前身为南京市公共交通公司。南京市公共交通公司于 1960 年 3 月 10 日根据xxxxxxxxxxxxxxx 000 x《关于调整本市公共汽车及郊区道路养护工作管理体制的通知》批准成立。
1989 年 4 月 1 日，南京市人民政府下发宁政复[1989]10 号《关于同意实施市公交公司体制改革方案的批复》，同意撤销南京市公共交通公司，成立南京市公共交通总公司，业务归市政公用局领导。
1989 年 9 月 6 日，南京会计师事务所出具了宁会（89）第 793 号《验资报告》，
验证南京市公共交通总公司注册资金为 7,383.03 万元，其中固定资金 6,838.15
万元，流动资金 544.88 万元。
1990 年 8 月 3 日，南京市工商行政管理局核准了南京市公共交通总公司的重新注册，并颁发了营业执照。
2、公司设立以来实收资本、股权结构变动情况
1998 年 2 月 10 日，南京市人民政府以宁政复[1998]15 号《市政府同意组建南京公用控股（集团）有限公司及有关国有资产授权经营问题的批复》，同意组南京公用，并对所属范围内国有资产实施授权经营，依法作为授权范围内国有资产的出资者，行使出资者权利，授权范围资产包括了南京市公共交通总公司的资产。
2003 年 2 月 26 日，南京市国资委以宁国资委[2003]1 号《关于做好南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司资产和人员交接工作的通知》，要求将南京市市政公用局及南京公用所属的南京市公共交通总公司资产及人员交接至南京城建，南京公交出资人变更为南京城建。
2006 年 12 月 4 日，南京城建向南京公用发出宁城企字[2006]292 号《关于划拨南京市公共交通总公司产权的批复》，同意南京城建将其持有的南京市公共交通总公司的产权全额划拨给南京公用，南京公交出资人变更为南京公用。2007年 4 月 4 日，南京市工商行政管理局核准了本次变更。
2012 年 12 月，南京公交改制为南京公共交通（集团）有限公司，注册资本
变更为 80,000 万元，本次变更后，南京公交股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 占股比例（%） |
1 | 南京公用 | 80,000 | 80,000 | 100 |
2 | 合计 | 80,000 | 80,000 | 100 |
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系南京公交是南京公用的全资子公司。股权结构图如下：
南京市国资委
100%
南京城建
100%
南京公用
100%
南京公交
（四）主营业务发展情况与主要财务指标
南京公交目前以城市公交运营、场站建管为主业，形成以出租汽车、驾校、教培、物业等多元经营并举的格局，是江苏省城市公共交通行业中的大型企业。目前南京公交已托管由南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司经营管理。
南京公交最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 425,999.62 |
所有者权益合计 | 34,530.03 |
归属于母公司所有者权益 | 34,530.03 |
项目 | 2013 年度 |
营业收入 | 102,810.28 |
利润总额 | -5,799.79 |
净利润 | -6,330.49 |
（五） 下属子公司情况
截至本报告书签署之日，南京公交主要子公司情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
1 | 南京新江南实业总公司 | 150.00 | 100.00 | 金属材料、建筑材料等销 售 |
2 | 南京公交房地产开发公司 | 800.00 | 100.00 | 房地产开发 |
3 | 南京公共交通广告公司 | 500.00 | 100.00 | 设计、制作、代理、发布 国内外各类广告 |
4 | 南京江南大酒店有限公司 | 80.00 | 100.00 | 酒店经营 |
5 | 南京道博公交电力工程有限公 司 | 180.00 | 100.00 | 电力工程技术咨询、保安 监控及防盗报警系统工程 |
6 | 南京扬子公交客运有限公司 | 9,010.00 | 100.00 | 公共汽车营运 |
7 | 南京江南公交客运有限公司 | 36,870.00 | 100.00 | 公共汽车营运 |
8 | 南京市公交公司职工学校 | 300.00 | 100.00 | 学校 |
9 | 南京新城巴士有限公司 | 3,900.00 | 100.00 | 公交客运业务 |
10 | 南京公交场站有限公司 | 1,000 | 100.00 | 公交客运 |
四、广州恒荣
（一）基本情况
企业名称：广州市恒荣投资有限公司法定代表人：xxx
注册资本：3,760 万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期：2002 年 11 月 11 日
营业执照注册号：440101000165844
税务登记号：粤地税字 440103743571170 号住所：xxxxxxxxx 000 xxx 4C
经营范围：以自有资金投资。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。商品信息咨询。
（二）历史沿革
1、设立
广州恒荣于 2002 年 11 月由xxx、xxxxxxx三名自然人以现金合资
设立，设立时各股东的出资比例如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 0,000 | 90% |
2 | xxx | 000 | 9% |
3 | xxx | 22 | 1% |
合计 | 2,200 | 100% |
2002 年 11 月 6 日，广东天华华粤会计师事务所出具《验资报告》（华粤验字（2002）2095 号），经审验，全体股东的注册资本均已到位。
2002 年 11 月 11 日，广州恒荣领取了注册号为 4401012038822 的《企业法
人营业执照》，注册资本 2,200 万元。
2、增资
2005 年 1 月，广州恒荣股东会决议通过增加注册资本，由 2,200 万元人民币
增加至 3,760 万元人民币，原股东同比例以现金增资，xxx、xxx、xxx分别以现金投入 1,404 万元、140.4 万元、15.6 万元。广东天华华粤会计师事务所出具《验资报告》（华粤验字（2005）2008 号），审验广州恒荣的新增注册资本已到位。
增资后股权结构和持股比例如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占股比例 |
1 | xxx | 0,000 | 90% |
2 | xxx | 000.0 | 9% |
3 | 胡浩军 | 37.6 | 1% |
合计 | 3,760 | 100% |
3、股权转让
2012 年 12 月 18 日，广州恒荣股东会决议同意，由于原股东xxxxx因
病去世，其所占持广州恒荣 90%股权由其妻子xxxxx继承。2013 年 1 月 21日，广州市工商行政管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》，准予变更登记。
本次变更后，公司股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 占股比例 |
1 | xxx | 0,000.0 | 99% |
2 | 胡浩军 | 37.6 | 1% |
合计 | 3,760 | 100 |
2013 年 1 月至今，广州恒荣的注册资本和股权结构未发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
xxx | xxx | ||
99% | 1% | ||
广州恒荣
广州恒荣的股东为自然人xxxxxxx，持股比例分别为 99%和 1%。
（四）主营业务发展情况
除对外投资业务外，广州恒荣未实际从事其他经营活动。
五、交易对方与上市公司的关联关系说明
x次交易前，南京公用持有本公司30.06%的股权，为本公司控股股东；南京城建持有本公司7.17%的股权，为本公司第二大股东，同时也是本公司控股股东南京公用的控股股东；本次交易前，南京公交是本公司控股股东的全资子公司，是本公司的关联方；广州恒荣与上市公司之间不存在关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本公司董事中，xxx、xxxx南京城建推荐，本公司监事中，xx、xxxx南京城建推荐，并由公司股东大会按照法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序选举后成为公司董事或监事。南京公用、南京公交和广州恒荣不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
第四章 交易标的基本情况
一、港华燃气 51%股权
（一）基本情况
企业名称：南京港华燃气有限公司企业注册号：320100400021070
税务登记号：宁国税直税字 320113717869395
住所：南京经济技术开发区恒通大道 36 号法定代表人：xx
注册资本：60,000 万元
企业类型：有限责任公司(中外合资)成立日期：2003-06-30
经营期限：2003-06-30 至 2053-06-29
经营范围：许可经营项目：城市管道燃气的生产、输配、销售（含客户服务）。一般经营项目：城市燃气工程项目（含管网）及相关设施的建设与运营；城市燃气工程（含管网）设计与施工；燃气用户的相关经营服务。管材管件、厨具的批发、零售和佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）
（二）历史沿革
1、2003 年 9 月设立
港华燃气系南京市煤气总公司、中华煤气和广州恒荣共同设立的中外合资公司，注册资本为 6 亿元人民币，南京市煤气总公司认缴出资额 3 亿元，以其拥有的且经中华煤气和广州恒荣认可并经评估的有效资产的部分价值折价出资，占合资公司注册资本的 50%；中华煤气认缴的出资额相当于 2.94 亿元人民币的外币
（美元或港币），以现汇资金出资，占公司注册资本的 49%；广州恒荣认缴出资额 600 万元人民币，全部以货币资金出资，占合资公司注册资本的 1%。其设立时履行的主要程序如下：
（1）2002 年 9 月 13 日，南京市人民政府出具《市政府关于同意对南京市煤气总公司实施引资改制的批复》（宁政复[2002]99 号），同意南京市市政公用局和南京公用实施南京市煤气总公司引资改制工作。
（2）2003 年 3 月 10 日，江苏省发展计划委员会出具《关于南京港华燃气有限公司南京市城市天然气利用工程可行性研究报告（含项目建议书）的批复》
（苏计西开发（2003）200 号），同意南京市煤气总公司、中华煤气与广州恒荣合资成立南京港华燃气有限公司。
（3）2003 年 3 月 11 日，南京市煤气总公司、中华煤气和广州恒荣签订了
《中外合资经营企业合同》和《南京港华燃气有限公司章程》。
（4）2003 年 6 月 13 日，中华人民共和国商务部出具《关于同意设立南京港华燃气有限公司的批复》（商资一函[2003]81 号），同意设立港华燃气。同意各方签署的公司合同、章程。
（5）2003 年 6 月 20 日，港华燃气领取了中华人民共和国商务部核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[2003]0102 号）。
（6）江苏天业会计师事务所分别于 2003 年 3 月 30 日、2003 年 6 月 30 日、
2003 年 9 月 5 日出具xxx验（2003）0544 号《南京港华燃气有限公司（筹）验资报告》、xxx验（2003）1010 号、xxx验（2003）1215 号《验资报告》，港华燃气合资经营各方的应缴资本均已缴足。
（7）2003 年 9 月 24 日，港华燃气领取了注册号为企合xx总副字第 006619
号的《企业法人营业执照》。
设立时股权结构和各方持股比例如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
南京市煤气总公司 | 30,000 | 50% |
中华煤气 | 29,400 | 49% |
广州恒荣 | 600 | 1% |
合计 | 60,000 | 100% |
2、2009 年股权变更
2009 年 12 月，港华燃气完成股权变更的工商登记，南京市煤气总公司将其所持港华燃气 50%股权无偿划转给南京公用。
（1）2007 年 10 月 26 日，南京市煤气总公司与南京公用签订《南京港华燃气公司股权转让协议》，将其持有港华燃气 50%股权无偿划转给南京公用。
（2）2007 年 11 月 12 日，南京城建出具《关于将港华燃气公司国有股权无偿划转的批复》（宁城企字[2007]272 号），同意股权划转事宜。
（3）2009 年 6 月 20 日，港华燃气股东会决议通过股权划转事宜。
（4）2009 年 6 月 25 日，南京市对外经济贸易合作局出具《关于同意港华燃气有限公司股权变更的批复》（宁外经投资[2009]269 号），同意南京市煤气总公司将其持有的 50%股权变更为南京公用持有。
（5）2009 年 7 月 2 日，港华燃气就本次股东变更领取了南京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2009]5448号）。
（6）2009 年 12 月 3 日，港华燃气收到南京工商行政管理局外商投资企业准予变更登记通知书。
此次股权划转后，港华燃气的股权结构和各方持股比例如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
南京公用 | 30,000 | 50% |
中华煤气 | 29,400 | 49% |
广州恒荣 | 600 | 1% |
合计 | 60,000 | 100% |
2009 年股权划转至今，港华燃气的注册资本和股权结构未发生过变化。
（三）对外投资情况
截至本报告书出具日，港华燃气直接或间接投资的下属企业具体情况如下：
公司名称 | 与港华燃气的关系 | 注册资本（万 元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
南京港华能源投资发展有限公司 | 控股子公司 | 5000 | 100% | 天然气分布式能源项目投 资、建设、运营管理、开发利用、综合服务 |
江苏宝华天然气有限公 司 | 控股子公司 | 500 | 100% | 管道燃气输配、销售 |
南京港华栖霞燃气有限 公司 | 控股子公司 | 1000 | 100% | 天然气、LNG、CNG 等气 源供应 |
南京煤气管线工程有限 公司 | 控股子公司 | 2200 | 99% | 城镇煤气管道、设备安装； 市政公用工程施工 |
南京市燃气工程设计院 有限公司 | 控股子公司 | 500 | 99.40% | 煤气工程设计、监理及技术 咨询 |
南京公用物业管理有限 责任公司 | 控股子公司 | 500 | 100% | 物业管理 |
南京燃气输配有限公司 | 控股子公司 | 2000 | 60% | 燃气管道及配套设备安装、 维修、咨询 |
江苏紫荆新能源发展有 限公司 | 控股孙公司 | 2000 | 80% | 太阳能技术研发，天然气项 目投资 |
*江苏海企港华燃气发展 有限公司 | 参股公司 | 20400 | 10% | 船舶修造；燃气设备安装、 施工 |
江苏仙龙生态园林科技发展有限公司 | 控股孙公司 | 500 | 45% | 生态养殖技术咨询；园林绿化环境设计、施工及技术咨询服务 |
南京港华平凡能源有限公司 | 参股公司 | 2000 | 45% | 天然气分布式能源项目投资、建设、运营管理、开发 利用、综合服务； |
江苏天达投资控股有限 公司 | 参股公司 | 5000 | 8% | 投资与资产管理、企业管理 |
港华储气有限公司 | 参股公司 | 500 | 10% | 燃气储气库(地面)建设 |
南京松竹物业管理有限 公司 | 参股公司 | 300 | 49% | 物业管理；园林景观工程 |
南京华保天然气技术服务有限公司 | 参股公司 | 100 | 40% | 天然气配套设备安装、维 修；汽车油改气应用、技术咨询、技术服务 |
注：2014 年 7 月 15 日，江苏海企港华燃气发展有限公司完成增资的工商变更登记，注
册资本由 4,000 万元增至 20,400 万元，南京港华能源投资发展有限公司未参与增资，对江苏海企港华燃气发展有限公司持股比例由原 51%下降至 10%，港华燃气不再控股江苏海企港华燃气发展有限公司。
（四）港华燃气的股权控制关系
港华燃气目前产权控制如下图所示：
南京市国资委
100%
南京城建
100%
南京公用 | 中华煤气 | 广州恒荣 | ||
50% | 49% | 1% | ||
港华燃气 | ||||
（五）主营业务发展情况 1、港华燃气的主营业务 |
港华燃气是南京市规模最大的管道燃气经营企业。公司特许经营区域范围覆盖玄武区、鼓楼区、秦淮区、建邺区、雨花台区、栖霞区及江宁区汤山部分区域
（新宁杭路以北及原麒麟镇），经营范围包括管道燃气生产、输配与相关经营服务、城市燃气工程项目及相关设施的建设与运营、城市燃气工程设计与施工等。
目前港华燃气的主要业务包括燃气销售和燃气工程施工两块基本业务。燃气销售业务是指各城市门站接受上游天然气气源，经调压、计量后通过城市燃气管网输送到各用气区域，并根据不同类别用户对技术参数的要求再次调压，形成可供直接使用的燃气，并按照政府物价主管部门核定的收费标准收取燃气使用费，港华燃气业务涵盖城市管道燃气“储、输、配、售”的完整经营链，用户涵盖居民用户和工商业用户；燃气工程施工业务主要指根据不同类别用户的特点进行燃气设施及设备的设计和安装，并按照政府物价主管部门核定的收费标准向用户收取设计费和安装费。
截至 2014 年 6 月末，港华燃气已设立 13 个客户服务中心及流动服务中心，
燃气客户总数为 1,154,924 户，其中居民客户 1,150,965 户，已建成管网 3,076 公里，调压箱（站）1,771 座。
港华燃气 2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月的燃气销售量分别为 53,737.54
x m3、54,053.09 x m3 和 31,291.76 x m3。 2、港华燃气及其子公司拥有的相关资质
（1）燃气经营许可证
港华燃气目前持有南京市住房和城乡建设委员会于 2013 年 1 月 5 日颁发的
《燃气经营许可证》（许可证编号：苏 201301000007G），许可经营类别：管道燃气（天然气），许可证有效期限为 2013 年 1 月 4 日起至 2017 年 1 月 3 日。
（2）南京市管道燃气特许经营权证
南京市市政公用局于 2009 年 9 月 10 日向港华燃气颁发了《南京市管道燃气特许经营权证》（编号 NO 0002），其特许的内容如下：
特许业务：在指定特许经营地域范围内从事管道燃气经营的专营权，不包括燃气汽车加气经营业务、中国石油天然气股份有限公司和中国石油化工股份有限公司向其系统内企业直接供气业务、压缩天然气加气母站、燃气电厂用气、工商企业自建设施用气、自产自供的管道燃气，本协议签订前已有的管道人工煤气以及已经市政府授权的主管部门批准的管道液化石油气经营业务。
特许区域：南京市玄武区、鼓楼区、白下区、秦淮区、下关区、雨花台区、栖霞区、江宁xxx杭公路（坟头至南京市界）以北至原麒麟镇（悦民、麒麟门、麒麟铺、晨光、锁石 5 个居委会辖区和东流、青西、袁家边、泉水、定林、建南、
窦村 7 个村）的地域范围。
有效期限：自 2009 年 9 月 10 日至 2000 x 0 x 0 x
（0）0000 x 0 月 27 日南京市建设委员会向港华燃气颁发了证书编号为 A3106932011301 的建筑业企业资质证书，资质等级为三级市政公用工程施工总承包。
（4）2013 年 7 月 29 日南京市住房和城乡建设委员会向港华燃气颁发了证书编号为 AW009 号建筑业企业资质证书，承包工程范围为燃气燃烧器具安装维修（港华紫荆灶具、热水器、壁挂炉），有效期为 5 年。
（5）港华燃气子公司南京市燃气工程设计院有限公司持有的业务资质证书： 2010 年 3 月 12 日中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的证书编号为 A132017288 的工程设计资质证书，资质等级为市政行业（城镇燃气工程）专业甲级，有效期至 2015 年 3 月 12 日。
（6）港华燃气子公司南京煤气管线工程有限公司持有的业务资质证书：2011年 3 月 8 日江苏省住房和城乡建设厅颁发的证书编号为A2104932010013 号建筑业企业资质证书，资质等级为市政公用工程施工总承包二级。
3、主要业务流程图
（1）燃气销售业务流程图
高压长输管道
高压、次高压输管道
城市中低压管网
专用调压器
区域调压箱
居民用户
商业用户
工业用户
城市高中压调压站（含工业专用调压站）
城市门站（过滤、调压、计量、加臭）
上游来气（西气、川气）
（2）燃气工程施工业务流程图
用
方
设
工
案
备
程
概
施
工设计图
工
质
户
程
检
申
设
选
施
验
请
计
型
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工
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通
气
工
程款结
算
4、主要经营模式
（1）燃气采购模式
天然气供气方和用气方签订长期“照付不议”供气合同，然后逐年签署供销协议，约定年度供气量；供气方按照合同量确保供气，买方无条件按照合同量的约定比例（一般 90%），扣除由于不可抗力因素导致的扣减供气量后，支付气款。
天然气照付不议合同实质上通过约定实现上游承担资源开发风险，下游承担市场开发风险，达到上下游风险共担、利益共享的目的。该模式已成为从生产、运输到销售整个天然气产业链中不可或缺的一环，是天然气行业特有的经营模式。
港华燃气分别与中国石油天然气股份有限公司、江苏省天然气有限公司签署的《天然气销售合同》，合同中“照付不议”相关的具体内容如下：
①西气供气合同
该合同由港华燃气与中国石油天然气股份有限公司于 2004 年 3 月签署，合
同期限至 2023 年 12 月 31 日止。
A、照付不议义务
就付气期内的任一交付年度而言，港华燃气（以下简称“买方”）应提取对中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司（以下简称“销售方”或 “卖方”）的照付不议量并为之付款，或者不提取该气量但仍需为对销售方的照付不议量付款。
就付气期内的任一交付年度而言，买方应提取对中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司（以下简称“输气方”）的照付不议量并为之付款，或者不提取该气量但仍需为对输气方的照付不议量付款。
B、照付不议量
任一交付年度对销售方/输气方的照付不议量按下列公式确定：
（A × B）－ (C ＋ D)，其中：
A = 该交付年度的年合同量 ＋ 该交付年度卖方确认的额外气量的总量各年度合同量如下：
年合同量(单位: 亿标准立方米/年)：第 1 个交付年度(2004 年)：0.82
第 2 个交付年度(2005 年)：2.00第 3 个交付年度(2006 年)：3.00
2007 年起至付气期结束止的每一个交付年度：3.38 B = 照付不议系数，合同约定为 0.9
C = 合同相应条款规定的减少量，即如在有关交付年度内卖方供应天然气的能力和/或买方提取天然气的能力由于不可抗力事件而受到影响，则减少的气量应用下列公式计算：
（平均日合同量×不可抗力事件的影响持续的日数）－（不可抗力事件持续期间实际提取的天然气气量）；
D = 任一交付年度内，卖方的计划内维护可能导致对买方的天然气供应量的减少。
C、照付不议量的付款义务
a 对销售方的照付不议量和对输气方的照付不议量均应每年与年实际气量进行对比并按合同相应条款规定由买方付款。
b 在每一交付年度结束后的十日内和/或在付气期结束后的十个工作日内，销售方应将刚结束的交付年度内对销售方的照付不议量与刚结束的这一交付年度的年实际气量对比，输气方应将刚结束的交付年度内对输气方的照付不议量与刚结束的这一交付年度的年实际气量对比。如果对销售方的照付不议量和/或对输气方的照付不议量高于买方已付款的年实际气量，则该差额就确定了刚结束的这个交付年度，买方就对销售方的照付不议量和对输气方的照付不议量分别对销售方和输气方付款的义务。该等付款义务按下述方式计算：
对于销售方而言：
（对销售方的照付不议量 － 已付款的年实际气量（排除补提气））× 天然气出厂价
对于输气方而言：
（对输气方的照付不议量 － 已付款的年实际气量（排除补提气））× 管输费
c 在任一交付年度内，如果天然气出厂价和/或管输费发生变化，则确定该交付年度内买方对销售方或输气方各自的照付不议量付款义务所适用的价格，应以该交付年度期间适用的各天然气出厂价和/或管输费所适用的日数算出的加权平均值为准。
①川气供气合同
该合同由港华燃气和江苏省天然气有限公司于 2010 年 8 月签署，合同期限
至 2030 年 12 月 31 日止，合同中关于照付不议的相关条款如下： A 照付不议义务
在任一交付年度，港华燃气（以下简称“买方”）无论是否提取均有义务
按照付不议量向卖方付款。 B 照付不议量
任一交付年度的照付不议量按下列公式确定：
照付不议量 = 年合同量×照付不议系数－双方因不可抗力事件而受影响的气量－短供气量
各年合同量具体如下：
年合同量(单位: 亿标准立方米/年)：第 1 个交付年度(2010 年)：0.39
第 2 个交付年度(2011 年)：1.0
2012 年起至付气期结束止的每一个交付年度：2.1照付不议系数为 0.8。
双方因不可抗力事件而受影响的气量=（平均日合同量×不可抗力事件的影响持续的日数）－（不可抗力事件持续期间实际提取的天然气气量）。
短供气量指：如果在任何交付年度，卖方未提供该日的适当指定气量（买方有权向卖方指定，而卖方有义务向买方交付的，且在任何一日不超过最大日合同量的天然气气量），则未提供的气量应视为短供气。
C 照付不议量的付款义务
买方对照付不议量的付款义务按下述方式计算：
照付不议金额 = （照付不议量 － 已付款的年实际气量（扣除补提气量））
× 交付点价格。
在任一交付年度内，如果交付点价格发生变化，则确定该交付年度内买方对卖方的照付不议量付款义务所适用的价格，应以该交付年度期间适用的交付点价格所适用的日数算出的加权平均值为准。
③照付不议条款的实施情况
2012 年、2013 年，港华燃气西气的采购量分别为 45,981.16 万立方米、
45,650.32 万立方米，年采购量远大于 3.38 亿立方米的合同年供应量；2014 年
上半年西气采购量为 26,884.88 万立方米，预计全年将超过合同年供应量，不存在触发照付不议条款的情形。
2012 年、2013 年，港华燃气川气的采购量分别为 8,392.29 万立方米、
6,485.66 万立方米，低于合同约定的 2012 年起至付气期结束止的每一个交付年
度 2.1 亿立方米的合同量，但合同照付不议相关条款并未触发或执行，主要原因如下：
天然气供应存在显著的季节性特征，表现为夏季需求少，冬季需求大，冬季的供气量可能是夏季的 2－3 倍，而江苏省天然气有限公司的供气总量有限，且季节之间的可调节性较弱，这就导致港华燃气在夏季时提取量不足，而冬季时气源供应不足，这就导致全年提取量大幅下降，同时供给方的短供气量也大幅上升。
根据合同约定，“照付不议量＝年合同量*照付不议系数－双方因不可抗力事件而受影响的气量－短供气量”，一方面，在不考虑短供气量的情况下，港华燃气的天然气提取量不足照付不仪量；另一方面，冬季气源供应不足造成供给方的短供气量大幅上升，降低了照付不仪量。由于双方均存在一定责任，实际操作中双方并未严格按照合同约定计算照付不议量，而是经双方友好协商，维持现有条件下较低的供应量。
在冬供期，通过与中石油西气东输、上海石油交易所沟通，采用“液态交易、气态交割”的模式采购天然气，缓解冬季供气困难。
①港华燃气“液态交易、气态交割”模式釆购天然气的基本情况
天然气“液态交易、气态交割”模式是指：上海天然气管网有限公司（简称“上海管网”）挂牌卖出 LNG，港华燃气于上海石油交易所平台购买；西气东输管道公司根据双方成交数量和交收日期调整上海管网与港华燃气的天然气管
输月度计划，交易双方根据调整后的管输量与西气东输依据惯例进行交收结算；港华燃气按相关协议支付予上海管网 LNG 竞价与上海门站天然气价的差额。
项目 | 内容 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 1-6 月 |
西气 | 采购量（万立方米） | 45,981.16 | 45,650.32 | 26,884.88 |
平均采购含税价格（元/ 立方米） | 2.01 | 2.05 | 2.09 | |
采购含税金额（万元） | 92,549.30 | 93,373.28 | 56,267.32 | |
川气 | 采购量（万立方米） | 8,392.29 | 6,485.66 | 2,807.69 |
平均采购含税价格（元/ 立方米） | 2.52 | 2.61 | 2.73 | |
采购含税金额（万元） | 21,131.79 | 16,920.82 | 7,664.99 | |
LNG | 采购量（液态）（吨） | 13,895.86 | 16,025.89 | 7,745.61 |
平均采购含税价格（元/ 吨） | 5,207.78 | 5,947.32 | 5,574.43 | |
转换系数 | 1450 | 1450 | 1400 | |
转换为气态采购量（万立 方米） | 2,014.90 | 2,323.75 | 1,084.39 | |
平均采购含税价格（元/ 立方米） | 3.59 | 4.10 | 3.98 | |
采购含税金额（万元） | 7,236.66 | 9,531.10 | 4,317.74 | |
液 态 交 易 气 态交割 | 采购量（万立方米） | 0.00 | 2,585.00 | 1,705.00 |
平均采购含税价格（元/ 立方米） | - | 4.00 | 4.31 | |
采购含税金额（万元） | 0.00 | 10,338.51 | 7,346.29 | |
总采购量（万立方米） | 56,388.35 | 57,044.73 | 32,481.96 | |
总采购含税金额（万元） | 120,917.75 | 130,163.7 1 | 75,596.34 |
2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月港华燃气采购各个气源天然气的具体采购量、平均采购价格及采购总价如下表：
2012 年度，港华燃气无“液态交易、气态交割”方式采购的天然气。
2013 年度、2014 年 1-6 月港华燃气采用“液态交易、气态交割”方式采购的天然气采购量分别为 2,585 万立方米、1,705 万立方米，占总采购量的比例分别为 4.53%、5.25%；采购含税金额分别为 10,338.51 万元、7,346.29 万元，占总采购含税金额的比例分别为 7.94%、9.72%。
2013 年度、2014 年 1-6 月“液态交易、气态交割”方式采购的天然气平均采购含税单价分别为 4.00 元/立方米、4.31 元/立方米。
通常情况下，“液态交易、气态交割”主要在冬季进行，而 LNG 采购虽大部分集中于冬季，但全年每月均有采购，由于冬季供气紧张，价格较高，因此 “液态交易、气态交割”采购的均价会略高于 LNG。而 2013 年 LNG 的采购均价反而高于“液态交易、气态交割”的采购均价，主要原因在于：
2013 年，“液态交易、气态交割”仅发生于的 1 月、2 月及 12 月，上述三
个月的采购均价分别为 3.68 元/立方米、3.88 元/立方米和 4.30 元/立方米。该价格走势与当年国内 LNG 价格走势是一致的。由于 2013 年 LNG 处于价格上涨过程中，且年初“液态交易、气态交割”采购量占比较大，因此全年采购均价略低于 LNG 的采购均价。
②“液态交易、气态交割”模式对生产经营的影响 A、缓解冬供压力，保障民生
天然气供应存在显著季节性特点，冬季天然气的需求量猛增，该模式可有效取得补充气源，在冬季供不应求的情况下缓解了供气压力，保障了居民用气和工商业正常运营，为港华燃气树立良好的市场信誉和品牌形象起到了积极作用。
B、创新交易方式，节约成本
“液态交易、气态交割”的交易方式为近年来的创新方式，以 LNG 的形式买入，调整天然气管输月度计划，直接以气态形式进入管网，省去了 LNG 运输及调压进入管网等环节，简化了交易流程，打破了原有的交割与结算方式，给合作各方带来交割便利与成本节省。
C、社会效益大于经济效益
通过该种方式的采购成本高于西气和东气的采购成本，该成本高于居民供气价，与冬季工商业用户供气价相当。从总体上看，该种方式无法产生较好的经济效益，由于该种方式的采购的气源占比较小，对港华燃气业绩带来的负面影响有限。但该种方式保障了冬供期的用气需求，其社会效益远大于经济效益。
（2）燃气储存、输配模式
上游来气进入港华燃气所辖城市门站，经过滤、计量、调压、加臭后进入城市高压管网。LNG 储配站设置储罐用于存储 LNG，承担应急调峰作用，可通过高压水浴气化进入高压管网，或空温气化经调压后进入中压管网。低压气柜用于存储低压天然气并承担调峰作用。
从高压管网输出的天然气，经调压后进入次高压管网和城市中压管网，供给天然气用户。居民用户通过楼栋调压箱再次调压后至灶前压力供生活用气。对于工业、商业用户，则根据用气设备的技术参数要求，通过专用调压装置再次调压后供气。
（3）燃气销售模式
对于居民用户，港华燃气定期到客户处上门抄表（民用双月抄表，工商每月抄表），抄表数据录入 CRM 系统（客户关系管理系统），港华燃气根据实际抄表数据确认。
对于非居民用户，原则上与其均签订城市管道燃气供用气合同，并安装专用燃气流量计，用气方在每月用气前，按月预计及预付燃气费，抄表后按照流量计的实际读数进行结算。月预计燃气费可根据用气方上一年度平均月用气量或本年月均计划用气量进行调整。
（4）燃气工程施工业务模式
一般的燃气工程由开发商（或工业、商业客户）统一到港华燃气办理申请，缴纳设计费定金，港华燃气市场部和设计院到现场勘察，对于符合安装条件的，设计院进行燃气管道安装的设计，设计图纸及设计概算完成后，市场部与客户签订供用气安装合同，客户根据合同要求缴纳工程施工预付款（30-70%不等），然后由施工企业进行管道安装施工，工程完工后由市场部组织相关人员进行验收、决算、收费、通气，财务部根据决算报告收取尾款，确认收入，进行资产移交。
5、燃气销售及用户情况
（1）最近两年及一期主营业务收入、成本构成情况
单位：万元
业务类型 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
燃气销售 | 90,759.25 | 72,330.29 | 149,901.87 | 121,617.37 | 144,366.01 | 115,357.39 |
工程施工 | 24,405.74 | 13,052.07 | 61,539.17 | 26,286.16 | 47,092.17 | 20,441.02 |
合计 | 115,164.99 | 85,382.36 | 211,441.04 | 147,903.53 | 191,458.18 | 135,798.41 |
（2）最近两年及一期的燃气销量及用户数情况
项目 | 天然气用户数情况（户） | 天然气销量情况（万立方米） | ||||
居民用户 | 非居民用 户 | 合计 | 居民用户 | 非居民用 户 | 合计 | |
2012 年 | 1,018,047 | 3,191 | 1,021,238 | 19,644.25 | 34,093.29 | 53,737.54 |
2013 年 | 1,099,735 | 3,734 | 1,103,469 | 20,634.63 | 33,418.46 | 54,053.09 |
2014 年 1-6 月 | 1,150,652 | 3,956 | 1,154,608 | 11,812.52 | 19,479.24 | 31,291.76 |
注：上述统计不包括管道液化气用户。
2013 年非居民用户增加但用气量反而减少的原因为：一些规模较大但污染也较重的用户逐步搬出城区，小规模的非居民用户增多，但单位用户用气量不大，因此导致非居民用户数增加但用气量减少。
（3）销售价格情况
①居民用气价格
根据南京市物价局《关于试行居民生活用管道天然气阶梯式销售价格的通知》，居民用天然气的售价情况如下：
单位：元/立方米
项目 | 第一阶梯 | 第二阶梯 | 第三阶梯 |
3 人（含 3 人）以下家庭 | 每月每户 15 立方米 （含 15 立方米）以内 | 每月每户超过 15 立方米但低于或等于 50 立方米的部分 | 每月每户超过 50 立方米的部分 |
2.20 | 2.60 | 3.00 | |
4 人（含 4 人）以上家庭（需申请） | 每月每人在 5 立方米 （含 5 立方米）以内 | 每月每人超过 5 立方 x但低于或等于 17 立方米的部分 | 每月每人超过 17 立方米的部分 |
2.20 | 2.60 | 3.00 |
学校、福利院、养老院等单位的用气按上述售价的第二阶梯价格执行，即每立方米 2.60 元。
②非居民用气价格
根据南京市物价局《关于调整南京港华燃气有限公司非居民天然气销售价格有关事项的通知》（宁价工[2013]271 号），非民用天然气销售基准价格为 3.25 元
/立方米，最高上浮 15%，下浮不限。
为合理配置资源，缓解冬季供气压力，每年冬季（12 月至次年 2 月）对非民用天然气销售价格继续实行季节性加价，即在具体销售价格基础上加收 0.40元/立方米。
③车用天然气价格
根据南京市物价局《关于调整车用天然气销售价格的通知》（ 宁价工
[2013]273 号），车用天然气售价为 4.90 元/立方米。
（4）前五名客户情况
最近两年及一期港华燃气的主要客户及销售情况如下：
单位：万元
年份 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 （%） |
2014 年 1-6 月 | 弓箭玻璃器皿(南京)有限公司 | 3,510.29 | 2.84 |
南京电气（集团）有限责任公司 | 2,466.34 | 1.99 | |
南京锦湖轮胎有限公司 | 1,949.99 | 1.58 | |
金陵石油化工股份有限公司金陵分 公司 | 1,848.22 | 1.49 | |
南京华新有色金属有限公司 | 1,795.56 | 1.45 | |
合 计 | 11,570.40 | 9.36 | |
2013 年度 | 弓箭玻璃器皿(南京)有限公司 | 6,359.62 | 2.82 |
南京电气（集团）有限责任公司 | 4,668.95 | 2.07 | |
南京华新有色金属有限公司 | 3,263.81 | 1.45 | |
南京锦湖轮胎有限公司 | 3,212.30 | 1.42 | |
长安xxx汽车有限公司 | 2,744.83 | 1.22 | |
合 计 | 20,249.51 | 8.98 | |
2012 年度 | 弓箭玻璃器皿(南京)有限公司 | 6,262.33 | 3.05 |
南京电气（集团）有限责任公司 | 4,451.05 | 2.17 | |
南京华新有色金属有限公司 | 3,365.78 | 1.64 | |
长安xxx汽车有限公司 | 3,013.26 | 1.47 | |
南京锦湖轮胎有限公司 | 2,748.05 | 1.34 | |
合 计 | 19,840.48 | 9.66 |
上述销售的内容均为燃气供应，以上客户均不是港华燃气的关联方。最近两年及一期港华燃气不存在对单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
6、成本构成及原材料采购情况
（1）主要原材料供应情况
港华燃气的主要原材料为天然气。由于城市燃气关乎民生和社会稳定，因此，上游气源供应商在资源配置上会优先确保城市燃气的需要，港华燃气作为南京市的主要城市燃气运营商，用气需求一般均有保障。
（2）最近两年及一期主要原材料采购价格变化情况
港华燃气的气源主要来自于西气和川气，2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月西气和川气的平均供应价格和采购数量如下：
年度 | 西气 | 川气 | ||
平均采购价格 （元/立方米） | 采购量 （万立方米） | 平均采购价格 （元/立方米） | 采购量 （万立方米） | |
2012 年 | 2.013 | 45,981.16 | 2.518 | 8,392.29 |
2013 年 | 2.045 | 45,650.32 | 2.609 | 6,485.66 |
2014 年 1-6 月 | 2.093 | 26,884.88 | 2.730 | 2,807.69 |
除了西气、川气的采购外，港华燃气另外采购一些补充气源，主要为液化天然气，2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月补充气源的采购量（通过一定系数将液化天然气转化为气态计量）为 2,014.90 万立方米、4,908.75 万立方米和 2,789.39
万立方米， 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月合计采购量为 56,388.35 万立方米
和 57,044.74 万立方米、32,481.96 万立方米，扣除管道输配的漏损，整体采购数量与销售数量保持一致。
（3）前五名供应商情况
最近两年及一期港华燃气向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
年份 | 供应商名称 | 采购商品种类 | 采购金额 | 占总采购比例 （%） |
2014 年 1-6 月 | 中国石油天然气股份有限 公司 | 燃气 | 49,794.09 | 65.23 |
江苏省天然气有限公司 | 燃气 | 6,783.18 | 8.89 | |
上海石油交易所有限公司 | 燃气 | 6,502.36 | 8.52 | |
山东胜邦塑胶有限公司 | 管材 | 1067.21 | 1.40 | |
山西易高煤层气有限公司 | 燃气 | 772.47 | 1.01 | |
合计 | 64,919.31 | 85.06 | ||
2013 年度 | 中国石油天然气股份有限 公司 | 燃气 | 83,884.72 | 59.71 |
江苏省天然气有限公司 | 燃气 | 14,974.17 | 10.66 | |
上海石油交易所有限公司 | 燃气 | 4,395.35 | 3.13 | |
山东胜邦塑胶有限公司 | 管材 | 2,271.08 | 1.62 | |
山西易高煤层气有限公司 | 燃气 | 2,065.97 | 1.47 | |
合计 | 107,591.29 | 76.59 | ||
2012 年度 | 中国石油天然气股份有限 公司 | 燃气 | 81,535.30 | 65.22 |
江苏省天然气有限公司 | 燃气 | 18,700.70 | 14.96 | |
山东胜邦塑胶有限公司 | 管材 | 1,897.70 | 1.52 | |
南京新冉燃气有限公司 | 燃气 | 1,351.86 | 1.08 | |
江苏华港燃气有限公司 | 燃气 | 1,256.98 | 1.01 | |
合计 | 104,742.54 | 83.78 |
港华燃气向中国石油天然气股份有限公司采购的燃气金额超过了总采购额的 50%，存在一定的依赖。由于我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化、中海油三家大型中央国企，其中，中石油占据相对垄断的地位，因此城市燃气销售企业的采购相对集中。城市燃气关乎民生和社会稳定，上游气源供应商在资源配置上会优先确保城市燃气的需要，且上游的供应价格亦受国家相关政策调控。因此，港华燃气因供应商相对集中可能导致的供应不足或议价能力低等风险较小。
（六）主要资产权属情况、主要负债情况
1、港华燃气及其下属子公司拥有的土地使用权
截至本报告书出具日，港华燃气共拥有土地使用权 19 宗，其中划拨地 10
宗、出让地 9 宗，合计面积 80,626.22 平方米。
序 号 | 土地位置 | 面积（平方 x） | 用地性 质 | 土地用途 | 土地使用权证编号 |
1 | 栖霞区xxx街与宁杭公 路界处(西气马群调压站) | 1,879.10 | 划拨 | 公共设施 用地 | xxx用(2011)第 15550 号 |
2 | 秦淮区双龙立方桥前(西气 双龙调压站) | 2,576.90 | 划拨 | 公共设施 用地 | 宁秦国用(2012)第 02900 号 |
3 | 栖霞区栖霞办事处(西气东 阳门站) | 14,289.90 | 划拨 | 公共设施 用地 | xxx用(2010)第 09291 号 |
4 | 栖霞区柳塘(西气柳塘调压 站) | 2,664.00 | 划拨 | 公共设施 用地 | xxx用(2010)第 09292 号 |
5 | 雨花台区铁心桥街道(西气 铁心桥调压站) | 2,762.70 | 划拨 | 公共设施 用地 | xxx用(2010)第 04813 号 |
6 | 栖霞区宣闸村(川气靖安门 站) | 10,181.70 | 划拨 | 公共设施 用地 | xxx用 (2013)01070 号 |
7 | 栖霞区新胜村(川气龙潭调 压站) | 2,000.00 | 划拨 | 公共设施 用地 | xxx用(2012)第 01857 号 |
8 | 玄武区中央路 214 号 | 4,744.20 | 出让 | 办公用地 | xxx用(2005)第 01834 号 |
9 | 建邺区江东中路 170 号 | 1,536.30 | 出让 | 商业用地 | 宁建国用（2012） 第 02899 号 |
10 | 五佰户西气调压站 | 1,345.80 | 划拨 | 公共设施 用地 | 宁秦国用（2013） 第 17677 |
11 | 栖霞区仙林大学城xx路 | 13,090.79 | 划拨 | 公共设施 用地 | xxx用（2014） 第 01331 号 |
12 | 栖霞区仙林大学城xx路 | 23,029.33 | 划拨 | 公共设施 用地 | xxx用（2014） 第 01311 号 |
13 | 白下区长白街 70 号 | 26.00 | 出让 | 商业用地 | 宁白国用(2007)第 08400 号 |
14 | 白下区长白街 70 号 | 6.20 | 出让 | 商业用地 | 宁白国用(2007)第 08401 号 |
15 | 建邺区水xx大街 91 号 | 148.20 | 出让 | 商业用地 | 宁建国用(2005)第 06513 号 |
16 | 玄武区北门桥路4 号101 室 | 50.60 | 出让 | 商业用地 | xxx用(2005)第 01832 号 |
17 | 栖霞区仙隐北路 12 号A20 室 | 70.70 | 出让 | 商业用地 | xxx用(2007)第 03470 号 |
18 | 鼓楼区白云园 121 号 | 132.60 | 出让 | 商业用地 | 宁鼓国用(2005)第 02714 号 |
19 | 下关xxx路 139 号底层 | 91.20 | 出让 | 住宅用地 | 宁下国用(2005)第 01726 号 |
港华燃气子公司南京燃气输配有限公司拥有土地使用权三宗，具体情况如下：
序 号 | 土地位置 | 面积（平方 x） | 用地性 质 | 土地用途 | 土地使用权证编号 |
1 | 恒通大道 36 号 | 14,870.50 | 出让 | 工业用地 | xxx用(2011)第 12845 号 |
2 | 玄武区锁金村街道锁金村 83 号 102 室 | 46.8 | 出让 | 商业（商品 房） | xxx用（2002） 第 04797 号 |
3 | 玄武区锁金村街道锁金村锁金村 83 号五层 01、02、 03、04 号房 | 52.9 | 出让 | 商业（商品房） | xxx用（2002）第 04798 号 |
港华燃气的土地使用权中，存在上述部分划拨性质的土地，港华燃气均取得了南京市人民政府国土部门颁发的相应土地使用证，该部分土地均为公共设施用地。
2、划拨土地使用的合规性分析
（1）有关划拨用地范围的现行规定
《中华人民共和国土地管理法》第 54 条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：
①国家机关用地和军事用地；②城市基础设施用地和公益事业用地；③国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；④法律、行政法规规定的其他用地。”
《中华人民共和国城市房地产管理法》第 24 条规定：“下列建设用地的土地使用权，确属必需的，可以由县级以上人民政府依法批准划拨：
①国家机关用地和军事用地；②城市基础设施用地和公益事业用地；③国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地；④法律、行政法规规定的其他用地。”
《划拨用地目录》（2001 年 10 月 22 日国土资源部令第 9 号）规定：“三、对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。对以营利为目的，非国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，应当以有偿方式提供土地使用权。”国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地具体包括：
“（十一）石油天然气设施用地
1.油（气、水）井场及作业配套设施。
2.油（气、汽、水）计量站、转接站、增压站、热采站、处理厂（站）、联合站、注水（气、汽、化学助剂）站、配气（水）站、原油（气）库、海上油气陆上终端。
3.防腐、防砂、钻井泥浆、三次采油制剂厂(站)材料配制站（厂、车间）、预制厂（车间）。
4.油（气）田机械、设备、仪器、管材加工和维修设施。
5.油、气（汽）、水集输和长输管道、专用交通运输设施。
6.油（气）田物资仓库（站）、露天货场、废旧料场、成品油（气）库（站）、液化气站。
7.供排水设施、供配电设施、通讯设施。
8.环境保护检测、污染治理、废旧料（物）综合处理设施。
9.消防、安全、保卫设施。”
港华燃气所使用的划拨地主要用于天然气的转接站、增压站，属于国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施的用地范围。
除上述法规外，国家正逐步扩大国有土地有偿使用范围，对经营性基础设施和社会事业用地实行有偿使用，缩小划拨供地范围，主要的改革文件如下：
国务院《关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3 号）规定：“（十）深入推进土地有偿使用制度改革。国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调
整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。”
2014 年 5 月 22 日，国土资源部发布并于 2014 年 9 月 1 日实行的《节约集
约利用土地规定》（国土资源部第 61 号令）第二十一条规定：“国家扩大国有土地有偿使用范围，减少非公益性用地划拨。除军事、保障性住房和涉及国家安全和公共秩序的特殊用地可以以划拨方式供应外，国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地中的经营性用地，实行有偿使用。具体办法由国土资源部另行规定。”
2014 年 9 月 12 日，国土资源部发布的《国土资源部关于推进土地节约集约利用的指导意见》规定：“（十五）发挥市场机制的激励约束作用。深化国有建设用地有偿使用制度改革，扩大国有土地有偿使用范围，逐步对经营性基础设施和社会事业用地实行有偿使用，缩小划拨供地范围。”
但截至目前，国土资源部针对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施
（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地逐步实行有偿使用的相关细则尚未出台。
（2）港华燃气使用划拨地符合相关法规
综合划拨地相关法规，港华燃气所使用的划拨用地用于天然气调压站、门站，属于“城市基础设施用地和公益事业用地”和“国家重点扶持的能源项目用地”，符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》的相关规定。
国家关于土地节约集约用地的有关制度改革政策虽明确了将“国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地中的经营性用地，实行有偿使用”，“逐步对经营性基础设施和社会事业用地实行有偿使用，缩小划拨供地范围。”但细则和配套文件未出台。根据实践惯例，相关细则和配套文件出台之前，原有细则及配套文件仍然适用。在国土资源部针对
能源等基础设施用地逐步实行有偿使用的相关细则出台之前，港华燃气使用划拨土地符合现行相关法规。
港华燃气正在使用的划拨用地全部取得了南京市人民政府颁发的划拨用地土地使用权的权属证书，且该等划拨用地使用的权属证书更换取得时间均在《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3 号）发布之后。2014 年 9月 10 日，南京市国土资源局出具《关于南京港华燃气有限公司划拨用地合法合规情况的说明》，认为南京港华燃气有限公司以划拨方式取得土地，均已取得南京市人民政府颁发的国有土地使用证，符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨土地目录》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3 号）等相关用地政策、法律法规的规定。
因此，港华燃气以划拨方式取得和使用国有土地使用权符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》的相关规定，在国土资源部针对能源等基础设施用地逐步实行有偿使用的相关细则出台之前，港华燃气使用划拨土地符合现行相关法规。
（3）划拨地注入上市公司合规性分析
①现行法规无禁止性规定
现行法律法规对以划拨方式取得国有土地使用权的相关资产注入上市公司并无禁止性规定。
②本次交易的标的为股权，不改变划拨地使用主体和用途
根据本次重大资产重组方案，涉及以划拨方式取得国有土地使用权的相关资产注入上市公司的方式，是以南京中北购买港华燃气股权方式进入，不改变划拨土地的使用主体，也不改变城市基础设施用地的划拨土地用途，即注入前适用的土地管理相关法律法规在注入后仍然适用。
③近年来存在类似划拨地注入上市公司的案例
通过对近年上市公司并购重组案例的核查，存在上市公司购买的燃气行业标的公司使用划拨地的案例。
（4）对未来土地政策变化的应对措施
从政策导向看，国家收紧划拨地使用范围的方向已很清晰，随着未来各项细则的出台及划拨用地目录的修订，港华燃气可能不再符合继续使用划拨用地的条件。对此，为保证上市公司土地使用持续合法合规，充分保障上市公司和中小股东利益，本次交易的主要交易对方南京公用承诺：
“将促使港华燃气于重组获得核准后 2 年内办理完成划拨地转出让的相关程序”，“以出让方式取得上述土地的国有土地使用权证前，若因土地被强制收回或无法继续使用，本公司将根据本次交易对该等土地的评估价值，按 51%的比例在 30 日内足额地以现金方式向上市公司进行补偿；若因土地政策变化导致港华燃气受到损失（不包括根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金及相关税费），本公司将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内，按 51%的比例足额地以现金方式向上市公司进行补偿。”
综上，港华燃气采取涉及以划拨方式取得国有土地使用权的港华燃气 51%的股权资产注入上市公司不违反《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《划拨用地目录》等相关法律法规及规范性文件规定。针对未来政策可能的变化情况，交易对方南京公用已承诺限期办理完成划拨地转出让的相关程序，并对上述土地转出让前因土地政策变化导致给港华燃气造成的损失做出了补偿承诺。划拨地的注入不会对本次交易构成法律障碍。
3、划拨地评估采用的方法及作价合理性说明
（1）采用成本逼近法的原因
x次对划拨土地的评估采用了成本逼近法，为《城镇土地估价规程》中土地的评估方法之一，评估时价格构成中无土地使用权出让金等由划拨土地使用权转变为出让土地使用权应缴纳的款额。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的方法。成本逼近法一般适用于新开发土地的价格评估，特别适用于土地市场狭小，土地成交实例不多，无法利用市场比较法进行估价时采用。同时，对于既无收益又很少有交易
情况的学校、公园等公共建筑、公益设施等具特殊性的土地估价项目也比较适用。
港华燃气划拨土地为公用设施用地，系为城市基础设施配套用地，其性质与工业用地使用性质相似。港华燃气被评估的划拨土地并非无偿取得，而是自行征收取得，其账面成本的形成与成本逼近法的思路类似；评估人员经调查分析各种方法的适用性后认为，由于城市基础设施配套用地的特殊性，港华燃气的划拨用地较难全面获得市场上具有替代性的土地交易实例，故本次选取成本逼近法进行评估。
（2）评估作价合理性分析
对于划拨地估值的合理性，可以采用“划拨地价值＝同等地块出让地价值－需补缴出让金（及相关税费）”的方法验证。
一般而言，划拨土地使用权取得与出让土地使用权取得在成本构成上的差别在于有没有交出让金。在成本逼近法的评估下，同等地块出让地价值即等于划拨地评估值基础上加上需补缴出让金及相关税费，在此评估方法下，上述验证公式总是成立的。
从港华燃气目前所属的划拨地情况看，虽然城市基础设施配套用地具有特殊性，但通过市场比较法或基准地价修正法进行评估仍存在可行性，在此等评估方法下，得到的出让地价值可能与成本逼近法所得到的出让地价值有所差异。若以市场比较法或基准地价修正法进行评估的出让地价值扣除需补缴的出让金对划拨地的评估值进行验证，则可能存在高估或低估的可能性。
实际操作中，该验证方法难以进行，主要由于需补缴的出让金无法准确估计，具体体现在：
①需补缴出让金的标准不一
根据 1992 年出台的《划拨土地使用权管理暂行办法》（〔1992〕第 1 号），“第二十六条 土地使用权出让金，区别土地使用权转让、出租、抵押等不同方式，按标定地价的一定比例收取，最低不得低于标定地价的 40%。标定地价由所在地市、县人民政府土地管理部门根据基准地价，按土地使用权转让、出租、抵押期限和地块条件核定。”
根据国土资源部 2006 年发布的《协议出让国有土地使用权规范（试行）》规定，“不改变用途等土地使用条件的，应缴纳的土地使用权出让金额=拟出让时的出让土地使用权市场价格-拟出让时的划拨土地使用权权益价格或承租土地使用权市场价格”
从近年的其他重组案例看，需补缴的出让金大多以总地价的 40%为依据进行测算，但由于各地规定均不相同，亦存在以总地价 20%或者以固定金额补缴的情况。
②净地和毛地需补缴的出让金可能存在差异
净地是指完成了基础设施配套及场地内部拆迁平整的土地，目前土地出让大多以净地出让为主。而港华燃气取得的该等划拨地基本都非净地，前期支付了大量的拆迁、平整等费用。上述前期费用能否从出让金中抵扣亦存在不确定性。
因此，由于存在较多不确定因素，需补偿出让金的金额难以测算，因此，拟用“同等地块出让地价值（市场法评估）－需补缴出让金（及相关税费）”验证划拨地评估值合理性存在较大困难。为保证以成本逼近法评估所得的结论合理公允，不损害上市公司及中小股东利益，南京公用承诺：对于港华燃气划拨地转出让的事项，若需补缴的出让金和相关税费大于“该等地块出让地价值与划拨地价值的差额”（出让地价值将由具有证券评估资质的评估机构以与本次重组同一基准日进行评估并出具相关土地估价报告），则南京公用按照“（出让金及相关税费金额－出让地与划拨地价值差额）×51%”计算应补偿金额，并在 30 日内以现金方式向南京中北进行补偿。”
根据上海立信出具的《南京港华燃气有限公司所属的土地使用权评估情况
（划拨地视作出让地评估）说明》，港华燃气使用的划拨地视为出让地的评估价值为 6,955.27 万元，本次交易中上述划拨地的评估值及作价均为 4,844.34 万元。因此，若港华燃气办理划拨地转出让的补缴的出让金及相关税费金额超过 2,110.93 万元，则超出部分南京公用将按 51%的比例向上市公司进行补偿。
上述承诺保证了需补缴出让金（及相关税费）不超过上述土地“以出让方式取得和以划拨方式取得的评估值差额”，充分保障了上市公司和中小股东的利益。
4、港华燃气使用划拨地对上市公司未来生产经营的影响
（1）土地政策变化不会对上市公司生产经营造成重大影响
x次重组完成后，原划拨用地的使用主体未发生变化，港华燃气对原划拨用地的土地用途亦未发生变化，港华燃气可继续使用原划拨用地。因此，本次重组完成后，港华燃气作为南京中北的控股子公司仍可继续使用以划拨方式取得的国有土地使用权。
即使未来土地出现变化，政府不会无故收回不符合划拨用地，国家一般采用有偿使用方式，即以出让方式给予土地使用者。港华燃气所使用的划拨土地均已经取得了南京市人民政府颁发的土地使用权证，划拨土地用途为公共设施用地，目前实际用途为天然气管道设施用地。天然气作为日常居民生活基础能源之一，是城市公共服务的重要组成部分，港华燃气是南京市规模最大的管道燃气经营企业，并持有《南京市管道燃气特许经营权证》，港华燃气承担着保障南京市居民生活燃气供应的重要任务，是保障民生和社会公共利益的重要力量。划拨土地被当地人民政府收回的可能性极小。
（2）交易对方已承诺促使港华燃气限期内完成划拨地转出让，且该等土地符合以协议方式转为出让地的条件
为保证上市公司利益不受损害，南京公用于 2014 年 10 月 17 日出具《承诺
函》，承诺将促使港华燃气于重组获得核准后 2 年内办理划拨地转出让的相关程序。
根据国土资源部发布的《协议出让国有土地使用权规范（试行）》规定：“原划拨、承租土地使用权人申请办理协议出让，经依法批准，可以采取协议方式，但《国有土地划拨决定书》、《国有土地租赁合同》、法律、法规、行政规定等明确应当收回土地使用权重新公开出让的除外；”该规范第 6 条规定：“原划拨、承租土地使用权人申请办理协议出让的，分别按下列情形处理：（1）不需要改变原土地用途等土地使用条件，且符合规划的，报经市、县人民政府批准后，可以采取协议出让手续”；“不改变用途等土地使用条件的，应缴纳的土地使用权出让金额=拟出让时的出让土地使用权市场价格-拟出让时的划拨土地使用权权益价格
或承租土地使用权市场价格”。
上述划拨地转出让拟限期办理，且符合以协议方式转为出让地的条件，不会因无法办理损害上市公司利益。
（3）补缴出让金对港华燃气经营业绩影响较小
评估师根据实践惯例进行初步测算，在不考虑土地前期取得费用抵扣的情况下，需补缴的出让金约在 2000－3000 万元之间，按照土地使用权 50 年的摊销年限，影响后续年份每年税前利润约 40－60 万元。相比港华燃气 2013 年约 1.9 亿的净利润，占比很小。因此，补缴出让金对港华燃气经营业绩影响较小。
（4）交易对方对可能的风险均已出具补偿承诺
x次交易的交易对方南京公用已对可能的风险出具承诺：“以出让方式取得上述土地的国有土地使用权证前，若因土地被强制收回或无法继续使用，本公司将根据本次交易对该等土地的评估价值，按 51%的比例在 30 日内足额地以现金方式向上市公司进行补偿；若因土地政策变化导致港华燃气受到损失（不包括根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金及相关税费），本公司将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内，按 51%的比例足额地以现金方式向上市公司进行补偿。”
综上，港华燃气使用划拨地不会对上市公司未来生产经营的造成重大影响。独立财务顾问认为：
（1）港华燃气使用的划拨地，符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》的相关规定。在有偿使用土地改革细则和配套文件出台前或出台后的一段时间内，港华燃气使用划拨土地符合现行相关法规。
（2）针对划拨地使用范围收紧等土地政策可能的变化，南京公用已承诺限期办理划拨地转出让程序，并承担港华燃气以出让方式取得相关土地的国有土地使用权证前，因土地政策变化而给港华燃气造成的损失。
（3）划拨地采用成本逼近法进行评估，系根据该等地块实际情况做出的合
理选择。由于转成出让地需补缴金额不确定，南京公用已对此做出了兜底承诺，不会因划拨地作价过高损害上市公司和中小股东利益。
（4）土地政策变化导致港华燃气不能继续使用该等土地的风险小。补缴出让金事项对港华燃气经营业绩的影响较小，对上市公司的生产经营更小，因此，划拨地的使用不会对港华燃气生产经营造成重大影响。
综上所述，港华燃气使用划拨土地符合现行相关法规。由于此次交易标的为股权，交易完成后不改变用地主体及用途，港华燃气继续使用划拨地不会对港华燃气生产经营造成重大影响；港华燃气划拨地评估方法合理，交易对方已做出有效应对措施避免划拨地作价过高损害上市公司利益。因此，该事项不会对本次交易构成实质障碍。
5、港华燃气及其下属子公司拥有的房屋所有权
截至本报告书出具日，港华燃气拥有房屋所有权 26 处，其中已取得房屋所
有权证的 19 处，面积为 17,232.69 平方米。
序 号 | 建筑物名称 | 坐落 | 权证编号 | 建筑面积 m2 |
1 | 中央路 214 号 02 办公楼(设计院) | 中央路 214 号 | 玄转字第 239935 号(37) | 1,890.6 |
2 | 中央路 000 xxx、xx、xx xx（00 xxxx） | 中央路 214 号 | 玄转字第 239937 号(35) | 533.1 |
3 | 城南办公楼(莫愁路宿舍一层) | 水xx大街 91 号 | 建字第 239588 号 | 503.63 |
4 | 城东客服中心办公楼 | xxxx 0 x 000 x | 玄字第 226907 号 | 360.27 |
5 | 河西客服中心办公楼 | 白云园 121 号 | 鼓转字第 245174 号 | 393.26 |
6 | 白下客服中心办公楼 | 长白街 70 号 | 白转字第 228252/253 号 | 377.09 |
7 | 下关客服中心办公x | xx路 139 号底层 | 下转字第 223787 号 | 427.02 |
8 | 仙林客服中心 | 仙隐北路 12 号 A20 室 | 栖转字第 255199 号 | 150.33 |
9 | 中央路 214 号办公楼 | 中央路 214 号 | 玄转字第 239935 号(37) | 6,524 |
10 | 加气母站加气柱 | 七乡河大道 6 号 | 栖初字第 403498 号 | 44.9 |
11 | 加气母站站房 | 七乡河大道 6 号 | 栖初字第 403492 号 | 159.5 |
12 | 门站消防深井泵房 | 七乡河大道 6 号 | 栖初字第 403490 号 | 123.18 |
13 | 门站办公楼 | 七乡河大道 6 号 | 栖初字第 403494 号 | 518.96 |
14 | 门站门卫 | 七乡河大道 6 号 | 栖初字第 403487 号 | 49.93 |
15 | 门站 10KV 配电房 | 七乡河大道 6 号 | 栖初字第 403493 号 | 134.24 |
16 | 亚东调压站综合楼 | 亚东(312 国道) | 拟搬迁，不再办理 | 1374 |
17 | 亚东调压站门卫 | 亚东(312 国道) | 拟搬迁，不再办理 | 38 |
18 | 亚东调压站配电房 | 亚东(312 国道) | 拟搬迁，不再办理 | 120 |
19 | 中央路 214 号招待所（04#办公楼） | 中央路 214 号 | 玄转字第 239936 号 | 2,050.45 |
20 | LNG 综合楼 | 栖霞区仙林大学城x x路 | 正在办理 | 1591 |
21 | LNG 机修库房 | 栖霞区仙林大学城x x路 | 正在办理 | 722 |
22 | LNG 综合辅助用房 | 栖霞区仙林大学城x x路 | 正在办理 | 810.6 |
23 | 河西综合楼 | 建邺区江东中路 170 号 | 建初字第 415606 号 | 200 |
24 | 河西综合楼 | 建邺区江东中路 170 号 | 建初字第 415606 号 | 1,909.84 |
25 | 川气靖安门站办公楼及辅助设施 | 栖霞区宣闸村 | 正在办理 | 817.5 |
26 | 西气门站锅炉房 | 七乡河大道 6 号 | 栖初字第 403438 号 | 64.89 |
港华燃气下属子公司南京燃气输配有限公司拥有房屋所有权情况如下：
序 号 | 建筑物名称 | 坐落 | 权证编号 | 建筑面积m2 |
1 | 办公楼 (含室外道路、花坛工 程及雨污水工程） | 恒通大道 36 号 | 宁房权证栖初字第 271961 号 | 2,123.34 |
2 | 门卫 | 恒通大道 36 号 | 宁房权证栖初字第 271960 号 | 47.04 |
3 | 食堂 | 恒通大道 36 号 | 宁房权证栖初字第 311905 号 | 451.75 |
4 | 锁金村 83 号 102 室 | 锁金村 83 号 102 室 | 宁房权证玄初字第 107204 号 | 150.93 |
5 | 锁金村 83 号五楼 | 锁金村 83 号五层 | 宁房权证玄初字第 107203 号 | 170.73 |
除此之外，港华燃气子公司南京市燃气工程设计院有限公司拥有位于xxxxxxx 00 x 000 x（xxxx 00 x）xxxxx，xx取得房产所有权证，
账面净值约为 13.06 万元；港华燃气下属公司南京煤气管线工程有限公司、南京
港华栖霞燃气有限公司拥有账面净值合计为 278.69 万元的房产，由于为租赁土地上的自建房屋，未办理相关产权证。
6、港华燃气及其下属子公司未取得权证资产的情况及影响
截至本报告书出具日，港华燃气及下属子公司共计 10 处房屋尚未取得房产证，具体如下：
单位：元
序号 | 建筑物名称 | 坐落 | 所有者 | 未办证原因 | 账面净值 | 办证是否 存在障碍 |
1 | 亚东调压站综 合楼 | 亚东(312 国道) | 港华燃气 | 拟搬迁 | 3,603,627.90 | 不再办理 |
2 | 亚东调压站门 卫 | 亚东(312 国道) | 港华燃气 | 拟搬迁 | 72,797.79 | 不再办理 |
3 | 亚东调压站配 电房 | 亚东(312 国道) | 港华燃气 | 拟搬迁 | 1,645,588.15 | 不再办理 |
4 | LNG 综合楼 | 栖霞区仙林大学城xx 路 | 港华燃气 | 正在办理 | 3,555,585.74 | 否 |
5 | LNG 机修库房 | 栖霞区仙林大学城xx 路 | 港华燃气 | 正在办理 | 887,209.36 | 否 |
6 | LNG 综合辅助 用房 | 栖霞区仙林大学城xx 路 | 港华燃气 | 正在办理 | 2,096,076.89 | 否 |
7 | 川气靖安门站 办公楼 | 栖霞区宣闸村 | 港华燃气 | 正在办理 | 4,581,189.28 | 否 |
8 | 南京煤气管线工程有限公司 房屋建筑物 | 南京市长虹路 | 管线工程公司（港华燃 气子公司） | 所在土地为租赁地 | 142,312.26 | 是 |
9 | 南京港华栖霞燃气有限公司 | 栖霞区xxx街与宁杭公路界等处 | 港华栖霞 （港华燃气子公司） | 所在土地为租赁地 | 2,644,600.71 | 是 |
10 | 南京市燃气工程设计院有限公司昆山办公 室 | xxxxxxx 00 x 000 x(xx 00 xx) | xxx(xxxxxxx) | 抵债取得房产，办理产权证存在障 碍 | 130,625.00 | 是 |
合计 | 19,359,613.08 |
序号 1-3 房产拟搬迁，不再办理产权证。根据港华燃气和南京紫金（玄武）科技创业特别社区建设有限公司双方所签定的协议书，港华燃气的亚东调压站综合楼等房屋建筑物和该站的相关设备资产拟搬迁，搬迁造成的损失可获得一定的补偿，因此亚东调压站的房产和相关设备以补偿价 2,680 万元作为评估值列入固定资产-机器设备中。
序号 4-7 房产为新建房产，所在土地已取得土地使用权证，房屋所有权证正在办理。
序号 8-9 为租赁地上的自建房产，存在办证障碍。其所在土地的出租方为港华燃气及其关联方，其租赁土地的使用具有确定性，租赁地对生产经营的影响小。
序号 10 的房产无法办证，主要原因为该项房产为抵债取得的资产，相关办证凭证不齐，根据港华燃气出具的《关于南京市燃气工程设计院有限公司所属房产的情况说明》以及对取得该房产时相关文件的核查，港华燃气下属子公司南京市燃气工程设计院有限公司（以下简称“设计院”）所使用的“昆山市通山新村 51 幢 102 室”房屋，系于 1996 年取得的抵债房产，原因为债务人欠款
15 万元无法偿还，后以该房产作价抵偿所欠款项。当时取得该房产时并未入账，账上仍显示为其他应收款。2013 年设计院进行财务清查发现后对其进行了调整，由于该处房产之前取得部分出租收入，抵销部分其他应收款后剩余部分转入固定资产。
该处房产面积约 82 平方米，自取得之日起一直由设计院占有并使用（或出租），目前主要用于办公。该房产系由设计院过去交易或事项形成，由设计院控制，且会给企业带来经济利益，符合会计准则上对资产的定义。截至评估基准日（2013 年 12 月 31 日），该处房产账面价值 13.06 万元，此次评估时按其账面价值进行评估，无增减值。
由于取得时间较早，各项资料欠缺，该房产目前存在办证障碍。该处房产面积小，价值低，仅为办公之用，即使无法继续使用，亦可迅速找到替代场所，不会对港华燃气或设计院生产经营造成重大不利影响。因此，该处房产瑕疵不会对本次重组构成障碍。
上述序号 8－10 的瑕疵房产账面值和评估值均为 291.75 万元，评估无增减值。该等瑕疵房产评估价值约占港华燃气总评估值的 0.16%，占比很小。
对于无证房产可能存在的风险，南京公用已出具承诺：
“目前港华燃气存在部分房产未取得相应权属证明，若因上述权属瑕疵使港华燃气受到处罚或者房屋被强拆等遭受损失，本公司承诺按照持股比例将相应的损失补偿给南京中北。”
7、港华燃气拥有的商标情况
截至本报告书出具日，港华燃气共拥有有效期限内的商标 6 个，具体情况如下：
序号 | 商标注册号 | 核定使用 | 注 册 有 效 期 限 | 注册地 |
1 | 4105120 | 第 35 类 | （2007-07-28 至 2017-07-27） | 中国 |
2 | 4105119 | 第 39 类 | （2009-02-07 至 2019-02-06） | 中国 |
3 | 3722146 | 第 4 类 | （2005-08-14 至 2015-08-13） | 中国 |
4 | 4105121 | 第 11 类 | （2006-10-28 至 2016-10-27） | 中国 |
5 | 4105122 | 第 7 类 | （2006-09-07 至 2016-09-06） | 中国 |
6 | 1650060 | 第 11 类 | （2011-1-14 至 2021-10-13） | 中国 |
8、主要负债情况
截至 2014 年 6 月 30 日，港华燃气合并报表主要负债为流动负债，占总负债的比例为 99.40%。其中，流动负债主要由短期借款和预收款项构成，短期借款和预收款项占总负债的比例分别为 46.94%、40.02%。负债的具体情况如下：
单位：万元
负债 | 2014 年 6 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
短期借款 | 86,983.40 | 93,939.38 | 74,000.00 |
应付票据 | 700.00 | 2,535.29 | - |
应付账款 | 11,015.45 | 17,467.76 | 10,940.85 |
预收款项 | 74,164.14 | 65,790.41 | 68,224.01 |
应付职工薪酬 | 2,768.55 | 3,410.33 | 3,058.30 |
应交税费 | 2,586.10 | 134.60 | 1,429.85 |
应付利息 | 55.53 | 165.32 | 260.79 |
应付股利 | 194.00 | 10,204.89 | 528.00 |
其他应付款 | 4,974.35 | 5,653.37 | 6,568.77 |
一年内到期的非流动负 债 | 744.49 | - | - |
流动负债合计 | 184,186.00 | 199,301.36 | 165,010.57 |
长期借款 | - | 3,688.62 | 6,844.91 |
长期应付款 | 978.28 | 1,308.50 | 2,288.94 |
其他非流动负债 | 141.82 | 141.82 | - |
非流动负债合计 | 1,120.10 | 5,138.94 | 9,133.85 |
负债合计 | 185,306.10 | 204,440.30 | 174,144.42 |
（七）主要财务数据
港华燃气 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月份经天衡审计的合并报表口径的财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
资产总计 | 333,350.17 | 343,404.52 | 314,241.94 |
负债合计 | 185,306.10 | 204,440.30 | 174,144.42 |
所有者权益合计 | 148,044.07 | 138,964.22 | 140,097.52 |
归属于母公司所有者权益合计 | 144,972.81 | 135,612.04 | 136,451.41 |
资产负债率 | 55.59% | 59.53% | 55.42% |
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 123,645.34 | 225,562.90 | 205,427.54 |
营业利润 | 13,430.11 | 30,398.73 | 27,564.50 |
净利润 | 9,087.05 | 18,866.97 | 18,347.88 |
归属于母公司所有者的净利润 | 9,360.77 | 19,174.88 | 18,211.43 |
扣除非经常性损益后归属于母 公司净利润 | 9,518.74 | 20,950.62 | 18,334.40 |
净资产收益率 | 6.67% | 14.01% | 14.15% |
（八）港华燃气涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的办理情况
1、立项
2004 年 10 月 13 日，南京市市政公用局出具“宁公用字[2004]244 号”《关于天保桥 CNG 试点加气子站建设的意见》。
2008 年，南京市发展和改革委员会出具“宁发改交能字[2008]351 号”《关
于核准“液化天然气应急调峰储配站”项目的批复》。
2009 年 4 月 2 日，江苏省发展和改革委员会出具“苏发改办发 [2009]430号”《省发展改革委关于南京“川气东送”天然气利用工程项目核准的批复》。 2009 年 9 月 28 日，南京市发展和改革委员会出具“宁发改交能字[2008]690
号”《关于核准南京港华燃气有限公司合作村 CNG 加气站工程的通知》。
2010 年 8 月 5 日，句容市发展改革和经济信息化委员会出具“句发经 [2010]75 号”《关于南京港华燃气有限公司开展 LNG 储罐及配套设施项目报批相关工作的初步意见》。
2010 年 8 月 27 日，镇江市发展和改革委员会出具“镇发改能源发[2010]390号”《关于南京港华燃气有限公司在句容建设 LNG 储罐及配套设施项目的意见》。
2013 年 9 月 26 日，南京市住房和城乡建设委员会出具“宁燃规审 G（2013）
002 号”《南京市燃气工程项目行业主管部门审查意见》。
2013 年 10 月 28 日，南京市发展和改革委员会出具“宁发改基础字 [2013]634 号《南京港华燃气有限公司油坊桥高中压调压站及配套高压管线项目核准决定书》。
2、环保
2008 年 10 月 15 日，南京市环境保护局出具“宁环建[2008]184 号”《关于南京港华燃气有限公司川气东送南京天然气利用工程项目环境影响报告表批复意见》。
2009 年 1 月 8 日，南京市环境保护局出具“宁环表复[2009]002 号”《关于南京港华新港 CNG 汽车加气站项目环境影响报告表批复意见》。
2009 年 4 月 8 日，南京市环境保护局出具“宁环表复[2009]062 号”《关于南京港华燃气有限公司合作村 CNG 汽车加气站项目环境影响报告表的批复》。
2010 年 5 月 13 日，南京市环境保护局出具“宁环表复[2010]77 号”《关于南京港华燃气有限公司聚宝山天然气车加气站项目环境影响报告表的批复》。
2011 年 11 月 25 日，江苏省环境保护厅出具“苏环审[2011]229 号”《关于建设 LNG 储罐及配套设施项目环境影响报告表的批复》。
2013 年 9 月 11 日，南京市环境保护局出具“宁环表复[2013]68 号”《关于
油坊桥燃气高中压调压站及配套高压管线建设工程环境影响报告表的批复》。 3、用地、规划、建设施工规划
2008 年 3 月 4 日，南京市规划局出具“选字第 320113200810044 号”《中华人民共和国建设项目选址意见书》。
2008 年 8 月 13 日，南京市规划局出具“地字第 320113200811061 号”《中华人民共和国建设用地规划许可证》。
2009 年 10 月 28 日，南京市规划局出具“建字第 320113200918145”《建设工程规划许可证》。
2010 年 8 月 17 日，江苏省人民政府出具“苏政地[2010]494 号”《关于批准南京市液化天然气应急调峰储配站项目建设用地的通知》。
2010 年 12 月 9 日，江苏省国土资源厅出具“苏国土资预[2010]188 号”《关于南京港华燃气有限公司 LNG 储罐及配套设施项目用地的预审意见》。
2010 年 8 月 26 日，句容市规划局出具《关于南京港华燃气有限公司开展 LNG储罐及配套设施项目前期工作的初步意见》。
2010 年 10 月 22 日，句容市规划局出具“选字第 321183201060066 号”《中华人民共和国建设项目选址意见书》。
2011 年 3 月 18 日，南京市规划局出具“选字第 320113201111095 号”《中华人民共和国建设项目选址意见书》。
2013 年 5 月 26 日，南京市规划局出具“选字第 320114201390020 号”《中华人民共和国建设项目选址意见书》。
2013 年 10 月 9 日，南京市国土资源局出具“宁国土资预审函[2013]195 号”
《关于西气东输油坊桥高中压调压站工程项目用地的预审意见》。
2013 年，南京市规划局出具“宁规要点（2013）000004 号”《<西气东输二期 DN600 高压燃气工程>南京市规划局建设项目规划设计要点》。
（九）安全生产情况
1、安全生产相关制度和安排
天然气属于易燃危险物质，在输配、储运、销售过程中，一旦发生泄漏，存在燃烧、爆炸的可能，燃气行业的生产存在一定的危险性。港华燃气公司秉承“安
全供气、优质服务、以客为尊”理念，将安全工作作为第一要务，坚持贯彻“安全第一、预防为主”的安全工作方针，以“主动性预防和控制”的安全理念从组织上、管理上和技术上采取相应措施，以确保企业的安全运营。
为确保安全生产，港华燃气建立完善高效的安全管理体系，公司成立安全委员会和 5 个专项安委会，设立风险管理部作为安全管理职能部门，建立了主要责任人、分管领导和部门责任人逐级负责，分层管理的安全生产管理体系，各重点岗位或部位均有安全责任人，各重点设施、设备均有严格的安全操作规程。制定了《安全检查和隐患整改制度》、《事故报告和调查处理制度》、《停复气作业管理规定》、《特种设备安全管理制度》、《紧急事故应急救援预案》等多项规章制度以确保公司安全运行。
2、安全生产相关投入情况
最近两年港华燃气安全生产相关投入情况如下表：
单位：万元
序号 | 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 备注 |
1 | 安全技术措施投入 | 9,255.72 | 3,917.06 | 为了保障生产安全，针对特定危险以及职业危害而进行的工程项目的费用。安全防护设备、设施支出、隐患整治改造资金、具有潜在危险的工艺、 设施的改造资金 |
1.1 | 完善和维护安全防护设备、设施支出 | 736.90 | 917.06 | 主要是指公司安全设备设施，包括工作场所的监控、监测、防爆、泄压、防雷、防静电、防腐、消防、通风等设施设备购置、维护的资金；压力 容器及压力管道检测检验支出 |
1.2 | 危旧设施改造资金 | 8,518.82 | 3,000.00 | 费用包括铸铁管改造、换表和立管费用，2013 年铸铁管改造增加 20 公里。 |
2 | 应急救援投入 | 786.43 | 797.34 | 为了有效控制突发事故而预先计划的应急救援系 统的费用 |
2.1 | 应急救援设施费用 | 773.63 | 787.21 | 如配备抢险设备设施及器具、消防器材、警示标志、检测报警仪器、通讯联络器材、抢险救灾车辆等设备、用具或用品等 |
2.2 | 应急救援培训及演练费用 | 12.80 | 10.13 | |
3 | 安全培训宣传投入 | 127.66 | 142.53 |
3.1 | 对员工进行安全培训费用 | 105.14 | 124.30 | 包括三级教育、特种作业上岗培训、安全知识讲座等的费用（教材费、讲课费、报名费、培训费、 差旅费、会议费）等 |
3.2 | 安全宣传活动费用 | 22.52 | 18.23 | 包括利用电视媒体、报纸等宣传燃气安全的费用、在社区广场等场所进行安全宣传的费用、与客户进行安全交流活动的费用等 |
4 | 劳动防护与保健投入 | 426.86 | 409.21 | 为了保障生产过程中职工的安全与健康而投入的防护用品以及职工保健的费用 |
4.1 | 劳动防护用品费用 | 238.22 | 217.60 | 如劳动服装、安全帽、手套、防护服等 |
4.2 | 保健费的发放 | 188.64 | 191.61 | 例如职工体检费用、职业病预防费用、消暑饮料费用、高温补贴等 |
5 | 事故费用 | 3.00 | 3.00 | |
6 | 保险投入 | 229.81 | 219.11 | |
7 | 其他与安全生产直接相关的支出 | 705.25 | 623.41 | 如安全评价等费用 |
合计 | 11,534.73 | 6,111.66 |
3、最近三年的安全事故情况
2013 年 1 月 4 日，南京下关北祖师庵 56 号发生燃气爆燃事件,造成 3 人受伤较重及部分居民财产损失，无人员死亡。截至本报告书出具日，政府相关部门未对事故原因出具结论性的意见。
南京市安全生产监督管理局于 2014 年 3 月出具证明，最近三年港华燃气未因安全生产违法行为受到安监局行政处罚。
（十）环境保护情况
1、环境保护相关制度和安排
天然气素有“绿色能源”之称，是清洁高效的优质燃料。天然气替代重油，可减少 CO2（二氧化碳）排放量 52%，减少氮氢化物排放量 80%；替代煤可减少 CO2 排放量 50%，减少氮氢化物排放量 80-90%，可显著地改善大气环境。
天然气燃烧后基本上不产生污染物，港华燃气在经营过程中对环境造成的影响主要是城市燃气的基础设施建设和运营中产生的噪声污染、植被破坏等，港华燃气在施工过程中加强施工人员的环保意识，重点对施工、运营中的设备、机具
产生的噪声采取合理的消声、隔音措施；管道施工过程中注意对沿线植被的保护，施工后按照政府有关规定恢复绿化。
2、最近三年的环保违规情况
根据南京市环境保护局 2014 年 3 月出具的证明，港华燃气近三年未因违反环境保护相关法律、法规受到行政处罚的情况。
（十一）拟购买资产为股权时的说明
1、本次交易将实现对港华燃气的控股
x次交易完成后，上市公司将持有港华燃气 51%的股份，实现对港华燃气的控股，港华燃气将进入上市公司的合并报表范围。
2、上市公司拟受让的港华燃气 51%股权不存在转让受限的情形
港华燃气 50%股权的转让方南京公用已出具《对所持港华燃气股权不存在权属瑕疵之声明》：合法拥有所持港华燃气 50%股权的完整权利，不存在代他人持有或委托他人代为持有的情形，亦不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能对本公司依法处分该等股权构成限制或构成该等股权禁止转让的情形。
港华燃气 1%股权的转让方广州恒荣在《股权转让协议》中明确：为转让标的的唯一合法拥有者，协议当事人以外的其他方对转让标的无任何已经存在或潜在的权利请求。无任何权利质押或其他第三者权利足以导致转让标的的转让受到限制。在协议签署后至完成本次股权转让的工商登记变更期间，不在转让标的上设置任何担保物权。
3、其他股东放弃优先权的说明
x次交易已获得港华燃气的董事会通过，且其他股东中华煤气已书面同意放弃对南京公用、广州恒荣拟转让的港华燃气 51%的优先购买权；南京公用已书面同意放弃对广州恒荣拟转让的港华燃气 1%的优先购买权；广州恒荣已书面同意放弃对南京公用拟转让的港华燃气 50%的优先购买权。
（十二）拟购买资产其他情况说明
1、主要资产的他项权利情况
截至本报告书出具之日，港华燃气的主要资产不存在抵押、质押等他项权利事项。
2、对外担保情况
2014 年 6 月，港华燃气子公司南京港华栖霞燃气有限公司对原孙公司江苏海企港华燃气发展有限公司（2014 年 7 月，港华燃气对江苏海企港华燃气发展有限公司持股比例下降至 10%，不再控制）担保已解除，截至本报告书出具之日，不存在对外担保事项。
3、未决诉讼、仲裁、处罚情况
截至本报告书出具之日，港华燃气不存在作为被诉方的、尚未了结的重大（金额大于 50 万元）诉讼、仲裁或行政处罚。
4、拟购买资产最近三年评估、增资或改制的情况
最近三年港华燃气无增资或改制的情况，港华燃气的股权亦未进行过评估。
二、华润燃气 14%股权
（一）基本情况
企业名称：南京华润燃气有限公司企业注册号：320100400015796
税务登记号：320102733187036
住所：南京市栖霞区疏港路 1 号龙潭物流基地 336 号法定代表人：xxx
注册资本：5000 万元
企业类型：有限责任公司(中外合资)成立日期：1999-01-05
经营范围：许可经营：液化石油气（车用、瓶装、管道）加工、经营、销售、安装及运输；天然气经营及运输。一般经营：燃气具销售、安装及维修；车用燃气改装及相关技术服务。
（二）历史沿革
1、1999 年 1 月，南京公用液化气设立
1998 年 11 月 11 日，南京市燃气管理处下发宁燃管字（1998）98 号《关于同意成立“南京公用液化气发展有限公司”的批复》，同意成立南京公用液化气发展有限公司。
1998 年 11 月 25 日，南京中北、南京公用、南京液化石油气、南京新港签订《南京公用液化气发展有限公司发起人协议》。
1998 年 12 月 1 日，南京公用液化气召开股东会，审议通过公司注册资本为
2,000 万元。
1998 年 12 月 28 日，南京会计师事务所出具“宁会审基字（1998）第 38 号”
《验资报告》验证：截至 1998 年 12 月 25 日，南京公用液化气已收到投资者投
入资本人民币 2,000 万元。
1999 年 1 月 5 日，南京市工商行政管理局核准了南京公用液化气的设立并颁发了营业执照。
南京公用液化气设立时，股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 南京中北 | 800 | 800 | 40% | 货币资金 |
2 | 南京公用 | 400 | 400 | 20% | 货币资金 |
3 | 南京液化石油气 | 400 | 400 | 20% | 货币资金 |
4 | 南京新港 | 400 | 400 | 20% | 货币资金 |
合 计 | 2,000 | 2,000 | 100% | —— | |
2、2001 年 4 月，股权转让
2000 年 12 月 18 日，南京公用液化气股东会审议通过南京新港将其持有的南京公用液化气 17.65%的股权以 353 万元的价格原价转让给南京公交，将其持有的南京公用液化气 2.35%的股权以 47 万元的价格原价转让给南京公用。
2000 年 12 月 28 日，南京新港分别与南京公交、南京公用签订《股权转让
协议》。
2001 年 4 月 24 日，南京市工商行政管理局核准了公司的本次变更并换发了营业执照。
本次变更后，公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 南京中北 | 800 | 800 | 40% | 货币资金 |
2 | 南京公用 | 447 | 447 | 22.35% | 货币资金 |
3 | 南京液化石油气 | 400 | 400 | 20% | 货币资金 |
4 | 南京公交 | 353 | 353 | 17.65% | 货币资金 |
合 计 | 2,000 | 2,000 | 100% | —— | |
3、2001 年 12 月，股权转让变更为中外合资企业
2001 年 5 月 30 日，南京公用液化气召开临时股东会，审议通过香港华润石
油气有限公司以每份出资额 1.2 元的价格受让四家股东单位持有的南京公用液化气合计 51%的股权，公司性质变更为中外合资经营企业，名称变更为“南京华润石油气有限公司”，合营公司注册资本仍为 2,000 万元。
2001 年 8 月 8 日，江苏天业会计师事务所出具xxx评[2001]1256 号《评
估报告》，以 2001 年 5 月 31 日为基准日，对南京公用液化整体资产按重置成本
法进行评估，评估净资产为 1,941.33 万元。
2001 年 8 月 15 日，华润石油气与南京中北、南京液化石油气、南京公交、南京公用签订股权转让协议。
2001 年 8 月 21 日，南京市财政局出具宁财办（2001）643 号《关于南京公用液化气发展有限公司股权转让项目资产评估审核意见的函》，对江苏天业会计师事务所出具xxx评[2001]1256 号《评估报告》完成合规性审核。
2001 年 10 月 23 日，南京市经济委员会下发宁经外字[2001]380 号《关于南京公用液化气发展有限公司利用外资进行资产重组项目可行性研究报告的批复》。
2001 年 11 月 1 日，华润石油气、南京液化石油气、南京中北、南京公交、南京公用签订《中港合资经营南京华润液化气有限公司合同》。同日，各方签署了《中港合资经营南京华润液化气有限公司章程》。
2001 年 11 月 19 日，南京市对外贸易经济合作局下发宁外经投资字（2001）
第 281 号《关于同意南京华润液化气有限公司合同、章程的批复》。
2001 年 11 月 28 日，南京市人民政府颁发了外经贸宁府合资字[2001]3902号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2001 年 12 月 30 日，各方的股权转让于南京产权交易中心完成股权交割。
2001 年 12 月 30 日，南京市工商行政管理局核准了公司本次变更并换发了营业执照。
本次变更后，公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 |
1 | 华润石油气 | 1,020 | 1,020 | 51% |
2 | 南京中北 | 280 | 280 | 14% |
3 | 南京液化石油气 | 400 | 400 | 20% |
4 | 南京公交 | 200 | 200 | 10% |
5 | 南京公用 | 100 | 100 | 5% |
合 计 | 2,000 | 2,000 | 100% | |
4、2002 年 3 月，名称变更及股权转让
2002 年 2 月 27 日，南京华润液化气董事会决议同意南京液化石油气将其持有的南京华润液化气 20%的股权以每份出资额 1 元的价格转让给南京公用，转让后南京公用的股权比例由 5%增加到 25%。
2002 年 3 月 8 日，南京华润液化气董事会决议同意公司名称由“南京华润
液化气有限公司”变更为“南京华润石油气有限公司”。2002 年 3 月 11 日，南京市市政公用局下发“宁公用字[2002]118 号”《关于同意“南京华润液化气有
限公司”更名为“南京华润石油气有限公司”的批复》。
2002 年 3 月 8 日，南京液化石油气、南京公用与南京产权交易中心签订了
《产权转让协议书》，同日，双方完成股权转让交割。
2002 年 3 月 20 日，各方签署了《修改中港合资经营南京华润液化气有限公司合同和章程协议书》，约定因股权转让同意修改合同及章程。同日，除南京公用以外的其他股东签署了《承诺函》，承诺放弃受让南京华润液化气 20%的股权的权利。
2002 年 3 月 27 日，南京市对外贸易经济合作局下发“宁（市）外经资改字
[2002]第 012 号”《关于同意修改合同章程的通知》。同日，南京市人民政府向南京华润石油气有限公司换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
2002 年 3 月 28 日，南京市工商行政管理局核准了本次变更并换发了营业执照。
本次变更后，公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 |
1 | 华润石油气 | 1,020 | 1,020 | 51% |
2 | 南京中北 | 280 | 280 | 14% |
3 | 南京公交 | 200 | 200 | 10% |
4 | 南京公用 | 500 | 500 | 25% |
合 计 | 2,000 | 2,000 | 100% | |
5、2004 年 6 月 7 日，公司名称变更
根据宁政发[2002]270 号文《市政府关于组建南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司的通知》、宁国资委[2003]1 号文《关于做好南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司资产和人员交接工作的通知》精神，原南京公用控股（集团）有限公司持有的南京华润石油气有限公司的股权所有人变更为南京城建。
2004 年 4 月 28 日，华润石油气、南京城建、南京中北、南京公交签署《协
议书》， 一致同意修改南京华润石油气的合同和章程，同意南京公用变更为南京城建，公司名称变更为南京华润燃气有限公司。
2004 年 5 月 30 日，全体董事以信函方式一致同意公司名称变更为南京华润燃气有限公司。
2004 年 6 月 1 日，南京市玄武区对外贸易经济合作局下发宁（玄）外经资改字（2004）29 号《关于同意南京华润石油气有限公司变更股权及企业名称变更批复》。
2004 年 6 月 7 日，南京市工商行政管理局核准了公司名称变更并换发了营业执照。
6、2006 年 2 月，增资及出资者变更
2006 年 1 月 16 日，南京华润燃气召开董事会，一致同意香港华润石油气有
限公司增资 3,000 万元。
2006 年 2 月 23 日，南京经济技术开发区管理委员会下发“宁开委招字
[2006]15 号”《关于南京华润燃气有限公司天然气加气站增资项目核准的通
知》，同意南京华润燃气新增投资总额及注册资本 3,000 万元，全部由香港华润
石油气有限公司投入。2006 年 2 月 24 日，华润石油气、南京城建、南京中北、南京公交签署了《修改中港合资经营南京华润燃气有限公司合同和章程协议书》。
2006 年 2 月 24 日，南京经济技术开发区管理委员会下发“宁（开委）外经资改字[2006]15 号”《关于南京华润燃气有限公司股权变更的批复》。
2006 年 2 月 24 日，南京市人民政府向南京华润燃气颁发了“商外资字 2001 [3902]号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006 年 2 月 24 日，南京市工商行政管理局核准增资及出资者变更事宜并换发了营业执照。
本次变更后，公司股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 |
1 | 华润石油气 | 4,020 | 1,020 | 80.4% |
2 | 南京中北 | 280 | 280 | 5.6% |
3 | 南京公交 | 200 | 200 | 4% |
4 | 南京城建 | 500 | 500 | 10% |
合 计 | 5,000 | 2,000 | 100% | |
7、2006 年 3 月，变更实收资本
2006 年 3 月 6 日，江苏苏港会计师事务所出具“苏港会验字[2006]09 号”
《验资报告》验证：截至 2006 年 2 月 28 日止，南京华润燃气已收到增加的注册
资本人民币 3,000 万元；变更后的注册资本累计实收金额为人民币 5,000 万元。
2006 年 3 月 7 日，南京市工商行政管理局核准了本次变更并换发了营业执照。本次变更后，公司股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 |
1 | 华润石油气 | 4,020 | 4,020 | 80.4% |
2 | 南京中北 | 280 | 280 | 5.6% |
3 | 南京公交 | 200 | 200 | 4% |
4 | 南京城建 | 500 | 500 | 10% |
合 计 | 5,000 | 5,000 | 100% | |
8、2006 年 8 月，股权转让
2006 年，华润燃气召开董事会同意华润石油气将其持有的南京华润燃气
80.4%的股权转让给华润燃气有限公司。
2006 年 6 月 20 日，南京城建、南京中北、南京公交分别签署了《认可同意函》，同意华润石油气将其持有的南京华润燃气 80.4%的股权转让给华润燃气有限公司，并放弃转让股权的优先购买权。
2006 年 6 月 22 日，各方签署了《修改中港合资经营南京华润燃气有限公司合同和章程协议书》。
2006 年 6 月 26 日，华润石油气与华润燃气有限公司签订了《股权转让协议》，约定华润石油气将其持有的南京华润燃气 80.4%的股权以 5,209,881.26 美元的价格转让。
2006 年 8 月 24 日，南京市经济技术开发区管理委员会下发“宁（开委）外经资改字[2006]42 号”《关于南京华润燃气有限公司股权变更的批复》。
2006 年 8 月 28 日，南京市人民政府向南京华润燃气颁发了“商外资字 2001 [3902]号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006 年 8 月 31 日，南京市工商行政管理局核准了本次变更并换发了营业执照。本次变更后，公司股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 |
1 | 华润燃气有限公司 | 4,020 | 4,020 | 80.4% |
2 | 南京中北 | 280 | 280 | 5.6% |
3 | 南京公交 | 200 | 200 | 4% |
4 | 南京城建 | 500 | 500 | 10% |
合 计 | 5,000 | 5,000 | 100% | |
（三） 对外投资情况
截至本报告书出具日，华润燃气对外投资情况如下表：
子公司全称 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 经营范围 |
南京华润天然气利用有限公司 | 49.00 | 2,000.00 | 许可经营项目：压缩天然气经营（限分支机构经营）。一般经营项目：天然气加气设施投资与建设；天然气设备 批发。 |
华润（南京）市政设计有限公司 | 7.00 | 1,500.00 | 许可经营项目：无。一般经营项目：按甲级资质从事城镇燃气工程的设计及其技术咨询服务；压力管道的设计 （GB 类GB1 级，GC 类GC2 级）。 |
（四）华润燃气的股权控制关系
南京公用
南京城建
华润燃气为华润燃气有限公司的子公司，截至本报告书出具日，华润燃气的产权控制关系及对外投资情况如下图所示：
100% 30.06%
100%
华润燃气有限公司
南京公交
南京中北
80.40%
10.00%
4.00%
5.60%
49.00%
7.00%
华润（南京）市政设计有限公司
南京华润天然气利用有限公司
南京华润燃气有限公司
（五）主营业务发展情况 1、华润燃气的主营业务
华润燃气主要从事天然气的经营业务，自上游供应商处采购的天然气经过简单加工后通过加气站或运输销售给终端客户。
2、华润燃气拥有的相关资质
截至本报告书出具之日，华润燃气拥有的主要业务资质情况如下：
（1）2014 年 7 月 11 日，华润燃气获得由南京市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏 201401000032J），许可证有效期至 2018 年 7 月 10 日。
（2）江苏省质量技术监督局2011 年9 月14 日颁发的编号为TS3232002-2015
《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》，准许华润燃气从事限车用气瓶安装，有效期至 2015 年 6 月 7 日。
（3）南京市公路运输管理处 2014 年颁发的编号为苏交运管许可宁字
（320102302984）号的《道路运输经营许可证》，经营范围为道路普通货物运输、经营性道路危险货物运输（剧毒化学品除外），有效期至 2018 年 5 月 23 日。
（4）南京市栖霞区安全生产监督管理局颁发的《危险化学品经营许可证》，有效期至 2016 年 1 月 24 日。
（5）华润燃气各加气站持有的气瓶充装许可证：
序 号 | 单位名称 | 充装地址 | 充装介 质类别 | 充装介质 名称 | 发证日期 | 有效期 | 证书编号 |
1 | 南京华润燃气有限公司柳州 路加气站 | 浦口区柳州 路与浦珠路 交汇处 | 车用燃气 | 压缩天然气 | 2014.08.11 | 2018.07.30 | PZZ 苏-1646 （18）号 |
2 | 南京华润燃气 有限公司双龙街加气站 | 秦淮区宁溧 路以东、机场西端 | 车用燃气 | 压缩天然气 | 2014.08.11 | 2018.08.09 | PZZ 苏-1650 （18）号 |
3 | 南京华润燃气有限公司马群 加气站 | —— | 车用燃气 | 压缩天然气 | 2013.03.12 | 2016.8.15 | PZZ 苏-1533 （16）号 |
4 | 南京华润燃气有限公司中央 北路加气站 | —— | 车用燃气 | 压缩天然气 | 2012.09.10 | 2016.09.09 | PZZ 苏-1782 （16）号 |
5 | 南京华润燃气有限公司浦口 加气站 | 浦口区珠江 镇公园北路 2 号 | 车用燃气 | 压缩天然气 | 2013.03.12 | 2016.08.15 | PZZ 苏-1534 （16）号 |
6 | 南京华润燃气有限公司新港 加气站 | 新港开发区 恒通大道 24 号 | 车用燃气 | 压缩天然气 | 2012.12.20 | 2016.08.15 | PZZ 苏-1532 （16）号 |
7 | 南京华润燃气有限公司红山 路加气站 | 玄武区红山 路 99 号 | 车用燃气 | 压缩天然气 | 2012.12.20 | 2016.05.19 | PZZ 苏-1520 （16）号 |
8 | 南京华润燃气 有限公司江宁加气站 | —— | 车用燃气 | 压缩天然气 | 2012.09.10 | 2016.05.19 | PZZ 苏-1521 （16）号 |
9 | 南京华润燃气有限公司（沙洲 LNG 加气站） | —— | 车用燃气 | 天然气 | 2013.08.18 | 2017.08.15 | PZZ 苏-1535 （17）号 |
10 | 南京华润燃气有限公司沙洲 加气站 | 雨花台区凤 台南路 166 号 | 车用燃气 | 压缩天然气 | 2013.03.12 | 2016.08.15 | PZZ 苏-1535 （16）号 |
11 | 南京华润燃气有限公司xx 加气站 | —— | —— | 压缩天然气 | 2014.01.06 | 2017.10.19 | PZZ 苏-1597 （17）号 |
序 号 | 单位名称 | 充装地址 | 充装介 质类别 | 充装介质 名称 | 发证日期 | 有效期 | 证书编号 |
12 | 南京华润燃气有限公司雨花南路加气站 | 南京经济开发区（雨花台区邓府山公 交四场） | 车用燃气 | 液化天然气 | 2014 年 7 月 9 日 | 2018 年 7 月 8 日 | PZZ 苏-1964 （18）号 |
根据华润燃气的说明及相关资料，华润燃气按时取得了气瓶充装许可证，相关证件已经办理完成，续期期间生产经营情况正常，未因此受到行政处罚。
3、主要产品及用途
华润燃气主要从事车用天然气的销售业务，其天然气产品分为液化天然气和压缩天然气，产品主要用于公交车、出租车等新能源汽车领域。液化天然气和压缩天然气属于天然气的两种不同形态，液化天然气较压缩天然气经济性、续航里程更高、更加环保。
4、主要业务流程图
华润燃气的主要业务为通过加气站向终端用户销售车用燃气，其业务流程根据产品细分为液化天然气和压缩天然气。
（1）液化天然气
利用高压，将天然气体积缩小后进行运输，然后应用超低温冷冻技术使天然气变为液态、采用超低温保冷槽罐，通过 LNG 槽车等方式远距离输送，然后经超低温保冷储罐储存、处理、加气。
加气泵
（2）压缩天然气
通过加气母站高压气体运输车运输而来的天然气，经过卸气、计量、压缩等
处理后，通过控制装置进入终端加气机，并由终端加气机向公交车、出租车等进行加气。流程图如下：
5、主要经营模式
（1）采购模式
华润燃气的采购主要包括加气站设备采购、CNG 采购、LNG 采购。
①加气站设备采购：使用部门根据计划填写采购申请单后，根据设备的价值情况进行比价、询价。一般 2000 元以上的设备都要经过比价、询价，填写比价报告后报给分管副总，同意后签订合同，并按照合同约定付款；2000 元以下的设备采购则可在合格供应商范围内，直接采购。
②CNG（压缩天然气）采购：主要是从母站进行采购。车用燃气事业部每年末制定下一年的气源采购计划，签订年度的采购合同或框架协议，由于 CNG 价格一般较为稳定，在年度计划内的采取直接采购模式，每周南京华润燃气与供应方进行对账；对于超计划的，也在合同中同时约定相关的操作方式。
③LNG（液化天然气）采购：由于 LNG 市场变化较大，一般每月制定采购计划，确定下一月的采购数量。
④采购方式：华润燃气在采购前，物资采购员均应根据采购品种、数量进行询价，了解市场行情，并将信息及时反馈给分管领导，作为选择采购方式的参考及定价的依据。具体采购时，对于总部或大区采购目录中的大宗材料采取集中采购（直接由总部确定供方和价格）、在总部及大区联合采购范围以内的大宗材料
采取联合采购（总部确定供方，价格由联合方具体商谈）、零星及急用物资采取自行采购。
（2）销售模式
华润燃气主要销售在各加气站进行，目前的加气站均为子站，联营公司正在进行加气母站的建设。销售客户主要包含工业客户、个体客户。对于工业客户，在签订合同后，按照合同约定的方式每月定时按照用气方提供的计划量、日用气量、日用车数及气源质量要求进行供气，这类客户包括公交公司等；对于个体客户，一般是随用随销。此外，华润燃气设有 LNG 调度中心，主要是用于与华润集团下属其他单位的调度，采取在合同框架协议内进行调度的方式进行销售。
6、主要产品产销情况
（1）主要产品的销售情况
产品 | 年度 | 销量（万立方米） | 销售收入（万元） | 单价（元/立方米） |
压 缩 天 然 气 （万立方米） | 2012 年 | 8,734.34 | 33,538.10 | 3.84 |
2013 年 | 7,956.56 | 30,772.54 | 3.87 | |
2014 年 1-6 月 | 3,130.51 | 12,743.92 | 4.07 | |
液化天然气 （万立方米） | 2012 年 | 8,419.14 | 24,659.31 | 2.93 |
2013 年 | 18,113.08 | 65,908.39 | 3.64 | |
2014 年 1-6 月 | 12,260.68 | 47,132.13 | 3.84 |
（2）前五名客户情况
最近两年及一期华润燃气的主要客户及销售情况如下：
单位：万元
年份 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例(%) |
2014 年 1-6 月 | 福州华润燃气有限公司 | 7,746.99 | 12.80 |
南京江南公交客运有限公司 | 5,983.42 | 9.89 | |
郴州华润燃气有限公司 | 2,862.41 | 4.73 | |
南京华润天然气利用有限公司 | 2,764.76 | 4.57 | |
南京中北(集团)股份有限公司巴士 分公司 | 2,678.12 | 4.43 |
合计 | 22,035.69 | 36.42 | |
2013 年度 | 南京江南交通客运有限公司 | 7,325.83 | 7.46 |
郴州华润燃气有限公司 | 5,955.59 | 6.07 | |
江门华润燃气有限公司 | 5,505.86 | 5.61 | |
福州华润燃气有限公司 | 3,773.52 | 3.84 | |
南京中北(集团)股份有限公司巴士 分公司 | 2,884.42 | 2.94 | |
合计 | 25,445.22 | 25.91 | |
2012 年度 | 南京新城巴士有限公司 | 4,989.76 | 8.00 |
南京中北(集团)股份有限公司 | 4,850.57 | 7.78 | |
南京公共交通（集团）有限公司 | 4,259.00 | 6.83 | |
南京中北(集团)股份有限公司巴士 分公司 | 2,351.10 | 3.77 | |
阳江华润燃气有限公司 | 1,649.87 | 2.65 | |
合计 | 18,100.30 | 29.03 |
7、成本构成及原材料采购情况
（1）主要原材料供应情况
华润燃气的主要采购的原材料为天然气，该等原材料的供应充足，市场竞争充分，不存在原材料受制于特定供应商的情形。最近两年及一期，华润燃气主要采购的天然气情况如下：
年份 | 原材料种类 | 采购数量 （吨、万立方米） | 采购金额 （万元） | 单价 （万元/吨）（元 /立方米） |
2014 年 1－6 月 | 液化天然气（吨） | 87,925.06 | 44,305.09 | 0.50 |
压缩天然气（万立方米） | 3,224.40 | 9,114.86 | 2.83 | |
2013 年度 | 液化天然气（吨） | 129,920.36 | 63,405.11 | 0.49 |
压缩天然气（万立方米） | 8,095.91 | 20,506.90 | 2.53 | |
2012 年度 | 液化天然气（吨） | 62,278.64 | 23,779.43 | 0.38 |
压缩天然气（万立方米） | 8,783.17 | 21,441.87 | 2.44 |
注：液化天然气单价单位为万元/吨，压缩天然气单价单位为元/立方米。
（2）主要原材料采购价格变化情况
2013 年 6 月 28 日，国家发改委发布《关于调整天然气价格的通知》，天然气价格管理由出厂环节调整为门站环节，门站价格为政府指导价，实行最高上限价格管理，供需双方可在国家规定的最高上限价格范围内协商确定具体价格。液化天然气气源价格放开，由供需双方协商确定。根据公布的江苏省最高门站价格，存量气为 2,420 元/千立方米，增量气为 3,300 元/千立方米。
华润燃气最近两年天然气采购价格因政策调整因素、液化天然气价格放开等因素，呈上涨趋势。
（3）前五名供应商情况
最近两年及一期华润燃气向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
年份 | 供应商名称 | 采购金额 | 占总采购比例（%） |
2014 年1-6 月 | 江苏海投新能源投资有限公司 | 31,914.91 | 32.35 |
新奥能源贸易有限公司 | 10,054.91 | 10.19 | |
荆门市和瑞燃气有限公司 | 11,072.60 | 11.23 | |
南京中油压缩天然气有限公司 | 6,472.08 | 6.56 | |
南京市栖霞区中油恒燃石油燃气有限 公司 | 6,371.37 | 6.46 | |
合计 | 65,885.87 | 66.79 | |
2013 年度 | 江苏海投新能源投资有限公司 | 26,684.94 | 14.87 |
荆门市和瑞燃气有限公司 | 23,571.93 | 13.14 | |
南京市栖霞区中油恒燃石油燃气有限 公司 | 16,780.94 | 9.35 | |
南京中油压缩天然气有限公司 | 16,164.87 | 9.01 | |
山西易高煤层气有限公司 | 14,821.05 | 8.26 | |
合计 | 98,023.73 | 54.63 | |
2012 年度 | 南京市栖霞区中油恒燃石油燃气有限 公司 | 16,627.78 | 16.64 |
南京中油压缩天然气有限公司 | 13,709.37 | 13.72 | |
荆门市和瑞燃气有限公司 | 7,388.56 | 7.39 | |
山西易高煤层气有限公司 | 6,724.32 | 6.73 | |
南京港华栖霞燃气有限公司 | 6,720.24 | 6.73 | |
合计 | 55,721.18 | 55.76 |
（六）主要资产权属情况、主要负债情况
1、华润燃气拥有的土地使用权
截至本报告书出具日，华润燃气未拥有土地使用权。
2、华润燃气拥有的房屋所有权及租赁房屋情况
华润燃气所使用的房屋主要来源于租赁以及与客户的战略合作。
办公场所 | 承租方 | 房屋出租 方 | 房屋坐落位 置 | 面积 | 租赁期限 | 房产证号 |
小龙湾办 公楼 | 华润燃气 | 南京江城 房地产开 发有限公 司 | 南京市江宁区菲尼克斯路 70 号 6 号楼 1F、2F | 2031.51 平 方米 | 自2014 年3 月 1 日至 2015 年2 月 28 日 | 尚未取得 |
（1）华润燃气办公场所所用房屋系租赁取得华润燃气承租的房屋情况如下：
华润燃气租赁的办公场所租期为 1 年，租期过后，华润燃气将采取续租的方式，待华润集团大楼建成后，华润燃气办公场所将得以搬迁，不会影响华润燃气的正常办公需要。
（2）华润燃气加气站运营所需场地主要系与客户的战略合作
合作模式为：公交场站等公司与华润燃气签订战略合作协议，提供场地支持；华润燃气在公交场站等公司内部公交场站内提供的场地上进行加气站建设和运营，进行加气服务，并支付必要的特许经营费用和场地使用费。
华润燃气下属加气站使用的场地情况如下：
序 号 | 场地使用方 | 场地提供方 | 用途 | 场地位置 | 使用期限 | 权属证号 |
1 | 华润燃气 | 南京公用场站建设发展有限责任公司 | 柳 州 路 加 气站 | 南京市浦口区柳州路与浦珠路交汇处柳州 路公交枢纽站 | 2010 年 2 月 1 日起 | 宁 浦 国 用 (2010) 第 03685P 号 |
2 | 华润燃气 | 南京公用场站建设发展有限责任公司 | 双 龙 街 加 气站 | 南京市秦淮区 宁溧路以东、机场西端 | 2009 年 7 月 7 日起 | 宁 秦 国 用 (2004) 第 08358 号 |
3 | 华润燃气 | 南京公共交通（集团）有限公司 | 马 群加 气 站 | 南京市栖霞区马群街 31 号 | 2013 年 3 月 14 日至2029 年 3 月 14 日 | x x x 用 （ 2004 ） 第 11418 号 |
4 | 华润燃气 | 南京大件起重运输集团有限公司 | 中 央 北 路 加气站 | 南京市下关区中央北路 156 号院内 | 自 2012 年 7 月 1 日起 20年 | 宁房权证下变 字 第 102585 号 |
5 | 华润燃气 | 南京中北（集团）股份有限公司 | 浦 口 加 气 站 | 南京市浦口区珠江镇公园北路 2 号 | 2013 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31日 | 宁 浦 国 用 (2007) 第 00754 号 |
6 | 华润燃气 | 南京中北（集团）股份有限公司 | 新 港 加 气 站 | 南京市新港经济技术开发区恒通大道 24 号 | 2013 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31日 | 注 1 |
7 | 华润燃气 | 南京公共交通（集团）有限公司 | 红 山 路 加 气站 | 南京市玄武区红山路 99 号 | 2013 年 3 月 14 日至2029 年 3 月 14 日 | x x x 用 （2001）字第 16593 号 |
8 | 华润燃气 | 南京新城巴士有限公司 | 江 宁 加 气 站 | 南京市江宁区东山镇同夏路 19 号 | 2005 年 8 月 17 日起长期 | 宁 x 国 用 （ 2004 ） 第 08513 号 |
9 | 华润燃气 | 南京公共交通（集团）有限公司 | 沙 洲 加 气 站及沙 洲 LNG 加气站 | 南京市建邺区 凤台南路 166号 | 2013 年 3 月 14 日至2029 年 3 月 14 日 | x x x 用 （ 2004 ） 第 04575 号 |
10 | 华润燃气 | 南京公用场站建设发展有限责任公司 | x x 加 气 站 | 南京市秦淮区石杨路 95 号杨庄公交车场 x | 2009 年 5 月 1 日起 | 宁 白 国 用 （ 2008 ） 第 06978 号 |
11 | 华润燃气 | 南京公用场站建设发展有限责任公司 | 雨 花 南 路 加气站 | 南京市雨花区 邓府山公交四场内 | 2013 年 3 月 14 日至2029 年 3 月 14 日 | x x x 用 （ 2004 ） 第 04577 号 |
注 1：此项土地由南京中北与南京经济技术开发区管委会签订了长期用地协议，已获得南京市规划局“宁规新港用地[2006]0005 号”建设用地规划许可证，规划用途为南京中北新港巴士场站项目。
3、华润燃气拥有的商标
截至本报告书出具日，华润燃气未注册任何商标。
4、华润燃气拥有的专利
截至本报告书出具日，华润燃气已获得的实用新型专利有 2 项，如下表所示：
专利号 | 申请日 | 专利权人 | 专利名称 |
ZL201320723797.9 | 2013 年 11 月 15 日 | 华润燃气 | 一种用于汽车的 CNG 闭环系统 |
ZL201320724295.8 | 2013 年 11 月 15 日 | 华润燃气 | 一种用于汽车的 CNG |