TIAN YUAN LAW FIRM

北京市天元律师事务所

关于太极计算机股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

北京市天元律师事务所

xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 xxx：000000

目 录

目 录 1

释 义 2

声明事项 8

正 文 10

一、本次交易各方的主体资格 10

二、本次交易的方案 21

三、本次交易的批准和授权 31

四、本次交易的实质条件 34

五、本次交易的相关合同和协议 42

六、本次交易的目标资产 42

七、本次交易涉及的债务处理 89

八、关于本次交易的披露和报告义务 89

九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 91

十、本次交易完成前后太极股份的股本结构 103

十一、相关当事人证券买卖行为的查验 105

十二、参与本次交易的证券服务机构的资格 112

十三、结论性意见 113

释义

除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：

太极股份/公司/上市公司	指	太极计算机股份有限公司
中国电科	指	中国电子科技集团公司
十五所	指	中国电子科技集团公司第十五研究所
慧点科技	指	北京慧点科技股份有限公司
资产剥离	指	慧点科技转让其持有的通软联合 100%股权和 青岛博云 98%股权
慧点有限	指	北京慧点科技开发有限公司
通软联合	指	北京通软联合信息技术有限公司
青岛博云	指	青岛博云信息技术有限公司
南京慧点	指	南京慧点信息科技开发有限公司
慧点东和	指	北京慧点东和信息技术有限公司
IBM 中国	指	国际商业机器（中国）有限公司，原名为国际 商业机器全球服务（中国）有限公司
华软投资	指	华软投资（北京）有限公司
维信丰	指	维信丰（天津）投资合伙企业（有限合伙）
淡水河/伟智投资	指	北京淡水河投资有限公司，原名为北京伟智投 资有限公司
慧点智鑫	指	北京慧点智鑫投资顾问有限公司
广州日燊	指	广州日燊投资有限公司
中科尚	指	北京中科尚环境科技有限公司
清华科技园	指	北京清华科技园发展中心
启迪孵化器/清华孵化器	指	北京启迪创业孵化器有限公司，原名为北京清 华科技园孵化器有限公司
Lion Dragon	指	Lion Dragon Limited

交易对方/xxx等 20 名股东	指	xxx、华软投资、维信丰、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx、xxx x、xxx、xxx、xxx、xx
目标资产	指	xxx等 20 名股东持有的完成资产剥离后的 慧点科技 91%股权
本次交易	指	太极股份向xxx等 20 名股东发行股份及支付现金购买其持有的完成资产剥离后的慧点科 技 91%的股权并募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产	指	太极股份向xxx等 20 名股东发行股份及支 付现金购买其持有的完成资产剥离后的慧点科技 91%的股权
本次非公开发行股份募集配套资金	指	太极股份向中国电科非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%，即不超过 1.63 亿元
定价基准日	指	指本次交易的定价基准日，为太极股份审议本 次交易事项的第四届董事会第十二次会议决议公告日，即 2013 年 3 月 20 日
审计基准日、评估基准日	指	2012 年 12 月 31 日
《资产购买协议》	指	太极股份与xxx等 20 名股东签订的《太极计算机股份有限公司与xxx、华软投资（北京）有限公司等北京慧点科技股份有限公司股东签 署之资产购买协议》
《资产购买协议之补充 协议》	指	太极股份与xxx等 20 名股东签订的《资产购 买协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	太极股份与xxx等 20 名股东签订的《盈利预 测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之	指	太极股份与xxx等 20 名股东签订的《盈利预

补充协议》		测补偿协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	中国电科与太极股份签订的《中国电子科技集团公司与太极计算机股份有限公司之股份认购 协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
财政部	指	中华人民共和国财政部
深交所	指	深圳证券交易所
海淀园管委会	指	中关村科技园区海淀园管理委员会
中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
国富浩华	指	国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
xxx和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估	指	中和资产评估有限公司
京都天华	指	北京京都天华会计师事务所有限责任公司
x所	指	北京市天元律师事务所
《审计报告》	指	国富浩华出具的《关于北京慧点科技股份有限公司2011-2012 年度模拟财务报表之审计报告》 （国浩审字[2013]228A0001 号）
《备考审计报告》	指	国富浩华出具的《关于太极计算机股份有限公司 2012 年度备考财务报表之审计报告》（国浩 审字[2013]228A0002 号）
《太极股份 2012 年度审 计报告》	指	信永中和出具的《太极计算机股份有限公司 2012 年度审计报告》（XYZH/2012A4054-1 号）
《盈利预测审核报告》	指	国富浩华出具的《北京慧点科技股份有限公司

		2013 年度盈利预测审核报告》（国浩核字 [2013]228A0001 号）
《备考盈利预测审核报告》	指	国富浩华出具的《太极计算机股份有限公司 2013 年度备考盈利预测审核报告》（国浩核字 [2013]228A0002 号）
《资产评估报告书》	指	中和评估出具的《太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京慧点科技股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字 （2013）第 BJV4003 号）
《出资专项复核报告》	指	京都天华出具的《北京慧点科技开发有限公司注册资本及历次出资情况专项复核报告》（北京 京都天华专字（2009）第 1073 号）
《历次出资及股权比例变动确认函》	指	慧点有限股东签署的《北京慧点科技开发有限公司股东关于历次出资额及股权比例变动情况 的确认函》
《按验资复核报告调整出资额及股权比例的确 认函》	指	慧点有限股东签署的《北京慧点科技开发有限公司全体股东关于按验资复核报告调整出资额 及股权比例的确认函》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年 修订）
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2012 年修订）
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》
《决定》	指	《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资

		相关规定的决定》
《非公开发行股票实施 细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修 订）
《公司章程》	指	《太极计算机股份有限公司章程》
中国	指	中华人民共和国。为方便表述，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
香港	指	中华人民共和国香港特别行政区
美国	指	美利坚合众国
元	指	人民币元

北京市天元律师事务所

XXXX XXXX XXX FIRM

中国xxxxxxxxx00xxxxxxxx00x电话: (8610) 0000-0000; 传真: (8610) 5776-3777

网站: xxx.xxxxx.xxx.xx 邮编:100032

北京市天元律师事务所

关于太极计算机股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

x天股字（2013）第 025 号

致：太极计算机股份有限公司

x所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次交易的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具本法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

声明事项

为出具本法律意见之目的，本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，对本所认为出具本法律意见所需核查和验证的文件，包括但不限于涉及本次交易各方的主体资格、本次交易的方案、本次交易的批准和授权、本次交易的实质条件、本次交易的相关合同和协议、本次交易的目标资产、本次交易涉及的债务处理、关于本次交易的披露和报告义务、本次交易涉及的关联交易及同业竞争、本次交易完成前后太极股份的股本结构、相关当事人证券买卖行为的查验、参与本次交易的证券服务机构的资格，以及有关法律、行政法规和部门规章，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司、慧点科技或者其他有关机构出具的证明文件，对与本次交易有关的中国法律有关事项履行法律专业人士特别的注意义务后作为出具法律意见的依据，对其他业务事务履行一般人的注意义务后作为出具法律意见的依据。其中，对非由政府有关部门、具有管理公共事务职能的机构出具的证明文件，经本所律师核查和验证后方作为出具法律意见的依据。

本所在出具本法律意见时，本所仅就与本次交易有关的中国法律有关事项履行法律专业人士特别的注意义务并发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专

业机构的意见对该等专业问题作出判断。但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务。

本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

本所同意公司按中国证监会的审核要求，在《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本法律意见的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致法律上的歧义或曲解的方式进行。

本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

正 文

一、 本次交易各方的主体资格

（一） 太极股份的主体资格

太极股份系 2002 年 9 月经中华人民共和国国家经济贸易委员会以国经贸企改[2002]712 号《关于同意设立太极计算机股份有限公司的批复》批准，由十五所、北京精华德创投资有限公司、北京龙开创兴科技发展有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx共同发起设立的股份有限公司。太极股份于 2002 年 9 月 29 日成立，成立时总股本为 73,789,200 股。

经中国证监会证监许可[2010]188 号《关于核准太极计算机股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司公开发行 25,000,000 股人民币普通股，并于

2010 年 3 月 12 日在深交所中小企业板上市交易。本次公开发行完成后，太极股

份总股本增至 98,789,200 股。

2011 年 4 月 8 日，太极股份召开 2010 年度股东大会，审议通过了《2010 年

度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于 2011 年 5 月 17 日发布《2010 年

度权益分配实施公告》，于 2011 年 5 月 18 日发布《2010 年度权益分配实施更正

公告》。根据前述股东大会决议及公告，公司 2010 年度利润分配及资本公积金转

增股本的方案为：以公司总股本 98,789,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发

现金 6 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次利润

分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，太极股份总股本增至 197,578,400

股。

2012 年 5 月 16 日，太极股份召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《2011

年度利润分配预案》，并于 2012 年 6 月 4 日发布《2011 年年度权益分派实施公告》。

根据前述股东大会决议及公告，公司 2011 年年度权益分派方案为：以公司总股

本 197,578,400 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元现金（含税），同时以资

本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次利润分配及资本公积金转增股本方

案实施完成后，太极股份总股本增至 237,094,080 股。

太极股份持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000005005401 的

《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，太极股份的注册资本为 23,709.408

万元；实收资本为 23,709.408 万元；住所为xxxxxxxxxxx 000 x；法定代表人为xxx；公司类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：电子计算机及外部设备、集成电路、软件及通信设备化技术开发、设计、制造、销售、维护；承接计算机网络及应用工程；信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程的设计、技术咨询及安装；专业承包；安全防范工程的设计与安装；提供信息系统规划、设计、测评、咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营的或禁止的进出口商品和技术除外。太极股份已通过 2011 年度工商年检。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，太极股份为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，太极股份不存在依据有关法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形。

本所认为，太极股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。

（二） 本次交易对方的主体资格

1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格

xxx等 14 名自然人以及华软投资等 6 家企业为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，其具体情况如下：

(1) xxxxx：中国

家庭住址：北京市海淀区xxx园小区 16 楼身份证号码：11010519730118****

根据xxx的确认，截至本法律意见出具之日，xxxx拥有其他国家和地区永久居留权。

(2) 华软投资

华软投资持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110000010872365 的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，华软投资的住所为xxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0000 x；法定代表人为xxx；注册资

本为 5,000 万元；实收资本为 5,000 万元；公司类型为：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：投资及投资管理；投资咨询。华软投资已通过 2011 年度工商年检。

序号	股东姓名	出资金额（万元）	股权比例
1	xxx	3,250	65.00%
2	江鹏程	1,750	35.00%
合计		5,000	100.00%

根据华软投资的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，华软投资的股权结构如下：

(3) 维信x

x x 丰 持 有 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 东 x 分 局 核 发 的 注 册 号 为 120110000122212 的《合伙企业营业执照》，根据该营业执照，维信丰的主要经营场所为东丽区东丽湖景荟路 1 号东丽湖总部经济大楼 218-7 室；执行事务合伙人为xxx；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为：投资管理、投资咨询、商务信息咨询；以自有资金对信息行业进行投资（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。维信丰

已通过 2011 年度工商年检。

根据维信丰的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，维信丰的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（元）	出资比例	合伙人性质
1	xxx	0,000,000.00	37.62%	普通合伙人
2	xxx	2,112,623.10	17.55%	有限合伙人
3	陶纯	954,750.00	7.93%	有限合伙人
4	xx	716,062.50	5.95%	有限合伙人
5	韩国权	429,637.50	3.57%	有限合伙人
6	xx	429,637.50	3.57%	有限合伙人
7	xxx	286,425.00	2.38%	有限合伙人
8	宋迎	286,425.00	2.38%	有限合伙人
9	xxx	000,000.00	2.38%	有限合伙人
10	xx	238,687.50	1.98%	有限合伙人
11	xx	190,950.00	1.59%	有限合伙人
12	xxx	190,950.00	1.59%	有限合伙人
13	xxx	190,950.00	1.59%	有限合伙人
14	xx	143,212.50	1.19%	有限合伙人
15	xx	143,212.50	1.19%	有限合伙人
16	xx	143,212.50	1.19%	有限合伙人
17	xx	143,212.50	1.19%	有限合伙人
18	xx	95,475.00	0.79%	有限合伙人
19	xx	95,475.00	0.79%	有限合伙人
20	xxx	95,475.00	0.79%	有限合伙人
21	xxx	00,000.00	0.79%	有限合伙人
22	高山	47,737.50	0.40%	有限合伙人
23	xxx	47,737.50	0.40%	有限合伙人
24	xxx	47,737.50	0.40%	有限合伙人
25	xx	47,737.50	0.40%	有限合伙人
26	xx	47,737.50	0.40%	有限合伙人

序号	合伙人姓名	认缴出资额（元）	出资比例	合伙人性质
合计		12,033,420.80	100.00%

(4) 吕翊

国籍：中国

家庭住址：北京海淀区安宁庄上第摩码园 12 楼身份证号码：15020219740504****

根据xx的确认，截至本法律意见出具之日，xx未拥有其他国家和地区永久居留权。

(5) xx

国籍：中国

家庭住址：xxxxxxxxxxxxxx 0 x身份证号码：35040219731013****

根据xx的确认，截至本法律意见出具之日，xx未拥有其他国家和地区永久居留权。

(6) xxx国籍：中国

家庭住址：xxxxxxxxxxx 0 x 00 xxxxxx：36242419741031****

根据xxx的确认，截至本法律意见出具之日，xxxx拥有其他国家和地

区永久居留权。

(7) xx

国籍：中国

家庭住址：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx：11010819750124****

根据xx的确认，截至本法律意见出具之日，xxx拥有其他国家和地区永久居留权。

(8) xxx国籍：中国

家庭住址：北京市海淀区xxx园小区 16 楼身份证号码：35030219720622****

根据xxx的确认，截至本法律意见出具之日，xxx未拥有其他国家和地区永久居留权。

(9) xx

国籍：中国

家庭住址：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx：61011319730401****

根据xx的确认，截至本法律意见出具之日，xx未拥有其他国家和地区永久居留权。

(10) 王双

国籍：中国

家庭住址：北京市昌平区回龙观镇昌平路 380 号院 17 楼身份证号码：37063119750622****

根据王双的确认，截至本法律意见出具之日，王双未拥有其他国家和地区永久居留权。

(11) 淡水河

淡 水 河 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 核 发 的 注 册 号 为 110105008998226 的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，淡水河的住所为xxxxxxxxx 00 x A2-1403；法定代表人为xx；注册资本为 1,600 万元；

实收资本为 1,600 万元；公司类型为：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；技术推广服务；投资咨询。淡水河已通过 2011 年度工商年检。

序号	股东姓名	出资金额（万元）	股权比例
1	xxx	800	50.00%
2	xx	560	35.00%
3	xx	240	15.00%
合计		1,600	100.00%

根据淡水河的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，淡水河的股权结构如下：

(12) xxx国籍：中国

家庭住址：xxxxxxxxxxxx 00 x

xxxxx：44072219730216****

根据xxx的确认，截至本法律意见出具之日，xxx未拥有其他国家和地区永久居留权。

(13) xxxxx：中国

家庭住址：xxxxxxx 000 x 00 x身份证号码：21010619701112****

根据xxx的确认，截至本法律意见出具之日，xxxx拥有其他国家和地区永久居留权。

(14) 唐春生国籍：中国

家庭住址：xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx：45272219740117****

根据xxx的确认，截至本法律意见出具之日，xxx未拥有其他国家和地区永久居留权。

(15) 慧点智鑫

慧点智鑫持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108010666068 的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，慧点智鑫的住所为xxxxxxxxxx 00 x中关村东升科技园 C 区 1 号楼 101 室；法定代表人

为xx；注册资本为 120 万元；实收资本为 120 万元；公司类型为：有限责任公

司（自然人投资或控股）；经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：投

资咨询（未取得行政许可的项目除外）。慧点xx已通过 2011 年度工商年检。

根据慧点智鑫的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，慧点智鑫的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	股权比例
1	x双	28.20	23.50%
2	连桦	24.96	20.80%
3	杨克东	19.20	16.00%
4	xx	14.88	12.40%
5	xxx	0.00	8.00%
6	xx	5.76	4.80%
7	韩国权	4.80	4.00%
8	xx	4.80	4.00%
9	高山	2.88	2.40%
10	xxx	2.04	1.70%
11	马东红	1.92	1.60%
12	xx	0.96	0.80%
合计		120.00	100.00%

(16) 广州日燊

广州日燊持有广州市工商行政管理局萝岗分局核发的注册号为

440108000030218 的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，广州日燊的住所

为广州经济技术开发区宝石路 22 号 411-1 房；法定代表人为xxx；注册资本

为 1,000 万元；实收资本为 1,000 万元；公司类型为：有限责任公司（自然人投

资或控股）；经营范围为：xx技术投资。广州日燊已通过 2011 年度工商年检。

根据广州日燊的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，广州日燊的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例

序号	股东姓名	出资金额（万元）	股权比例
1	xxx	900	90.00%
2	钟智靓	100	10.00%
合计		1,000	100.00%

(17) 中科尚

中 科 尚 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 核 发 的 注 册 号 为 000000000000000 的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，中科尚的住所为xxxxxxxxxx 00 x；法定代表人为xx；注册资本为 4,000 万元；实收

资本为 4,000 万元；公司类型为：有限责任公司（法人独资）；经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；信息咨询（不含中介）（未经专项审批的项目除外。其中实物出资为 20.0 万元）。中科尚已通过 2011 年度工商年检。

根据中科尚的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中科尚的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例
1	北京东方利泰物业管理有限公司	4,000	100.00%
合计		4,000	100.00%

根据《北京东方利泰物业管理有限公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，北京东方利泰物业管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	股权比例
1	xx	40	80.00%
2	xxx	10	20.00%
合计		50	100.00%

(18) xxx

xx：中国（香港）

家庭住址：xxxxxxxxxxxx 00 x香港护照号码：KJ009****

根据xxx的确认，截至本法律意见出具之日，xxx拥有香港永久居留权。

(19) 柳超声国籍：中国

家庭住址：北京市海淀xxx里小区 21 号楼身份证号码：11010819751110****

根据xxx的确认，截至本法律意见出具之日，xxx未拥有其他国家和地区永久居留权。

(20) xx

x籍：中国

家庭住址：xxxxxxxxx 000 xxxxxxxx X x

身份证号码：43250119730628****；美国护照号码：G3388****

根据xx的确认，截至本法律意见出具之日，xx拥有美国永久居留权。根据慧点科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，x

xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx为具有完全民事行为能力的自然人；华软投资、维信丰、淡水河、慧点智鑫、广州日燊、中科尚均为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人或合伙企业，不存在依据有关法律法规、企业章程或有限合伙协议规定需要终止的情形，均具备实施并完成本次交易的主体资格。

2、本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方的主体资格

x次非公开发行股份募集配套资金的交易对方为公司实际控制人中国电科。中国电科持有中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的注册号为

100000000036399 的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，中国电科的住所

为xxxxxxxxx 00 x；法定代表人为xxx；注册资金为人民币伍拾柒亿柒仟xx叁拾壹万陆仟元整；经济性质为全民所有制；经营范围为：主营：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。中国电科已通过 2011 年度工商年检。

根据中国电科提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中国电科不存在依据有关法律、法规或章程规定需要终止的情形。

本所认为，中国电科为依法设立并有效存续的企业法人，具备实施并完成本次交易的主体资格。

二、 本次交易的方案

根据太极股份于 2013 年 6 月 6 日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过的相关议案，以及《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》、《股份认购协议》等协议的相关约定，本次交易方案的主要内容如下：

（一） 本次交易方案概述

公司拟向xxx等 20 名股东支付现金及发行股份购买完成资产剥离后的慧点科技 91%的股权，并同时向中国电科非公开发行股份募集配套资金，配套资金

金额不超过本次交易总额的 25%。

根据《太极股份 2012 年度审计报告》及《审计报告》，慧点科技 2012 年末

的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）及 2012年度营业收入均未达到太极股份相应指标的 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易属于太极股份发行股份购买资产，不构成太极股份重大资产重组。

（二） 本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容

1、交易对方

x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为xxx、华软投资、维信丰、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx、广州日燊、中科尚、xxx、xxx、xx。

2、目标资产

x次发行股份及支付现金购买资产的目标资产为xxx等 20 名股东持有的完成资产剥离后的慧点科技 91%股权。

3、交易价格

根据中和评估出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日，慧点科技 100%

股权的评估值为 54,018.32 万元，慧点科技 91%股权对应的评估值为 49,156.67 万

元，经交易各方协商确定，目标资产的交易价格为 49,049 万元。

4、对价支付

（1）本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付

公司拟向xxx等 13 名自然人以及维信丰等 4 家企业支付 73,573,500.00 元购买其合计持有的慧点科技 13.650%股权。具体明细如下：

单位：元

序号	交易对方	公司受让的慧点科技股份比例	其中，公司支付现 金作为对价的慧点科技股份比例	公司拟支付现金对价
1	xxx	00.00%	4.034%	21,743,553.36
2	华软投资	10.45%	-	-
3	维信丰	5.97%	1.076%	5,800,392.92
4	x x	5.45%	0.980%	5,283,991.74
5	x x	5.45%	0.817%	4,402,613.83
6	陈永刚	4.95%	0.742%	4,001,418.69
7	x x	4.55%	0.819%	4,415,524.09
8	戴宇升	4.52%	0.226%	1,219,278.77
9	x x	4.20%	0.629%	3,391,422.88
10	王 双	4.03%	0.604%	3,258,071.11
11	淡水河	3.58%	-	-
12	xxx	3.14%	0.471%	2,539,940.80
13	xxx	3.14%	0.471%	2,539,940.80
14	xxx	2.50%	0.375%	2,019,587.03
15	慧点智鑫	1.79%	0.268%	1,447,208.66
16	广州日燊	1.61%	0.242%	1,302,487.16
17	中科尚	1.50%	0.225%	1,212,750.00
18	余晓阳	1.104%	1.104%	5,948,710.49
19	xxx	0.565%	-	-
20	x x	0.565%	0.565%	3,046,607.67
合计		91.00%	13.650%	73,573,500.00

注：本表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

（2）本次发行股份及支付现金购买资产中的股票发行

公司拟向xxx等 12 名自然人以及华软投资等 6 家企业发行股份购买其合计持有的慧点科技 77.350%股权。

5、发行股份的种类和面值

x次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

6、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

x次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

x次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为xxx、华软投资、维信丰、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx、xxxx、中科尚、xxx。

（3）认购方式

x次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为资产认购，xxx、华软投资、维xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx、广州日燊、中科尚、xxx以其合计持有的慧点科技 77.350%股权认购本次发行的股份。

7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日（即 2013 年 3 月 20 日）。

（2）定价依据

根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均

价。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交

易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

（3）发行价格

x次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日

股票交易均价，即 15.72 元/股。

定价基准日至本次股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

8、发行数量

x次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的计算公式为：发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

向各交易对方发行股份数量=（目标资产的交易价格×各交易对方所持慧点科技股份比例÷91% -现金支付金额）÷发行价格

x依据上述公式计算的发行数量不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。

目标资产的交易价格为 49,049 万元，依据上述公式，本次交易拟向xxx

等 12 名自然人以及华软投资等 6 家企业合计发行股份数为 26,521,407 股。不考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量占发行后公司总股本的 10.06%；考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量占发行后公司总股本的 9.68%。公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量不低于发行后公司总股本的 5%。

公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量具体情况如下：

单位：股

序号	交易对方	公司受让的慧点科技股份比例	其中，公司支付股 份作为对价的慧点科技股份比例	公司拟发行股份数
1	xxx	00.00%	17.903%	6,138,422
2	华软投资	10.45%	10.450%	3,583,157
3	维信丰	5.97%	4.901%	1,680,585
4	x x	5.45%	4.465%	1,530,965
5	x x	5.45%	4.629%	1,587,032
6	陈永刚	4.95%	4.207%	1,442,411
7	x x	4.55%	3.731%	1,279,338
8	戴宇升	4.52%	4.298%	1,473,683
9	x x	4.20%	3.566%	1,222,523
10	王 双	4.03%	3.425%	1,174,453
11	淡水河	3.58%	3.580%	1,227,489
12	xxx	3.14%	2.670%	915,585
13	xxx	3.14%	2.670%	915,585
14	xxx	2.50%	2.123%	728,011
15	慧点智鑫	1.79%	1.521%	521,683
16	广州日燊	1.61%	1.369%	469,514
17	中科尚	1.50%	1.275%	437,166
18	余晓阳	1.104%	-	-
19	xxx	0.565%	0.565%	193,805
20	x x	0.565%	-	-
合计		91.00%	77.350%	26,521,407

注 1：为使xxx等 20 名股东总体的股份支付对价占目标资产交易价格的比例不低于 85%，额外向xxx增加 1 股的股份支付。

注 2：本表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

9、上市地点

x次发行的股票拟在深交所上市。

10、限售期

x次发行股份及支付现金购买资产的交易对象所认购的股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：

（1）xxx、xx、xx、维信丰分别承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让；

（2）华软投资、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx、广州日燊、中科尚、xxx分别承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不以任何方式转让；其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司股份的百分之三十（股份数余额四舍五入取整），自本次发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。前述各交易对方于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的在三十六个月内不可转让的百分之三十的公司股份，于该等股份发行之日起质押给公司，质押期限自xxx等 20 名股东履行完毕《盈利预测补偿协议》项下全部盈利预测补偿义务之日终止。

11、期间损益安排

除因本次发行股份及支付现金购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），目标资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由参与本次发行股份及支付现金购买资产的各交易对方按其持有的慧点科技股份数量占公司通过本次发行股份及支付现金购买资产合计获得的慧点科技股份数量的比例以现金方式分担。

12、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

13、关于相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据《资产购买协议》，公司与xxx等 20 名股东应在该协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于该协议生效后两个月内完成本次发行股份及支付现金购买资产需履行的交割手续。

根据《资产购买协议》，除该协议其它条款另有约定外，公司或xxx等 20名股东任何一方违反其在该协议项下的义务或其在该协议中作出的xx、保证，另一方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在该协议中作出的相应xx或保证；给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失（包括另一方为避免损失而支出的合理费用）。

xxx等 20 名股东中xxx点科技单一股东存在违反其在该协议中作出的承诺的行为（包括但不限于拒绝履行该协议约定的股份限售承诺，或未及时、适当、全面履行该协议约定的股份限售承诺等），公司有权要求该股东履行相应的承诺，或提请有关主管机构强制执行该协议约定的股份限售条款；给公司造成损失的，应当赔偿因其违约给公司所造成的全部损失（包括公司为避免损失而支出的合理费用）。

14、决议的有效期

公司本次发行决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（三）本次非公开发行股份募集配套资金方案的具体内容

1、发行股份的种类和面值

x次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

2、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

x次发行的股份为向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

x次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为中国电科。

（3）认购方式

中国电科以现金方式认购本次发行的股份。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日（即 2013 年 3 月 20 日）。

（2）定价依据

根据《证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。根据《非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价

基准日前 20 个交易日股票交易总量。

（3）发行价格

x次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日

股票交易均价，即 15.72 元/股。

定价基准日至本次股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

4、发行数量

x次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的 25%，本次非公开发行股份拟募集配套资金的规模按以下方式确定：

配套资金总额≤本次交易的交易总额×25%= （本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次非公开发行股份拟募集配套资金金额）×25% 。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。

若依据上述公式计算的发行数量不为整数时，则对于不足一股的向下调整为整数。

由于目标资产的交易价格为 49,049 万元，配套融资的规模为不超过 16,300万元。按照本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格计算，公司向中国电科发行股份数量不超过 10,368,956 股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、上市地点

x次发行的股票拟在深交所上市。

6、限售期

中国电科承诺其于本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份，不会以任何方式促使公司回购中国电科于本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份及前述股份因资本公积金转增而派生的股份。

7、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

8、募集资金用途

x次非公开发行股份募集的配套资金将用于补充流动资金。

9、决议的有效期

公司本次发行决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本所认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。

三、 本次交易的批准和授权

（一） 本次交易已获得的批准和授权

1、 太极股份的内部批准和授权

(1) 2013 年 1 月 25 日，太极股份召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于同意公司筹划重大资产重组事宜的议案》。

2013 年 3 月 19 日，太极股份召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于

规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于签订附生效条件的<资产购买协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。

太极股份独立董事xxx、xxx、xxx出具了《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》，作出了同意本次交易的总体安排的独立意见。

(2) 2013 年 6 月 6 日，太极股份召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条的规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<资产购买协议之补充协议>的议案》、

《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等相关议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。

太极股份独立董事xxx、xxx、xxx出具了《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》，作出了同意本次交易的总体安排的独立意见。

2、 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的批准和授权

(1) 华软投资

华软投资已召开 2013 年第一次股东会会议，同意太极股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；同意太极股份采用发行股份购买资产的方式购买华软投资持有的慧点科技的全部股权。

(2) 维信x

xx丰已召开合伙人大会，全体合伙人一致同意太极股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；一致同意太极股份采用发行股份及支付现金购买资产的方式购买维信丰持有的慧点科技的全部股权。

(3) 淡水河

淡水河已召开股东会会议，同意太极股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；同意太极股份采用发行股份购买资产的方式购买淡水河持有的慧点科技的全部股权。

(4) 慧点智鑫

慧点智鑫已召开股东会会议，同意太极股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；同意太极股份采用发行股份及支付现金购买资产的方式购买慧点智鑫持有的慧点科技的全部股权。

(5) 广州日燊

广州日燊已召开股东会会议，同意太极股份发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的方案；同意太极股份采用发行股份及支付现金购买资产的方式购买广州日燊持有的慧点科技的全部股权。

(6) 中科尚

中科尚股东已作出决定，同意太极股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；同意太极股份采用发行股份及支付现金购买资产的方式购买中科尚持有的慧点科技的全部股权。

3、 慧点科技 100%股权的评估结果备案情况

2013 年 6 月 5 日，国务院国资委出具 20130032 号《接受非国有资产评估项目备案表》，对中和评估出具的《资产评估报告书》出具的慧点科技 100%股权的评估结果予以备案。

（二） 本次交易尚待取得的批准和授权

1、 本次交易尚待取得国务院国资委的批准。

2、 本次交易尚待取得太极股份股东大会的批准。

3、 本次交易尚待取得中国证监会的核准。

本所认为，截至本法律意见出具之日，太极股份董事会已审议通过本次交易，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已履行完毕关于本次交易的内部批准程序；国务院国资委已对慧点科技 100%股权的评估结果予以备案；本次交易尚待取得国务院国资委的批准、太极股份股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。

四、 本次交易的实质条件

(一) 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1、符合《重组管理办法》第十条的规定

(1) 本次交易完成后，太极股份主营业务符合国家相关产业政策的规定；本次交易的目标资产为完成资产剥离后的慧点科技91%股权，交易本身符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。

(2) 不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因太极股份派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，本次交易完成后，太极股份股本总额增至273,984,443股，其中社会公众股占比超过25%，符合

《证券法》、《上市规则》有关股票上市条件的规定；符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。

(3) 本次交易目标资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的《资产评估报告书》所确定的评估值为基础协商确定为49,049万元；本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为15.72元/股，不低于太极股份第四届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日太极股份股票交易均价。太极股份第四届董事会第十五次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对中和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可；符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

(4) 如本法律意见第六部分所述，xxx等20名股东持有的慧点科技股权权属清晰，不存在质押的情形；xxx等20名股东已承诺并同意在太极股份本次交易相关协议生效并最终进行交割时：①若届时该等股东持有的慧点科技的股份尚不足一年，将慧点科技变更为有限责任公司并同时向太极股份转让所持有的慧点科技91%股权；②若届时该等股东持有的慧点科技的股份一年期届满，直接向太极股份转让所持有的慧点科技91%股权；本次交易的目标资产过户至太极股份不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

(5) 本次交易方案已经太极股份第四届董事会第十二次会议及第十五次会

议审议。独立董事已发表独立意见，认为太极股份通过本次交易把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。

(6) 如本法律意见第九部分所述，中国电科、十五所已分别出具书面承诺，承诺减少和规范本次交易完成后与太极股份的关联交易，保证本次交易完成后太极股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，以维护太极股份及其中小股东的合法权益。

如本法律意见第九部分所述，十五所已书面确认其及其控制的其他企业与太极股份不存在同业竞争，并就有效避免其及其控制的其他企业在未来的业务发展过程可能出现与太极股份相同业务或类似业务的情形出具书面承诺；中国电科已书面确认其及其下属除十五所以外的 46 家科研院所及 10 家直属控股子公司与太极股份不存在实质性同业竞争，并就有效避免其及其控制的其他单位在未来的业务发展过程可能出现与太极股份相同业务或类似业务的情形出具书面承诺；符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。

(7) 太极股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，太极股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构；符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条及《决定》第七条

(1) 本次交易有利于提高太极股份资产质量、改善太极股份财务状况和增强持续盈利能力；有利于太极股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。

(2) 信永中和已针对太极股份2012年度的财务会计报告出具无保留意见的

审计报告；符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。

(3) 慧点科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。为完成本次交易，xxx等20名股东已承诺在太极股份本次交易相关协议生效并最终进行交割时：①若届时该等股东持有的慧点科技的股份尚不足一年，将慧点科技变更为有限责任公司并同时向太极股份转让所持有的慧点科技91%股权；②若届时该等股东持有的慧点科技的股份一年期届满，直接向太极股份转让所持有的慧点科技 91%股权。因此，本次交易完成后，慧点科技将成为太极股份91%持股的公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。

(4) 本次交易实施前，十五所直接持有太极股份103,894,080股股份，持股比例为43.82%，为太极股份的控股股东；中国电科通过十五所间接持有太极股份 103,894,080股股份，为太极股份的实际控制人。本次交易系为了促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易实施完成后，十五所的持股比例将由43.82%下降为37.92%，仍为太极股份的控股股东；中国电科直接并通过十五所间接合计持有太极股份41.70%股份，仍为太极股份的实际控制人，不会导致太极股份控制权发生变更；符合《重组管理办法》第四十二条第二款及《决定》第七条的规定。

(5) 慧点科技91%股权截至2012年12月31日（即本次交易的审计、评估基准日）的评估值为49,156.67万元，本次交易的交易价格49,049万元系在参考前述评估值的基础上由交易双方协商确定，不低于1亿元；符合《重组管理办法》第四十二条第二款及《决定》第七条的规定。

(6) 不考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，太极股份本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量占发行后太极股份总股本的 10.06%；考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，太极股份本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量占发行后太极股份总股本的 9.68%。太极股份本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量不低于发行后太极股份总股本的5%；符合《重组管理办法》第四十二条第二款及《决定》

第七条的规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

x次非公开发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

x次交易目标资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的《资产评估报告书》所确定的评估值为基础协商确定为 49,049 万元；本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价

格为 15.72 元/股，不低于太极股份第四届董事会第十二次会议决议公告日前 20

个交易日公司股票交易均价；符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

x次发行股份及支付现金购买资产的交易对象所认购的股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：

xxx、xx、xx、维信丰分别承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让；

华软投资、xx、xxx、xxx、xx、xx、淡水河、xxx、xxx、xxx、慧点智鑫、广州日燊、中科尚、xxx分别承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不以任何方式转让；其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司股份的百分之三十（股份数余额四舍五入取整），自本次发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

因此，本次发行股份及支付现金购买资产交易的锁定期符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

6、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及《收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项及第二款的规定

x次交易实施前，中国电科通过十五所间接持有太极股份 103,894,080 股股份，持股比例为 43.82%，为太极股份的实际控制人。本次交易实施后，十五所的持股比例将由 43.82%下降为 37.92%，仍为太极股份的控股股东；中国电科直接并通过十五所间接合计持有太极股份 41.70%的股份，仍为太极股份的实际控制人。2013 年3 月19 日，太极股份第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》并提交股东大会审议；符合《重组管理办法》第四十七条以及《收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项及第二款的规定。

(二) 本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定

1、本次交易的目标资产为完成资产剥离的慧点科技 91%股权，本次交易的目标资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。

2、慧点科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。为完成本次交易，xxx等 20 名股东已承诺在太极股份本次交易相关协议生效并最终进行交割时：①若届时该等股东持有的慧点科技的股份尚不足一年，将慧点科技变更为有限责任公司并同时向太极股份转让所持有的慧点科技 91%股权；②若届时该等股东持有的慧点科技的股份一年期届满，直接向太极股份转让所持有的慧点科技 91%股权。因此，本次交易完成后，慧点科技将成为太极股份 91%持股的公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；符合《重组若干问题的规定》第四条第

（二）项的规定。

3、本次交易有利于提高太极股份的资产的完整性，有利于其在人员、采购、

生产、销售、知识产权等方面保持独立；符合《重组若干问题的规定》第四条第

（三）项的规定。

4、本次交易有利于太极股份改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；符合《重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。

(三) 本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定

(1) 本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。

中国电科承诺其于本次非公开发行股份募集配套资金中取得的太极股份的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让；符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

(2) 本次非公开发行股份募集配套资金拟募集的配套资金的用途为补充流动资金；符合《证券发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。

(3) 本次交易实施前，中国电科通过十五所间接持有太极股份103,894,080股股份，持股比例为43.82%，为太极股份的实际控制人。本次交易实施完成后，十五所的持股比例将由43.82%下降为37.92%，仍为太极股份的控股股东；中国电科直接并通过十五所间接合计持有太极股份41.70%的股份，仍为太极股份的实际控制人；本次交易不会导致太极股份控制权发生变化，不适用《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。

2、太极股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：

(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

(2) 太极股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

(3) 太极股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

(4) 太极股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

(5) 太极股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

(6) 太极股份2012年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 (四) 本次交易符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定

x次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为中国电科；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日太极股份股票交易均价的 90%；中国电科承诺其于本次非公开发行股份募集配套资金中取得的太极股份的股份自发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让；本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金的使用不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；太极股份已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；本次交易不会导致太极股份的控制权发生变化；符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定。

鉴于上述，本所认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

五、 本次交易的相关合同和协议

1、2013年3月18日，太极股份与中国电科签署《股份认购协议》。

2、2013年3月19日，太极股份与xxx等20名股东签署《资产购买协议》。

2013 年 6 月 6 日，太极股份与xxx等 20 名股东签署《资产购买协议之补充协议》。

3、2013年3月19日，太极股份与xxx等20名股东签署《盈利预测补偿协议》。

2013 年 6 月 6 日，太极股份与xxx等 20 名股东签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。

经审阅上述协议，本所认为，上述协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在获得本法律意见第三部分第（二）款所述的批准和授权后，上述协议生效及可以实际履行。

六、 本次交易的目标资产

x次交易的目标资产为经过完成剥离的慧点科技 91%股权。

（一） 资产剥离的情况

根据《资产认购协议》的约定，本次交易交割前，慧点科技将进行资产剥离，转让其所持通软联合 100%股权、青岛博云 98%股权。

慧点科技已与xxxx签署《出资转让协议》，约定慧点科技于 2013 年 2 月

1 日将其持有的通软联合 100%股权转让给xxxx；慧点科技已分别与xxx、xxx签署《股权转让协议》，约定慧点科技将其持有的青岛博云 75%股权转让给xxx，将其持有的青岛博云 23%股权转让给xxx。

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上述股权转让的工商变更登记手续已办理完毕。

（二） 慧点科技的主体资格

1、 慧点科技的基本情况

慧点科技目前持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2012 年 7 月 20 日核发的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，慧点科技住所为北京市海淀区西小口 66 号东升科技园.北领地 C1-105；法定代表人为xxx；注册资本为 5,100 万

元；实收资本为 5,100 万元；公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围为许可经营项目：专业承包。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管理咨询；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（领取本执照后，应到住建委取得行政许可，到商务委员会备案）。慧点科技已通过 2011 年度工商年检。

根据慧点科技现行有效的公司章程，慧点科技为永久存续的股份有限公司。根据慧点科技确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，慧点科技不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。

本所认为，慧点科技为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。

2、 慧点科技的设立及历次重大变更

(1) 1998年8月慧点有限设立

1998 年7 月30 日，慧点有限股东签署第一届股东会第一次会议决议，同意

成立慧点有限，注册资本为 50 万元；同意慧点有限公司章程。

1998 年 8 月 4 日，xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx共同签署设立慧点有限的公司章程。

1998 年8 月6 日，北京信佳会计师事务所出具《开业登记验资报告书》（（98）

京信验字第 533 号），对慧点有限设立时的 50 万元注册资本予以验证。

1998 年 8 月 10 日，北京市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：09490529）。慧点有限设立时的基本情况如下：住所为北京市门头沟区新桥大街 40 号；法定代表人为xxx；注册资本为 50 万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为：医疗器械、电子产品、多媒体技术及产品、教学仪器、计算机软硬件的技术开发；技术咨询；技术服务；销售：计算机软硬件及外设，医疗器械，办公自动化设备，仪器仪表，电教设备（未经专项许可的项目除外）。

根据慧点有限设立时的公司章程，慧点有限设立时股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	xxx	15.2	30.4
2	xx	12.0	24.0
3	xx	2.0	4.0
4	戴宇升	2.0	4.0
5	唐春生	2.0	4.0
6	陈永刚	2.0	4.0
7	xx	2.0	4.0
8	王双	2.0	4.0
9	xx	2.0	4.0
10	xx	2.0	4.0
11	卢增祥	2.0	4.0
12	张大力	2.0	4.0
13	戴琼海	2.0	4.0

序号	股东姓名	出资金额（万元）	股权比例（%）
14	xxx	0.8	1.6
合计		50.0	100.0

(2) 1999年12月股权转让

1999 年12 月8 日，慧点有限股东签署第一届股东会第三次会议决议，同意

xx、xx、xxx、张大力分别将 2 万元出资转让给xxx；同意xxxx

2 万元出资转让给xx；同意修改慧点有限公司章程。

1999 年 12 月 8 日，xxx与xx签署《出资转让协议书》，xxxx对慧

点有限的 2 万元出资转让给xx。同日，xx、xx、xxx、xxx与xx

xxx签署《出资转让协议书》，分别将各自对慧点有限的 2 万元出资转让给xxx。

1999 年12 月8 日，慧点有限股东签署第二届股东会第一次会议决议，同意由xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx组成股东会；同意注册资本不变；同意修改后的慧点有限公司章程。

1999 年 12 月 17 日，北京市工商行政管理局为慧点有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：1101082490529）。

序号	股东姓名	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	xxx	00.0	46.4
2	xx	12.0	24.0
3	xx	2.0	4.0
4	戴宇升	2.0	4.0
5	唐春生	2.0	4.0
6	陈永刚	2.0	4.0

根据本次股权转让后的慧点有限公司章程，本次股权转让后慧点有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	股权比例（%）
7	xx	2.0	4.0
8	王双	2.0	4.0
9	xx	2.0	4.0
10	xxx	0.8	1.6
合计		50.0	100.0

(3) 2000年3月股权转让及第一次增资

2000 年 2 月 26 日，xxx、xxx与慧点有限签署《投资协议》，约定x

xx、xxx分别以现金向慧点有限出资 2.7778 万元，增资后分别持有慧点有限 5%的股权。同日，xxx、xxx与慧点有限签署《追加投资协议》，约定xxx、xxx分别以现金追加出资 47.2222 万元，增资后《投资协议》约定的

5%持股比例不变。2000 年 3 月 1 日，北京三乾会计师事务所有限公司出具《变

更验资报告书》（（2000）乾会验字第 1046 号），对xxx、xxx本次分别向

慧点有限增资 2.7778 万元予以验证。

根据慧点科技提供的资料及其确认，2000 年 3 月，xxx、xxx分别将 50 万元存入慧点有限账户，慧点有限仅将该二人分别投入的 2.7778 万元进行验资并计入实收资本，其余投资计入资本公积但未办理验资手续。2001 年 11 月，慧点有限对xxx、xxx分别投入的 47.2222 万元办理了验资及工商变更登记手续，并将其出资计入实收资本，具体情况详见本部分“（6）2001 年 11 月第四次增资”。

2000 年 3 月 2 日，慧点有限股东签署第二届股东会第二次会议决议，同意xxxx 2.25 万元出资转让给xxx，2 万元出资转让给xxx，1.5 万元出资转让给王双，1 万元出资转让给xxx，0.2 万元出资转让给xxx；同意xx将 2.5 万元出资转让给xx，2.5 万元出资转让给xx，2.5 万元出资转让给xx；同意增加注册资本，由xxx、xxx分别以货币出资 2.7778 万元；同意修改慧点有限公司章程。

2000 年 3 月 2 日，xxxxxxx、xxx、xx、xxx、xxx分别

签署《出资转让协议书》，xxxx 2.25 万元出资转让给xxx，将 2 万元出

资转让给xxx，将1.5 万元出资转让给王双，将1 万元出资转让给xxx，将

0.2 万元出资转让给xxx。同日，xx与xx、xx、xx分别签署《出资转让协议书》，xx将 2.5 万元出资转让给吕翊，将 2.5 万元出资转让给xx，将

2.5 万元出资转让给xx。

2000 年 3 月 3 日，慧点有限股东签署第三届股东会第一次会议决议，同意修改后的慧点有限公司章程。

2000 年 3 月 27 日，北京市工商行政管理局为慧点有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：1101082490529）。

序号	股东姓名	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	xxx	00.0000	29.25
2	xx	4.5000	8.10
3	xx	4.5000	8.10
4	xx	4.5000	8.10
5	xx	4.5000	8.10
6	xxx	4.2500	7.65
7	戴宇升	4.0000	7.20
8	王双	3.5000	6.30
9	唐春生	3.0000	5.40
10	xxx	2.7778	5.00
11	xxx	2.7778	5.00
12	xxx	1.0000	1.80
合计		55.5556	100.00

根据本次股权转让及增资后的慧点有限的公司章程，本次股权转让及增资后慧点有限的股权结构如下：

(4) 2000年12月第二次增资

2000 年 9 月 28 日，清华科技园与慧点有限签署《北京清华科技园发展中心入股北京慧点科技开发有限公司的合同书》，约定清华科技园以现金向慧点有限出资 300 万元，增资后持有慧点有限 5%的股权。

2000 年 12 月 26 日，xxx与慧点有限签署《入股合同书》，约定xxx以现金向慧点有限出资 100 万元，增资后持有慧点有限 1.64%的股权。

2000 年 12 月 18 日，慧点有限股东签署第三届股东会第二次会议决议，同

意注册资本由 55.5556 万元增加至 355.5556 万元，新增注册资本由清华科技园

以货币出资 300 万元；同意修改慧点有限公司章程。同日，慧点有限股东签署第四届股东会第一次会议决议，同意xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、清华科技园组成股东会；同意注册资本为 355.5556 万元；同意修改后的慧点有限公司章程。

2000 年 12 月 19 日，北京数码会计师事务所有限公司出具《变更登记验资

报告书》（数变验字（2000）第 115 号），对清华科技园本次增资予以验证。

2000 年 12 月 21 日，北京市工商行政管理局为慧点有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：1101082490529）。

根据慧点科技提供的资料及其确认，2000 年12 月22 日，xxx将出资100万元汇入慧点有限账户，但由于xxx长期居住香港，慧点有限无法及时取得与其相关的资料而未及时办理工商变更登记手续。2001 年 11 月，慧点有限就xxx本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续并取得换发的《企业法人营业执照》，具体情况详见本部分“（6）2001 年 11 月第四次增资”。

2009 年5 月18 日，慧点有限股东签署《历次出资及股权比例变动确认函》，确认本次增资存在将清华科技园、xxx的全部投资直接计入实收资本的情形，股东的真实意思为将增资中的溢价部分计入资本公积并由全体股东共享，后将资本公积按股东股权比例转增实收资本，并同意对本次出资额及权益比例予以规范调整。

2009 年 6 月 1 日，京都天华出具《出资专项复核报告》，对慧点有限本次增资情况进行了复核，确认上述出资已经到位；本次增资全体股东的真实意思为：①慧点有限未能及时为xxx办理工商登记手续，但由于xxx与清华科技园同时向慧点有限出资，因此将二者视作同次增资，为保障xxx合法权益，慧点有限对xxx出资追溯调整至股东xxx、xxx增资前补充确认，由此导致xxxx次增资不稀释清华科技园、xxx及xxx的股权比例，而xxx与xxx2001 年8 月13 日增资时将xxx的股权比例由1.64%稀释为1.54%；

②将xxx增资按其在注册资本中所占份额（xxx与xxx增资前）0.9759万元作为出资额计入实收资本，其余部分作为增资溢价计入资本公积并由xxx与xxx之外的全体股东共享，之后按股权比例转增实收资本；③将清华科技园出资按其在注册资本中所占份额 2.9753 万元作为出资额计入实收资本，其余部分作为增资溢价计入资本公积并由全体股东共享，之后按股东股权比例转增实收资本。

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	xxx	000.0000	27.309
2	xx	34.4492	7.562
3	xx	34.4492	7.562
4	xx	34.4492	7.562
5	xx	34.4492	7.562
6	xxx	32.5358	7.142
7	戴宇升	30.6224	6.722
8	王双	26.7956	5.882
9	xxx	22.9648	5.041
10	清华科技园	22.7777	5.000

2009 年 6 月 3 日，慧点有限全体股东签署《按验资复核报告调整出资额及股权比例的确认函》，同意按照《出资专项复核报告》的复核结论调整股东对慧点有限出资及所持股权比例。根据上述《出资专项复核报告》及本所律师核查，本次增资后慧点有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
11	xxx	21.2654	4.668
12	xxx	21.2654	4.668
13	xxx	7.6536	1.680
14	余晓阳	7.4711	1.640
合计		455.5556	100.000

(5) 2001年8月第三次增资

2000 年 12 月 18 日，xxx与慧点有限签署《入股合同书》，约定xxx以现金向慧点有限出资 70.7 万元，增资后xxx持有慧点有限 1%的股权。

2000 年 12 月 26 日，慧点有限股东签署第四届股东会第二次会议决议，同

意慧点有限的注册资本由 355.5556 万元增至 779.7556 万元，增加部分由xxx

以货币出资 70.7 万元，xxx以货币出资 353.5 万元；同意修改慧点有限公司章程。

2001 年 4 月 11 日，xxx与慧点有限签署《入股合同书》，约定xxx以现金向慧点有限出资 353.5 万元，增资后xxx持有慧点有限 5%的股权。

2001 年7 月20 日，慧点有限股东签署第五届股东会第一次会议决议，同意xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、清华科技园、xxx、xxx组成股东会；同意注册资本为 779.7556 万元；同意修改后的慧点有限公司章程。

2001 年 8 月 13 日，北京三乾会计师事务所有限公司出具《变更验资报告》

（（2001）乾会验字第 014 号），对本次增资予以验证。

2001 年 8 月 15 日，北京市工商行政管理局为慧点有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：1101082490529）。

2009 年5 月18 日，慧点有限股东签署《历次出资及股权比例变动确认函》，

确认本次增资存在将xxx、xxx的全部投资直接计入实收资本的情形，股东的真实意思为将增资中的溢价部分计入资本公积并由全体股东共享，后将资本公积转增实收资本，并同意对本次出资额及权益比例予以规范调整。

2009 年 6 月 1 日，京都天华出具《出资专项复核报告》，对慧点有限本次增资情况进行了复核，确认上述出资已经到位；本次增资全体股东的真实意思为：将xxx、xxx的投资额按其在注册资本中所占份额 29.078 万元（刘小

明 24.2317 万元，施伟宁 4.8463 万元）作为出资额计入实收资本，其余部分作为增资溢价计入资本公积并由全体股东共享，之后按股东股权比例转增实收资本。

2009 年 6 月 3 日，慧点有限全体股东签署《按验资复核报告调整出资额及股权比例的确认函》，同意按照《出资专项复核报告》的复核结论调整股东对慧点有限出资及所持股权比例。

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	xxx	000.0000	25.671
2	xx	62.5345	7.108
3	xx	62.5345	7.108
4	xx	62.5345	7.108
5	xx	62.5345	7.108
6	xxx	59.0603	6.713
7	戴宇升	55.5902	6.319
8	王双	48.6419	5.529
9	刘小明	43.9878	5.000
10	清华科技园	41.3484	4.700
11	xxx	41.6896	4.739
12	xxx	38.6034	4.388

根据上述《出资专项复核报告》及本所律师核查，本次增资后慧点有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
13	xxx	38.6034	4.388
14	xxx	13.8926	1.579
15	余晓阳	13.5639	1.542
16	施伟宁	8.7975	1.000
合计		879.7556	100.000

(6) 2001年11月第四次增资

2000 年 12 月 26 日，xxx与慧点有限签署《入股合同书》，约定xxx以现金向慧点有限出资 100 万元，增资后持有慧点有限 1.64%的股权。

2001 年9 月30 日，慧点有限股东签署第五届股东会第三次会议决议，同意

注册资本由 779.7556 万元增至 974.2 万元，增加部分由xxx以货币出资 100

万元，xxx以货币出资 47.2222 万元，xxx以货币出资 47.2222 万元；同意修改慧点有限公司章程。

2001 年 10 月 10 日，慧点有限股东签署第六届股东会第一次会议决议，同意xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、清华科技园、xxx、xxx、xxx组成股东会；同意注册资本为 974.2 万元；同意修改后的慧点有限公司章程。

2001 年 11 月 26 日，北京三乾会计师事务所有限公司出具《变更验资报告》

（（2001）乾会验字第 022 号），对本次增资予以验证。

2001 年 11 月 27 日，北京市工商行政管理局为慧点有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：1101082490529）。

2009 年5 月18 日，慧点有限股东签署《历次出资及股权比例变动确认函》，确认在引进新股东 Lion Dragon 前夕，为保护全体股东权益，对各股东权益进行梳理，全体股东的真实意思为：原计入资本公积的xxx、xxx的出资由全体股东共享，并转增实收资本。

2009 年 6 月 1 日，京都天华出具《出资专项复核报告》，对慧点有限本次增资情况进行了复核，确认上述出资已经到位。

2009 年 6 月 3 日，慧点有限全体股东签署《按验资复核报告调整出资额及股权比例的确认函》，同意按照《出资专项复核报告》的复核结论调整股东对慧点有限出资及所持股权比例。

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	xxx	000.0000	25.671
2	xx	69.2476	7.108
3	xx	69.2476	7.108
4	xx	69.2476	7.108
5	xx	69.2476	7.108
6	陈永刚	65.4004	6.713
7	戴宇升	61.5581	6.319
8	王双	53.8637	5.529
9	刘小明	48.7100	5.000
10	唐春生	46.1653	4.739
11	清华科技园	45.7873	4.700
12	xxx	42.7476	4.388
13	xxx	42.7476	4.388
14	xxx	15.3839	1.579
15	余晓阳	15.0202	1.542
16	施伟宁	9.7419	1.000
合计		974.2000	100.000

根据上述《出资专项复核报告》及本所律师核查，本次增资后慧点有限的股权结构如下：

(7) 2002年2月第五次增资

2001 年 11 月 30 日，Lion Dragon 与慧点有限签署《投资协议》，约定 Lion

Dragon 以等值于人民币 2,800 万元的外币向慧点有限出资，增资后持有慧点有限 20%的股权。

2001 年12 月8 日，慧点有限股东签署第六届股东会第三次会议决议，同意公司注册资本由 974.2 万元增加至 3,774.2 万元，增加部分由 Lion Dragon 以货币出资 2,800 万元；同意修改慧点有限公司章程。同日，慧点有限股东签署第七届股东会第一次会议决议，同意xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、清华科技园、xxx、xxx、xxx、Lion Dragon 组成股东会；同意注册资本为 3,774.2 万元；同意修改后的慧点有限公司章程。

2002 年 2 月 5 日，Lion Dragon 与 e-New Media Co., Ltd.（香港安宁数码科技有限公司）共同签署《说明函》，说明 Lion Dragon 为 e-New Media Co., Ltd.的全资子公司，投入慧点有限的 2,800 万元资金由 e-New Media Co., Ltd.账户汇出，出资人为 Lion Dragon。

2002 年 2 月 8 日，北京中守会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验资报告书》（中守验字（2002）第 011009 号），对本次增资予以验证，由于 Lion Dragon 是e-New Media Co., Ltd.的全资子公司，本次入资由e-New Media Co., Ltd.x Lion Dragon 由银行转账投入 3,389,977.5 美元（按当日银行外币汇率折合人民币 2,800 万元）。

2002 年 2 月 20 日，北京市工商行政管理局为慧点有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：1100002490529）。

2009 年5 月18 日，慧点有限股东签署《历次出资及股权比例变动确认函》，确认本次增资存在将 Lion Dragon 的全部投资直接计入实收资本的情形，股东的真实意思为将增资中的溢价部分计入资本公积并由全体股东共享，后将资本公积转增实收资本，并同意对本次出资额及权益比例予以规范调整。

2009 年 6 月 1 日，京都天华出具《出资专项复核报告》，对慧点有限本次

增资情况进行了复核，确认上述出资已经到位；本次增资全体股东的真实意思为：将 Lion Dragon 的增资资金中的 243.55 万元作为出资额计入实收资本，其余部分作为增资溢价计入资本公积并由全体股东共享，之后按股权比例转增实收资本。

2009 年 6 月 3 日，慧点有限全体股东签署《按验资复核报告调整出资额及股权比例的确认函》，同意按照《出资专项复核报告》的复核结论调整股东对慧点有限出资及所持股权比例。

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	xxx	000.0000	20.536
2	Lion Dragon	754.8400	20.000
3	xx	214.6329	5.687
4	xx	214.6329	5.687
5	xx	214.6329	5.687
6	xx	214.6329	5.687
7	陈永刚	202.7073	5.371
8	戴宇升	190.7866	5.055
9	王双	166.9355	4.423
10	刘小明	150.9680	4.000
11	xxx	143.0803	3.791
12	清华科技园	141.9098	3.760
13	xxx	132.4790	3.510
14	xxx	132.4790	3.510
15	xxx	47.6719	1.263
16	余晓阳	46.5412	1.233
17	施伟宁	30.1935	0.800
合计		3,774.2000	100.000

根据上述《出资专项复核报告》及本所律师核查，本次增资后慧点有限的股权结构如下：

根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575 号）规定，外国投资者的出资比例低于 25%的，除法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。

根据慧点科技说明并经本所律师核查，Lion Dragon 本次对慧点有限增资时慧点有限未履行上述外商投资企业的审批登记程序。

根据《关于中关村科技园区xx技术企业注册登记改制改组工作的试点意见》（京工商发[2000]127 号）规定，鼓励外商在中关村科技园区投资创办xx技术企业，其出资额占公司注册资本 25%（不含）以下的，按内资企业登记注册。

根据慧点科技提供的资料及其说明并经本所律师核查，本次增资时慧点有限为xx技术企业，慧点有限按内资企业办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并已通过 2002 年度工商年检。

2008 年 3 月 24 日，海淀园管委会下发《关于英属维尔京群岛狮龙有限公司并购北京慧点科技开发有限公司的批复》（海园发[2008]273 号），同意 Lion Dragon 本次对慧点有限出资；按照当时外商投资企业外方出资比例低于 25%的有关规定，境内公司履行了必要的法律手续，符合当时有关要求；增资后，境内公司依法变更为中外合作经营企业；合作期限为 30 年，自 2002 年 2 月 20 日起计算。

本所认为，慧点有限虽然未履行外商投资企业审批登记程序，但符合北京市工商行政管理局的相关规定，且已于 2008 年获得海淀园管委会的审批及确认，Lion Dragon 本次对慧点有限增资时慧点有限未履行上述外商投资企业审批登记程序的情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。

根据《国有资产评估管理若干问题的规定》第三条的规定，国有资产占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：（四）除上市公司以

外的原股东股权比例变动。根据慧点科技提供的资料并经本所律师核查，因本次增资引起的清华科技园所持慧点有限股权比例的变动未履行相应的国有资产评估程序。

根据《国务院办公厅关于北京大学、清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函[2001]58 号）的相关规定，清华大学依据有关法规，对经营性国有资产具有占有、使用、一定的处置和收益分配的权利。

2012 年 10 月 15 日，清华大学出具《清华大学关于北京慧点科技股份有限公司历史上涉及国有股权变动事项的说明》，确认慧点科技国有股权进入后其他股东增资对其稀释以及国有股权退出过程中，履行了必要的内部决策程序和工商变更手续，并确认最终转出慧点有限全部股权时实现了增值退出。

本所认为，因本次增资引起的清华科技园所持慧点有限股权比例的变动虽未履行相应的国有资产评估程序，但已经清华大学确认，上述情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

(8) 2003年12月股权转让

2003 年 11 月 30 日，慧点有限股东签署第七届股东会第二次会议决议，同

意清华科技园将所持有的出资 300 万元转让给清华孵化器；同意修改慧点有限公司章程。同日，慧点有限股东签署第八届股东会第一次会议决议，同意xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、清华孵化器、xxx、xxx、xxx、Lion Dragon 组成股东会；同意注册资本不变；同意修改后的慧点有限公司章程。

2003 年 12 月 1 日，清华科技园与清华孵化器签署《股权转让协议书》，清华科技园将其所持慧点有限 3.76%的股权转让给清华孵化器。

2003 年 12 月 18 日，北京市工商行政管理局为慧点有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：1100002490529）。

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	xxx	000.0000	20.536
2	Lion Dragon	754.8400	20.000
3	xx	214.6329	5.687
4	xx	214.6329	5.687
5	xx	214.6329	5.687
6	xx	214.6329	5.687
7	陈永刚	202.7073	5.371
8	戴宇升	190.7866	5.055
9	王双	166.9355	4.423
10	刘小明	150.9680	4.00
11	xxx	143.0803	3.791
12	清华孵化器	141.9098	3.760
13	xxx	132.4790	3.510
14	xxx	132.4790	3.510
15	xxx	47.6719	1.263
16	余晓阳	46.5412	1.233
17	施伟宁	30.1935	0.800
合计		3,774.2000	100.000

2009 年 6 月 1 日，京都天华出具《出资专项复核报告》，未对本次股权转让后各股东的持股权益比例进行调整。根据《出资专项复核报告》及本所律师核查，本次股权转让后慧点有限的股权结构如下：

根据《国有资产评估管理若干问题的规定》第三条的规定，占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：（四）除上市公司以外的原股东股权比例变动；（五）除上市公司以外的整体或者部分产权（股权）转让；

（六）资产转让、置换、拍卖。

根据慧点科技说明并经本所律师核查，清华科技园本次股权转让未履行相应的国有资产评估程序。

根据《国务院办公厅关于北京大学、清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函[2001]58 号）的相关规定，清华大学依据有关法规，对经营性国有资产具有占有、使用、一定的处置和收益分配的权利。

2012 年 10 月 15 日，清华大学出具《清华大学关于北京慧点科技股份有限公司历史上涉及国有股权变动事项的说明》，对清华科技园本次股权转让予以确认，并确认最终转出慧点有限全部股权时实现了增值退出。

本所认为，清华科技园本次股权转让未履行相应的国有资产评估程序，但已经清华大学确认，上述情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

(9) 2008年4月变更为中外合作经营企业

2007 年 12 月 16 日，慧点有限股东签署第二次临时股东会会议决议，同意慧点有限变更为中外合作经营企业。

2007 年 12 月 17 日，慧点有限全体股东共同签署《中外合作企业合同》。

2008 年 3 月 24 日，海淀园管委会下发《关于英属维尔京群岛狮龙有限公司并购北京慧点科技开发有限公司的批复》（海园发[2008]273 号），同意慧点有限变更为中外合作经营企业；合作期限为 30 年，自 2002 年 2 月 20 日起计算；增资扩股协议、合作企业合同、章程自核发批准证书之日起生效。

2008 年 3 月 25 日，北京市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京作字[2008]17058 号）。

2008 年 4 月 15 日，北京市工商行政管理局为慧点有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：110000004905298）。

(10) 2008年6月股权转让

2007 年 12 月 17 日，Xxxx Xxxxxx 与xxxxx《权益转让协议》，Xxxx Xxxxxx 将其所持慧点有限 10%的股权（相应出资金额为 1,400 万元）转让给x

xx。

2008 年 5 月 5 日，慧点有限董事签署第九届董事会第九次临时会议决议，同意 Lion Dragon 将其所持慧点有限 10%的股权转让给xxx；同意修改慧点有限公司章程；同意《中外合作企业合同修改协议》。

2008 年 6 月 5 日，海淀园管委会下发《关于合作企业“北京慧点科技开发有限公司”变更权益的批复》（海园发[2008]449 号），同意 Lion Dragon 将所持慧点有限 10%的权益转让给xxx；权益转让协议和公司合同修改协议书、章程修改决议书自核发变更批准证书之日起生效。

2008 年 6 月 12 日，北京市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京作字[2008]17058 号）。

2008 年 6 月 13 日，北京市工商行政管理局为慧点有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：110000004905298）。

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	xxx	0,000.0000	30.536
2	Lion Dragon	377.4200	10.000
3	xx	214.6329	5.687
4	xx	214.6329	5.687
5	xx	214.6329	5.687
6	xx	214.6329	5.687
7	陈永刚	202.7073	5.371
8	戴宇升	190.7866	5.055
9	王双	166.9355	4.423
10	刘小明	150.968	4.000

2009 年 6 月 1 日，京都天华出具《出资专项复核报告》，未对本次股权转让后各股东的持股权益比例进行调整。根据《出资专项复核报告》及本所律师核查，本次股权转让后慧点有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
11	xxx	143.0803	3.791
12	启迪孵化器	141.9098	3.760
13	xxx	132.4790	3.510
14	xxx	132.4790	3.510
15	xxx	47.6719	1.263
16	余晓阳	46.5412	1.233
17	施伟宁	30.1935	0.800
合计		3,774.2000	100.000

(11) 2009年1月股权转让

2008 年 12 月 29 日，华软投资与xxxxx《权益转让协议》，xxxx所持慧点有限 10%的股权转让给华软投资。同日，慧点xx与xxx、xx签署《权益转让协议》，xxx、xx将各自所持慧点有限 1%的股权分别转让给慧点智鑫。同日，xx、xxx与广州日燊签署《权益转让协议》，xx将其所持慧点有限 1%的股权转让给广州日燊，xxx将其所持慧点有限 0.8%的股权转让给广州日燊。

2008 年 12 月 29 日，慧点有限董事签署第九届董事会第十四次临时会议决议，同意上述股权转让；同意修改合作企业合同和慧点有限公司章程。

2009 年 1 月 7 日，海淀园管委会下发《关于合作企业北京慧点科技开发有限公司变更权益及住所的批复》（海园发[2009]111 号），同意上述股权转让；修改后的合作企业合同和慧点有限公司章程自批准证书核发之日起生效。

2009 年 1 月 7 日，北京市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京作字[2008]17058 号）。

2009 年 1 月 8 日，北京市工商行政管理局为慧点有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：110000004905298）。

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	xxx	000.0000	20.536
2	Lion Dragon	377.4200	10.000
3	华软投资	377.4200	10.000
4	xx	214.6329	5.687
5	xx	214.6329	5.687
6	陈永刚	202.7073	5.371
7	戴宇升	190.7866	5.055
8	xx	176.8909	4.687
9	xx	176.8909	4.687
10	王双	166.9355	4.423
11	xxx	150.9680	4.000
12	启迪孵化器	141.9098	3.760
13	xxx	132.4790	3.510
14	xxx	132.4790	3.510
15	xxx	105.3383	2.791
16	慧点智鑫	75.4840	2.000
17	广州日燊	67.9355	1.800
18	xxx	47.6719	1.263
19	余晓阳	46.5412	1.233
合计		3,774.2000	100.000

2009 年 6 月 1 日，京都天华出具《出资专项复核报告》，未对本次股权转让后各股东的持股权益比例进行调整。根据《出资专项复核报告》及本所律师核查，本次股权转让后慧点有限的股权结构如下：

(12) 2009年2月第六次增资

2009 年 1 月 12 日，慧点有限董事签署第九届董事会第十六次临时会议决

议，同意注册资本和投资总额均增加到 4,217 万元，增加部分由华软投资向慧

点有限出资 268 万元，其中 63.27 万元计为慧点有限的注册资本，其余 204.73

万元计入资本公积，增资完成后华软投资持有慧点有限10.45%的权益；由IBM中国向慧点有限出资 1,600 万元，其中 379.53 万元计为慧点有限的注册资本，其余 1,220.47 万元计入资本公积，增资完成后 IBM 中国持有慧点有限 9%的权益；同意新的合作企业合同和慧点有限公司章程。

2009 年 1 月 12 日，华软投资与慧点有限签署《增资扩股协议》，约定华软

投资以现金向慧点有限出资 268 万元，其中 63.27 万元计为慧点有限的注册资

本，其余204.73 万元计入资本公积，增资完成后华软投资持有慧点有限10.45%的股权。同日，IBM 中国与慧点有限签署《增资扩股协议》，约定 IBM 中国以现金向慧点有限出资 1,600 万元，其中 379.53 万元计为慧点有限的注册资本，其余 1,220.47 万元计入资本公积，增资完成后 IBM 中国持有慧点有限 9%的股权。

2009 年 1 月 19 日，海淀园管委会下发《关于中外合作企业“北京慧点科技开发有限公司”增资的批复》（海园发[2009]126 号），同意上述增资事宜，修改后的合作企业合同和慧点有限公司章程自批准证书核发之日起生效。

2009 年 1 月 20 日，北京市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京作字[2008]17058 号）。

2009 年 2 月 10 日，京都天华出具《验资报告》（北京京都天华验字[2009]

第 003 号），对本次增资予以验证。

2009 年 2 月 13 日，北京市工商行政管理局为慧点有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：110000004905298）。

2009 年 6 月 1 日，京都天华出具《出资专项复核报告》，对慧点有限本次增资情况进行了复核，确认上述出资已经到位。

2009 年 6 月 3 日，慧点有限全体股东签署《按验资复核报告调整出资额及

股权比例的确认函》，对慧点有限截至 2009 年 3 月 31 日的出资额及股权比例予以确认。

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	xxx	000.0000	18.378
2	华软投资	440.6900	10.450
3	IBM 中国	379.5300	9.000
4	Lion Dragon	377.4200	8.950
5	吕翊	214.6329	5.090
6	xx	214.6329	5.090
7	陈永刚	202.7073	4.807
8	戴宇升	190.7866	4.524
9	xx	176.8909	4.195
10	xx	176.8909	4.195
11	王双	166.9355	3.959
12	xxx	150.9680	3.580
13	启迪孵化器	141.9098	3.365
14	xxx	132.4790	3.142
15	xxx	132.4790	3.142
16	xxx	105.3383	2.498
17	慧点智鑫	75.4840	1.790
18	广州日燊	67.9355	1.611
19	xxx	47.6719	1.130
20	余晓阳	46.5412	1.104
合计		4,217.0000	100.000

根据《出资专项复核报告》、《按验资复核报告调整出资额及股权比例的确认函》及本所律师核查，本次增资后慧点有限的股权结构如下：

根据《国有资产评估管理若干问题的规定》第三条的规定，国有资产占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：（四）除上市公司以外的原股东股权比例变动。

根据慧点科技提供的资料及其确认并经本所律师核查，因本次增资引起的

启迪孵化器所持慧点有限股权比例的变动未履行相应的国有资产评估程序。

根据《国务院办公厅关于北京大学、清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函[2001]58 号）的相关规定，清华大学依据有关法规，对经营性国有资产具有占有、使用、一定的处置和收益分配的权利。

2012 年 10 月 15 日，清华大学出具《清华大学关于北京慧点科技股份有限公司历史上涉及国有股权变动事项的说明》，确认慧点科技国有股权进入后其他股东增资对其稀释以及国有股权退出过程中，履行了必要的内部决策程序和工商变更手续，并确认最终转出慧点有限全部股权时实现了增值退出。

本所认为，因本次增资引起的启迪孵化器所持慧点有限股权比例的变动未履行相应的国有资产评估程序，但已经清华大学确认，上述情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

(13) 2009年6月出资金额调整及变更为中外合资经营企业

2009 年 5 月 18 日，慧点有限全体股东签署《历次出资及股权比例变动确认

函》，确认自 2000 年至 2008 年历次增资过程中，慧点有限存在将股东全部投资直接计入实收资本的情形，股东的真实意思为：首先将增资中的溢价部分计入资本公积并由全体股东共享，而后将资本公积转增实收资本，并确认对慧点有限 2000 年至 2008 年期间的历次出资额及权益比例予以规范调整。

2009 年 6 月 1 日，京都天华出具《出资专项复核报告》，对慧点有限 1998

年成立至 2009 年 2 月止的注册资本及股东历次出资情况进行复核。

2009 年 6 月 3 日，慧点有限全体股东签署《按验资复核报告调整出资额及股权比例的确认函》，同意按照《出资专项复核报告》的复核结论调整股东对公司出资及所持股权比例。

2009 年 6 月 3 日，慧点有限董事签署第十届董事会第三次临时会议决议，同意慧点有限的企业类型变更为中外合资经营企业；同意通过新的慧点有限公

司章程和新的合资合同以反映全体股东对于慧点有限出资额及各股东所持慧点有限出资比例（权益比例）的意愿。

2009 年 6 月 10 日，海淀园管委会下发《关于北京慧点科技开发有限公司变更为中外合资企业的批复》（海园发[2009]356 号），同意慧点有限由中外合作企业变更为中外合资企业；同意合资合同、章程的修改条款。

2009 年 6 月 15 日，北京市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京作字[2008]17058 号）。

2009 年 6 月 17 日，北京市工商行政管理局为慧点有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：110000004905298）。

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	xxx	000.0000	18.38
2	华软投资	440.6900	10.45
3	IBM 中国	379.5300	9.00
4	Lion Dragon	377.4200	8.95
5	吕翊	214.6329	5.09
6	xx	214.6329	5.09
7	陈永刚	202.7073	4.80
8	戴宇升	190.7866	4.52
9	xx	176.8909	4.20
10	xx	176.8909	4.20
11	王双	166.9355	3.96
12	xxx	150.9680	3.58
13	启迪孵化器	141.9098	3.37
14	xxx	132.4790	3.14
15	xxx	132.4790	3.14

根据本次出资金额调整后的慧点有限公司章程，本次出资金额调整后慧点有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
16	唐春生	105.3383	2.50
17	慧点智鑫	75.4840	1.79
18	广州日燊	67.9355	1.61
19	xxx	47.6719	1.13
20	余晓阳	46.5412	1.10
合计		4,217.0000	100.00

根据慧点科技提供的资料及其说明并经本所律师核查，自 2000 年 12 月清华科技园对慧点有限增资后至本次慧点有限股东出资金额调整前，慧点有限股东对慧点有限的实缴出资比例与其享有的股权比例不一致。

根据本所律师核查，自2000 年清华科技园增资慧点有限及之后历次股权比例变动均已办理完毕工商变更登记手续，并取得了相应换发的《企业法人营业执照》，且慧点有限在前述期间已通过历年工商年检。2009 年 6 月，慧点有限按股权比例对出资金额进行了重新调整并得到股东确认，并且已办理工商变更登记手续。

本所认为，自 2000 年 12 月清华科技园对慧点有限增资后至本次慧点有限股东出资金额调整前，股东对慧点有限的实缴出资比例与其持有的股权比例不一致，但前述期间历次股权比例变动均已办理完毕工商变更登记手续，并取得了相应换发的《企业法人营业执照》，且慧点有限在前述期间已通过历年工商年检。2009 年 6 月，慧点有限按股权比例对出资金额进行了重新调整并得到股东确认，并且已办理工商变更登记手续，上述情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

(14) 2009年6月股权转让

2009 年6 月18 日，慧点有限董事签署第十届董事会第四次临时会议决议，同意xxxx其所持慧点有限 3.58%的股权转让给伟智投资；同意修改慧点有限公司章程；同意修改合资合同。

2009 年 6 月 18 日，xxx与伟智投资签署《出资转让协议书》，xxxx所持慧点有限 3.58%的股权转让给伟智投资。

2009 年 6 月 26 日，海淀园管委会下发《关于合资企业北京慧点科技开发有限公司变更股权的批复》（海园发[2009]396 号），同意上述股权转让；股权转让协议和修改后的公司合同、章程自核发变更批准证书之日起生效。

2009 年 6 月 29 日，北京市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京作字[2008]17058 号）。

2009 年 6 月 29 日，北京市工商行政管理局下发《准予变更登记（备案）通知书》（京工商注册企许字（2009）0119951 号）。

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	xxx	000.0000	18.38
2	华软投资	440.6900	10.45
3	IBM 中国	379.5300	9.00
4	Lion Dragon	377.4200	8.95
5	吕翊	214.6329	5.09
6	xx	214.6329	5.09
7	陈永刚	202.7073	4.80
8	戴宇升	190.7866	4.52
9	xx	176.8909	4.20
10	xx	176.8909	4.20
11	王双	166.9355	3.96
12	伟智投资	150.9680	3.58
13	启迪孵化器	141.9098	3.37
14	xxx	132.4790	3.14
15	xxx	132.4790	3.14

根据本次股权转让后的慧点有限公司章程，本次股权转让后慧点有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
16	唐春生	105.3383	2.50
17	慧点智鑫	75.4840	1.79
18	广州日燊	67.9355	1.61
19	xxx	47.6719	1.13
20	余晓阳	46.5412	1.10
合计		4,217.0000	100.00

(15) 2012年1月股权转让及变更为内资企业

2011 年 10 月，慧点有限董事签署第十届董事会第十五次会议决议，同意

启迪孵化器将其对慧点有限的 15 万元出资转让给xx，将其对慧点有限的 15

万元出资转让给xx，将其对慧点有限的15 万元出资转让给吕翊，将其对慧点

有限的 6 万元出资转让给xxx，将其对慧点有限的 3 万元出资转让给王双，

将其对慧点有限的 24.6548 万元出资转让给xxx，将其对慧点有限的 63.255

万元出资转让给中科尚；同意《公司章程修正案》和《合资合同修改协议书》。

2011 年 11 月 18 日，启迪孵化器与xx、xx、xx、xxx、xx、维

信丰、中科尚分别签署《出资转让协议书》，将其对慧点有限的 15 万元出资转

让给xx，将其对慧点有限的 15 万元出资转让给xx，将其对慧点有限的 15

万元出资转让给吕翊，将其对慧点有限的 6 万元出资转让给xxx，将其对慧

点有限的3 万元出资转让给王双，将其对慧点有限的24.6548 万元出资转让给维

信丰，将其对慧点有限的 63.255 万元出资转让给中科尚。

2011 年 12 月 29 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京慧点科技开发有限公司修改合同章程的批复》（海商审字[2011]1183 号），同意启迪孵化器的上述股权转让；同意 2011 年 11 月 20 日签订的合资合同、章程修正案。

2012 年 1 月，慧点有限董事签署第十届董事会第十六次会议决议，同意 Lion Dragon 将其所持慧点有限 3.56%的股权（相应出资金额为 150 万元）转让给xxx，将其所持慧点有限 5.39%的股权（相应出资金额为 227.42 万元）转

让给维信丰；同意慧点有限的公司类型由中外合资企业变更为内资企业；同意中止合资合同；同意拟定新的慧点有限公司章程。

2012 年 1 月 16 日，Xxxx Xxxxxx 与xxx、维信丰分别签署《股权转让协议书》，将其所持慧点有限 3.56%的股权（相应出资金额为 150 万元）转让给xxx，将其所持慧点有限 5.39%的股权（相应出资金额为 227.42 万元）转让给维信丰。

2012 年 1 月 18 日，慧点有限股东签署 2012 年第 1 次股东会会议决议，同意修改后的慧点有限公司章程。

2012 年 1 月 19 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京慧点科技开发有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2012]56 号），同意 Lion Dragon 的上述股权转让，转股后慧点有限由中外合资企业变更为内资企业。

2012 年 1 月 29 日，北京市工商行政管理局海淀分局为慧点有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：110000004905298）。

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	xxx	000.0000	21.94
2	华软投资	440.6900	10.45
3	IBM 中国	379.5300	9.00
4	维信丰	252.0748	5.97
5	xx	229.6329	5.45
6	xx	229.6329	5.45
7	陈永刚	208.7073	4.95
8	xx	191.8909	4.55
9	戴宇升	190.7866	4.52
10	xx	176.8909	4.20

根据本次股权转让后的慧点有限公司章程，本次股权转让后慧点有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
11	王双	169.9355	4.03
12	淡水河	150.968	3.58
13	xxx	132.479	3.14
14	xxx	132.479	3.14
15	唐春生	105.3383	2.50
16	慧点智鑫	75.4840	1.79
17	广州日燊	67.9355	1.61
18	中科尚	63.2550	1.50
19	xxx	47.6719	1.13
20	余晓阳	46.5412	1.10
合计		4,217.0000	100.00

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，企业国有产权转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估，评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行。

根据慧点科技的说明并经本所律师核查，启迪孵化器本次股权转让未履行相应的国有资产评估程序，也未进入产权交易所公开交易。

根据《国务院办公厅关于北京大学、清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函[2001]58 号）的相关规定，清华大学依据有关法规，对经营性国有资产具有占有、使用、一定的处置和收益分配的权利。

2012 年 10 月 15 日，清华大学出具《清华大学关于北京慧点科技股份有限公司历史上涉及国有股权变动事项的说明》，对启迪孵化器本次股权转让予以确认，并确认最终转出慧点有限全部股权时实现了增值退出。

本所认为，启迪孵化器本次股权转让未履行相应的国有资产评估程序且未进入产权交易所公开交易，但已经清华大学确认，上述情形不会对本次交易构

成实质性法律障碍。

(16) 2012年6月股权转让

2012 年 4 月 16 日，xxx与xx签订《出资转让协议书》，xxx将其对

慧点有限的 23.8359 万元出资转让给xx。

2012 年 4 月 16 日，慧点有限股东签署 2012 年第 3 次股东会会议决议，同

意xxx将其对慧点有限的 23.8359 万元货币出资转让给xx；同意修改慧点

有限公司章程。同日，慧点有限股东签署 2012 年第 4 次股东会决议，同意xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、华软投资、广州日燊、慧点智鑫、IBM 中国、淡水河、维xx、中科尚组成股东会；同意注册资本不变；同意修改后的慧点有限公司章程。

2012 年 6 月 14 日，北京市工商行政管理局海淀分局换发《企业法人营业执照》（注册号：110000004905298）。

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	xxx	000.0000	21.940
2	华软投资	440.6900	10.450
3	IBM 中国	379.5300	9.000
4	维信丰	252.0748	5.970
5	吕翊	229.6329	5.450
6	xx	229.6329	5.450
7	xxx	208.7073	4.950
8	xx	191.8909	4.550
9	戴宇升	190.7866	4.520
10	xx	176.8909	4.200

根据本次股权转让后的慧点有限公司章程，本次股权转让后慧点有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
11	王双	169.9355	4.030
12	淡水河	150.9680	3.580
13	xxx	132.4790	3.140
14	xxx	132.4790	3.140
15	唐春生	105.3383	2.50
16	慧点智鑫	75.4840	1.790
17	广州日燊	67.9355	1.610
18	中科尚	63.2550	1.500
19	余晓阳	46.5412	1.100
20	xxx	23.8360	0.565
21	xx	23.8359	0.565
合计		4,217.0000	100.000

(17) 2012年7月变更为股份有限公司

2012 年 6 月 8 日，慧点有限股东签署 2011 年年度股东会会议决议，同意慧点有限整体变更为股份有限公司，改制方案为：慧点有限全体股东作为发起人，以截至 2012 年 4 月 30 日不高于经审计和评估后的公司净资产值按原出资

比例折合股本为5,100 万股，每股面值为人民币1 元，其余部分计入资本公积。

2012 年 6 月 25 日，全体发起人共同签署《关于共同发起设立北京慧点科技股份有限公司的发起人协议》。

2012 年 7 月 6 日，慧点科技发起人召开创立大会，审议通过了《北京慧点科技股份有限公司章程》，全体发起人共同签署《北京慧点科技股份有限公司章程》。

2012 年 7 月 13 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利

安达验字[2012]第 1049 号），审验截至 2012 年 7 月 13 日止，公司经利安达审

字[2012]第 1180 号审计报告审计的截至 2012 年 4 月 30 日止的净资产值为

74,366,218.38 元，经北方亚事评报字[2012]第 135 号评估报告评估的截至 2012

年 4 月 30 日的净资产评估值为 7,715.70 万元，将上述净资产以不高于审计值且

不高于评估值的净资产按原股东持股比例折股，共折 5,100 万股，每股面值 1元，折股后净资产余额计入资本公积；本次整体变更后，慧点科技注册资本为人民币 5,100 万元；截至 2012 年 7 月 13 日止，已收到全体股东缴纳的注册资本

人民币 5,100 万元。

2012 年 7 月 20 日，北京市工商行政管理局海淀分局为慧点有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：110000004905298）。

序号	股东名称	持股数（股）	股权比例（%）
1	xxx	00,000,000	21.94
2	华软投资	5,329,663	10.45
3	IBM 中国	4,590,000	9.00
4	维信丰	3,048,569	5.97
5	xx	2,777,159	5.45
6	xx	2,777,159	5.45
7	xxx	0,000,000	4.95
8	xx	2,320,710	4.55
9	xxx	2,307,355	4.52
10	xx	2,139,302	4.20
11	王双	2,055,184	4.03
12	淡水河	1,825,793	3.58
13	xxx	0,000,000	3.14
14	xxx	1,602,189	3.14
15	唐春生	1,273,951	2.50
16	慧点智鑫	912,896	1.79
17	广州日燊	821,606	1.61

根据本次变更后的《北京慧点科技股份有限公司章程》，本次变更后慧点科技的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	股权比例（%）
18	中科尚	765,000	1.50
19	xxx	562,865	1.10
20	xxx	288,270	0.57
21	xx	288,269	0.57
合计		51,000,000	100.00

综上所述，本所认为：

2003 年 12 月清华科技园向清华孵化器转让 300 万元出资、自 2002 年起因慧点科技两次增资稀释国有股权比例、2012 年 1 月启迪孵化器转出所持慧点有限股权均未履行相应的国有资产评估程序，2012 年 1 月启迪孵化器转出所持慧点有限股权未进入产权交易所公开交易，但前述情况已由清华大学予以确认，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

2002 年2 月Lion Dragon 向慧点有限增资时慧点有限未履行外商投资企业的审批登记程序，但符合当时北京市工商行政管理局的相关规定，且已经海淀园管委会确认，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

自 2000 年 12 月清华科技园对慧点有限增资后至 2009 年 6 月慧点有限出资金额调整前慧点有限的股东对慧点有限的实缴出资比例与其持有的股权比例不一致，但前述期间历次股权比例变动均已办理完毕工商变更登记手续，并取得了相应换发的《企业法人营业执照》，且慧点有限在前述期间已通过历年工商年检。 2009 年 6 月，慧点有限按股权比例对出资金额进行了重新调整并得到股东确认，并且已办理工商变更登记手续，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

除上述外，慧点科技的设立及其他历次重大变更均合法合规、真实有效。

3、参与本次交易的部分慧点科技股东在慧点科技决策性事务上存在一致

行动

2012 年 1 月 31 日，xxx、xx、xx、xxx、xx签署《一致行动协议》，同意行使股东权利时延续慧点科技业已形成的决策机制，xx、xx、x

xx、xx自愿在慧点科技决策性事务上与xxxxx一致意见并采取一致行动。

4、参与本次交易的慧点科技股东所持慧点科技股份的质押情况

根据慧点科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，参与本次交易的慧点科技股东所持慧点科技股份不存在质押的情况。

本所认为，截至本法律意见出具之日，参与本次交易的慧点科技股东持有的慧点科技股权权属清晰，不存在质押的情形。

5、参与本次交易的慧点科技股东所持慧点科技股份尚未满一年

根据慧点科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，参与本次交易的慧点科技股东所持慧点科技股份尚未满一年。

参与本次交易的慧点科技股东已分别出具承诺，在本次交易相关协议生效并最终进行交割时：①若届时该等股东持有的慧点科技的股份尚不足一年，将慧点科技变更为有限责任公司并同时向太极股份转让所持有的慧点科技 91%股权；

②若届时该等股东持有的慧点科技的股份一年期届满，直接向太极股份转让所持有的慧点科技 91%股权。

本所认为，截至本法律意见出具之日，参与本次交易的慧点科技股东已出具相应的承诺，慧点科技 91%股权过户至太极股份不存在法律障碍。

（三） 慧点科技的业务经营资质及证书

截至本法律意见出具之日，慧点科技及其控股子公司已取得 7 项从事业务经营的资质及证书，具体情况详见本法律意见附表一《慧点科技及其控股子公司的业务经营资质证书一览表》。

本所认为，慧点科技及其控股子公司取得的前述业务经营资质及证书合法有效。

（四） 慧点科技的主要资产

根据慧点科技提供的资产清单、权利证书及相关证照等资料并经本所律师核查，慧点科技及其控股子公司拥有的主要财产包括注册商标、软件著作权、域名及生产经营设备等，具体情况如下：

1、注册商标、软件著作权、域名等无形资产情况

（1）注册商标情况

根据慧点科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，慧点科技拥有的注册商标共 11 项，具体情况详见本法律意见附表二《慧点科技拥有的注册商标一览表》。

本所认为，慧点科技依法拥有上述 11 项注册商标的专用权。

（2）软件著作权情况

根据慧点科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，慧点科技及其控股子公司拥有 112 项软件著作权，具体情况详见本法律意见附表三

《慧点科技及其控股子公司拥有的软件著作权一览表》。

本所认为，慧点科技及其控股子公司依法拥有上述 112 项软件著作权。

（3）域名情况

根据慧点科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，慧点科技及其控股子公司拥有 3 项域名，具体情况如下：

① 慧点科技拥有域名 xxxxxxxx.xxx.xx，有效期自 2000 年 12 月 22 日至 2014

年 12 月 22 日；

② 慧点科技拥有域名 xxxxxxxx.xxx，有效期自 1998 年 8 月 17 日至 2017 年

8 月 16 日；

③ 慧点东和拥有域名 xxxxxxxxx.xxx，有效期自 2010 年 5 月 24 日至 2013

年 5 月 24 日，慧点东和正在办理前述域名的延期手续。

本所认为，慧点科技及其控股子公司依法拥有上述 3 项域名的所有权和使用权。

3、主要生产经营设备情况

根据《审计报告》及慧点科技的确认并经本所律师核查，慧点科技及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括办公设备、车辆等。

4、对外投资情况

根据慧点科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，慧点科技共控股 2 家子公司，具体情况如下：

（1）慧点东和

根据北京市工商行政管理局东城分局于 2012 年 10 月 23 日核发的注册号为

110101012713704 号的《企业法人营业执照》，慧点东和住所为北京市东城区后永康胡同 17 号 E104 号；法定代表人为xxx；注册资本为 2,000 万元；实收资本为 2,000 万元；公司类型为：其他有限责任公司；经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软件技术开发；计算机系统服务；数据处理。批发计算机、软件及辅助设备。慧点东和已通过 2011 年度工商年检。

根据慧点东和提供的公司章程，截至本法律意见出具之日，慧点科技持有慧点东和 61%的股权，北京东方信达资产经营总公司持有慧点东和 39%的股权。

（2）南京慧点

根据xxxxxxxxxxxxx 0000 年 10 月 29 日核发的注册号为

320121000183544 号的《企业法人营业执照》，南京慧点住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X0 x 0 xx；xx代表人为xx；注册资本为 500 万元；实收资本为 500 万元；公司类型为：有限公司；经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：电子产品、多媒体技术及产品、教学仪器、计算机软硬件的研发、销售及技术咨询、服务、转让；信息咨询服务（不含中介）。南京慧点已通过 2011 年度工商年检。

根据南京慧点提供的公司章程，截至本法律意见出具之日，慧点科技直接持有南京慧点 98%的股权，慧点东和持有南京慧点 2%的股权。本所认为，慧点科技合法拥有上述控股子公司股权。

5、房屋租赁情况

根据慧点科技提供的资料并经本所律师核查，慧点科技及其控股子公司租赁房屋共 7 处，具体情况详见本法律意见附表四《慧点科技及其控股子公司房屋租赁情况一览表》。

上述慧点科技及其控股子公司租赁的房屋中，4 处租赁房屋的出租方未取得房屋所有权证，根据慧点科技提供的资料及其确认并经本所律师核查：

（1）慧点科技租赁的位于xxxxxxxxxx 00 xxxxxx·北领地 C 区 1 号楼 105、107、109、203、205、207 室的房屋已完成竣工验收备案；房屋开发建设者已出具《确认函》确认该房屋权属不存在纠纷，慧点科技在租赁期限内能够正常使用该房屋；慧点科技的主营业务为向大型企业集团及政府部门提供 GRC 企业管控软件的开发、实施及服务，属于管理软件细分领域，若该等房屋无法使用，不会对慧点科技持续经营构成实质性影响；

（2）慧点科技租赁的位于深圳清华大学研究院大楼 C 区五层 C506 房间的房屋建筑面积仅占慧点科技及其控股子公司总租赁建筑面积的 3.12%；且租赁合同已约定双方若因该合同约定以外其他原因单方提前解除合同，需提前三个月提出并赔偿由此造成的损失；慧点科技的主营业务为向大型企业集团及政府部门提供 GRC 企业管控软件的开发、实施及服务，属于管理软件细分领域，若该等房

屋无法使用，不会对慧点科技持续经营构成实质性影响；

（3）南京慧点租赁的位于xxxxxxxxxxxxxxxxx X0 x，0x 000 x、000 x、000 x的房屋建筑面积仅占慧点科技及其控股子公司总租赁建筑面积的 8.34%；慧点科技的主营业务为向大型企业集团及政府部门提供 GRC企业管控软件的开发、实施及服务，属于管理软件细分领域，若该等房屋无法使用，不会对慧点科技持续经营构成实质性影响。

综上所述，本所认为，慧点科技及其控股子公司租赁 4 处无法提供房屋所有权证的房屋的情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（五） 慧点科技重大债权债务合同

1、借款及授信合同

根据慧点科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，慧点科技签订的正在履行的重大借款及授信合同如下：

（1）北京银行股份有限公司清华园支行借款合同

2013 年 5 月 3 日，慧点科技与北京银行股份有限公司清华园支行签署第

0159938 号《借款合同》，北京银行股份有限公司清华园支行向慧点科技提供 2,000

万元的银行借款，借款期限为自首次提款日起 1 年，利率为提款日同期基准利率

上浮 20%。根据慧点科技于 2013 年 5 月 6 日向北京银行股份有限公司清华园支

行开具的《借款借据》，慧点科技提款金额为 990 万元。

（2）招商银行股份有限公司北京分行借款合同

2013 年 2 月 6 日，慧点科技与招商银行股份有限公司北京分行签署第 2013

年万通授字第 002 号《授信协议》，招商银行股份有限公司北京分行向慧点科技

提供 1,500 万元的授信额度，授信期限为 2013 年 2 月 6 日至 2014 年 1 月 27 日。

2013 年 2 月 26 日，慧点科技与招商银行股份有限公司北京分行签署第 2013

年万通授字第 002-流 001 号《借款合同》，招商银行股份有限公司北京分行向慧点科技提供 500 万元的银行借款，借款期限为 2013 年 2 月 26 日至 2014 年 2 月

25 日，利率为一年金融机构人民币贷款基准利率上浮 10%。

2013 年 3 月 25 日，慧点科技与招商银行股份有限公司北京分行签署第 2013年万通授字第 002-流 002 号《借款合同》，招商银行股份有限公司北京分行向慧点科技提供 500 万元的银行借款，借款期限为 2013 年 3 月 25 日至 2013 年 9 月

24 日，利率为六个月金融机构人民币贷款基准利率上浮 10%。

根据慧点科技的确认并经本所律师核查，上述借款及授信合同合法有效，其履行不存在潜在法律风险。

2、重大业务合同

根据慧点科技提供的资料并经本所律师核查，慧点科技正在履行的金额排名前十位的重大业务合同的具体情况详见本法律意见附表五《慧点科技正在履行的金额排名前十位的重大业务合同一览表》。

根据慧点科技的确认并经本所律师核查，上述重大业务合同合法、有效，慧点科技履行上述合同不存在潜在法律风险。

（六） 税务

1. 税务登记

慧点科技现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2012 年 8 月 3 日

共同核发的《税务登记证》（京税证字 110108634331194 号）。

2. 适用的税种、税率及税收优惠

（1）适用的税种、税率

根据《审计报告》、慧点科技的确认及本所律师核查，慧点科技及其控股子

公司目前适用的主要税种、税率情况如下：

税种	计税依据	税率
增值税	商品销售收入、开发服务收入	17%、6%
营业税	应税营业收入	5%
城市维护建设税	应缴纳流转税额	7%
教育费附加	应缴纳流转税额	3%
地方教育费附加	应缴纳流转税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	10%、15%、12.5%、25%

（2）适用的税收优惠

根据《审计报告》、慧点科技的确认及本所律师核查，慧点科技及其控股子公司 2012 年度享受如下税收优惠：

①慧点科技享受的企业所得税税收优惠

a.根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》

（国发〔2000〕18 号）及《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）的规定，国家规划布局内的重点软件企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税。符合条件的企业，应在年度终了之日起 4 个月内，向主管税务机关办理减免税手续。

根据国家发改委、工信部、财政部、中华人民共和国商务部和国家税务总局

《关于认定 2011-2012 年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的

通知》（发改高技[2013]234 号）规定及前述部委于 2013 年 3 月向慧点科技联合核发的编号为 R-2011-045 的《国家规划布局内重点软件企业证书》载明，慧点科技于 2011 年、2012 年被认定为国家规划布局内重点软件企业。

根据北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所于 2013 年 5 月 29 日出具的

《海淀区地方税务局减免税备案表》，慧点科技已经办理 2012 年度减按 10%缴纳企业所得税的备案登记。

根据《审计报告》、慧点科技的确认及本所律师核查，慧点科技 2012 年度减按 10%缴纳企业所得税。

b.根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116号）文件规定，企业从事《国家重点支持的xx技术领域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的xx技术产业化重点领域指南（2007 年度）》规定项目的研究开发活动所发生的研发费用，允许在计算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除。

根据北京市科学技术委员会于 2013 年 5 月 20 日出具的《企业研究开发项目鉴定意见书》（201302DZ1761、201302DZ1763、201302DZ1764）及xxxxxxxxxxxxxx上地税务所于 2013 年 5 月 29 日出具的《海淀区地方税务局减免税备案表》，慧点科技已经办理北京市科学技术委员会及税务管理部门的备案登记。

根据《审计报告》、慧点科技的确认及本所律师核查，慧点科技的研究开发新产品、新技术、新工艺所发生的技术开发费，按规定税前予以扣除，同时按当年实际发生额的 50%在企业所得税税前加计扣除。

c. 根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条第（二）项规定，企业的下列支出，可以在计算应纳税所得额时加计扣除：安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十六条规定，企业所得税法第三十条第（二）项所称企业安置残疾人员所支付的工资的加计扣除，是指企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，按照支付给残疾职工工资的 100%加计扣除。

根据北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所于 2013 年 5 月 29 日出具的

《海淀区地方税务局减免税备案表》，慧点科技已经办理安置残疾人员支付工资加计扣除备案事项。

根据慧点科技确认及本所律师核查，慧点科技 2012 年安置残疾人员 1 名，

通过银行等金融机构共支付其工资 192,900 元，按照支付给残疾职工工资的 100%

加计扣除。

②慧点科技享受的增值税税收优惠

a. 根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

根据《审计报告》及慧点科技提供的相关税收优惠备案登记文件，慧点科技 2012 年度销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

b. 根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71 号）及《北京市国家税务局关于营业税改征增值税试点期间有关增值税优惠政策管理问题的公告》（北京市国家税务局公告〔2012〕8 号）等相关规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。

根据《审计报告》及慧点科技提供的相关税收优惠备案登记文件，自 2012

年 9 月 1 日起，慧点科技提供技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。

③慧点科技享受的营业税税收优惠

根据《财政部、国家税务局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化决定>有关税收问题的通知》（财税字[1999]273 号），以及《北京地方税务局取消技术交易免征营业税审批项目后续管理办法（试行）》

（2010 年第 6 号）文件规定，对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税；纳税人取得《技术交易免征营业税备查通知书》后，可享受技术交易免征营业税优惠政策。

根据《审计报告》、慧点科技提供的相关税收优惠备案登记文件及其确认，截至 2012 年 8 月 31 日，针对慧点科技签署并正在履行的技术开发、技术转让合同，慧点科技享受减免营业税的税收优惠。

④ 慧点东和享受的企业所得税税收优惠

根据 2010 年有效的《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号），我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

北京市经济和信息化委员会于 2010 年 11 月 19 日向慧点东和核发编号为京

R-2010-0615 的《软件企业认定证书》，认定慧点东和为软件企业。

2011 年 5 月 17 日，北京市东城区国家税务局第七税务所核发编号为

0000-0-000 号的《企业所得税税收优惠告知执行通知书》，慧点东和享受新办软

件生产企业减免企业所得税，减免期限为 2010 年度至 2011 年度免征企业所得税、

2012 年度至 2014 年度减半征收企业所得税。

根据《审计报告》、慧点科技的确认及本所律师核查，慧点东和 2012 年度减半征收企业所得税，适用企业所得税税率为 12.5%。

本所认为，慧点科技及慧点东和享受的上述税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。

3. 依法纳税情况

慧点科技及其控股子公司所在地的税务主管部门已出具关于慧点科技及其控股子公司依法纳税的证明如下：

（1）慧点科技

根据北京市海淀区国家税务局第五税务所于 2013 年 1 月 18 日出具的海国税

[2013]机告字第 00002338 号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税

保密信息告知书》，慧点科技自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间在该局未接受过行政处罚。

根据北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所于 2013 年 1 月 17 日出具的海上[2013]告字第 0017 号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，慧点科技自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间在该局缴纳营业税、城市维护建设税、印花税、教育费附加、车船税、个人所得税、地方教育附加、企业所得税合计 18,117,966.16 元， 退税 1,261,270.46 元；实际缴纳 16,856,695.70 元。

（2）慧点东和

根据北京市东城区国家税务局第七税务所于 2013 年 1 月 10 日出具的《东城

区国家税务局涉税保密信息查询结果单》，慧点东和自 2010 年 4 月 1 日至 2012

年 12 月 31 日在该局 CTAIS 系统中无税务行政处罚的记录。

根据北京市东城区地方税务局雍和园税务所于 2013 年 1 月 16 日出具的京地税雍涉告字 2013（7）号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，慧点东和 2010 年 4 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日正常申报，缴纳城市维护建设税、地方教育附加、个人所得税、教育费附加、印花税、营业税整体累计 709,751.04 元。

（3）南京慧点

根据南京江宁经济技术开发区国家税务局于 2013 年 1 月 23 日出具的《证

明》，经在税收征管系统中查询，南京慧点自 2010 年 12 月至今能够履行纳税义务，暂未发现有违反税收法律、法规记录。

根据南京市江宁地方税务局第二税务分局于 2013 年 1 月 18 日出具的《证明》，南京慧点自设立以来，能按章纳税，未因违反税收相关法律、法规而被税务机关处罚。

根据上述税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所认为，慧点科技及其控股子公司最近一年按照相关税种税率依法缴纳税款。

（七） 环境保护和产品质量、技术等标准

1. 慧点科技及其控股子公司从事的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求的情况

慧点科技及其控股子公司所在地的环境保护主管部门已出具关于慧点科技及其控股子公司生产经营活动符合环境保护要求的证明，具体情况如下：

（1）慧点科技

根据北京市海淀区环境保护局于 2013 年 4 月 1 日出具的海环保核字[2013]第 199 号《企业环保核查证明》，慧点科技在北京市海淀区西小口 66 号东升科技园.北领地 C1-105 范围内近三年无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。

（2）慧点东和

根据北京市东城区环境保护局于 2013 年 4 月 7 日出具的《证明》，慧点东和

自 2010 年 3 月 23 日至 2013 年 3 月 31 日在东城区未发现有违反环境保护法律法规的行为。

（3）南京慧点

根据南京市江宁区环境保护局于 2013 年 3 月 29 日出具的《环保证明》，南京慧点成立至今在环境保护方面遵守国家和地方法律、法规的规定，无重大污染事故发生，无违法和受环境行政处罚的情况。

根据上述环境保护主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所认为，慧点科技及其控股子公司最近一年不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

2. 慧点科技及其控股子公司从事的生产经营活动符合国家有关产品质量及技术监督标准的要求的情况

慧点科技及其控股子公司的质量技术监督主管部门已出具关于慧点科技及其控股子公司生产经营活动符合产品质量及技术监督标准的证明，具体情况如下：

（1）慧点科技

根据北京市质量技术监督局于 2013 年 3 月 25 日出具的《证明》，慧点科技近三年在该局没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。

（2）慧点东和

根据北京市质量技术监督局于 2013 年 3 月 25 日出具的《证明》，慧点东和近三年在该局没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。

（3）南京慧点

根据南京市质量技术监督局江宁分局于 2013 年 3 月 25 日出具的《证明》，

南京慧点自 2010 年 12 月成立至今，在江宁区管辖范围内无因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规行为而被该局处罚的情况。

根据上述质量技术监督主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所认为，慧点科技及其控股子公司最近一年不存在因违反有关产品质量及技术监督标准的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

（八） 重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

根据慧点科技提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至 2012 年 12 月

31 日，慧点科技不存在尚未了结或可预见的金额 100 万元以上的重大诉讼、仲

裁，亦不存在重大行政处罚。

七、 本次交易涉及的债务处理

x次交易实施完成后，慧点科技将成为太极股份的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，慧点科技正在履行的银行借款、授信合同中存在股东变更需取得债权人事先书面同意的条款。前述银行均已出具书面文件，同意本次交易，并同意慧点科技在本次交易完成后继续享有相关借款、授信合同项下全部权利并承担全部义务。

八、 关于本次交易的披露和报告义务

1. 2013 年 1 月 19 日，太极股份就本次交易在《中国证券报》、《证券时报》、

《证券日报》、深交所网站和巨潮资讯网发布《关于重大资产重组事项停牌公告》。经本所律师核查，自太极股份股票停牌至本法律意见出具之日，太极股份已按照有关信息披露的要求，定期发布了《重大资产重组进展公告》。

2. 2013 年 1 月 25 日，太极股份召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于同意公司筹划重大资产重组事宜的议案》。

2013 年 1 月 26 日，太极股份在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、深交所网站及巨潮资讯网公告了《太极计算机股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》。

3. 2013 年 3 月 19 日，太极股份召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的方案的议案》、《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于签订附生效条件的<资产购买协议>的议案》、

《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的

<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等议案；独立董事出具《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》。

2013 年 3 月 20 日，太极股份在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、深交所网站及巨潮资讯网公告了《太极计算机股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》、《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》、《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《太极计算机股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨复牌公告》，并在深交所网站及巨潮资讯网披露了《太极计算机股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》、《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》、《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《太极计算机股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨复牌公告》、《中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问查验意见》，以及本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的《关于提供资料真实、准确和完整的承诺函》。

本所认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。

九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一） 关联交易

1. 本次交易构成太极股份的关联交易

x次交易的交易对象之一中国电科为太极股份的实际控制人。因此，本次交易构成太极股份与中国电科之间的关联交易。经本所律师核查，太极股份就本次交易履行了以下关联交易决策程序：

(1) 2013年3月19日，太极股份召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事已发表独立意见对关联交易事项予以认可。

(2) 2013年6月6日，太极股份召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事已发表独立意见对关联交易事项予以认可。

(3) 经本所律师核查，本次交易的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》所确定的评估值为基础协商确定，本次关联交易价格公允，不存在损害太极股份及其股东利益的情形。太极股份独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可。

鉴于上述，本所认为，本次交易构成太极股份的关联交易。本次交易已取

得太极股份董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决；尚需太极股份股东大会审议通过，有关关联股东在股东大会表决时需回避表决。太极股份的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。

2. 本次交易对太极股份关联交易的影响

根据《太极股份 2012 年度审计报告》、《太极计算机股份有限公司 2012 年度报告》及《备考审计报告》，本次交易前后，太极股份的主要关联方及关联交易的变化情况如下：

(1) 主要关联方及关联关系的变化情况

① 太极股份的实际控制人未发生变化太极股份的实际控制人为中国电科。

关联方名称	关联关系
十五所	控股股东
xxx	持有太极股份5%以上股份的股东

② 截至 2012 年 12 月 31 日，持有太极股份 5%以上股份的股东未发生变化，具体如下：

③ 太极股份控股股东十五所控制的下属企业未发生变化，具体如下：

关联方名称	十五所的持股比例
北京市太极先行电子科技公司	100%
《计算机工程与应用》杂志社	100%
《计算机科学与探索》杂志社	100%
北京信安华宁信息技术有限公司	100%
北京尊冠科技有限公司	80%
北京太极华能信息系统有限公司	48%

关联方名称 关联关系

④ 受太极股份实际控制人中国电科最终控制的其他与太极股份最近一年发生交易的企业未发生变化，具体如下：

中国电子科技集团公司第二十八研究所	受中国电科控制
中国电子科技集团公司电子科学研究院	受中国电科控制
中国电子科技集团公司第三十四研究所	受中国电科控制
中国电子科技集团公司第十研究所	受中国电科控制
中国电子科技集团公司第三十八研究所	受中国电科控制
中国电子科技集团公司信息化工程总体研究 中心	受中国电科控制
中国电子科技集团公司第五十四研究所	受中国电科控制
中国电子科技集团公司第十三研究所	受中国电科控制
中国电子科技集团公司第十四研究所	受中国电科控制
中国电子科技集团公司第二十二研究所	受中国电科控制
中国电子科技集团公司第三十研究所	受中国电科控制
中国电子科技集团公司中电科技国际贸易有 限公司	受中国电科控制
北京太极华北物业管理有限公司	受中国电科控制
北京华兴太极信息科技有限责任公司	受中国电科控制
中国电子科技集团公司第十一研究所	受中国电科控制
中电科长江数据股份有限公司	受中国电科控制
中国电子科技集团公司第二十二所天博信息 公司	受中国电科控制
中国电子科技集团公司第二十七研究所	受中国电科控制
成都卫士通信息产业股份有限公司	受中国电科控制
杭州海康威视数字技术股份有限公司	受中国电科控制
河北远东xxx通信有限公司	受中国电科控制

⑤ 太极股份董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员未发生变

化

⑥ 太极股份董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业未发生变化

⑦ 本次交易完成后新增的其他关联方如下：

关联方名称	与公司的关系	与公司交易情况
		交易前	交易后
青岛博云	慧点科技原子公司	无交易	有交易
通软联合	慧点科技原子公司

(2) 根据《太极股份2012年度审计报告》和《备考审计报告》，太极股份最近一年与上述关联方之间发生的关联交易情况如下：

① 2012 年公司采购商品、接受劳务情况

单位：元

关联方名称	交易内容	x次交易前		x次交易后
		金额	占同类交易金额的 比例	金额	占同类交易金额的 比例
十五所	购买商品	1,025,436.75	0.04%	1,025,436.75	0.04%
中国电子科技集团 公司第二十二研究所	购买商品	2,153,401.57	0.09%	2,153,401.57	0.08%
河北远东xxx通 信有限公司	购买商品	210,000.00	0.01%	210,000.00	0.01%
杭州海康威视数字 技术股份有限公司	购买商品	3,844,739.00	0.16%	3,844,739.00	0.15%
北京华兴太极信息 科技有限责任公司	购买商品	125,395.30	0.01%	125,395.30	0.01%
青岛博云	购买商品	-	-	2,611,880.33	0.10%
通软联合	购买商品 接受劳务	-	-	836,751.89	0.03%
合计		7,358,972.62	0.31%	10,807,604.84	0.42%

② 2012 年公司出售商品、提供劳务情况

x次交易前后，公司向上述关联方出售商品、提供劳务的情况未发生变化。2012 年，公司向上述关联方出售商品、提供劳务的情况如下表：

单位：元

关联方名称 交易内容 x次交易前 x次交易后

		金额	占同类交 易金额的比例	金额	占同类交 易金额的比例
十五所	销售商品	70,699,139.72	2.45%	70,699,139.72	2.28%
中国电科	销售商品	1,061,839.27	0.04%	1,061,839.27	0.03%
中国电子科技集团公司第二十八研究 所	销售商品	46,545,087.86	1.61%	46,545,087.86	1.50%
中国电子科技集团公司电子科学研究 院	销售商品	820,625.63	0.03%	820,625.63	0.03%
中国电子科技集团公司第三十四研究 所	销售商品	77,732.23	0.00%	77,732.23	0.00%
中国电子科技集团 公司第十研究所	销售商品	33,419.02	0.00%	33,419.02	0.00%
中国电子科技集团公司信息化工程总 体研究中心	销售商品	154,655.17	0.01%	154,655.17	0.00%
中国电子科技集团公司第五十四研究 所	销售商品	1,088,526.64	0.04%	1,088,526.64	0.04%
中国电子科技集团 公司第十三研究所	销售商品	45,602.02	0.00%	45,602.02	0.00%
中国电子科技集团 公司第十四研究所	销售商品	167.83	0.00%	167.83	0.00%
中国电子科技集团公司第二十二研究 所	销售商品	1,402,542.60	0.05%	1,402,542.60	0.05%
中国电子科技集团 公司第三十研究所	销售商品	550,099.45	0.02%	550,099.45	0.02%
北京信安华宁信息 技术有限公司	销售商品	110,853.22	0.00%	110,853.22	0.00%
中国电子科技集团 公司中电科技国际贸易有限公司	销售商品	432,791.59	0.01%	432,791.59	0.01%
北京太极华北物业 管理有限公司	销售商品	28,891.63	0.00%	28,891.63	0.00%
北京华兴太极信息 科技有限责任公司	销售商品	28,645.19	0.00%	28,645.19	0.00%
中国电子科技集团 公司第十一研究所	销售商品	2,582,953.50	0.09%	2,582,953.50	0.08%

关联方名称	交易内容	x次交易前		x次交易后
		金额	占同类交易金额的 比例	金额	占同类交易金额的 比例
成都卫士通信息产 业股份有限公司	销售商品	200,037.57	0.01%	200,037.57	0.01%
中国电子科技集团 公司第二十七研究所	销售商品	1,206,571.60	0.04%	1,206,571.60	0.04%
河北远东xxx通 信有限公司	销售商品	15,606.95	0.00%	15,606.95	0.00%
合计		127,085,788.69	4.40%	127,085,788.69	4.09%

③ 关联租赁情况

x次交易前后，2012 年公司从关联方租入资产情况未发生变化如下：

单位：万元

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	2012 年度确认的租赁费
十五所	太极股份	房屋	650.88

④ 购买房屋使用权

x次交易前，公司曾向十五所购买房屋的长期使用权，截至 2012 年 12 月

31 日，公司仍拥有该等房屋的使用权；本次交易后，上述情况未发生变化。公司购买房屋使用权情况如下：

单位：万元

关联方名称	购买项目名称	合同约定使用年限	截至 2012 年 12 月 31 日尚余使用期限	合同总金额
十五所	太极大厦 12 层房屋	30 年	260 个月	850
十五所	二号车库房屋	10 年	42 个月	373

⑤ 接受综合服务

x次交易前后，接受综合服务情况未发生变化。2012 年公司接受综合服务

情况如下：

单位：万元

关联方名称	项目	合同约定期间	尚余年限	实际支付费用（万元）
十五所	综合服务费	1 年	-	366.92

⑥ 关联方应收应付款项余额

a. 应收关联方款项

截至 2012 年 12 月 31 日，关联方应收款项如下：

单位：万元

项目名称	关联方	x次交易前		x次交易后
		期末账面 余额	期末坏账 准备	期末账面 余额	期末坏账 准备
应收账款	十五所	1,687.46	66.16	1,687.46	66.16
应收账款	中国电子科技集团公司第 二十八研究所	503.58	5.60	503.58	5.60
应收账款	中国电子科技集团公司第 二十二研究所	24.78	1.24	24.78	1.24
应收账款	中国电子科技集团公司第 三十四研究所	3.47	0.05	3.47	0.05
应收账款	中国电子科技集团公司第 五十四研究所	5.53	-	5.53	-
应收账款	中国电子科技集团公司第 十一研究所	215.16	2.01	215.16	2.01
应收账款	北京太极先行电子科技有 限公司	0.50	0.50	0.50	0.50
应收账款	北京华兴太极信息科技有 限责任公司	20.87	0.97	20.87	0.97
合计		2,461.35	76.52	2,461.35	76.52
其他应收 款	中国电科	10.00	3.50	10.00	3.50
其他应收 款	中国电子科技集团公司第 十研究所	2.00	0.05	2.00	0.05
其他应收 款	通软联合	-	-	50	0.00
合计		12.00	3.55	62.50	3.55
预付账款	中国电子科技集团公司第	0.59	0.00	0.59	0.00

	三十四研究所
预付账款	杭州海康威视数字技术股 份有限公司	1.65	0.00	1.65	0.00
合计		2.24	0.00	2.24	0.00

b. 应付关联方款项

截至 2012 年 12 月 31 日，关联方应付款项如下：

单位：万元

项目名称	关联方	x次交易前	x次交易后
		期末账面余 额	期末账面余 额
应付账款	十五所	11.91	11.91
应付账款	成都卫士通信息产业股份公司	36.40	36.40
应付账款	上海太极华方信息系统有限公司	255.00	255.00
应付账款	河北远东xxx通信有限公司	26.60	26.60
应付账款	杭州海康威视数字技术股份有限公司	266.27	266.27
合计		596.18	596.18
其他应付款	十五所	119.47	119.47
其他应付款	北京太极华能信息系统有限公司	0.66	0.66
其他应付款	北京太极先行电子科技有限公司	0.00	0.00
其他应付款	中国电子科技集团公司第二十二所天博信息 公司	5.00	5.00
其他应付款	青岛博云	-	468.40
合计		125.13	593.53
预收账款	十五所	402.59	402.59
预收账款	中国电科	52.59	52.59
预收账款	中国电子科技集团公司第二十八研究所	3,200.63	3,200.63
预收账款	中国电子科技集团公司第三十四研究所	2.49	2.49
预收账款	中国电子科技集团公司电子科学研究院	7.58	7.58
预收账款	中国电子科技集团公司第二十二研究所	15.29	15.29
预收账款	中国电子科技集团公司第三十研究所	1.07	1.07