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证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2014-008

郑州宇通客车股份有限公司

关于续签关联交易框架协议的关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●《2011-2014 关联交易框架协议》将于 2014年6月 30 日到期，公司将于关联方续签《2014-2017 关联交易框架协议》

● 六名关联董事回避表决，三名独立董事发表独立意见并同意提交公司 2013 年度股东大会审议

●每年的日常关联交易实际发生金额以公司的年度审计结果为准，并将在年报中详细披露。

一、关联交易概述

根据郑州宇通客车股份有限公司（简称“公司”或“宇通客车”）2011 年度第二次临时股东大会的决议，公司与控股股东郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）签署了《2011-2014关联交易框架协议》，有效期将于 2014 年 6 月 30 日结束。

为充分利用乙方及其关联方拥有的资源和优势，使本公司专注于研发、生产和销售大中型客车，通过开展专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力，达到企业利润最大化的目的。公司将与宇通集团续签关联交易框架协议。

本事项经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，并提交公司 2013 年度股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称：郑州宇通集团有限公司注册地：郑州市xx区长椿路 8 号注册资本：人民币80000万元

法定代表人：xxx

注册号码：410199100008997

经济性质：有限责任公司

经营范围：汽车零部件的生产与销售；工程机械、混凝土机械、专用车的生产、销售和租赁等。

税务登记证号码：410102749214393

股东情况：中原信托有限公司 85％，郑州亿仁实业有限公司 15%

关联关系：为宇通客车控股股东 2013年度审计工作尚未结束，2012年度并报表财务数据：

资产总额3,115,116.25万元，资产净额1,096,272.62万元，营业收入2,375,456.24万元，净利润242,535.14万元。

三、协议主要内容

（一）交易总量

公司每年以上年经审计的实际发生额为依据，综考虑下一会计年度的业务发展情况，预计可能发生的关联交易金额，提交董事会或者股东大会审议批准。

（二）关联交易的内容 1、采购原材料、零部件，接受劳务

质量检验：按照宇通客车的质量要求确定检验标准。

付款方式：同第三方。

2、销售商品、提供劳务

3、金融服务

包括存款业务、结算业务、贷款业务、票据及提供担保等业务、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务、代理保险业务等。

4、其他关联交易

根据宇通集团及其关联方的优势，公司销售商品时需宇通集团及其关联方提供的按揭贷款、融资租赁等咨询服务；其他促进公司经营相关的交易；协议有效期内根据业务需求新增加的符双方利益的关联交易。

付款方式：同第三方。

（三）其他条款 1、宇通客车与宇通集团可以另行签订具体的分项协议，本

协议是各分项协议的依据、基础及原则，各分项协议的内容不得

与本协议内容相抵触。 2、宇通客车以宇通集团为交易对象签订的分项协议是对本

协议内容的细化与补充，与本协议具有同等法律效力。 3、宇通客车依据本协议与宇通集团形成的订单等确定具体

的权利义务关系的法律文书，与本协议具有同等法律效力。

（四）总体定价原则 1、关联交易的定价按照国家定价、市场价、协议价的顺序

确定价格，即有国家定价的根据国家定价确定交易价格，无国家定价的按照市场价格确定，无市场价格或市场价格难以确定的双方协议定价。

2、国家定价和市场价依据国家政策的变化或市场波动情况适时作适当的调整。

3、采用市场价或协议价时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（1）成本加成法，以关联交易发生的理成本加上可比非关联交易的毛利定价；

（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格；

（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；

（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润；

（5）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。

4、交易双方所确定的协议价格具有最高的约束力，但在双方协商一致的情况下可以变更调整。

（五）其他条款 1、协议有效期三年；自双方签订且经宇通客车股东大会审

议通过后生效。

2、本协议效力及于宇通集团可直接或间接控制的关联方。

3、宇通客车选择关联方之外的其他同类产品或服务的提供者或与其他市场主体进行各种作的权利，不因本协议的签署而受到任何限制。

四、审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司第七届董事会第三十一次会议以 3 票同意，0 票反对，

0 票弃权审议通过上述关联交易，关联董事xxxxx、xx先生、xxxxx、xx女士、xxxxx和xx先生回避表决，由独立董事单独表决通过。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

上述交易在提交董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见：原关联交易框架协议即将到期，本次续签的协议有效期三年，符关联交易管理相关制度。在董事会审议以上事项时，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。同意以上关联交易。

4、股东大会审议

x交易事项仍需提交公司 2013 年度股东大会审议批准。五、备查文件目录 1、第七届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事的事前认可情况；

4、郑州宇通客车股份有限公司独立董事关于关联交易事项之独立意见；

5、《2014-2017 关联交易框架协议》。特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会二零一四年三月二十五日