公司名称 浙江易通数字电视投资有限公司 统一社会信用代码 9133000079555783XM 企业类型 有限责任公司（国有独资） 注册资本 101,500 万元 法定代表人 许东良 成立日期 2006 年 10 月 19 日 住所 浙江省杭州市莫干山路 111 号 经营范围 广播电视网络的投资、开发及管理；实业投资、广播电视网络技术开发、应用服务。 营业期间 2006 年 10 月 19 日至 2026 月 10 月 18 日 股东 浙江广播电视传媒集团有限公司 100% 联系地址...
上市地：深圳证券交易所 证券代码：300426 证券简称：唐德影视
浙江唐德影视股份有限公司收购报告书
上市公司：浙江唐德影视股份有限公司上 市 地：深圳证券交易所
股票简称：唐德影视股票代码：300426
收购人 | 浙江易通数字电视投资有限公司 |
住所/通讯地址 | xxxxxxxxxx 000 x |
签署日期：二〇二〇年六月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次股权转让尚需取得国资主管部门批准；本次非公开发行尚需上市公司股东大会批准和中国证监会核准，收购人认购本次非公开发行尚需取得国资主管部门的批准。收购方受让上市公司股权未触发要约收购义务，收购人认购非公开发行的新股将触发要约收购义务，免于发出要约尚需上市公司股东大会审议通过。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。
五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
目 录
收购人声明 1
目 录 2
释 义 3
第一节 收购人介绍 4
第二节 收购目的及收购决定 10
第三节 收购方式 13
第四节 资金来源 26
第五节 后续计划 27
第六节 对上市公司的影响分析 29
第七节 与上市公司之间的重大交易 32
第八节 买卖上市公司股份的情况 33
第九节 收购人的财务资料 34
第十节 其他重大事项 39
第十一节 备查文件 40
收购人声明 41
财务顾问声明 42
律师声明 43
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 | 《浙江唐德影视股份有限公司收购报告书》 |
易通公司、收购人 | 浙江易通数字电视投资有限公司 |
唐德影视、上市公司、目 标公司 | 浙江唐德影视股份有限公司 |
广电集团、浙江广电集团 | 浙江广播电视集团 |
东阳金控 | 东阳市金融控股有限公司 |
东阳聚文 | 东阳聚文影视文化投资有限公司 |
本次收购、本次交易 | 本次股权转让、表决权委托与认购非公开发行股份的总称 |
《投资框架协议》 | xxx、易通公司、东阳市金融控股有限公司、东阳聚文影视文化 投资有限公司于 2020 年6 月1 日签署的《投资框架协议》 |
《股份转让协议》 | xxx、易通公司于 2020 年6 月1 日签署的《股份转让协议》 |
《表决权委托协议》 | xxx、易通公司于 2020 年6 月1 日签署的《表决权委托协议》 |
《非公开发行认购协议》 | 唐德影视、易通公司于 2020 年 6 月 1 日签署的《非公开发行认购 协议》 |
最近三年 | 2017 年、2018 年、2019 年 |
最近两年 | 2018 年、2019 年 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 《上市公司收购管理办法》 |
《16 号准则》 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上 市公司收购报告书》 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 深圳证券交易所 |
证券登记结算机构 | 中国证券登记结算有限公司 |
收购人法律顾问、国浩 | 国浩律师（杭州）事务所 |
财务顾问 | 中信建投证券股份有限公司 |
元、xx、万元、亿元 | 除非有特别说明，指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民 币亿元 |
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异，均为四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
公司名称 | 浙江易通数字电视投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 9133000079555783XM |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
注册资本 | 101,500 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2006 年 10 月 19 日 |
住所 | xxxxxxxxxx 000 x |
经营范围 | 广播电视网络的投资、开发及管理；实业投资、广播电视网络技术开发、应用服务。 |
营业期间 | 2006 年 10 月 19 日至 2026 月 10 月 18 日 |
股东 | 浙江广播电视传媒集团有限公司 100% |
联系地址 | xxxxxxxxxx 000 x |
邮政编码 | 310012 |
联系电话 | 0000-00000000 |
（1）股东和实际控制人情况
易通公司为浙江广播电视传媒集团有限公司全资子公司，浙江广播电视传媒集团有限公司由浙江广播电视集团 100%控股。
（2）股权结构及股权控制关系情况易通公司控制关系如下图所示：
浙江广播电视集 团 | |
100% | |
浙江广播电视传媒集团有限公司 | |
100% | |
易通公司
（1）收购人主要业务
易通公司主营业务为广播电视网络的投资、开发及管理；实业投资、广播电视网络技术开发、应用服务。
（2）收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，易通公司及控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 股权关系 | 经营范围 |
1 | 浙江广电新青年酒店有限公司 | 易 通 公 司 持 股 100% | 食品经营、餐饮服务（凭许可证经营），烟草制品零售（凭许可证经 营），住宿（凭许可证经营），医疗器械、服装鞋帽、花卉、日用百货、箱 包、工艺美术品及健身器材的销售，会务会展服务，理发美容、足浴、SPA、茶座、酒吧、棋牌室、KTV、舞厅（含xx OK 厅），健身服务，培训服务 （不含办班），汽车租赁，停车管理服务（凭许可证服务），票务服务（不含航空），打字传真服务，婚庆礼仪服 务，经济信息咨询，洗车服务，物业管理，房屋租赁，xxx的经营管理服务 （凭许可证经营），酒店管理服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
2 | 浙江广电影视中心有限公司 | 易 通 公 司 持 股 100% | 影视制作(凭许可证经营),摄影服务,舞台设计,舞台照明设备、音响设备、摄影器材的销售及租赁服务,房屋租赁服务,停 车场管理,市场营销策划,企业营销策划, |
序号 | 公司名称 | 股权关系 | 经营范围 |
会展服务,礼仪服务,婚庆服务,设计、制作、代理、发布国内各类广告,经营演出经纪业务(凭许可证经营),国内旅游服务 (凭许可证经营),体育赛事策划,文艺活动的组织、策划,酒店经营管理(以公司登记机关核定的经营范围为准),培训服务 (不含职业技能和教育培训须经审批的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) | |||
3 | 浙江黄金眼文化传媒有限公司 | 易 通 公 司 持 股 90%，浙江广播电视传媒集团有限公司持股 10% | 广播电视节目制作经营（凭许可证经 营），经营性互联网文化服务（凭许可证经营），设计、制作、代理、发布国内各类广告，会展服务，文化体育活动的组织、策划，票务服务（不含航 空），婚庆服务，婚介服务，软件开 发，网络技术开发及技术服务，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询，家政服 务，装饰装潢设计，日用百货、家居用品、办公用品、电子电器产品、服装鞋帽、化妆品、旅游用品、建筑材料、汽车、教学用品、初级食用农产品、工艺美术品、珠宝金银饰品的销售，食品经营（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
4 | 好易购家庭购物有限公司 | 易 通 公 司 持 股 90% | 食品经营（凭许可证经营），出版物批发、零售（凭许可证经营），广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》），动漫产品的设计、开发、销售，会展服务，会务服 务，文化艺术交流活动的策划，家用电器、电子产品、日用百货、日化用品、针纺织品、服饰、五金交电、机电设 备、珠宝饰品、工艺品、金属材料、装饰材料、家具、医疗器械（限国产一 类、二类）、化工产品（除危险品及易制毒化学品）、商用车、汽车、汽车配件、金银制品、花卉、初级食用农产品的销售，房产销售代理，房产中介服 务，票务服务（不含航空票务），培训服务，礼仪服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，组织展览，管理咨询，技术咨询服务及商品售后服务，经营进出口业务，婚庆礼仪服务，摄影摄 像服务，汽车租赁，灯光舞台设备的安 |
序号 | 公司名称 | 股权关系 | 经营范围 |
装，经营增值电信业务（凭许可证经 营），仓储服务（除危险品），装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | |||
5 | 浙江广电象山影视 （基地）有限公司 | 易 通 公 司 持 股 65.8% | 电影摄制、发行、放映、制作服务；影视文化项目的投资、开发；影视节目策划；广播电视节目制作、发行；影视设备租赁；会议接待服务；展览展示服 务；组织文化艺术交流活动；广告设 计、制作、发布；园林绿化；休闲观光旅游接待服务；工艺品研发、批发、零售；房地产开发经营；食品经营：餐饮服务、食品零售；住宿服务；票务代 理；经营演出经纪业务；文化项目投 资；摄像服务；停车场服务；出版物零售；职业体验活动组织策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
6 | 浙江广电新媒体有限公司 | 浙江广播电视集团持股 51% | 广播电视节目集成、分发、播控，技术信息咨询服务，网络工程、通信工程、电子系统工程的设计、施工及技术服 务，设计、制作、代理、发布国内各类 广告。 |
7 | 浙江影视（集团）有限公司 | 浙江广播电视集团持股 84.37% | 广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》）。 设计、制作、代理国内各类广告，影视基 地建设管理。 |
（3）收购人财务情况
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 314,504.50 | 292,394.50 | 285,704.05 |
负债总额 | 82,043.95 | 55,486.78 | 41,314.70 |
所有者权益 | 232,460.56 | 236,907.72 | 244,389.36 |
归属于母公司 所有者权益 | 222,918.64 | 226,383.62 | 232,721.03 |
资产负债率 | 26.09% | 18.98% | 14.46% |
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业总收入 | 206,849.94 | 153,706.13 | 151,331.94 |
营业收入 | 206,849.94 | 153,706.13 | 151,331.94 |
营业利润 | 9,738.81 | 6,896.27 | 8,750.44 |
净利润 | 8,755.92 | 6,690.64 | 8,721.48 |
归属于母公司 所有者净利润 | 9,831.81 | 7,878.02 | 9,196.98 |
净资产收益率 | 4.38% | 3.43% | 4.00% |
注：1、资产负债率=总负债/总资产
2、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益
+期初归属于母公司所有者权益）/2]
截至本报告书签署日，易通公司的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的居留 权 |
xxx | 无 | 男 | 董事长兼总经 理 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
xx | 无 | 男 | 董事 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
xxx | x | 男 | 董事 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
xxx | x | 男 | 监事 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
易通公司最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，易通公司持有华数数字电视传媒集团有限公司 25.10%
股份，华数数字电视传媒集团有限公司持有上市公司华数传媒（股票代码
000156）41.85%股份。
除以上持股情况外，截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节 收购目的及收购决定
本次收购唐德影视的目的，主要系唐德影视的业务与收购人及其实际控制人广电集团产业存在战略协同效应。
广电集团坚持“立足广电、多元拓展”，不断推进文化园区、影视生产、
融媒产业、新零售领域的布局，广电集团目前共有员工 7,100 多人，人才丰富、队伍年轻；下辖 12 个电视频道、8 个广播频率，浙江卫视、浙江之声分别为电
视、广播综合主频道（率），其他为专业频道（率），拥有IPTV、新蓝网、中 国蓝新闻、中国蓝 TV、蓝媒视频、喜欢听等新媒体渠道和平台，渠道资源丰富；下属单位/公司，业务涵盖报刊杂志、音像出版、影视剧制作、文化园区、媒体
工程、旅游宾馆、综合物业等多种领域，业务生态立体多元；《中国共产党为什么能》、《大地的回响》、《奔跑吧》、《我就是演员》、《王牌对王牌》等项目市场影响力大，确立了集团的品牌优势，如能顺利收购优质文化类上市公司，广电集团可尽早搭建社会资本平台，打好“文化+金融”组合拳，以金融促产业，以产业促融合，构建平台聚力、资本聚合的媒体产业新生态。
唐德影视自成立以来，制作、投资的影视剧大部分作品取得了较高的收视
率/票房及较好的社会反响，不乏大 IP 精品，如在湖南卫视播出的《xxx传奇》
2015 年播出期间的平均收视率和平均市场份额，创多项年度记录，成为“现象级”作品；在中央电视台综合频道播出的《永不消逝的电波》位居同时段收视排名第一；在浙江卫视播出的《裸婚之后》位居同时段收视排名前列；在优酷网播出的《东宫》热度占全网络剧排行榜前列；电影《绝地逃亡》位居 2016 年国产电影票房收入第七名。除上述公司作为执行制片方主投主控的作品外，公司还作为非执行制品方参与出品了爆款电视剧《那年花开月正圆》、《急诊科医生》，2014 年国产电影票房冠军《心花路放》等。
唐德影视投资制作的众多主旋律作品兼顾经济价值与社会价值，拥有丰富的制作主旋律影视剧的经验，与广电集团“弘扬社会主义核心价值观”的使命相匹配，有助广电集团打造更多社会效益和经济效益相统一的作品，雕琢文化
品牌、树立价值典范。广电集团拥有浙江国际影视中心，正加速推进中国海影
城项目，同时广电集团拥有多屏播放渠道，以上与唐德影视的制作能力对接后，唐德影视的影视剧拍摄业务与广电旗下卫视频道业务形成上下游的联动，双方
能在更高层面统筹产业资源、构建行业战略，从根本上推进唐德影视业务能力。
本次收购完成后，广电集团将成为上市公司实际控制人。广电集团将通过对唐德影视的长期持股，遵循市场化原则，在 IP 开发、影视制作与发行等领域进行战略协同与互利合作，在国有资产保值增值、广电集团文化产业链完善补强的同时，助力唐德影视进一步优化资本结构，增强影视制作发行能力，打造 “文化+金融”综合资本平台。
二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
根据已签署的《投资框架协议》、《股份转让协议》及《表决权委托协议》，xxx拟将其持有的上市公司 20,945,950 股股份（占上市公司总股本的 5% ） 以协议转让的方式转让给易通公司， 同时将其持有的上市公司
98,654,050 股股份（占上市公司总股本的 23.55%）的表决权、提名权、提案权均委托给易通公司行使（上述权利的委托以下统称“表决权委托”），并约定尚处于限售状态的 37,158,115 股股份（占上市公司总股本的 8.87%）待解除限售后转让给易通公司（以下简称“远期转让股份”），上述表决权委托对应的上市公司股份包含远期转让股份。
根据已签署的《投资框架协议》、《非公开发行认购协议》，易通公司拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行 104,729,750 股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占发行前总股本的 25%。
除上述已公告的交易安排外，收购人未有其他计划、协议或安排在未来 12
个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
（一）已经履行的程序
2020 年 6 月 1 日，易通公司召开董事会，审议并通过了本次交易方案；
2020 年 6 月 1 日，易通公司股东同意通过了本次交易方案；
2020 年 6 月 1 日，唐德影视召开董事会，审议通过了本次非公开发行相关议案；
2020 年 6 月 1 日，xxx、易通公司、东阳金控、东阳聚文签署了《投资框架协议》；
2020 年 6 月 1 日，xx公司与xxx签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》；
2020 年 6 月 1 日，易通公司与唐德影视签署了《非公开发行认购协议》。
（二）本次收购尚需履行的程序
本次股权转让实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、国资主管部门批准本次交易。
本次非公开发行实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、国资主管部门批准非公开发行相关事项；
2、上市公司股东大会批准本次非公开发行；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
第三节 收购方式
本次收购前，xxxx有唐德影视 152,108,065 股股份，占上市公司总股本的 36.31%，为上市公司第一大股东及实际控制人。易通公司不持有上市公司的股份。
2020 年 6 月 1 日，xx公司与xxx签署了《股份转让协议》、《表决权
委托协议》，xxx拟将其持有的上市公司 20,945,950 股股份（占上市公司总股本的 5%）以协议转让的方式转让给易通公司，同时将其持有的上市公司 98,654,050 股股份（占上市公司总股本的 23.55%）的表决权、提名权、提案权
均委托给乙方行使，并约定尚处于限售状态的 37,158,115 股股份（占上市公司总股本的 8.87%）解除限售后转让给易通公司，上述表决权委托对应的上市公司股份包含远期转让股份。
上述交易完成后，易通公司持有唐德影视 58,104,065 股股份（占上市公司总股本的 13.87%），持有唐德影视 119,600,000 股股份（占上市公司总股本的 28.55%）表决权。
2020 年 6 月 1 日，易通公司与唐德影视签署《非公开发行认购协议》，拟
以现金方式认购上市公司本次非公开发行 104,729,750 股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占发行前总股本的 25%。
易通公司认购唐德影视发行的新股后，持有唐德影视 162,833,815 股股份
（占上市公司总股本的 29.90%），持有唐德影视 224,329,750 股表决权（占上市公司总股本的 41.19%）。
2020 年 6 月 1 日，xxx、易通公司、东阳市金融控股有限公司、东阳聚文影视文化投资有限公司签署了《投资框架协议》，各方就唐德影视投资方案达成原则性约定，协议的主要内容如下：
甲方：xxx
乙方：浙江易通数字电视投资有限公司丙方一：东阳市金融控股有限公司
丙方二：东阳聚文影视文化投资有限公司目标公司：浙江唐德影视股份有限公司
甲方同意按照本协议约定将所持目标公司 20,945,950 股股份（占目标公司
总股本 5%）转让给乙方；甲方同意按照本协议约定将所持目标公司 17,081,066股股份（占目标公司总股本 4.08%）转让给丙方二；乙方、丙方二同意受让甲方所持标的股份。另由甲方协调第三方股东向丙方二按照同等价格转让目标公司股份 3,864,884 股，占目标公司总股本的 0.92%，由相关第三方与丙方二另行签署协议予以约定。
甲方应与乙方签订《表决权委托协议》，该协议于本协议 1.1 款项下股份
转让相关正式协议生效时同步生效，甲方将其持有的目标公司股份 98,654,050股的表决权、提名权、提案权均委托给乙方行使（上述权利的委托以下统称 “表决权委托”）。其中，上述表决权委托对应的目标公司股份包含本协议 1.3款约定的远期转让的 37,158,115 股目标公司股份（以下简称“ 远期转让股份”），该部分股份的表决权、提名权、提案权至远期转让股份交割时因已归属乙方，不再适用表决权委托的约定；其余 61,495,935 股目标公司股份的表决权委托至甲方在本协议约定范围内对外转让股份时根据甲方每次转让股份数量分批终止表决权委托。
甲方进一步将所持目标公司 37,158,115 股股份（占截止本协议签署之日目 标公司总股本的 8.87%）于相应股份解除限售后通过协议转让方式转让给乙方，由甲方与乙方届时另行签署相关股份转让协议。甲方拟进一步将其所持目标公 司 7,121,623 股股份（占截止本协议签署之日目标公司总股本的 1.70%）于相应 股份解除限售后通过合法方式转让给丙方二；以上甲方转让给乙方的转让价格 与甲方转让给丙方二的转让价格相同。（该等股份的转让以下简称“远期股份 转让”）由于公司股份回购原因导致公司总股份减少，则上述远期股份转让数
按照相应比例调整。
本协议签订后目标公司启动非公开发行股票程序，乙方同意出资认购目标公司 2020 年度非公开发行股份 104,729,750 股股份（占非公开发行后目标公司
总股本 19.23%），丙方二认购目标公司 2020 年度非公开发行股份 20,945,950股股份（占非公开发行后目标公司总股本 3.85%），最终以经乙方、丙方监管部门批准、目标公司股东大会审议通过并获得证券发行主管部门核准的方案为准。股份发行单价应按照目标公司审议通过上述非公开发行的董事会决议之日前二十个交易日均价的 80%执行，如最终实施的股份发行方案无法按照上述价格执行，由各方协商解决，协商不成的乙方有权解除本协议。
甲方、丙方之间的交易事项依照本协议执行，双方于 2020 年 5 月 5 日签署 的《xxx与东阳市金融控股有限公司、东阳聚文影视文化投资有限公司关于 浙江唐德影视股份有限公司之股份转让意向性协议》自本协议成立之日起终止，各方不再履行。
（一）《股份转让协议》的主要内容
2020 年 6 月 1 日，易通公司与吴宏亮签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
甲方：吴宏亮（转让方）
乙方：浙江易通数字电视投资有限公司（受让方）
1、标的股份转让
（1）标的股份
甲方拟向乙方转让的标的股份为其所持目标公司 20,945,950 股股份，预计截止本协议签订之日， 甲方已将上述股份及甲方持有的目标公司另外 91,580,059 股股份（以下简称“共同质押股份”）质押给证券经营机构，用于为甲方结欠的债务提供担保。
（2）标的股份转让价格及支付
标的股份转让对价为 4.74 元/股（含税价款），标的股份转让价款合计为人
民币 99,283,803 元。
本协议签署之日起 3 个工作日内，甲、乙双方应当共同配合开设完成银行共管账户，具体开户银行由乙方指定（该账户以下称为“共管账户”），共管账户为甲方指定收款账户。
在本协议生效后 10 个工作日内，甲方应取得质权人对 20,945,950 股标的股份及共同质押股份所质押担保的借款本金及利息、罚息（如有）和质权人收取的其他费用（如有）（以下合称“质押贷款”）金额和同意于收到还款之日起 2 个工作日内完成解除质押事项的有效书面确认文件（以下简称“《质权人确
认函》”）。甲方在取得该书面确认文件之日起 2 个工作日内将文件原件提交给乙方。
乙方收到《质权人确认函》且甲方已签署共同质押股份与标的股份质押给乙方的质押文件后 3 个工作日内，乙方将等额于质押贷款及甲方因标的股份转让所应缴纳的个人所得税的金额之和的款项支付至共管账户，用于解除对标的股份及共同质押股份的质押及支付个人所得税。
在收到质权人出具的质权人指定的收款银行账户确认文件后，由双方向共管账户开户银行下达向质权人账户付款的指令，将相应乙方对甲方的标的股份转让价款及借款（若有）支付至质权人指定账户。
在质权人解除原有质押后三个自然日内，甲、乙双方应共同配合办理完成标的股份及共同质押股份的质押登记手续以使标的股份及共同质押股份质押登记至乙方名下。
在标的股份及共同质押股份质押登记至乙方名下后 2 个工作日内，甲、乙双方应共同向深交所提交标的股份协议转让合规性的申请文件（质权人同意函由乙方出具），在取得深交所就标的股份协议转让出具的符合条件确认意见书后 2 个工作日内，甲方应向主管税务机关进行个人所得税纳税申报，并在甲方
完成纳税申报后 2 个工作日内由共管账户直接向甲方应缴纳相应税款的主管税
务征收机关指定账户支付该等税款，在乙方收到甲方提供的前述完税凭证 2 个工作日内向共管账户转账支付标的股份转让价款之余款（即股份转让对价总额扣减质押贷款及已缴税款后的金额，如有）。
乙方向共管账户支付上述余款后 2 个工作日内，无余额需支付的在甲方出
具完税凭证 2 个工作日内，双方应共同至结算公司申请办理标的股份的过户登记手续。
2、远期股份转让
甲方应于标的股份交割完成之后，且不晚于 2020 年 8 月 17 日前（但标的
股份交割晚于 2020 年 8 月 17 日的则相应顺延），辞去目标公司董事长及总经理职务，并不再担任目标公司法定代表人，目标公司股东大会、董事会、监事会应于不晚于 2020 年 8 月 17 日按照《投资框架协议》的约定进行改选并聘任公司董事、监事及管理层。
在甲方应于辞去职务后满 6 个月之日起 15 日内，且乙方、甲方之间的《表
决权委托协议》已生效，甲方应将其中 37,158,115 股股份（该部分股份属于
《表决权委托协议》项下的股份，以下简称“远期转让股份”）转让给乙方，具体转让细节由双方另行签署《股份转让协议》予以约定。
3、标的股份转让的先决条件
各方同意，本协议下的标的股份转让的交割取决于以下先决条件的全部成就及满足（除非乙方以书面方式同意放弃全部或部分条件）：
（1）本协议约定的生效要件均已满足；
（2）乙方、甲方已签订《表决权委托协议》，约定甲方将其持有的目标公司股份 98,654,050 股的表决权、提名权、提案权均委托给乙方行使；
（3）乙方、目标公司已签订《非公开发行认购协议》，约定乙方出资认购目标公司 2020 年度非公开发行股份 104,729,750 股股份；
（4）截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；
（5）截至先决条件完成日，各方不曾发生过造成重大不利变动的一项或多 项事件，并且各方均没有收到任何显示将造成重大不利变动的该等事件的证据；
（6）截至先决条件完成日，目标公司、甲方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大协议、义务、承诺及本协议项下的各项重大条件。
4、协议的生效、变更和解除
本协议自甲方签字并捺手印且乙方盖章并由乙方法定代表人或授权代表签字之日起成立。
本协议第四条、第五条、第七条、第十条、第十一条、第十二条、第十三 条、第十四条自本协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
（1）本协议经乙方内部决策机构审批同意；
（2）本协议经乙方相关主管部门审批同意，包括但不限于浙江省委宣传部、浙江省财政厅、浙江省国有文化资产管理委员会对本协议及项下交易的审批与 同意。
本协议约定的各方的各项权利义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议成立后 30 日内协议尚未生效的，协议各方应就合作事项予以协商，协商不成的本协议予以解除。
对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
（二）拟转让股份的限制情况
1、标的股份转让
吴宏亮拟转让的 20,945,950 股流通股均处于质押状态。
2、远期股份转让
吴宏亮拟远期转让的 37,158,115 股股份均为限售股，目前均已质押。
（三）有关部门的批准情况
本次股份转让尚需通过浙江省委宣传部、浙江省财政厅、浙江省国有文化资产管理委员会等主管部门批准。
（四）《表决权委托协议》的主要内容
2020 年 6 月 1 日，易通公司与吴宏亮签署了《表决权委托协议》，协议的主要内容如下：
甲方：吴宏亮
乙方：浙江易通数字电视投资有限公司
1、表决权委托
甲方同意自本协议生效之日起，将其持有的目标公司股份 98,654,050 股
（作为表决权委托标的的股份数量将根据本协议约定变动，以下统称“表决权股份”），占截止本协议签订之日目标公司股本总额的 23.55%，对应的表决权等相关股东权利无条件的不可单方撤销的委托给乙方行使，甲方委托乙方就表决权股份行使的股东权利如下：
（1）召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会或临时股东大会；
（2）行使股东提案权，包括但不限于提议选举或者罢免董事（或候选人）、监事（或候选人）及其他议案；
（3）对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项代为行使表决权，并签署相关文件；
（4）其他与股东表决权、质询权等合法权利相关的事项（分红、转让、质押等财产性权利除外）。
上述权利让渡在本协议中统称“表决权委托”。
2、表决权股份的调整
根据甲方、乙方签署的《股份转让协议》，甲方拟于《股份转让协议》生效后将其持有的目标公司股份 20,945,950 股转让给乙方（以下简称“首次股份转让”），首次股份转让的标的股份未包含在本协议项下表决权股份范围内。该等转让不会造成表决权股份数量的变化，上述股份转让实施完毕后，表决权股份仍为 98,654,050 股。
根据《股份转让协议》，甲方拟于其首次股份转让完成后剩余的股份解除限售后，将其中 37,158,115 股股份转让给乙方，该等股份系本次股份转让前表
决权股份的组成部分，因此表决权股份数量相应调减 37,158,115 股，本次股份
转让实施完成后表决权股份数量变更为 61,495,935 股。
根据乙方、目标公司签署的《非公开发行认购协议》，乙方拟认购目标公司非公开发行股份 104,729,750 股，该次股份认购不会导致表决权股份数量变化，但表决权股份对应的表决权等股东权利占目标公司全部有表决权股份对应的股东权利的比例相应稀释。
如前款所述非公开发行未能实施，根据《股份转让协议》约定，甲方应将 其届时仍持有的目标公司股份中的 13,112,165 股以协议转让的方式转让给乙方，
交易价格按照届时股份转让协议签署日前 1 日交易价定价，乙方在 2021 年 3
月 31 日前有权选择全部受让、部分受让或不受让（如乙方选择部分受让或不
受让该等股份或在 2021 年 4 月 30 日前无法完成股份交割的，甲方有权将乙方未受让部分的股份售予第三方），上述甲方拟转让股份包含于在本协议项下表决权股份 61,495,935 股中。甲方将上述股份转让给乙方后，甲方应保持其所持目标公司股份数量的比例不低于 5%，甲方所持目标公司 5%的股份在 6 年内不得转让，《表决权委托协议》对于甲方持有的剩余股份仍继续有效。
如目标公司非公开发行股票顺利实施，则自上述非公开发行实施完毕之日 起，甲方在 6 年内有权对外转让其剩余的目标公司股份 69,801,311 股中的 50%，该等股份转让一旦实施，则按照实际转让的股份数量相应调减表决权股份数量，直至表决权委托期限届满。
在表决权委托期限内，因目标公司送股、转增股本、拆股和配股等原因而导致目标公司股本变动的，表决权股份数量等比增加。
3、表决权委托期限
本协议项下表决权委托期限自本协议生效之日起算。表决权委托对应的目 标公司股份包含远期转让的 37,158,115 股目标公司股份，该部分股份的表决权、提名权、提案权至远期转让股份交割时因已归属乙方，不再适用表决权委托的 约定；其余 61,495,935 股目标公司股份的表决权委托至甲方在《股权转让协议》范围内对外转让股份时根据甲方每次转让股份数量分批终止表决权委托。如目 标公司前述非公开发行未能实施，则表决权委托期限至本协议 1.2.4 款约定的股
份转让完成之日或乙方以书面方式确认全部不受让该等股份之日起 6 年届满；如目标公司前述非公开发行实施完毕且乙方如约认购成功了目标公司非公开发行的股份，则表决权委托期限至上述非公开发行实施完毕之日起 6 年届满。
4、协议的生效、变更与解除
（1）本协议自甲方签字并捺手印且乙方、丙方法定代表人或授权代表签字并各自盖章之日起成立。
（2）本协议第四条、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条自本协议成立之日起生效，其他条款自下列条件全部成就之日起生效：
①本协议经乙方内部决策机构审批同意；
②本协议经乙方相关主管部门审批同意，包括但不限于浙江省委宣传部、浙江省财政厅、浙江省国有文化资产管理委员会对本协议及项下交易的审批与同意。
③甲乙双方签订的《股份转让协议》中约定的甲方向乙方转让其所持目标公司的 20,945,950 股股份完成转让过户登记。
④本协议自《股份转让协议》全部条款生效之日起生效。如《股份转让协议》被解除、被认定无效或终止，本协议亦随之解除、被认定无效或终止。
（3）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等
书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（一）《非公开发行认购协议》的主要内容
2020 年 6 月 1 日，易通公司与唐德影视签署了《非公开发行认购协议》，协议的主要内容如下：
甲方：浙江唐德影视股份有限公司（发行人）
乙方：浙江易通数字电视投资有限公司（认购方）
1、认购标的、金额及乙方认购金额
认购标的：甲方本次非公开发行的 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。非公开发行数量及募集资金额：甲方本次非公开发行股票拟募集资金总额
不超过 495,162,258 元。
乙方出资金额：乙方拟出资人民币 412,635,215 元，认购甲方本次非公开发行的 A 股普通股。乙方最终实际认购的股票数量根据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所最终核准的本次发行的股票数量按照各认购人的认购比例进行相应调整。
2、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行A 股普通股。
3、定价基准日、定价原则、认购价格
本次非公开发行股票的发行价格为 3.94 元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第三届董事会第四十一次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八
十。（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。）
在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为N。
根据认购出资金额 412,635,215 元计算， 乙方认购的甲方股份数量为
104,729,750 股。
若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，甲方应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购协议。
4、认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发行股份上市之日起 36 个月内不得转让。
5、认购款的支付、用途及股票支付
在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，甲方应按照规定向认购人发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确载明甲方本次非公开发行的保荐机构、保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户信息及缴款期限等。
认购人承诺按照甲方发出的符合前述要求的《缴款通知书》中载明的缴款期限以现金形式将认购款足额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户。
甲方应在乙方支付认购款之日起 10 个工作日内将乙方认购的本次非公开发行股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
6、协议成立及生效
本协议自甲方及乙方法定代表人或授权代表签字并各自加盖公章之日起成
立。
本协议在下列条件全部得到满足时生效：
（1）乙方通过协议受让甲方股份、获得表决权委托，已实现《上市公司收购管理办法》规定的对甲方的实际控制；
（2）本协议经乙方内部决策机构审批同意；
（3）本协议经乙方相关主管部门审批同意，包括但不限于浙江省委宣传部、浙江省财政厅、浙江省国有文化资产管理委员会对本协议及项下交易的审批与 同意；
（4）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案及本协议；
（5）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项及本协议，并就本次非公开发行免于发出要约表决同意；
（6）本次发行已取得中国证监会/深圳证券交易所的核准及/或注册。
（二）免于发出要约的事项及理由
本次非公开发行股票完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过 30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
上述免于发出要约的申请尚需上市公司股东大会批准。
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为418,919,000股，吴宏亮持有 152,108,065股上市公司股份（占股本总额的36.31%），其中151,838,787股股份被质押，114,081,049股为有限售条件的股份。
就本次收购中通过认购非公开发行股份所取得的股份锁定期，收购人承诺
其所认购的唐德影视本次非公开发行的 A 股普通股自本次非公开发行股份上市之日起 36 个月内不对外转让。
第四节 资金来源
收购人拟以自有资金受让上市公司股权并认购上市公司新股，资金来源为自有或自筹。
收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。
第五节 后续计划
一、在未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
本次收购收购人拟发挥上市公司与自身业务的协同效应，截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
二、对上市公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在在未来 12 个月内对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。
本次收购完成后 12 个月内，若基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
标的股份过户登记手续完成之日起 30 个工作日内，除非易通公司、东阳聚 文书面豁免，甲方应根据有关法律法规以及目标公司章程，确保目标公司召开 股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事。
目标公司董事会应由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，收购人有权向目
标公司提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事，东阳聚文影视文化投资有限公司
有权向目标公司提名 1 名非独立董事和 1 名独立董事，吴宏亮有权向目标公司
提名 2 名非独立董事和 1 名独立董事，各方应促使其他各方提名的非独立董事候选人和独立董事候选人全部当选，协议各方保证在目标公司股东大会上对其
他各方提名的董事人选投赞成票。
除上述安排之外，截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事、监事和高级管理人员的计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
截至本报告书签署日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条
款。
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进行相应调整，以适应本次重大资产重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
截至本报告书签署日，除上述事项说明外，收购人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第六节 对上市公司的影响分析
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次收购不会对现有的管理体制产生不利影响。
本次收购后，收购人将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司将严格按照上市规则、公司治理准则、公司章程进一步规范和完善公司治理。
（一）潜在同业竞争情况说明
唐德影视的主营业务为影视剧制作。易通公司及其实际控制人浙江广电集团控制的部分企业与唐德影视的主营业务与经营范围存在一定重合，存在一定同业竞争关系。
（二）关于同业竞争情况的解决及安排
为保障唐德影视及其股东的合法权益，易通公司及其实际控制人浙江广电集团就解决及避免未来与唐德影视及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：
“本单位控制浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”）期间，本单位将依法采取必要及可能的措施避免本单位及本单位控制的其他企业发生
与唐德影视主营业务构成同业竞争的业务或活动。
本单位或本单位控制的其他企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，本单位将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商
业机会除外。若唐德影视决定不接受该等新业务机会，或者在收到本单位的通知后 30 日内未就是否接受该新业务机会通知本单位，则应视为唐德影视已放弃该等新业务机会，本单位或本单位控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。
若监管机构认为本单位或本单位控制的其他企业从事上述业务与唐德影视的主营业务构成同业竞争或唐德影视及其控制的企业拟从事上述业务的，本单位将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）加以解决。
上述承诺于本单位对唐德影视拥有控制权期间持续有效。如因本单位未履行上述承诺而给唐德影视造成损失，本单位将承担相应的赔偿责任。”
本次收购完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次收购完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，易通公司出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：
“本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间发生关联交易；
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、关联交易管理制度等有关规定，履行必要的法定程序办理。不利用本公司及本公司控制的企业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、《关联交易管理制度》等规定履行必要的法定程序；
上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司及全体股东利益。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与唐
德影视及其子公司未发生金额合计超过 3,000 万元或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产 5%的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的交易金额超过人民币 5 万元以上的交易情况
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与唐
德影视董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过 5 万元交易之情形。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存 在对上市公司拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次《股份转让协议》及《非公开发行认购协议》签署日前 6
个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖唐德影视股票的行为。
二、收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
经自查，收购人及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次《股份转让协议》及《非公开发行认购协议》签署日前 6 个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖唐德影视股票的行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖唐德影视股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
第九节 收购人的财务资料
（一）审计情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对易通公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度合并及母公司财务报表及其附注进行了审计，并分别出具了编号为“大华审字[2018]051061 号”“大华审字[2019]051110 号”及“大华审字 [2020]050696 号”的标准无保留意见审计报告。
（二）最近三年财务会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |||
货币资金 | 1,053,490,913.65 | 813,492,431.38 | 484,943,690.02 |
应收票据 | 24,641,714.00 | 80,500,000.00 | 66,477,124.94 |
应收账款 | 22,349,644.44 | 26,150,208.61 | 7,172,838.62 |
预付款项 | 32,230,134.59 | 66,445,711.24 | 45,727,898.33 |
其他应收款 | 43,889,422.29 | 10,832,173.49 | 9,864,240.41 |
存货 | 39,704,752.38 | 70,940,690.50 | 68,024,866.05 |
其他流动资产 | 29,063,435.48 | 27,412,975.46 | 14,001,288.33 |
流动资产合计 | 1,245,370,016.83 | 1,095,774,190.68 | 696,211,946.70 |
非流动资产： | |||
可供出售金融资产 | 69,970,090.52 | 278,238,000.00 | |
长期股权投资 | 1,407,002,507.07 | 1,385,515,000.92 | 1,454,452,592.41 |
固定资产 | 279,545,550.27 | 291,096,040.39 | 314,899,786.92 |
在建工程 | 53,567,954.32 | 54,105,497.98 | 29,891,290.49 |
无形资产 | 60,167,750.45 | 62,242,021.96 | 64,104,698.84 |
商誉 | 1,123,731.16 | 1,123,731.16 | 1,123,731.16 |
长期待摊费用 | 28,297,430.42 | 34,088,485.83 | 18,118,490.93 |
项 目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
非流动资产合计 | 1,899,675,014.21 | 1,828,170,778.24 | 2,160,828,590.75 |
资产总计 | 3,145,045,031.04 | 2,923,944,968.92 | 2,857,040,537.45 |
流动负债： | |||
应付票据 | - | - | - |
应付账款 | 95,783,075.05 | 119,126,756.27 | 148,340,242.90 |
预收款项 | 27,519,109.17 | 102,371,955.51 | 10,062,807.98 |
应付职工薪酬 | 14,048,528.05 | 15,671,809.78 | 12,011,901.18 |
应交税费 | 12,323,929.85 | 6,286,743.51 | 3,201,804.24 |
其他应付款 | 428,316,896.40 | 64,163,567.29 | 132,558,374.03 |
流动负债合计 | 577,991,538.52 | 307,620,832.36 | 306,175,130.33 |
非流动负债： | |||
长期借款 | 111,746,970.10 | 117,746,970.10 | 102,471,849.40 |
长期应付款 | 945,000.00 | ||
递延收益 | 4,755,971.29 | 4,500,000.00 | 4,500,000.00 |
其他非流动负债 | 125,000,000.00 | 125,000,000.00 | |
非流动负债合计 | 242,447,941.39 | 247,246,970.10 | 106,971,849.40 |
负债合计 | 820,439,479.91 | 554,867,802.46 | 413,146,979.73 |
所有者权益： | |||
股本 | 1,015,000,000.00 | 1,015,000,000.00 | 1,015,000,000.00 |
资本公积 | 717,100,703.17 | 725,543,375.01 | 850,836,482.82 |
其他综合收益 | -122,823.14 | 470,867.00 | 18,162,094.98 |
盈余公积 | 36,927,618.66 | 30,191,306.90 | 21,964,671.03 |
未分配利润 | 460,280,896.47 | 492,630,657.79 | 421,247,060.03 |
归属于母公司所有者权益合计 | 2,229,186,395.16 | 2,263,836,206.70 | 2,327,210,308.86 |
少数股东权益 | 95,419,155.97 | 105,240,959.76 | 116,683,248.86 |
所有者权益合计 | 2,324,605,551.13 | 2,369,077,166.46 | 2,443,893,557.72 |
负债和所有者权益总计 | 3,145,045,031.04 | 2,923,944,968.92 | 2,857,040,537.45 |
2、合并利润表
单位：元
项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
一、营业总收入 | 2,068,499,445.34 | 1,537,061,279.38 | 1,513,319,400.89 |
项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
其中：营业收入 | 2,068,499,445.34 | 1,537,061,279.38 | 1,513,319,400.89 |
利息收入 | - | - | - |
手续费及佣金收入 | - | - | - |
二、营业总成本 | 2,082,328,446.85 | 1,551,668,268.43 | 1,498,029,043.18 |
其中：营业成本 | 1,797,135,194.17 | 1,284,345,515.04 | 1,271,107,155.18 |
利息支出 | - | - | - |
税金及附加 | 3,970,989.86 | 4,576,059.04 | 4,495,864.38 |
销售费用 | 194,330,097.11 | 183,842,493.04 | 154,389,823.45 |
管理费用 | 87,005,171.14 | 80,548,548.71 | 69,354,647.28 |
研发费用 | - | - | - |
财务费用 | -113,005.43 | -431,618.75 | -1,019,032.58 |
资产减值损失 | -285,264.70 | 1,212,728.65 | -299,414.53 |
信用减值损失 | - | - | - |
加： 公允价值变动损益 | - | - | - |
投资收益 | 109,456,359.75 | 82,568,831.21 | 70,736,451.92 |
资产处置收益 | 62,190.96 | - | - |
其他收益 | 1,983,769.15 | 1,000,881.95 | 1,477,586.37 |
三、营业利润 | 97,388,053.65 | 68,962,724.11 | 87,504,396.00 |
加：营业外收入 | 380,684.84 | 1,038,034.41 | 615,884.79 |
减：营业外支出 | 480,939.55 | 518,758.82 | 459,353.48 |
四、利润总额 | 97,287,798.94 | 69,481,999.70 | 87,660,927.31 |
减：所得税费用 | 9,728,589.45 | 2,575,568.37 | 446,081.93 |
五、净利润 | 87,559,209.49 | 66,906,431.33 | 87,214,845.38 |
归属于母公司股东的净利润 | 98,318,058.11 | 78,780,157.94 | 91,969,821.48 |
少数股东损益 | -10,758,848.62 | -11,873,726.61 | -4,754,976.10 |
六、其他综合收益的税后净额 | 5,575,514.14 | -17,691,227.98 | 14,987,126.44 |
七、综合收益总额 | 93,134,723.63 | 49,215,203.35 | 102,201,971.82 |
归属于母公司所有者的综合收 益总额 | 103,893,572.25 | 61,088,929.96 | 106,956,947.92 |
归属于少数股东的综合收益总 额 | -10,758,848.62 | -11,873,726.61 | -4,754,976.10 |
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
一、经营活动产生的现金流 量： | |||
销售商品、提供劳务收到的现 金 | 2,293,467,288.34 | 1,823,667,722.23 | 1,689,202,331.52 |
收到的税费返还 | 1,304,063.13 | 888,881.95 | 712,447.80 |
收到其他与经营活动有关的现 金 | 37,982,434.49 | 61,491,204.56 | 68,788,178.93 |
经营活动现金流入小计 | 2,332,753,785.96 | 1,886,047,808.74 | 1,758,702,958.25 |
购买商品、接受劳务支付的现 金 | 1,973,642,499.27 | 1,604,448,201.96 | 1,490,766,037.75 |
支付给职工以及为职工支付的 现金 | 129,842,982.52 | 124,292,460.97 | 107,462,104.63 |
支付的各项税费 | 21,028,905.04 | 25,484,931.18 | 33,092,187.61 |
支付其他与经营活动有关的现 金 | 160,127,131.53 | 96,478,285.75 | 182,166,012.65 |
经营活动现金流出小计 | 2,284,641,518.36 | 1,850,703,879.86 | 1,813,486,342.64 |
经营活动产生的现金流量净额 | 48,112,267.60 | 35,343,928.88 | -54,783,384.39 |
二、投资活动产生的现金流 量： | |||
收回投资收到的现金 | - | 286,760,086.91 | 1,838,468.79 |
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 | 84,218.00 | 116,548.61 | 58,238.00 |
取得子公司及其他营业单位所 增加的现金净额 | 41,934,424.94 | - | - |
收到其他与投资活动有关的现 金 | 50,984,912.29 | 123,561,776.36 | 137,883,239.95 |
投资活动现金流入小计 | 93,003,555.23 | 410,438,411.88 | 139,779,946.74 |
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金 | 34,459,051.70 | 62,657,010.56 | 118,866,265.83 |
投资支付的现金 | 69,970,090.52 | - | - |
支付其他与投资活动有关的现 金 | 241,573,650.92 | 3,562,734.50 | 182,408,309.24 |
投资活动现金流出小计 | 346,002,793.14 | 66,219,745.06 | 301,274,575.07 |
投资活动产生的现金流量净额 | -252,999,237.91 | 344,218,666.82 | -161,494,628.33 |
三、筹资活动产生的现金流 量： | |||
吸收投资收到的现金 | 18,526,000.00 | - | 25,600,000.00 |
项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 | 18,526,000.00 | - | 600,000.00 |
取得借款所收到的现金 | 350,000,000.00 | 81,275,120.70 | 65,271,988.40 |
收到其他与筹资活动有关的现 金 | 1,000,000.00 | - | - |
筹资活动现金流入小计 | 369,526,000.00 | 81,275,120.70 | 90,871,988.40 |
偿还债务支付的现金 | 6,000,000.00 | 6,995,010.00 | 8,000,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 | 90,161,003.90 | 5,294,923.18 | 6,038,917.85 |
支付其他与筹资活动有关的现 金 | - | - | 1,210,000.00 |
筹资活动现金流出小计 | 96,161,003.90 | 12,289,933.18 | 15,248,917.85 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 273,364,996.10 | 68,985,187.52 | 75,623,070.55 |
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 | - | - | - |
五、现金及现金等价物净增加 额 | 68,478,025.79 | 448,547,783.22 | -140,654,942.17 |
加：期初现金及现金等价物余 额 | 753,421,442.26 | 304,873,659.04 | 445,528,601.21 |
六、期末现金及现金等价物余 额 | 821,899,468.05 | 753,421,442.26 | 304,873,659.04 |
（三）主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释等
易通公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报告均按照财政部于
2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布、修订的《企业会计准则——基本准则》、各
项具体会计准则及相关规定编制。易通公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
第十节 其他重大事项
本次收购不存在收购人损害上市公司及其他股东的合法权益的情形，收购人也不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，不存在收购人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
第十一节 备查文件
（一）收购人营业执照复印件；
（二）收购人及其董事、高级管理人员名单及其身份证复印件；
（三）收购人关于收购上市公司的决策文件；
（四）与本次收购有关的协议文件；
（五）关于收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖该上市公司股份的说明；
（六）收购人所聘请的专业机构相关人员持有或买卖该上市公司股份的说明；
（七）收购人关于本次交易相关的承诺函；
（八）收购人的财务资料；
（九）财务顾问报告；
（十）法律意见书。
本报告书和上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江易通数字电视投资有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
许东良
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
杨鑫强 吴建航
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
王 侃 钱晓波
负责人：
颜华荣
国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
收购报告书附表
基本情况 | |||
上市公司名称 | 浙江唐德影视股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省东阳市 |
股票简称 | 唐德影视 | 股票代码 | 300426 |
收购人名称 | 浙江易通数字电视 投资有限公司 | 收购人注册地 | 浙江省杭州市莫 干山路 111 号 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
收购人是否为上市公司第一大股 东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制 人 | 是 □ 否 √ |
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上 | 是 √ 1 家否 □ 回答“是”，请注明 公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
收购人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 在本次协议转让及非公开发行股份前，易通公司直接持股数量 0 股，间接持股数量 0 股，持有上市公司 0%股份 |
本次收购股份的数量及变动比例 | 协议转让 ： 58,104,065 股股份 ， 占 发行前 总股本的 13.87%，占发行后总股本的 10.67% 表决权委托： 61,495,935 股股份， 占发行前总股本的 14.68%，占发行后总股本的 11.29% 定向发行：104,729,750 股股份，占发行前总股本的 25%， 占发行后总股本的 19.23% |
与上市公司之间 是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ |
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞 争 | 是 √ 否 □ |
收购人是否拟于 未来 12 个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司 股票 | 是 □ 否 √ |
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
是否已充分披露资金来源； | 是 √ 否 □ |
是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
是否聘请财务顾 问 | 是 √ 否 □ |
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 截至本报告书签署日，本次权益变动尚需获得的批准包括但不限于： （1）国资主管部门批准本次交易； （2）上市公司股东大会批准本次非公开发行； （3）证券监督管理委员会核准本次非公开发行。 |
收购人是否声明放弃行使相关股 份的表决权 | 是 □ 否 √ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
（本页无正文，为《浙江唐德影视股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人：浙江易通数字电视投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
许东良
年 月 日
（本页无正文，为《浙江唐德影视股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：浙江易通数字电视投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
许东良
年 月 日