二 O 二一年五月二十一日
风神轮胎股份有限公司
2020 年度股东大会会议资料
二 O 二一年五月二十一日
会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《风神轮胎股份有限公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会作各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
风神轮胎股份有限公司 2020 年度股东大会会议议程
一、会议时间：2021年5月21日二、会议议程
1、听取议案
序号 | 议案 | 备注 |
1 | 公司 2020 年度董事会工作报告 | |
2 | 公司 2020 年度监事会工作报告 | |
3 | 公司 2020 年度报告及其摘要 | |
4 | 公司 2020 年度财务决算报告 | |
5 | 公司 2020 年度计提资产减值准备报告 | |
6 | 关于公司 2020 年度利润分配预案的议案 | |
7 | 关于公司为全资子公司提供担保的议案 | |
8 | 关于公司向银行申请综合授信额度的议案 | |
9 | 关于公司预估 2021 年日常关联交易的议案 | |
10 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |
11 | 关于续订公司董监高责任保险的议案 | |
12 | 公司 2020 年度独立董事述职报告（听取） |
2、审议议案
3、投票表决
4、公布表决结果，宣读法律意见书及会议决议
5、宣布会议结束
风神轮胎股份有限公司
2021年5月21日
目 录
议案一
风神轮胎股份有限公司 2020 年度董事会工作报告
2020 年，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，经营业绩稳健提升，实现了可持续健康发展。
现将公司董事会 2020 年度工作情况汇报如下：一、财务状况及经营成果
2020 年是国家“十三五”规划的收官之年，也是公司实施 BIG AEOLUS 2025 发展战略的开局之年，公司以“科学至上、知行合一”理念为引领，瞄准做中国轮胎“质”的领导者和有世界级影响力专业公司的战略定位，推进“五个风神”战略布局，围绕 “转型升级 以质取胜”工作主题，按照“三个三”管理思路，加强对标管理，实施全价值链、全员对标创新，积极推进“三个精准”和“三个创新”,公司各条线运营管理显著提高，在新冠疫情全球蔓延和国际贸易壁垒等多重不利因素叠加下，公司的效率和效益得到进一步提升，在转型升级的高质量发展之路上迈出了坚实的一步。
2020 年，公司实现销量 565 万条，同比上升 2.90%，实现营业收入 55.79 亿元，同比下降 5.67%；实现归属于上市公司股东的净利润 2.01 亿元,同比减少 2.49%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.68 亿元，同比上升 23.52%；截至报告期末，公司总资产 75.02 亿元，较期初增长 3.73%；归属于上市公司股东的所有者权益 28.91 亿元，同比增长 37.89%；每股收益 0.35 元，同比减少 5.41%；每股净资产 3.95 元，同比增加 5.90%。
二、董事会重点工作回顾 1.资本市场再融资情况
10 月 20 日，经中国证监会批复核准，公司向特定对象非公开发行 168,723,962
股 A 股股票，募集资金 625,965,899.02 元，截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部按承诺的募集资金投资项目使用完毕。本次发行后公司财务结构更为稳健、更趋合理；公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，为公司后续业务扩展提供良好的保障。
2.国际化进展情况
为适应公司战略规划和经营发展需求，拓展公司国际业务运营管理，2020 年 7
月 24 日公司第七届董事会第二十九次会议审议通过设立加拿大、俄罗斯全资子公司的议案，海外子公司的设立将进一步促进公司与国际市场的交流和合作，不断开拓公司的业务领域，加快公司国际化发展进程，增强公司国际竞争力。
3.员工持股计划情况
2020 年上半年，完成公司第二期员工持股计划的落地执行。通过员工持股计划的持续推进，增强了管理团队、核心员工和企业的粘性；同时也进一步激发了核心团队干事创业的工作热情，积极推进了全价值链创新工作，有力支撑了公司“转型升级 以质取胜”年度主题的落实。
三、董事会建设和运作 1.董事会履职情况
2020 年，公司共召开 8 次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定，对公司的战略规划、经营情况、投资安排等各项事宜做出审议与决策。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在重大事项及有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项
均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
2.股东大会召开情况
2020 年，公司董事会充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，共召开了 3 次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
3.公司治理情况
2020 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则及公司各项治理制度的要求，以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，规范公司三会运作，严格履行信息披露义务，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，进一步明确完善股东大会、董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。
根据《公司法》、《关于全面推进法治央企建设的意见》、《中央企业合规管理指引》等有关法律法规和中国化工集团合规管理体系建设工作方案及合规手册，结合公司实际，制定公司合规管管理办法，进一步加强和提升公司依法规范管理、依法合规经营能力和水平，建立健全合规管理体系，实现公司合规管理的制度化、规范化，有效防范重大合规风险，保障了公司高质量发展。
2020 年，公司再次以完善的董事会建设机制、突出的公司治理成绩荣获第十六届中国上市公司董事会“金圆桌奖”之董事会治理特别贡献奖，公司已连续两年获此殊荣。
4.信息披露情况
2020 年度，公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》、《内部信息保密制度》、
《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》等规章制度及相关法律法规的规定，完善信息披露工作机制，认真自觉履行信息披露义务，优化信息披露管理
流程，共披露了 2019 年度报告等四期定期报告和 72 次临时公告，有效的提升了公司对外披露信息的质量和透明度，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，保证内幕信息知情人登记管理工作的有序开展，有效维护了广大投资者的权益。
5.投资者关系管理
2020 年，公司通过专线电话、公开邮箱、E 互动平台、公司网站等多渠道、多形式加强与投资者的联系和沟通，解答社会公众投资者关心的问题，加深了投资者对公司发展战略、财务状况、业务经营、未来发展的了解，切实保障投资者的知情权。
公司坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念，维持稳定良好的现金分红政策， 2020 年拟以每 10 股派发现金 0.6 元，共计现金分红 4,376.71 万元，占当期净利润的
21.77%,为股东回报和市值提升提供坚实支撑；保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化，推进公司在资本市场长期健康发展。
四、2021 年董事会重点工作
2021 年是国家“十四五”规划的开局之年，受全球疫情、国际贸易摩擦、原材料价格上涨等多重因素影响，轮胎行业仍将继续面临xx挑战。公司将继续以“科学至上”理念为引领，立志做全球工业胎“质”的领导者和有世界级影响力的专业公司，推进五个风神——世界风神、科技风神、数字风神、绿色风神、人文风神战略布局，围绕“转型升级 以质取胜”工作主题，实施“315”策略和“十大行动”，助推公司高质量可持续发展。
2021 年公司董事会重点做好以下工作：
一是加强公司董事会建设，提升公司治理能力。强化董事会下属提名、战略、审计、薪酬与考核四个专门委员会建设；加强公司治理，不断完善规章制度，认真筹划公司经营计划和投资方案，科学高效地对重大事项做出决策；加强董事履职培训，提升董事会履职规范性和有效性。
二是主动做好投资者关系管理，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，提升公司资本市场形象，提高公司价值，持续吸引投资者。
三是切实做好信息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
2021 年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司高质量发展。
议案二
风神轮胎股份有限公司 2020 年度监事会工作报告
2020 年，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，本着向全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予的各项职权和义务，监事会成员列席和出席了公司董事会和股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，维护公司利益，维护股东权益。现将公司监事会 2020 年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2020 年公司共召开了 8 次监事会会议，具体内容如下：
1、2020 年 3 月 19 日，公司召开第七届监事会第十四次会议，以现场及通讯表决
相结合的方式审议通过了《公司 2019 年度监事会工作报告》、《公司 2019 年度报告及
其摘要》、《公司 2019 年度利润分配预案》、《关于公司预估 2020 年度日常关联交易的
议案》、《公司为全资子公司提供担保的议案》、《关于公司 2019 年度内部控制评价报
告的议案》及《公司 2019 年度社会责任报告》等相关议案。
2、2020 年 4 月 29 日，公司召开第七届监事会第十五次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《2020 年第一季度报告》。
3、2020 年 6 月 29 日，公司召开第七届监事会第十六次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
4、2020 年 7 月 24 日，公司召开第七届监事会第十七次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于续签途普贸易（北京）有限公司<股权托管协议>暨关联交易的议案》、
《关于公司接受途普贸易（北京）有限公司委托生产产品暨关联交易之第一修正案的议案》、《关于公司接受 Prometeon Tyre Group S.r.l.公司委托生产产品暨关联交易之第一修正案的议案》、《关于设立俄罗斯全资子公司的议案》、《关于设立加拿大全资子公司的议案》。
5、2020 年 8 月 28 日，公司召开第七届监事会第十八次会议，以通讯表决方式审议通过了《2020 年半年度报告》、《关于 2020 年上半年计提资产减值准备的议案》。
6、2020 年 10 月 30 日，公司召开第七届监事会第十九次会议，以通讯表决方式审议通过了《2020 年第三季度报告》、《关于制定<风神轮胎股份有限公司合规管理办法>的议案》。
7、2020 年 11 月 16 日，公司召开第七届监事会第二十次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
8、2020 年 11 月 30 日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于与中国化工橡胶有限公司签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》。
二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会列席了历次董事会和股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会的议案和程序。监事会认为：公司董事和高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规和制度的要求，依法经营，忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规及《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为；公司重大经营决策合理有效，其程序合法合规，各项内部管理制度和内部控制机制健全规范。
2、公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、公司股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现有损股东利益的行为。
4、公司关联交易情况
监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，有利于提升公司的业绩，其依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现内幕交易行为发生，报告年度未发现利用关联交易损害公司及中小股东利益的行为。
5、公司内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
6、公司内部控制情况
监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会编制的公司内部控制自我评价报告，进行了审核，监事会认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的内部控制制度完善，并能够有效运行。
2021 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，积极履行职责，加强公司内控体系建设，进一步促进公司的规范运作，更好的维护公司和股东的权益。
议案三
风神轮胎股份有限公司 2020 年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，经公司第七届董事会第三十四次会议提议2020年度利润分配预案为：拟以2020年末总股本731,137,184股扣减不参与利润分配的回购专户剩余股份1,686,313股，即729,450,871股为基数，每10股派发现金红利 0.6元（含税），共计派发现金股利43,767,052.26元（含税），本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
公司利润分配方案公告后至实施前，公司可参与利润分配的股本如发生变动，拟按照每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况 | ||||
股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
A 股 | 上海证券交易所 | 风神股份 | 600469 | G 风神 |
联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | xxx | xx |
办公地址 | xxxxxxxxxx00x | xxxxxxxxxx00x |
电话 | 0391-3999080 | 0000-0000000 |
电子信箱 |
2 报告期公司主要业务简介
（一）公司所从事的主要业务
风神轮胎股份有限公司始建于 1965 年，是“世界 500 强”中国化工集团有限公司控股的大型轮胎上市公司。公司是国内轮胎行业精益六西格玛推进先进企业：荣获“十二五”全国石油和化学工业环境保护先进单位，代表中国企业参加联合国第三届绿色工业大会并做典型发言；公司 19 次斩获
东风商用车“最佳供应商”；2020 年荣获年度中国化工行业“绿色工厂”及“绿色供应链管理企业”称号。
公司主要生产“风神”、“风力”、“卡之力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎，是徐工、龙工等国内工程机械车辆生产巨头的战略供应商，是世界知名重卡制造东风商用车公司主要轮胎战略供应商，是 VOLVO 等全球建筑设备企业的配套供应商。公司轮胎产品畅销全球 140 多个国家和地区，在海外市场，尤其是在众多欧美国家高端市场的产品价格水平居中国产品前列。
公司拥有风神轮胎（xx）xxxx、xxxx（xx）有限公司及 Aeolus Tire (Canada) Inc.100%股权，持有倍耐力轮胎（焦作）有限公司 20%股权、Prometeon Tyre Group S.r.l.10%股权，并在 2020 年底与橡胶公司签署 Prometeon Tyre Group S.r.l.52%股权托管协议。通过开展一系列的业务整合，加快企业转型升级步伐，加速推进企业内涵式发展，持续为国内外客户提供优质的产品和高效的服务。
（二）公司的经营模式 1、采购模式
公司采购采用集中统一归口管理和自主采购两种模式，采购类别包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝连线、炭黑等原辅材料，同时实施严格的供应商管理制度（包括供应商准入、退出和过程控制等）。主要大宗原材料通过长城电商平台统一比价采购，历史记录数据可查可溯，过程可控，有利于公司降低采购成本，提高经济效益。合成橡胶主要通过中国石油、中国石化等长期战略合作伙伴采购；天然橡胶主要通过电商平台方式，根据市场变化实施远期和即期相结合的灵活采购方式，实施不均衡采购策略，从泰国等优质胶区采购。公司原材料国内外供应渠道稳定，采购成本可控。
2、生产模式
公司结合生产能力、产品工艺流程和产品结构的特点，根据轮胎市场下游客户的需求核对市场的预测判断，采取“以销定产、以产促销、产销xx”的生产模式。公司拥有先进的工业轮胎生产设备，导入倍耐力轮胎制造工艺技术，对标同行业，发挥自身优势，实施持续改进，优化核心设备，形成完善的工业胎高端生产能力；同时采用精益生产工具和信息化管理手段对生产资源进行动态监控、调配、协同运行，以提高生产运营效率；加大先进科学技术在生产中的应用，提高公司的数字化、智能化水平。
3、销售模式
公司针对不同细分市场采用不同的销售模式，包括：
（1）直销销售模式：
国内直销客户主要是卡客车辆、工程机械车辆的主机配套厂。公司依靠国内领先的技术、服务实力，多年来在卡客车和工程机械车辆生产企业中占据优势的配套地位。公司拥有专业的配套市场营销团队，专注于服务下游配套市场，向重点主机厂提供全方位的产品和服务，长期得到主机厂的认可。
（2）经销商销售模式：
出口市场：公司在海外划分 6 大营销区域，分别针对北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独
联体等市场。目前公司拥有 300 多家海外一级经销商，产品销售范围覆盖世界绝大部分国家和地区。
替换市场：各区域按照分销网络进行销售，目前全国各省开发一级经销商 200 多家，实现了国内销售渠道和服务网络的整体布局。公司进行集中化协同管理，最大化发挥每个品牌在不同细分市
场的优势，通过对市场需求的研究判断，定制化、针对性地开发新产品，快速争取更多的市场份额。
（三）公司所处的行业情况
全球轮胎行业发展至今已有 170 多年历史，步入低速发展稳定期，行业市场化程度很高，市场竞争日趋激烈。而随着我国经济快速发展和道路建设的大幅度提速,汽车行业、交通运输业和工程机械得到快速发展，中国汽车行业整体呈现良好发展态势。在经济全球化的背景下，随着我国轮胎生产技术的提高、轮胎企业巨头产业转移和世界汽车工业的迅猛发展，中国已成为世界第一大轮胎生产国和出口国。但是，整体来看，我国轮胎行业仍旧大而不强，特别是低端产能过剩、过度依赖出口、低质低价竞争等多层因素严重影响行业发展。
1、汽车行业稳步恢复
2020 年初，新冠病毒疫情爆发给世界范围内各行各业的发展带来前所未有的挑战，国内轮胎多家重点会员企业综合外胎产量、综合外胎销量、轮胎销售收入等主要运行指标较上年同期不同程度下降。随着国内疫情得到有效控制，我国经济运行总体复苏态势持续向好，汽车行业供需两端持续回暖，保持了较好的发展态势。
2、中国轮胎行业进入转型升级关键期
随着国家供给侧改革的进一步推进，加之环保治理的日益严格，同质化、低端轮胎产能不断遭到淘汰，轮胎产业转型升级力度不断加大，以提升自主创新能力为核心的绿色制造、智能制造成为行业新亮点。同时，中国轮胎产业的集中度进一步加大，综合竞争能力有所提高。在新技术、新模式等推动下，中国的轮胎产业开始进入转型升级的关键期。
3、绿色智能成行业发展方向
日益激烈的市场竞争、不断升级的技术应用以及人们对环境保护的重视，正促使轮胎行业逐步趋向绿色化和智能化。绿色轮胎逐渐成为轮胎产业的主流，无毒无害、低碳节油、可翻新的轮胎将引领未来发展方向。
4、国际化布局加快
随着针对中国轮胎产业的反倾销反补贴措施不断的被世界主要经济体频繁使用，加之 2019 年以来的中美贸易战等反全球化浪潮的抬头，国内轮胎企业出口形势日益xx。面对外部xx挑战，国内轮胎企业“走出去”成为必然。国内许多轮胎企业通过抓紧国家“一带一路”政策机遇，在海外进行产能布局，规避贸易壁垒，进一步提升中国轮胎在全球市场的影响力和竞争力。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
2020年 | 2019年 | x年比上年 增减(%) | 2018年 | |
总资产 | 7,502,313,796.92 | 7,232,261,759.67 | 3.73 | 7,174,874,645.35 |
营业收入 | 5,578,726,789.65 | 5,914,198,692.26 | -5.67 | 6,218,639,534.81 |
归属于上市公司 股东的净利润 | 201,089,061.22 | 206,223,501.47 | -2.49 | 18,270,878.74 |
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利 | 168,200,894.03 | 136,176,015.10 | 23.52 | -21,738,274.73 |
润 | ||||
归属于上市公司 股东的净资产 | 2,891,259,596.11 | 2,096,740,452.78 | 37.89 | 2,017,432,480.07 |
经营活动产生的 现金流量净额 | 439,184,999.89 | 424,395,057.76 | 3.48 | 353,135,827.47 |
基本每股收益（ 元／股） | 0.35 | 0.37 | -5.41 | 0.03 |
稀释每股收益（ 元／股） | 0.35 | 0.37 | -5.41 | 0.03 |
加权平均净资产 收益率（%） | 9.01 | 9.85 | 减少0.84个百分 点 | 0.95 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 （1-3 月份） | 第二季度 （4-6 月份） | 第三季度 （7-9 月份） | 第四季度 （10-12 月份） | |
营业收入 | 1,065,838,737.09 | 1,598,433,741.23 | 1,469,874,845.68 | 1,444,579,465.65 |
归属于上市公司股 东的净利润 | 20,381,975.81 | 67,906,453.20 | 74,288,101.92 | 38,512,530.29 |
归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益后的净利润 | 5,340,486.32 | 58,418,221.22 | 71,632,167.84 | 32,810,018.65 |
经营活动产生的现 金流量净额 | 76,005,515.84 | 104,443,366.13 | 143,639,196.55 | 115,096,921.37 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位: 股
截止报告期末普通股股东总数（户） | 23,946 | ||||||
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 23,596 | ||||||
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 不适用 | ||||||
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 不适用 | ||||||
前 10 名股东持股情况 | |||||||
股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例 (%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | |
股份状 态 | 数量 | ||||||
中国化工橡胶有限公司 | 168,723,962 | 419,435,536 | 57.37 | 168,723,962 | 无 | 0 | 国有法人 |
北京宏图昌历投资基金 管理中心（有限合伙） | 11,047,120 | 1.51 | 0 | 无 | 0 | 其他 | |
焦作市投资集团有限公 司 | 11,000,000 | 11,000,000 | 1.50 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
河南轮胎集团有限责任 公司 | -11,000,000 | 9,300,038 | 1.27 | 0 | 质 押 | 2,000,000 | 国有法人 |
焦作通良资产经营有限 公司 | 106,000 | 6,630,788 | 0.91 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
xxx | 4,362,738 | 4,362,738 | 0.60 | 0 | 未 知 | 0 | 境内自然人 |
厦门海翼国际贸易有限 公司 | 4,140,000 | 0.57 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 | |
风神轮胎股份有限公司 回购专用证券账户 | -779,450 | 3,500,776 | 0.48 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
xx | 86,000 | 3,016,366 | 0.41 | 0 | 未 知 | 0 | 境内自然人 |
焦作市国有发展投资有 限公司 | 2,300,000 | 0.31 | 0 | 冻 结 | 2,300,000 | 国有法人 | |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述前十名股东中，北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙）为公司实际控制人中国化工集团有限公司下属企业中国化工资产管理有限公司一致行动人；焦作通良资产经营有限公司为焦作市投资集团有限公司全资子公司、一致行动人；除上述关联关系外，未知上述其他股东之间是否存在 关联关系或一致行动关系。 | ||||||
表决权恢复的优先股股东及持股数量的 说明 | 不适用 | ||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司累计实现营业收入 55.79 亿元，同比下降 5.67%；实现净利润 2.01 亿元，同比下降 2.49%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1、重要会计政策变更
（1）执行《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）（以下简称“新收入准则”）
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未
会计政策变更的内容 | 受影响的报表项目 | 对 2020 年 1 月 1 日余额的影响金额 |
完成的合同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：
和原因 | 合并 | 母公司 | |
将与销售商品的相关 “预收款项”重分类至 “ 合同负 债” 和 “其他流动负债” | 预收款项 | -103,228,096.51 | -86,118,605.95 |
合同负债 | 91,352,297.80 | 76,211,155.71 | |
其他流动负债 | 11,875,798.71 | 9,907,450.24 |
与原收入准则相比，执行新收入准则对2020 年度财务报表相关项目的影响如下（增加（/
受影响的资产负债表项目 对 2020 年 12 月 31 日余额的影响金额：
减少））：
受影响的资产负债表项目 | 对 2020 年 12 月 31 日余额的影响金额 | |
合并 | 母公司 | |
预收款项 | -143,138,218.28 | -130,496,262.42 |
合同负债 | 127,388,282.51 | 116,200,710.95 |
其他流动负债 | 16,467,228.65 | 15,012,844.35 |
递延收益 | -717,292.88 | -717,292.88 |
（2）执行《企业会计准则解释第 13 号》
财政部于 2019 年 12 月 10 日发布了《企业会计准则解释第 13 号》（财会〔2019〕21 号，以下
简称“解释第 13 号”），自 2020 年 1 月 1 日起施行，不要求追溯调整。
①关联方的认定
解释第 13 号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第 13 号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
②业务的定义
解释第 13 号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行解释第 13 号，比较财务报表不做调整，执行解释第 13 号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》
财政部于 2020 年 6 月 19 日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕
10 号），自 2020 年 6 月 19 日起施行，允许企业对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。
本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理，并对 2020 年
1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2、重要会计估计变更
x报告期主要会计估计未发生变更。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
截至 2020 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称 |
风神轮胎（太原）有限公司 |
风神轮胎（香港）有限公司 |
Aeolus Tire (Canada) Inc. |
议案四
公司2020年度财务决算报告
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）以“科学至上、知行合一”理念为引领，紧盯做中国轮胎“质”的领导者和有世界级影响力专业公司的战略定位，聚焦“转型升级、以质取胜”年度工作主题，推进“五个风神”（世界风神、科技风神、数字风神、绿色风神、人文风神）战略布局，实施“三大去复杂化”（商务、产品和制造去复杂化）及优化升级项目，推进全价值链对标，促进了公司各专业条线能力的显著提高，提升了公司的效率和效益，在转型升级的高质量发展之路上迈出了坚实的一步。现将公司 2020 年度财务决算情况汇报如下：
一、主要经济指标完成情况
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 增减幅度 |
营业收入 | 557,872.68 | 591,419.87 | -5.67% |
利润总额 | 23,764.63 | 25,291.58 | -6.04% |
上交税金 | 9,717.15 | 10,776.59 | -9.83% |
应收账款 | 57,472.89 | 71,000.05 | -19.05% |
主营业务收入对比表
单位：万元
2020 年 | 2019 年 | 增减额 | 增减幅度 | |
主营业务收入 | 547,558.30 | 582,917.82 | -35,359.52 | -6.07% |
其中：国内 | 367,932.88 | 366,758.97 | 1,173.91 | 0.32% |
国外 | 179,625.42 | 216,158.85 | -36,533.43 | -16.90% |
2020 年公司实现营业务收入 557,872.68 万元，同比下降 5.67%。
国内业务方面，根据中国汽车工业协会发布的数据，国内商用车市场产量同比增加 20%，重型货车产销均呈增长，公司通过不断提升配套厂家比例，“精耕细作”等措施，收入及毛利率稳中有升。
出口市场近年来频繁受到中美贸易战以及欧盟等区域贸易保护政策、反倾销反补贴等多种国际贸易摩擦因素影响，且 2020 年 3 月起受新冠疫情影响，出口市场需求不断下滑，收入同比下降 16.9%。为了应对上述不利影响，公司及时调整目标市场，积极开拓非欧美市场，尽量减少国际贸易壁垒带来的负面影响。出口业务毛利同比增加，主要受益于公司产品成本下降的积极影响。
盈利指标对比表
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 增减额 |
净利润（万元） | 20,108.91 | 20,622.35 | -513.44 |
每股收益（元） | 0.35 | 0.37 | -0.02 |
加权平均净资产收益率(%) | 9.01 | 9.85 | -0.84 |
2020 年公司实现净利润 20,108.91 万元，较上年减少 513.44 万元；每股收益为 0.35
元，较上年减少 0.02 元；加权平均净资产收益率为 9.01%，较上年减少 0.84 个百分点。二、资产、负债状况
资产、负债对比表
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 增减额 | 增减幅度 |
资产总额 | 750,231.38 | 723,226.18 | 27,005.20 | 3.73% |
负债总额 | 461,105.42 | 513,552.13 | -52,446.71 | -10.21% |
股东权益 | 289,125.96 | 209,674.05 | 79,451.91 | 37.89% |
资产负债率 | 61.46% | 71.01% | 下降 9.55 个百分点 | |
股东权益比率 | 38.54% | 28.99% | 上升 9.55 个百分点 |
2020 年公司资产总额为750,231.38 万元，较上年增加27,005.20 万元，增幅3.73%；
负债总额为 461,105.42 万元，较上年减少 52,446.71 万元，降幅 10.21%；股东权益为
289,125.96 万元，较上年增加 79,451.91 万元，增幅为 37.89%；资产负债率为 61.46%，
较上年下降 9.55 个百分点；股东权益比率为 38.54%，较上年上升 9.55 百分点。
三、股东权益状况
单位：万元
项目 | 期初 | 期末 | 增减额 |
股本 | 56,241.32 | 73,113.72 | 16,872.40 |
资本公积 | 185,675.15 | 231,060.54 | 45,385.39 |
库存股 | 2,156.49 | 1,763.79 | -392.70 |
其他综合收益 | -10,604.15 | -155.59 | 10,448.56 |
盈余公积 | 28,178.88 | 30,278.42 | 2,099.54 |
未分配利润 | -47,660.66 | -43,407.34 | 4,253.32 |
股东权益合计 | 209,674.05 | 289,125.96 | 79,451.91 |
1、股本：本期非公开发行 A 股股票增加股本 16,872.40 万元。
2、资本公积：本期非公开发行 A 股股票，发行价格与面值之差增加股本溢价
45,372.78 万元。公司于 2019 年回购股份用于员工持股计划，属于授予后立即可以行权的以权益结算的股份支付。本期授予中长期员工持股计划，公司在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加股本溢价 12.61 万元。
3、库存股：公司本期授予中长期员工持股计划，减少库存股 392.70 万元。
4、其他综合收益：年初其他综合收益-10,604.15 万元，本期 PTG 重分类为以权益法计量的长期股权投资，转出其他综合收益 10,299.74 万元,期末其他综合收益为
-155.59 万元。
5、盈余公积：年初盈余公积为 28,178.88 万元，本年度增加盈余公积 2,099.54 万
元，期末盈余公积为 30,278.42 万元。
6、未分配利润：年初未分配利润为-47,660.66 万元，本年度增加未分配利润
4,253.32 万元，期末未分配利润为-43,407.34 万元，利润分配预案另作专题报告。
四、财务状况 1、财务指标
财务指标对比表
财务指标 | 2020 年 | 2019 年 | |
短期偿债能力 | 流动比率 | 0.91 | 0.82 |
速动比率 | 0.67 | 0.60 | |
长期偿债能力 | 资产负债率（%） | 61.46 | 71.01 |
股东权益比率（%） | 38.54 | 28.99 | |
营运能力 | 应收账款xx率（次） | 7.12 | 6.61 |
存货xx率（次） | 4.55 | 4.86 | |
流动资产xx率（次） | 1.53 | 1.76 | |
总资产xx率（次） | 0.76 | 0.82 |
2020 年，随着毛利提升和“两金”压降等举措，资金回流加快，偿债能力有所提升；由于国内市场竞争加剧，国外面临反倾销、反补贴影响，销量下降，资产xx能力下降。
2、现金流量
现金流量总表
单位：万元
项目 | 流入 | 流出 | 净额 |
经营活动 | 540,040.29 | 496,121.79 | 43,918.50 |
筹资活动 | 207,214.49 | 225,392.19 | -18,177.70 |
投资活动 | 7,153.26 | -7,153.26 | |
汇率变动 | 1,408.22 | -1,408.22 | |
合计 | 747,254.78 | 730,075.46 | 17,179.32 |
2020 年公司现金总流入 747,254.78 万元，现金总流出 730,075.46 万元，现金流量
净额 17,179.32 万元，其中：
（1）经营活动现金流入 540,040.29 万元，现金流出 496,121.79 万元，流出主要
为：支付原料、机物料、燃料及动力采购款 406,480.60 万元，支付职工及为职工支付
的各项社会统筹基金 58,037.10 万元，上交各种税费 9,717.15 万元，其他性经营性支
出为 21,886.93 万元。经营活动现金流量净额为 43,918.50 万元。
（2）筹资活动现金流入 207,214.49 万元，主要为银行贷款和非公开发行 A 股股票收到的现金，筹资活动现金流出 225,392.19 万元，流出主要为：偿还贷款 214,689.08 万元，支付利息及分配现金股利 10,216.55 万元。筹资活动现金流量净额为-18,177.70 万元。
（3）无投资活动现金流入，投资活动现金流出 7,153.26 万元，全部为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出。投资活动现金流量净额为-7,153.26 万元。
以上报告真实、完整地反映了公司 2020 年度的财务状况，报告中数据来源于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的公司年度财务报告。
议案五
风神轮胎股份有限公司 2020年度计提资产减值准备报告
根据《企业会计准则》及财政部的相关规定，期末应对各项资产提取减值、跌价或坏账准备，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年底对各项资产进行了认真的清理，现将公司 2020 年年度计提资产减值准备具体情况汇报如下:
一、坏账准备
公司应收款项坏账准备计提政策如下：
本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
具体提取的坏账准备情况详见下表：
应收账款分类计提坏账准备情况
单位：元
类别 | 期末余额 | ||||
账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例 （%） | ||
按单项计提坏账准备 | 73,632,454.10 | 10.13 | 68,642,592.68 | 93.22 | 4,989,861.42 |
其中：单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 | 37,808,708.67 | 5.20 | 32,818,847.25 | 86.80 | 4,989,861.42 |
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | 35,823,745.43 | 4.93 | 35,823,745.43 | 100.00 | |
按组合计提坏账准备 | 653,438,424.69 | 89.87 | 83,699,403.40 | 12.81 | 569,739,021.29 |
其中：按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 | 653,438,424.69 | 89.87 | 83,699,403.40 | 12.81 | 569,739,021.29 |
合计 | 727,070,878.79 | 100.00 | 152,341,996.08 | 20.95 | 574,728,882.71 |
其他应收款分类计提坏账准备情况
单位：元
坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期 信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信 用损失(已发生信用减值) | ||
2020年1月1日余额 | 6,292,762.15 | 7,330,973.10 | 13,623,735.25 | |
本期计提 | 192,958.48 | 14,944,988.51 | 15,137,946.99 | |
2020年12月31日余额 | 6,485,720.63 | 22,275,961.61 | 28,761,682.24 |
应收款项融资计提坏账准备情况
单位：元
类别 | 上年年末余额 | 年初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | ||
计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | ||||
应收票据 | 338,490.33 | 338,490.33 | ||||
合计 | 338,490.33 | 338,490.33 | ||||
2020 年期初坏账准备余额为 144,467,112.45 元，当年计提坏账准备计入信用减值
损失 45,855,918.66 元,因收回应收款项减少坏账准备 8,655,484.64 元，因转销或核销
应收款项减少坏账准备 225,377.82 元，期末余额 181,442,168.65 元。二、存货跌价准备
期末存货按照“成本与可变现净值孰低法”计价，对于存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额,计算并提取存货跌价准备，计入当期资产减值损失。
2020 年期初存货跌价准备余额为 24,601,881.85 元，本期计提存货跌价准备
22,178,482.49 元。本期转回或转销存货跌价准备 27,685,684.38 元， 2020 年期末存
货跌价准备余额为 19,094,679.96 元。三、固定资产减值准备
公司在年末对固定资产逐项进行检查，按账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备，计入资产减值损失。
2020 年期初固定资产减值准备余额为 20,903,427.46 元，本期计提 0 元，本期固定
资产处置或报废转销减值准备 936,030.80 元， 2020 年期末固定资产减值准备余额为
19,967,396.66 元。
上述计提事项已得到立信会计师事务所（特殊普通合伙）的认可。
议案六
关于公司2020年年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，风神轮胎
股份有限公司（以下简称“公司”）母公司累计未分配利润为人民币 131,932.91 万元。
经董事会决议，公司 2020 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，充分考虑广大投资者的利益，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议本次利润分配方案如下：
公司通过回购专用账户所持有本公司股份 1,686,313 股，不参与本次利润分配。
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，
公司总股本 731,137,184 股，扣减不参与利润分配的回购专户剩余股份 1,686,313 股，
即以 729,450,871 股为基数计算合计拟派发现金红利 43,767,052.26 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 21.77%。
本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司利润分配方案公告后至实施前，公司可参与利润分配的股本如发生变动，拟按照每股分配比例不变，相应调整分配总额。
一、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
报告期内，上市公司净利润 20,108.91 万元，母公司累计未分配利润为 131,932.91
万元，上市公司拟分配的现金红利总额为 4,376.71 万元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%，董事会对本次利润分配预案的说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
随着国家供给侧改革的进一步推进，加之环保治理的日益严格，同质化、低端轮胎产能不断遭到淘汰，轮胎产业转型升级力度不断加大，以提升自主创新能力为核心的绿色制造、智能制造成为行业新亮点。同时，中国轮胎产业的集中度进一步加大，综合竞争能力有所提高。在新技术、新模式等推动下，中国的轮胎产业开始进入转型升级的关键期。
2020 年，轮胎行业也面临着巨大的压力。新冠疫情导致的贸易周期变长，贸易成本增加，轮胎产能过剩，欧盟、印度、俄罗斯等国家和地区的反倾销、反补贴以及美国的
国际贸易保护、单边主义加剧、国际关系不稳定等多方面的影响，都制约了轮胎行业的发展。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
面对行业发展阶段并结合公司资产规模及盈利水平,公司当前业务仍处于转型升级阶段，因此公司需预留充足的发展资金，进一步加大投入力度，以不断扩大公司市场规模，同时公司也一直注重新技术的研发，以提升公司的市场竞争力。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
2020 年上市公司合并口径净利润 20,108.91 万元，同比下降 2.49%。公司目前处于转型升级的重要时期，重大工艺技术创新项目落地和基础研发能力建设的快速提升需要投入大量研发资金。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
考虑到公司处于转型升级的重要阶段，提升整体盈利能力需要大量的资金，为保障公司的可持续发展，公司决定 2020 年分红比例为 21.77%。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将主要用于加大研发投入及补充公司经营所需流动资金，支持公司产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会意见
公司于 2021 年 4 月 29 日召开第七届董事会第三十四次会议审议通过了本次利润分配方案，尚需提交公司年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司 2020 年度利润分配预案的制定符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司实际经营成果、资金情况以及未来发展需要，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形，同意将本方案提交公司年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司 2020 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段经营发展需要及资金需求等因素，兼顾公司未来发展和股东长远利益，符合公司战略发展需要和公司当前的实际情况，
不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，同意将本方案提交公司年度股东大会审议。
议案七
关于为全资子公司提供担保的议案
为支持风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司经营业务及资金xx，公司拟为全资子公司风神轮胎（香港）有限公司(以下简称“风神（香港）”)办理融资业务提供担保，具体汇报如下：
一、担保情况概述
为优化公司整体融资结构，支持全资子公司风神轮胎（香港）有限公司(以下简称 “风神（香港）”)经营业务及资金xx，保证正常经营xx及补充流动资金需要，公司拟为全资子公司风神（香港）提供最高额（按日借款本金余额计算）不超过 2.5 亿欧
元连带责任担保，担保的融资期限不超过 1 年。
本议案经股东大会批准后一年（12 个月）内，风神（香港）可以在上述担保最高额范围内滚动使用。
二、被担保人基本情况
公司名称：风神轮胎（香港）有限公司英文名称：AEOLUS TYRE (HK) LIMITED
注册资本：500 万元港币
注册地址：香港皇后大道中 181 号新纪元广场（低座）1501 室经营范围：轮胎相关业务进出口贸易、外汇收付及境外融资
注册证明书编号： 2754283
商业登记证号码：69960655-000-10-18-9
股权结构：公司持股 100%
截至 2020 年 12 月 31 日，风神（香港）总资产为 494.47 万元人民币，净资产为 366.40万元人民币，营业收入 0 万元人民币，净利润-18.65 万元人民币，资产负债率为 25.90%。
三、担保协议的主要内容
公司目前未签订具体担保协议，待公司股东大会审议通过后，在股东大会授权范围内，在实际融资发生时再签订相关协议。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量截至 2021 年 3 月 31 日，公司无对外担保。
议案八
关于公司向银行申请综合授信额度的议案
为保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金和降低财务费用，公司及全资子公司继续向银行申请总额为折合人民币 144 亿元的综合授信额度，主要包括以下银行：
单位：万元
金融机构名称 | 授信使用单位名称 | 授信额度 | 授信期限 |
中国银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 100,000（人民币） | 1 年 |
中国进出口银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 160,000（人民币） | 3 年 |
中国建设银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 200,000（人民币） | 2 年 |
中国工商银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 30,000（人民币） | 1 年 |
中国农业银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 50,000（人民币） | 1 年 |
交通银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 20,000（人民币） | 2 年 |
中国化工财务有限公司 | 风神轮胎股份有限公司 | 100,000（人民币） | 3 年 |
中原银行及其分支机构 | 风神轮胎股份有限公司 | 100,000（人民币） | 1 年 |
中国光大银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 50,000（人民币） | 3 年 |
中国邮政储蓄银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 30,000（人民币） | 1 年 |
招商银行股份有限公司 | 风神轮胎股份有限公司 | 20,000（人民币） | 1 年 |
兴业银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 15,000（人民币） | 1 年 |
广发银行股份有限公司 | 风神轮胎股份有限公司 | 80,000（人民币） | 1 年 |
中信银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 60,000（人民币） | 1 年 |
洛阳银行及分支机构 | 风神轮胎股份有限公司 | 40,000（人民币） | 1 年 |
国家开发银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 50,000（人民币） | 1 年 |
上海浦东发展银行股份有限公司 | 风神轮胎股份有限公司 | 30,000（人民币） | 1 年 |
法国外贸银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 3,000（美元） | 1 年 |
法国兴业银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 2,000（美元） | 1 年 |
中国进出口银行 | 风神轮胎（香港）有限公司 | 20,000（欧元） | 不超过 7 年 |
法国外贸银行 | 风神轮胎（香港）有限公司 | 2,000（美元） | 不超过 7 年 |
法国兴业银行 | 风神轮胎（香港）有限公司 | 1,000（美元） | 不超过 7 年 |
中国建设银行（亚洲）分行 | 风神轮胎（香港）有限公司 | 1,500（美元） | 不超过 7 年 |
中国银行（香港）有限公司 | 风神轮胎（香港）有限公司 | 1,500（美元） | 不超过 7 年 |
西班牙桑坦德银行有限公司 | 风神轮胎（香港）有限公司 | 10,000（欧元） | 不超过 7 年 |
公司及全资子公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为折合人民币144 亿元
（最终额度以银行实际审批的授信额度为准），以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额应在授信额度以内，视公司运营资金的实际需求予以确定。以上授信期限自公司及全资子公司与银行签订协议之日起计算,在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制。董事会授权公司董事长及全资子公司董事在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。每笔业务具体融资金额及期限均以公司与银行签署的法律文件约定为准。
议案九
关于公司预估2021年日常关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》对日常关联交易的相关规定，结合风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，公司根据 2020 年度日常关联交易的执
行情况对 2021 年日常关联交易进行了预估，具体情况如下：一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司 2021 年 4 月 29 日召开第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公
司预估 2021 年日常关联交易的议案》，关联董事xx先生、xxx先生、xx先生对
公司与中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）及其关联公司的 2021 年日常关联交易预估进行了回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。公司与中国化工集团有限公司及其关联公司的 2021 年日常关联交易预估的议案尚需获得公司 2020 年度股东大会的批准，关联股东须回避表决。
2、在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与各关联方之间的正常经营业务，系生产经营所需，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
3、公司第七届董事会审计委员会审议通过上述议案，并发表意见：公司董事会在审议本议案时，审议程序合法、有效，关联董事均回避表决，本次关联交易事项与公司生产经营相关，有利于公司的生产经营的发展，公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。
（二）2020 年关联交易执行情况
公司分别于 2020 年 3 月 19 日召开第七届董事会第二十六次会议及 2020 年 4 月 9
日召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司预估 2020 年度日常关联交易的议案》。
2020 年日常关联交易涉及到公司实际控制人中国化工集团有限公司及其关联公司，具体情况如下：
单位：万元
关联交易类别 | 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 2020 年实际 交易金额 | 2020 年预估 交易金额 |
关联担保 | 中国化工集团有限公司 | 公司实际控制人 | 担保费 | 340 | 345 |
接受劳务、服务、购买原材料、燃料动力、商品 | 中国化工财务有限公司 | 同一实际控制人 | 金融服务 | 931 | 2,450 |
中蓝国际化工有限公司 | 同一实际控制人 | 材料采购 | 8,182 | 10,000 | |
北京橡胶工业研究设计院有限公司 | 同一实际控制人 | 材料设备采购、工程检测等 | 493 | 200 | |
中国化工信息中心有限公司 | 同一实际控制人 | 设备、配件采购、系统维护及 服务 | 493 | 400 | |
益阳橡胶塑料机械集团有限公司 | 同一实际控制人 | 配件采购 | - | 300 | |
Pirelli Tyre S.p.A. | 同一实际控制人 | 设备采购、技术使用等 | 5,537 | 5,600 | |
倍耐力轮胎(焦作)有限公司 | 同一实际控制人 | 材料采购、委托加工等 | 1,776 | 1,800 | |
北京翔运工程管理有限责任公司 | 同一实际控制人 | 施工监理 | 49 | 52 | |
蓝星工程有限公司 | 同一实际控制人 | 工程设计施工 | 327 | 300 | |
桂林橡胶机械有限公司 | 同一实际控制人 | 设备配件采购 | 1,719 | 1,700 | |
销售产品、商品、 材料 | Prometeon Tyre Group S.r.l. | 同一实际控制人 | 轮胎销售、渠道使用等 | 2,986 | 10,000 |
途普贸易(北京)有限公司 | 同一实际控制人 | 轮胎销售 | 4,566 | 7,000 | |
提供劳务、服务 | 中国化工橡胶有限公司 | 控股股东 | 托管服务 | 8 | - |
倍耐力轮胎(焦作)有限公司 | 同一实际控制人 | 综合服务、委托加工、转供动 力、能源设施租赁、材料销售 | 3,206 | 3,800 | |
关联租赁 | 中国蓝星（集团）股份有限公司 | 同一实际控制人 | 办公租赁 | 165 | 240 |
双喜轮胎工业股份有限公司 | 同一实际控制人 | 租出房屋 | 86 | - | |
合计 | 30,864 | 44,187 |
（三）2021 年关联交易预估情况
单位：万元
关联交易类别 | 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 2021 年预 估交易金额 | 2020 年实际 交易金额 |
接受劳务、服务、购买原材料、燃料动力、商品等 | 中国化工财务有限公司 | 同一实际控制人 | 金融服务 | 750 | 931 |
中蓝国际化工有限公司 | 同一实际控制人 | 材料采购等 | 11,700 | 8,182 | |
北京橡胶工业研究设计院有限公司 | 同一实际控制人 | 材料设备采购、工程检测等 | 500 | 493 | |
中国化工信息中心有限公司 | 同一实际控制人 | 设备、配件采购、系统维护及 服务等 | 500 | 493 | |
益阳橡胶塑料机械集团有限公司 | 同一实际控制人 | 配件采购等 | 300 | - | |
Pirelli Tyre S.p.A.及其子公司 | 同一实际控制人 | 专利及专有技术费、材料采 购、委托加工等 | 7,800 | 7,313 | |
北京翔运工程管理有限责任公司 | 同一实际控制人 | 施工监理 | 7 | 49 | |
蓝星工程有限公司 | 同一实际控制人 | 工程设计施工等 | 20 | 327 | |
桂林橡胶机械有限公司 | 同一实际控制人 | 设备配件采购等 | 600 | 1,719 |
Prometeon Tyre Group S.r.l.及其 子公司 | 同一实际控制人 | 委托加工、提供服务、轮胎采 购等 | 30,000 | - | |
销售产品、商品、材料、设备，提供劳务、服务等 | Prometeon Tyre Group S.r.l.及其 子公司 | 同一实际控制人 | 轮胎销售、设备销售等 | 40,000 | 7,552 |
中国化工橡胶有限公司 | 控股股东 | 托管服务等 | 96 | 8 | |
Pirelli Tyre S.p.A.及其子公司 | 同一实际控制人 | 综合服务、委托加工、转供动力、能源设施租赁、材料销售 等 | 3,700 | 3,206 | |
关联租赁 | 中国蓝星（集团）股份有限公司 | 同一实际控制人 | 办公租赁等 | 220 | 165 |
双喜轮胎工业股份有限公司 | 同一实际控制人 | 租出房屋等 | 138 | 86 | |
关联担保 | 中国化工集团有限公司 | 公司实际控制人 | 贷款担保 | 350,000 | 120,000 |
担保费 | 710 | 340 | |||
合计 | 447,041 | 150,864 |
二、关联方介绍和关联关系 1、关联方基本情况
（1）中国化工财务有限公司
中国化工财务有限公司是由中国化工集团有限公司及其成员单位共同出资成立的非银行金融机构。该公司由中国银行业监督管理委员会批准成立，于 2009 年 7 月正式营业，法定代表人：xx，注册资本：84,122.5 万元。获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资。
（2）中蓝国际化工有限公司
中蓝国际化工有限公司，注册资本人民币 10,000 万元，住所：北京市海淀区北四
环西路 62 号十二层 1205-1206 室，主营业务范围：批发危险化学品；批发预包装食品、乳制品、食用农产品；自营和代理各类商品和技术进出口；化工、石油化工产品和精细化工产品；销售煤炭、石油制品、金属材料、建筑材料、矿产品、羊毛、纺织品、服装、鞋、家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表、汽车零配件及装饰品、水处理设备、化学试剂；物理与化学清洗及石油化工工程的施工；技术及信息咨询服务销售润滑油；委托加工化工产品。
（3）北京橡胶工业研究设计院有限公司
北京橡胶工业研究设计院有限公司，注册资本人民币 11,000 万元，住所：北京市
海淀区阜石路甲 19 号，主要业务范围：主要从事轮胎技术的开发与服务，橡胶工业用原材料的开发、应用研究与服务，橡胶设备及仪器的开发与生产，橡胶助剂的开发与生产，橡胶制品的开发与生产，橡胶行业标准和信息服务，化工行业工程咨询与监理服务，橡胶工业用原材料和胶料以及轮胎成品的检测和检验等工作。
（4）中国化工信息中心有限公司
中国化工信息中心有限公司，注册资本人民币 15,000 万元，成立于 2000 年 07 月
04 日，注册地位于北京市朝阳区安外小关街 53 号。经营范围包括在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务，不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务）；化工信息研究和咨询服务；工程咨询；计算机软件开发、网络技术服务；承接计算机网络工程等。
（5）益阳橡胶塑料机械集团有限公司
益阳橡胶塑料机械集团有限公司，注册资本人民币 8500 万元，成立于 2000 年 07
月 17 日，注册地位于湖南省益阳市会龙路 180 号。经营范围包括橡塑机械及机械制造;环保设备制造、技术开发、转让、咨询服务；设备安装调试;机电产品，船舶、成套设备及相关技术的出口业务;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务。
（6）Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Tyre S.p.A. 成立于 1983 年，是根据意大利法律成立的公司，注册地位于意大利米兰，单一股东为倍耐力集团，是倍耐力集团轮胎业务的运营实体。倍耐力集团成立于 1872 年，目前是世界最大的轮胎制造商之一，业务遍及世界 160 多个国家，
拥有 19 家工厂，在高端轮胎市场占据领导地位，为全球主要高端豪华车独家轮胎供应商和 F1 大奖赛、超级摩托车锦标赛等全球众多赛事的独家轮胎供应商。
（7）倍耐力轮胎（焦作）有限公司
倍耐力轮胎（焦作）有限公司，注册资本人民币 35,000 万元，住所：焦作市中站
区府城办小尚村丰收路中站段 3529 号，主营业务范围：公司生产的轮胎及相关技术的出口；公司生产所需的原辅材料、机械设备、备件、仪器仪表及相关技术的经营；开展境外生产合作、加工、来样加工、组装和补偿贸易；轮胎生产和销售；轮胎原辅材料销售；以及汽车零件销售。
（8）北京翔运工程管理有限责任公司
北京翔运工程管理有限责任公司，注册资本人民币 300 万元，住所：北京市海淀区半壁店，主营业务范围：工程监理、工程技术咨询、工程项目管理；技术服务。
（9）蓝星工程有限公司
x星工程有限公司，注册资本人民币 11,000 万元，住所：北京市顺义区天竺空港
工业区 B xxx路 5 号 1 幢 4 层，主要业务范围：公司主要从事工程项目管理和工程总承包、工程咨询、工程设计、工程监理、工程招投标和环境污染防治工程等业务。
（10）桂林橡胶机械有限公司
桂林橡胶机械有限公司，注册资本人民币 10,000 万元，住所：桂林市象山区将军
路 24 号，主要业务范围：橡胶工业专用设备设计、制造、销售、安装、调试及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；制造第一类压力容器、第二类低、中压容器；设计第一类压力容器、第二类低、中压容器；销售机电产品（小轿车除外）、金属材料、五金、水暖器材、轮胎、橡胶制品、日用百货；自有厂房租赁，机械设备租赁；普通道路货物运输（凭有效许可证经营）。
（11）Prometeon Tyre Group S.r.l.
Prometeon Tyre Group S.r.l.是一家总部在米兰的跨国工业胎制造企业，经营范围包括 Prometeon 自有品牌和经倍耐力授权的倍耐力品牌卡客车胎、农业胎和斜交胎的研发、制造和销售，其主要工厂分布于巴西、土耳其及埃及，销售范围覆盖全球 160 多个国家。
（12）中国化工橡胶有限公司
中国化工橡胶有限公司为上市公司的控股股东，注册资本：人民币 160,000.00 万
元；法定代表人：xx平；注册地址：北京市海淀区北四环西路 62 号；所处行业为：基础化学原料制造；企业法人营业执照注册号：91110000100008069M。公司经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。
（13）中国蓝星（集团）股份有限公司
中国蓝星（集团）股份有限公司，注册资本人民币 1,536,558.9192 万元,住所：北
京市朝阳区北土城西路 9 号，主要业务范围：研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、
水处理技术和精细化工产品；研究、制造、应用反渗透膜及其设备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租。
（14）双喜轮胎工业股份有限公司
双喜轮胎工业股份有限公司，注册资本人民币 33,682.1 万元，住所：太原市建设
南路亲贤北街 3 号，主要业务范围：生产销售各种斜交轮胎、子午线轮胎等。
（15）中国化工集团有限公司
中国化工集团有限公司是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等原化工部直属企业重组基础上新设立的国有大型企业集团，于 2004 年 5 月 9 日挂牌运营，隶属国务院国资委管理，注册资金 1,110,000 万元，法定代表人：xxx。主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁；出租办公用房。
2、与公司的关联关系
按照《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、10.1.5 条、10.1.6 条对上市公司关联人的规定：
（1）中国化工是本公司实际控制人，中国化工财务有限公司、中蓝国际化工有限公司、北京橡胶工业研究设计院有限公司、中国化工信息中心有限公司、益阳橡胶塑料机械集团有限公司、北京翔运工程管理有限责任公司、蓝星工程有限公司、桂林橡胶机械有限公司、中国蓝星（集团）股份有限公司、双喜轮胎工业股份有限公司是受同一实际控制人控制下的企业；
（2）中国化工橡胶有限公司是本公司控股股东，Pirelli Tyre S.p.A.，倍耐力轮胎（焦作）有限公司、Prometeon Tyre Group S.r.l.是控股股东橡胶公司控制下的企业；
因此，上述企业与公司构成关联关系。三、履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。四、关联交易主要内容和定价政策
1、中国化工财务有限公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中国化工橡胶有限公司其他成员企业同期在中国化工财务有限公司同类存款的存款利率。
2、为发挥集中采购优势，降低原材料采购成本，公司拟参与中蓝国际化工有限公司（以下简称“中蓝国际”）的集中采购业务，向其采购燃料（煤炭）。中蓝国际为中国化工集团有限公司实施集中采购的业务操作平台，为中国化工集团所属企业实施煤炭集中采购工作。公司本次委托中蓝国际进行原材料采购构成关联交易。
另外，北京橡胶工业研究设计院有限公司为公司提供材料设备采购及工程检测服务；中国化工信息中心有限公司为公司提供系统维护及服务；公司从益阳橡胶塑料机械集团 有限公司采购备件；北京翔运工程管理有限责任公司为公司提供施工监理服务；蓝星工 程有限公司为公司提供工程设计施工服务；公司从桂林橡胶机械有限公司采购设备及备 件。
3、为降低生产成本，完成生产经营计划，公司向倍耐力轮胎（焦作）有限公司采购母炼胶、帘布，并向其提供综合服务费、转供动力、能源设施租赁等。
4、为引进倍耐力先进技术，公司与 Pirelli Tyre S.p.A.签订了专利和专有技术许可及技术协助协议，根据净销售额的 1%或固定金额的较高者向其支付技术使用费。
5、公司与 Prometeon Tyre Group S.r.l.及其子公司在全球范围内互相提供代工、设备采购等服务，基于成本加成或价格联动等多种方式定价。
6、公司向双喜轮胎工业股份有限公司提供厂房租赁服务，参考市场价格，根据实际使用面积收取租金。
7、为进一步提高公司的融资能力、节约融资成本，公司根据《中国化工集团公司融资担保管理办法》（简称“《管理办法》”），由中国化工集团有限公司为公司提供融资担保，并支付担保费用。《管理办法》相关收费标准参照信用担保有限公司的类似标准。2021 年，公司出于未来资本运作的考虑，预计需要增加由中国化工集团有限公司为公司提供的融资担保额度。
五、上述关联交易目的和对公司的影响
1、中国化工集团有限公司为公司提供融资担保，公司向其支付担保费，有利于公司银行融资计划的顺利实施。
2、公司在正常生产经营过程中需要与上述关联方在购买原燃材料及商品、销售商品材料、接受或提供劳务服务以及关联租赁方面发生持续的日常关联交易。关联交易的定价应遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备 完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易 不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
六、关联交易协议签署情况
结合公司生产经营计划，除已经签署的协议外，公司将根据董事会、股东大会的审议情况，与上述各关联方陆续签署相关协议，以确保完成公司 2021 年度的生产经营目标。
议案十
关于续聘会计师事务所的议案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足风神轮胎股份有限公司
（以下简称“公司”）会计审计工作和内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计。立信在 2020 年度年报审计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，公司拟继续聘请立信为公司 2021 年年度会计审计机构和内控审计机构，现将具体情况汇报如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息 1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗xxx博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为xxx先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2020 年末，立信拥有合伙人 232 名、注册会计师 2323 名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
立信 2020 年度业务收入（未经审计）38.14 亿元，其中审计业务收入 30.40 亿元，
证券业务收入 12.46 亿元。
2020 年度立信为 576 家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户 21家。
2、投资者保护能力
截至 2019 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计赔偿限
额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 3、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 4 次、监督管理措施 26 次、自
律监管措施无和纪律处分 3 次，涉及从业人员 62 名。
（二）项目成员信息 1、人员信息
姓名 | 执业资质 | 是否从事过证 券服务业务 | 在其他单位 兼职情况 | |
项目合伙人 | xxx | xx注册会计师 | 是 | 无 |
签字注册会计师 | xxx | 中国注册会计师 | 是 | 无 |
质量控制复核人 | xxx | xx注册会计师 | 是 | 无 |
（1）项目合伙人从业经历：姓名：xxx
xx | 工作单位 | 职务 |
2009 年 8 月-2013 年 2 月 | 大信会计师事务所 | 副所长 |
2013 年 2 月-至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 合伙人 |
（2）签字注册会计师从业经历：姓名： xxx
时间 | 工作单位 | 职务 |
2016 年 12 月-至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 项目经理 |
（3）质量控制复核人从业经历：姓名：xxx
xx | 工作单位 | 职务 |
1998 年 9 月-至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 合伙人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
2021 年 | 2020 年 | 增减% | |
收费金额（万元） | 120 | 120 | / |
立信将根据公司的业务规模变化、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2021 年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定审计费用并签署相关审计服务协议等事项。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
立信具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司会计审计工作和内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计，我们同意聘任立信为公司 2021 年度会计审计机构及内控审计机构。
（二）独立董事事前认可意见
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董 事，就公司拟续聘会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，并审核了拟聘会 计师事务所的相关资质等证明材料。我们认为立信具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作 要求，本次续聘会计师事务所不违反相关法律法规，不会损害全体股东和投资者的合法 权益。我们同意将《关于公司续聘会计师事务所的议案》提交公司第七届董事会第三十 四次会议审议。
（三）独立董事意见
公司续聘会计审计机构及内控审计机构的审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于立信具备证券业从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持公司 2021 年度审计工作的连续性和稳定性，我们同意聘任立信为
公司 2021 年度会计审计机构及内控审计机构。
（四）董事会意见
立信具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,在 2020 年度年报审计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范。
公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意续聘立信为公司 2021 年度会计审计机构及内控审计机构，并同意将此议案提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
议案十一
关于续订公司董监高责任保险的议案
为完善风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟继续为全体董事、监事及高级管理人员续订责任保险。责任保险的具体方案如下：
1、 投保人：风神轮胎股份有限公司
2、 被保险人：公司董事、监事及高级管理人员
3、 保险期限：1 年
x次续订的保险责任限额及保险费总额，具体以与保险公司协商确定数额为准。公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权经营管理
层办理董监高责任险续订的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
议案十二
风神轮胎股份有限公司 2020年度独立董事述职报告
作为风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定的要求，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将公司独立董事 2020 年度工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会独立董事人员为xx女士、xxxxx、xxxxx。具体个人情况如下：
xx女士，50 岁, 中共党员，会计学博士，教授，本公司独立董事。上海财经大学会计学院教授。
xxxxx，69 岁, 中共党员，大专学历，高级经济师，本公司独立董事。历任广西柳工集团有限公司董事、总裁、副书记。
吴春岐先生，50 岁，中共党员，中国人民大学法学博士、土地管理学博士后。现任北京城市学院众城智库院长、中国不动产（自然资源）登记研究院院长、教授。兼任中国不动产（自然资源）登记协同创新中心秘书长，中国人民大学土地政策与制度研究中心副主任、北京市城市管理学会副会长、山东省土地法研究会副会长。
作为公司独立董事,我们均具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2020 年，公司共召开了 3 次股东大会、8 次董事会会议，公司召集召开的股东大会、董事会会议符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2020 年，我们通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，均认真阅读、仔细分析和研究。参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用专业知识，发表自己的意见和建议，董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020 年，我们本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，根据国家有关法律和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》规定，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）对外担保及资金占用情况
2020 年度不存在对外担保及资金占用情况。
（二）现金分红及其他投资者回报情况
2020 年，公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有
关规定，严格履行现金分红事项的决策程序，全体独立董事对公司 2019 年度利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程序进行了审查并发表了同意的独立意见。
（三）关联交易情况
2020 年，对公司提交的关联交易事项均进行了认真审查，发表了事前认可意见及独立意见。公司报告期内关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（四）会计政策和会计估计变更
2020 年 4 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，发表了《关于会计政策变更的独立意见》，公司按照财政部有关规定变更会计政策，程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
（五）非公开发行 A 股股票
2020 年 6 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，发表了《关于公司非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见》，本次非公开发行股票的方案及相关事项符合
公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。
（六）信息披露的执行情况
2020 年，公司完成发布定期报告 4 项，临时公告 72 项。报告期内，公司严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
（七）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度财务和内控审计机构。经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，且聘任的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及公司内部控制手册等相关要求开展内部控制规范体系建设工作。作为独立董事，我们以审计委员会为主要监督机构，重点关注、检查公司内控体系的运行情况，督促管理层依法合规运作，进一步规范公司的内部控制，全面提升经营管理水平和风险控制能力。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会的主要成员，严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定对公司董事会审议的事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权；出具专门委员会审核意见和纪要，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
2021 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司规范运作。