3、项目建设的主要内容：中南区域总部主要是东方雨虹中南区域总部和全国物流总部行政办公综合楼、DAW特种材料国家级重点实验室、专家楼及人才公寓建设；生产基地主要 用于DAW特种涂料生产项目建设。

证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2017-070

北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于签订项目入区协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

特别提示：

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的规定，本协议需在公司履行董事会或股东大会批准程序后方能生效，公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。

2、本次行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、对外投资概述

2017年8月29日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”、 “东方雨虹”、“乙方”）与岳阳经济技术开发区管理委员会(以下简称“甲方”)签订《项目入区协议》，协议约定公司拟投资20亿元人民币在岳阳经济技术开发区投资建设东方雨虹中南区域总部及岳阳新材料生产基地项目，其中，东方雨虹中南区域总部项目拟投资10亿元，岳阳新材料生产基地项目拟投资10亿元。

二、项目投资协议的主要内容

（一）项目总体情况

1、项目名称：东方雨虹中南区域总部及岳阳新材料生产基地

2、项目行业分类：建筑材料

3、项目建设的主要内容：中南区域总部主要是东方雨虹中南区域总部和全国物流总部行政办公综合楼、DAW特种材料国家级重点实验室、专家楼及人才公寓建设；生产基地主要用于DAW特种涂料生产项目建设。

4、项目计划投资：该项目计划总投资额为20亿元，其中区域总部10亿元、生产基地10亿元，预计达产后年产值20亿元以上，年纳税1.2亿元以上。

5、生产基地计划工业用地面积：300 亩左右，其中一期约为150亩,预留二期约为150亩。选址在木里港工业园，工业用地投资强度每亩不低于200万元。中南区域总部计划商住用地面积为80亩左右，选址在白石岭片区。（最终以规划部门出具的意见为准）

6、从取得符合要求的各项开工手续后，中南区域总部及生产基地项目建设周期：24个月。

（二）甲方的权利和义务

1、甲方协助乙方完成东方雨虹新材料有限公司、东方雨虹投资公司和东方雨虹物流公司在岳阳市注册登记（具体公司名称以工商部门注册登记为准）。甲方监督乙方履行本投资合作协议，并有权委托审计机构对乙方的总投资和税收缴纳情况进行审计（以乙方报送甲方资料为审核的主要依据）。

2、甲方积极支持东方雨虹新材料有限公司项目申报省级重点项目。甲方支持乙方产品列入政府采购名录，同等条件下在市政重点工程中优先使用。甲方积极协助乙方开展新型防水材料的推广应用。为规范市场，甲方依法依规积极开展同行业非标（国家标准或行业标准）产品清理工作。

3、甲方积极协助乙方解决公司高管、专家和管理团队在岳阳的落户问题。乙方公司职工子女入学按岳阳市相关政策享受同等待遇。

4、甲方在签订本协议之日起10个月内，确保生产基地用地一期达到“七通一平”并正式挂牌；确保总部基地具备“七通一平”并于2017年11月30日前正式挂牌。

5、甲方成立由一名区级领导负责的工作小组，为项目提供秘书制服务，积极协助乙方办理项目立项（备案）、土地、规划、建设等有关报批手续；协助乙方办理消防、安全、环保等审批手续；优先提供科技攻关、技术改造、新产品、工程中心等项目的申报与服务；为乙方招聘、培训经营管理人员、技术人员、工人等事项提供信息咨询；协助乙方办理海关、税务部门进口设备退税等手续；积极协助东方雨虹新材料有限公司申报xx技术企业。

（三）乙方的权利和义务

1、乙方承诺在签订本协议之日起，2个月内完成东方雨虹新材料有限公司、东方雨虹投资公司和东方雨虹物流公司的注册（具体公司名称以工商部门注册登记为准）。6个月内完成生产基地一期项目的规划设计，取得《不动产权证》和办理合格的开工手续后3个月内动工建设。生产基地二期在本协议签订之日起三年内启动建设。非因乙方原因，导致相关手续不能及时办理并按时开工的，不属于乙方违约，工期顺延。

2、乙方生产基地项目的设计图纸须符合安全、环保等方面的相关规定，结合企业文化和行业生产流程进行设计，经审核并报相关部门审批后进行建设。

3、乙方生产基地用地容积率1.0，建筑密度不低于40%，绿地率不高于15%，行政及生活服务设施（包括食堂、办公楼、职工宿舍等）建筑占地面积不超过总用地面积的7%，建设方案经有关规划部门审查同意后方可实施（具体指标最终以规划部门出具的规划设计条件为准）。

4、乙方承诺生产基地项目每期项目竣工投产并正式运营后（竣工投产到正式运营期不超过8个月）每年实现亩平税收20万元，总部基地项目竣工后每年实现税收6000万元以上（若三年内生产基地仅开发建设一期150亩，则总部基地项目每年要求实现税收8000万元以上），不少于10年。

5、乙方生产基地项目和总部基地项目在岳阳市生产经营期限必须达到20年以上。未经甲方书面同意，乙方不得转让所取得的土地使用权，不得改变土地用途；如果乙方将受让土地用于融资，应将所融资金全部用于乙方在甲方投资的项目建设。

6、按照统计部门的规定，及时向甲方职能部门报送固定资产投资、生产运行等各项统计报表。

7、其他法律、法规规定的义务

（四）项目用地取得

1、甲方保证乙方受让的土地无权属争议，受让土地范围内地表、地下及地表垂直上空没有影响乙方建设施工的管线、建筑物、构筑物等障碍。

2、项目土地按法定程序和相关规定出让，乙方参与公开出让土地的竞买，出让价格以“招拍挂”最后实际成交价为准。土地出让金按国土部门规定的挂牌出让程序缴纳。

（五）违约责任

1、甲方依法公开出让土地，乙方积极参加竞买，但未取得所述土地的使用权，致使合同约定内容无法达成的，不构成乙方违约。

2、若甲方未能为乙方提供合同约定的相关协调服务，导致项目无法按期开工建设，视为甲方违约，应给予乙方相应的经济补偿。

3、因甲方原因总部基地土地未能在约定期限内挂牌，双方又未能协商一致，甲方按1万元/天计违约金给乙方。

4、若乙方未能按照合同条款及法律法规规定进行项目建设和纳税，视为乙方违约，给甲方造成的经济和税收损失应给予甲方相应的经济补偿。

5、乙方在生产基地注册的项目公司“岳阳东方雨虹新材料有限公司”与在总部项目注册的项目公司“岳阳东方雨虹投资公司”和“岳阳东方雨虹物流公司”每期项目竣工投产后并正式运营（竣工投产到正式运营期不超过8个月）的5年期间，5年税收缴纳金额低于约定的税收缴纳金额指标的，自竣工投产之日起的第6个年度的3月31日前，乙方和乙方注册的项目公司“岳阳东方雨虹新材料有限公司”及“岳阳东方雨虹投资公司”和“岳阳东方雨虹物流公司”应向甲方支付违约金。如总部项目和工业项目税收总额之和达到乙方承诺，乙方不构成违约。

违约金金额=乙方在本协议第三条中承诺的年度税收缴纳金额目标值（总部项目承诺年税收+工业项目20万元/亩*每期项目用地）*5年－乙方（总部项目+工业项目）五年累计税收缴纳金额。

自每期项目竣工投产的第6年起（含第6年），乙方年度税收缴纳金额低于约定税收，乙方和乙方注册的项目公司“岳阳东方雨虹建筑新材料有限公司”及“岳阳东方雨虹投资公司”和“岳阳东方雨虹物流公司”应在次年6月30日之前补缴差额部分作为违约金支付给甲方。

6、因乙方原因，出现下列情形之一的，乙方必须退还总部基地项目已享受的产业发展专项资金的60%：

（1）生产基地一期土地“七通一平”正式挂牌后一年内未摘牌拿地并开工建设的；

（2）一期项目建成后3年内年税收亩平达不到20万元的；

（3）三年内仅开发建设生产项目一期，而总部企业税收未达到8000万元的。

7、乙方投资生产基地项目每期建成投产1年期满（自竣工投产之日起计算），经审计部门审核后固定资产投资强度未达到200万元/亩的（以乙方报送的资料为审核的主要依据），乙方必须将差额部分以现金方式支付违约金给甲方。

（六）其他约定

1、甲乙双方共同承诺，非经法定程序或对方许可，任意一方不得擅自将本协议内容向第三方披露。

2、上述条款如遇国家政策调整，则按国家新的政策执行。

3、协议履行过程中遇到特别事项，可由双方协商变更或解除，并签订书面协议。

4、双方就本协议的解释或履行发生争议时，应本着友好合作的原则，通过协商解决。协商不成时，将争议提交项目所在地法院通过诉讼解决。

5、乙方对本协议的项目入区成功与否，以及项目入区所发生的费用，均由乙方自行承担，甲方概不负责。

6、协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议。补充协议是本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。

7、本协议对乙方拟成立的三个全资项目公司“岳阳东方雨虹新材料有限公司”、“岳阳东方雨虹投资公司”和“岳阳东方雨虹物流公司”具有同等约束力,乙方对项目公司承担连带责任。

8、本协议一式陆份，甲、乙双方方各持贰份，招商部门贰份。本协议自甲、乙双方签字盖章之日生效，各自职责履行完毕后失效。

三、对外投资的目的和对公司的影响

岳阳市位于xxxxxx，xxxxxxxxx，xxxxxxxxxx，xxx拥有163公里长江岸线资源，是国家首批沿江对外开放城市、长江沿岸亿吨级大港城市，也是全国唯一拥有6个国家级开放平台的地级市。公司此次拟以自筹资金在湖南省岳阳市投资建设中南区域总部及岳阳新材料生产基地项目，指在充分利用其现代港口物流城市的区位优势，进一步整合资源，完善公司的物流体系，同时，亦可改善当地员工的办公环境和研发环境，增强员工的稳定性，提升公司的核心竞争力。此外，新材料生产基地项目亦能进一步扩大公司在特种涂料领域的生产能力，促进产能分布的持续优化，推动“渗透全国”的战略目标实现，

为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础，符合公司全体股东的利益。四、风险提示

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的规定，本协议需在公司履行董事会或股东大会批准程序后方能生效，公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。

2、本项目投资资金来源均为自筹资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险；此外，本项目投资总额较大，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担较大的资金财务风险。

3、本项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

4、协议中的项目投资金额、建设周期、投资强度、建设周期、税收规模等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证。鉴于宗地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目竣工能否按照协议约定的建设期限完成，存在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。根据协议规定，存在项目因规定期限内税收缴纳金额低于约定的税收缴纳金额指标引致甲方支付违约金的风险。

5、本项目的运作有赖于双方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在不确定性。协议约定甲方积极支持东方雨虹新材料有限公司项目申报省级重点项目。甲方支持乙方产品列入政府采购名录，在市政重点工程中优先使用。甲方积极协助乙方开展新型防水材料的推广应用等，这将对公司的业务发展具有一定的促进作用和积极影响，但具体影响金额尚难以预计。

6、公司尚须通过招、拍、挂出让方式获得协议约定的项目宗地，可能存在无法在拟定地区取得约定规模建设用地的风险。此外，项目开工建设及生产经营所需的立项、环评、规划、用地、建设施工及经营资质等报批事项，还需获得有关主管部门批复。

7、项目中有关产值、税收贡献等条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦

不构成对投资者的业绩承诺。公司xxxx投资者理性投资，注意投资风险。公司将按规定及时披露相关进展情况。

五、备查文件

1、《东方雨虹中南区域总部及岳阳新材料生产基地项目入区协议》。

特此公告

北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会 2017 年 8 月 30 日