十、ARC 集团原董事和高级管理人员的安排 146
股票代码：000981 股票简称：银亿股份 上市地：深圳证券交易所
银亿房地产股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易类型 | 交易对方 |
发行股份购买资产 | 西藏银亿投资管理有限公司 |
独立财务顾问
二〇一六年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方西藏银亿已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
根据中国证监会2015年11月6日发布的《进一步优化审核流程提高审核效率，推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员已出具专项承诺，具体情况如下：
独立财务顾问xx士xxxx证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
法律顾问上正律师事务所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
审计机构天健会计师事务所承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
评估机构中联评估承诺：“如本次重组申请文件中引用中联评报字[2016]第 1515 号银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波昊圣投资有限公司100%股权项目资产评估报告存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。”
目录
公司声明 2
交易对方声明 3
中介机构声明 4
释义 9
重大事项提示 13
一、本次交易方案概要 13
二、本次交易标的资产评估及作价情况 13
三、本次交易作价高于资产基础法评估值的原因 13
四、本次发行股份的价格和数量 15
五、本次发行股份锁定期 17
六、本次交易构成关联交易 18
七、本次交易构成重大资产重组 18
八、本次交易不构成借壳上市 18
九、业绩承诺及补偿 19
十、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 20
十一、本次交易已履行和尚未履行的审批程序 22
十二、本次交易相关方作出的重要承诺 23
十三、保护中小投资者权益的相关安排 29
十四、独立财务顾问的保荐人资格 37
重大风险提示 13
一、与本次交易相关的风险 38
二、与标的资产经营相关的风险 40
第一节 本次交易概况 44
一、本次交易的背景 44
二、本次交易的目的 46
三、本次交易决策过程和批准情况 47
四、本次交易的具体方案 48
五、本次交易构成关联交易 52
六、本次交易构成重大资产重组 53
七、本次交易不构成借壳上市 53
八、本次交易对上市公司的影响 54
第二节 上市公司基本情况 58
一、公司基本情况简介 58
二、公司设立及股本变动情况 58
三、上市公司最近三年控股权变动情况 62
四、控股股东及实际控制人概况 62
五、上市公司股本结构及前十大股东情况 64
六、主营业务概况 65
七、最近两年及一期主要财务数据 66
八、最近三年重大资产重组情况 66
九、本公司合法经营情况 67
第三节 交易对方基本情况 68
一、西藏银亿基本情况 68
二、银亿控股基本情况 70
三、交易对方与上市公司之间的关联关系 77
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 78
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况以及最近五年的诚信情况 78
第四节 交易标的的基本情况 58
一、交易标的产权结构及控制关系 79
二、交易标的基本情况 79
三、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 95
四、主营业务发展情况 109
五、主要会计政策 137
六、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 141
七、标的资产出资及合法存续情况 146
八、本次重组涉及的债权债务转移 146
九、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 146
十、ARC 集团原董事和高级管理人员的安排 146
十一、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 147
第五节 发行股份情况 79
一、发行股票的种类和面值 148
二、发行对象及认购方式 148
三、定价基准日和发行价格 148
四、发行数量 149
五、锁定期 149
六、调价机制 149
七、评估基准日至交割日交易标的损益的归属 151
八、对上市公司主要财务指标的影响 151
九、对上市公司股权结构的影响 152
第六节 交易标的评估情况 154
一、标的资产的评估基本情况 154
二、标的资产评估的具体情况 159
三、对核心资产采用收益法的评估情况 169
四、董事会关于标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 217
五、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的意见 225
第七节 本次交易合同的主要内容 154
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 227
二、《盈利预测补偿协议》主要内容 230
第八节 本次交易的合规性分析 233
一、符合《重组管理办法》第十一条规定 233
二、符合《重组管理办法》第四十三条规定 237
三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 238
四、独立财务顾问和律师意见 239
第九节 管理层讨论与分析 240
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 240
二、交易标的所处行业特点、经营情况 244
三、交易标的的产品竞争格局 255
四、标的资产的核心竞争力 258
五、拟购买资产宁波昊圣的财务状况与盈利能力分析 260
六、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 280
第十节 财务会计信息 260
一、标的资产最近两年及一期备考合并财务报表 291
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 297
第十一节 同业竞争与关联交易 302
一、标的资产关联交易情况 302
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 304
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 305
第十二节 风险因素 311
一、与本次交易相关的风险 311
二、与标的资产经营相关的风险 313
第十三节 其他重要事项 318
一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 318
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 318
三、本公司最近十二个月内资产交易情况 318
四、本次交易对上市公司治理机制影响 318
五、公司停牌前股价无异常波动的说明 320
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 321
七、利润分配政策及相应的安排 322
八、保护投资者合法权益的相关安排 324
九、更换资产评估机构的说明 326
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 302
一、本次交易的独立董事意见 328
二、独立财务顾问意见 329
三、律师意见 330
第十五节 本次交易相关中介机构情况 332
一、独立财务顾问 332
二、法律顾问 332
三、审计机构 332
四、资产评估机构 333
第十六节 公司及相关中介机构声明 334
上市公司全体董事声明 334
独立财务顾问声明 335
法律顾问声明 336
审计机构声明 337
资产评估机构声明 338
第十七节 备查文件 339
一、备查文件目录 339
二、备查文件地点 339
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
普通术语 | ||
银亿股份、上市公司、公司、 本公司 | 指 | 银亿房地产股份有限公司，在深交所上市，股票代码： 000981 |
本次交易、本次重组、本次重 大资产重组 | 指 | 银亿股份向西藏银亿投资管理有限公司发行股份购 买宁波昊圣100%股权 |
交易标的、拟购买资产、标的 资产 | 指 | 宁波昊圣投资有限公司100%的股权 |
标的公司、宁波昊圣 | 指 | 宁波昊圣投资有限公司 |
交易对方、西藏银亿 | 指 | 西藏银亿投资管理有限公司 |
董事会 | 指 | 银亿房地产股份有限公司董事会 |
银亿控股 | 指 | 宁波银亿控股有限公司，上市公司控股股东 |
银亿集团 | 指 | 银亿集团有限公司 |
香港昊圣 | 指 | 香港昊圣投资有限公司，注册在中国香港 |
开xx圣 | 指 | Glorious Xxxx Limited，注册在开曼群岛 |
美国昊圣 | 指 | Glorious Xxxx Investment, Inc.，注册在美国特拉华州 |
ARC 集团 | 指 | ARC 香港、ARC 马其顿、ARCAS Automotive Group、 ARC Automotive Group、ARC 西安、ARC/Asia、ARC 美国和 ARC 墨西哥的合称 |
ARC 美国 | 指 | ARC Automotive, Inc.，注册在美国特拉华州 |
ARC 香港 | 指 | ARC Automotive Asia, Limited，注册在中国香港 |
ARC 马其顿 | 指 | ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Ilinden， 注册在马其顿 |
ARCAS Automotive Group | 指 | ARCAS Automotive Group, LLC，注册在美国特拉华 州 |
ARC Automotive Group | 指 | ARC Automotive Group, Inc.，注册在美国特拉华州 |
ARC 西安 | 指 | xxxx华（西安）汽车有限公司 |
ARC/Asia | 指 | ARC/Asia, Inc.，注册在美国特拉华州 |
ARC 墨西哥 | 指 | ARC Automotive de Mexico, S. de R.L. de C.V.，注册在 墨西哥 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 银亿股份与西藏银亿签署的《发行股份购买资产协 议》 |
《发行股份购买资产协议之 补充协议》 | 指 | 银亿股份与西藏银亿签署的《发行股份购买资产协议 之补充协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 银亿股份与西藏银亿签署的《发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议》 |
大赛璐 | 指 | 大赛璐株式会社 |
GIA | 指 | Global Industry Analysts，一家从事行业研究与数据分 析的机构 |
xxxx | 指 | Autolive, Inc. |
天合 | 指 | ZF TRW Automotive Holdings Corp. |
高田 | 指 | Takata Corp. |
百利得 | 指 | Key Safety Systems, Inc. |
现代摩比斯 | 指 | Hyundai Mobis Co., Ltd. |
丰田合成 | 指 | Toyoda Gosei Co., Ltd. |
CAP-CON | 指 | Cap-Con Automotive Technologies Ltd. |
前次交易、前次收购 | 指 | 银亿控股的全资子公司西藏银亿通过宁波昊圣等一 系列境内外架构向 CAP-CON 收购 ARC 集团 |
本报告书、《重组报告书》 | 指 | 《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》 |
定价基准日 | 指 | 银亿股份关于本次交易的首次董事会决议公告日 |
交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
过渡期 | 指 | 审计评估基准日至交割日的期限 |
业绩承诺期 | 指 | 本次交易完成当年及其后两个会计年度 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所、交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于 深交所、证监会及其派出机构 |
独立财务顾问、xx士丹利x x证券 | 指 | xx士丹利xx证券有限责任公司 |
法律顾问、律师、上正律师事 务所 | 指 | 上海市上正律师事务所 |
评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
审计机构、天健会计师事务所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
境外律师 | 指 | 就本次交易涉及的香港、开曼群岛、美国（包括特拉华州、田纳西州和肯塔基州）、墨西哥、马其顿等国家和地区的法律事项出具法律尽职调查报告和法律意见的香港律师事务所xxx王律师行（XXX XXXX XXXX XXXX, SOLICITORS）、开曼律师事务所Ogier、美国律师事务所 Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx LLP、墨西哥律师事务所SANTAMARINA Y STETA, S.C.和马其 顿律师事务所 MENS LEGIS LAW FIRM LTD Skopje, R. Macedonia |
境外法律意见书 | 指 | 境外律师事务所就本次交易所涉及的境外法律事项 出具的法律意见 |
境外法律尽调报告 | 指 | 境外律师事务所就本次交易所涉及的境外法律事项 |
出具的法律尽职调查报告 | ||
Terracon | 指 | Terracon Consulting Inc.专业环境评估机构 |
股票、A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
元 | 指 | 除特指外均为人民币元 |
EBITDA | 指 | 息税折旧及摊销前利润 |
最近两年及一期/报告期 | 指 | 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月 |
报告期各期末 | 指 | 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日 |
最近一年及一期 | 指 | 2015 年度及 2016 年 1-6 月 |
专业术语 | ||
汽车被动安全系统 | 指 | 当车辆发生事故时，能对车内成员起到保护作用的所 有装置和技术方案的总称，包括安全带，安全气囊，车身的前后吸能区，车门防撞钢梁等 |
气体发生器 | 指 | 应用于汽车安全系统中的装置，在车辆碰撞时，气体 发生器使安全气囊充气后展开，保护乘客的安全 |
发生剂 | 指 | 又称推进剂，气体发生器中重要组成部分，可以有规 律地燃烧释放出能量，产生气体推力 |
烟火式气体发生器 | 指 | 一种气体发生器，其产气机理为工作时将气体发生器 内的产气剂点燃，放出大量气体将气袋弹出并充满 |
混合式气体发生器 | 指 | 一种气体发生器，综合贮气瓶式气体发生器和烟火式 气体发生器的特点，在气体发生器内预先贮存发生剂和高压惰性气体 |
小批 | 指 | 批量供货前进行生产的小批量试装件，一般在 30-300 台/套 |
PPAP | 指 | 生产件批准程序，Production Part Approval Process，简称 PPAP，是生产型企业对供应商提供生产件进行批准的一套标准要求，用来确定供应商是否已经正确理解客户的工程设计和规范的所有要求，并在实际生 产过程中按规定的生产计划满足客户要求 |
精益生产 | 指 | Lean Production，也称精益制造，是一种生产方式，其理念为“及时制造，消灭故障，消除一切浪费，向零缺陷、零库存进军”，精益生产的典范是日本的丰 田汽车公司 |
安全气囊系统集成商 | 指 | 汽车一级供应商，直接向整车厂提供集成安全气囊布 和气体发生器等部件的安全气囊模块 |
OSHA 标准 | 指 | 美国职业安全与健康管理局（Occupational Safety and Health Administration）颁布的职业安全与健康标准 |
ISO14001:2014 | 指 | 是国际标准化组织针对环境管理推出的管理系列标 准，是企业组织建立与实施环境管理体系和开展认证的准则 |
xx含量 | 指 | 一种比例，某一物质的xx含量=某一物质的物质的 量/所在体系中总的物质的量 |
ISO/TS16949 质量管理体系 | 指 | 由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车工业制造商协会（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。该认证已包含 QS9000 和德国xx VDA6.1 质量管理体系要求的内容 |
本报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
公司拟采取发行股份的方式购买西藏银亿所持有的宁波昊圣 100%股权。 本次交易完成后，公司将持有xxx圣 100%股权，并将通过宁波昊圣间接
持有 ARC 集团相关资产。ARC 集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市
（Knoxville），在全球 4 个国家建有 6 个生产基地，是专业研发、设计、生产和销售气体发生器的跨国企业，其产品应用于汽车安全气囊系统。依托高市场进入壁垒，凭借技术优势和先发优势，ARC 集团与全球主要汽车整车厂及一级供应商建立了长期和稳定的合作关系。根据 ARC 集团管理层测算，在汽车安全气囊气体发生器细分领域，ARC 集团是全球第二大独立生产气体发生器生产商。
二、本次交易标的资产评估及作价情况
本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。评估机构中联评估采用资产基础法（核心经营资产采用收益法）和市场法对宁波昊圣 100%的股权价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1515 号），
截至评估基准日，宁波昊圣经审计的账面净资产为 269,616.13 万元，资产基础法
和市场法评估后评估值分别为 269,616.14 万元和 291,635.90 万元，评估值较账面净资产值增值率分别为 0 和 8.17%。
以资产基础法评估值为依据，经交易双方协商确定宁波昊圣 100%股权的交易价格为 284,516.14 万元。
三、本次交易作价高于资产基础法评估值的原因
近年来，公司为加快转型升级和提高整体竞争力、提升资产规模和持续盈利能力，积极寻求购买高端制造业优质资产的并购机会。2015 年 9 月 11 日，公司因拟筹划收购境外资产事项申请继续停牌。
公司拟购买的核心资产 ARC 集团采用了全球竞价的方式出售。竞价交易对资产购买方能否按照卖方提出的时间表要求提供相应的履约能力证明、履行决策程序以及在交割日完成全额交易对价支付均提出了较高要求。若资产出售方对买方按期完成交易的预期降低，则通常会提高交易作价并对交易条款提出更为苛刻的要求。为按期履行前次交易的交易程序，增加交易确定性，保护上市公司中小股东利益，上市公司和银亿控股协商后确定交易分两步进行：首先由银亿控股或其关联方向 CAP-CON 收购 ARC 集团；收购完成后由上市公司向银亿控股或其关联方以发行股份方式购买 ARC 集团。
2015 年 11 月 9 日，银亿控股及其关联方与CAP-CON 签署了前次交易的相关股权收购协议，2016 年 2 月 5 日，银亿控股及其关联方与 CAP-CON 按照收购协议的约定递交了交割文件，完成了 ARC 集团的交割手续。前次交易成本合计 356,514.88 万元，由下列三部分组成：
1、交易价款：前次交易中 ARC 集团作价 489,207,390.16 美元，按照支付时换汇汇率折合人民币 319,531.75 万元，该对价已全额支付完毕；
2、前次交易相关费用：前次交易中所支付的中介机构费用及保险费用等合计 1,074.39 万美元，按照支付时换汇汇率折合人民币 7,042.69 万元，该费用已全额支付完毕；
3、资金成本：综合考虑银亿控股及上市公司的实际融资成本，充分保护上市公司中小股东利益，交易双方商定以年息 8%为基础计算相关方资金成本。预计本次交易于 2017 年 3 月底完成，则前次交易交割日至本次交易交割日的资金
成本折合人民币为 29,943.58 万元。
前次交易系上市公司控股股东为支持上市公司加速转型和提升整体竞争能力而协助进行的收购，为按时完成交易，银亿控股及其关联方以自有资金及对外融资全额支付了交易对价和相关交易费用。经本次交易双方协商，将前次交易资金成本中的 14,900.00 万元纳入本次交易作价范围，其余资金成本及前次交易相
关费用共计 22,083.13 万元，由交易对方西藏银亿及其股东银亿控股承担。关于前次交易的具体情况详见本报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“六、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况”的相关内容。
四、本次发行股份的价格和数量
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董事会第二十九次临时会议决议公告日（2016 年 3 月 2 日）。本次发行定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为：
26.88 元/股、22.46 元/股、19.70 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价，即为 19.70 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为
17.73 元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
2015 年 9 月 15 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了权益分派
方案，公司以总股本 859,005,200 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 20 股。2015 年 11 月 13 日，上述利润分配方案实施完成，公司总股本增加至
2,577,015,600 股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处
理后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为 5.91 元/股。
除上述 2015 年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易标的资产宁波昊圣 100%股权交易价格为 284,516.14 万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 5.91 元/股计算，本次拟向交易
对方西藏银亿发行股份数量为 481,414,795 股（最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准）。
除 2015 年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
3、调价机制
为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 21 日收盘点数（即 2,039.40 点）跌幅超过 10%；
或
②可调价期间内，房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 21 日收盘指数（即 2,760.09 点）跌幅超过 10%。
上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。
（5）发行价格调整机制
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中
①或②项条件满足至少一项），上市公司均有权在该日后的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的
90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准
日前20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
（6）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。
（7）调价机制的合理性
交易双方在协商本次交易股份发行价格及其调整机制时，参考了 A 股市场 2015 年以来的整体走势、银亿股份所在行业房地产业指数的走势以及其他上市公司并购重组制定的股份发行价格调整机制，制订了本次交易的发行价格调整机制。本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于保护上市公司和全体股东的利益。
本次交易的发行价格调整机制对调整对象、方案生效条件、可调价期间、调整的触发条件等要素均进行了约定，发行价格调整机制明确、具体、具有可操作性，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
五、本次发行股份锁定期
本次发行股份购买资产向西藏银亿发行的股份自新增股份上市之日起 36 个
月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股
票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方为公司控股股东银亿控股全资子公司西藏银亿，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的归属母公司所有者权益为 515,952.05
万元，本次交易中标的资产作价为 284,516.14 万元，标的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度末经审计的归属母公司所有者权益的比例为 55.14%，且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
（一）前次重组具体情况
2009 年 11 月 15 日，公司原控股股东深圳兰光经济发展公司（下称“兰光
经发”）与银亿控股签署了《股份转让协议》，约定兰光经发将其持有的 8,110 万股股权转让给银亿控股。同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，向银亿控股定向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司 100%股权。
2011 年 5 月 10 日，公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]680 号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股
有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]681 号）核准豁免银亿控股应履行的要约收购义务。
2011 年 5 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕本次新增股份 698,005,200 股的登记手续，并已就本次发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本工商变更登记的手续。
根据前次重组披露的《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿），截至 2009 年 6 月 30 日，宁波银亿房地产开发有限公司
经审计的资产总额为 1,058,275.91 万元，为公司截至 2008 年 12 月 31 日经审计总资产 44,835.67 万元的 2,360.34%。
综上，上市公司 2011 年发生了控制权变更，控股股东由兰光经发变更为银亿控股，实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更为熊续强，且向银亿控股实施了重大资产购买，购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%，且已按当时的规定报经中国证监会审核，因此，上市公司前次重组时已经完成借壳上市审批。
（二）本次交易不构成借壳上市
截至报告书签署日，银亿控股直接持有本公司 56.81%的股份，为本公司控股股东；熊续强通过间接的方式持有银亿控股 99.99%的股份，为本公司的实际控制人。
按照本次发行价格及发行数量计算，交易完成后银亿控股将直接和间接持有本公司 63.61%的股份，仍为本公司的控股股东，熊续强仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易前后本公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
九、业绩承诺及补偿
根据公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，西藏
银亿承诺宁波昊圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于人民币 16,768.30 万元、26,170.33 万元、32,579.70 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
若在盈利补偿期间宁波昊圣实际净利润数低于承诺净利润数或宁波昊圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，西藏银亿将依据本次交易中获得的股份进行补偿。关于盈利补偿的具体方式，请详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”的相关内容。
十、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售。通过本次交易，上市公司将新增汽车被动安全系统核心零部件业务。
在汽车和汽车零部件行业重心向中国等发展中国家转移、全球各国逐渐推行更严格的汽车安全性标准、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力急需提升的背景下，新增汽车安全系统关键零部件业务有望帮助上市公司进一步扩展发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营团队和商业运作模式，搭建了汽车产业相关业务平台，业务结构更为多元，而且新增板块的收入和盈利在可预见的将来均能稳定增长，公司业务规模、业务发展的均衡性和股东回报均将获得有效提升。
ARC 集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市，在全球 4 个国家建有 6个生产基地，是专业研发、设计、生产和销售气体发生器的跨国企业，其产品应用于汽车安全气囊系统，是汽车被动安全系统的核心零部件。依托高市场进入壁垒，凭借技术优势和先发优势，ARC 集团与全球主要汽车整车厂及一级供应商建立了长期和稳定的合作关系。根据ARC 集团管理层测算，在汽车安全气囊气体发生器细分领域，ARC 集团是全球第二大独立生产气体发生器生产商；在应用于乘客安全气囊和侧气囊等的混合式气体发生器市场，ARC 集团的销量为全球第一。
借助 ARC 集团的品牌知名度，长期的客户积累以及管理团队丰富的行业经验，未来公司拟继续推进相关产业的业务整合，逐步完善上市公司汽车零部件产业的价值链，提升公司国际化的运营能力和品牌影响力并进而提升公司的综合盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2016 年 6 月 30 日，公司总股本为 2,577,015,600 股，本次交易向交易
对方发行股份数量为 481,414,795 股。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
股东名称 | 本次交易前 | 新增股份 | 本次交易后 | |||
数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
银亿控股 | 1,464,072,354 | 56.81% | - | - | 1,464,072,354 | 47.87% |
西藏银亿 | - | - | 481,414,795 | 100.00% | 481,414,795 | 15.74% |
熊基凯 | 240,000,000 | 9.31% | - | - | 240,000,000 | 7.85% |
其他股东 | 872,943,246 | 33.87% | - | - | 872,943,246 | 28.54% |
合计 | 2,577,015,600 | 100.00% | 481,414,795 | 100.00% | 3,058,430,395 | 100.00% |
本次交易后公司股本将增至不超过 3,058,430,395 股，社会公众股持股比例 不低于本次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年及一期财务数据及经审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报告，上市公司本次交易前后发生变动的财务数据和其他重要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | ||
2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 | 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 | |
资产总计 | 2,483,790.34 | 2,471,598.00 | 2,918,208.19 | 2,917,379.82 |
归属于母公司所有者 权益合计 | 542,120.71 | 515,952.05 | 809,426.99 | 750,740.67 |
营业收入 | 351,152.45 | 845,946.04 | 463,711.41 | 1,035,143.93 |
利润总额 | 45,976.16 | 66,070.52 | 51,638.88 | 79,483.86 |
归属于母公司股东的 净利润 | 26,176.96 | 52,711.71 | 27,110.88 | 59,304.71 |
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东 净利润 | 16,976.05 | 20,580.61 | 17,933.36 | 29,135.42 |
资产负债率（%）（合 并口径） | 77.10 | 78.06 | 70.70 | 72.66 |
毛利率（%） | 31.59 | 22.06 | 29.04 | 21.94 |
基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.20 | 0.09 | 0.19 |
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.06 | 0.10 |
本次交易完成后，上市公司将新增汽车被动安全系统核心零部件的研发、生产和销售的相关业务，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况；有利于公司的长远发展。
本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，请详见本节之“十三、保护中小投资者权益的相关安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”的相关内容。
（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
1、本次交易完成对同业竞争的影响
本次交易完成后，宁波昊圣将成为本公司的全资子公司，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易为上市公司向控股股东银亿控股下属子公司西藏银亿发行股份购买宁波昊圣 100%的股权，构成关联交易。
十一、本次交易已履行和尚未履行的审批程序
西藏银亿股东银亿控股于 2016 年 2 月 29 日作出决定，同意将持有的宁波昊圣 100%股权转让予本公司。
2016 年 3 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十九次临时会议审议通过本次交易预案及相关议案。
2016 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会第四十次临时会议审议通过本次资产重组方案等相关议案。
本次交易尚需履行的程序如下：
1、公司股东大会审议通过本次交易
2、中国证监会对本次交易的核准。
在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方承诺如下表所示：
序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何 | |||
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |||
二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均与正本 | |||
或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。 | |||
三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、 | |||
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 | |||
漏。 | |||
关于所提 | 四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有 | ||
供信息真 | 完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授 | ||
1 | 实性、准 确性、完 | 权。 五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记 | 西藏银亿 |
整性的声 | 载、误导性陈述或重大遗漏。 | ||
明和承诺 | 六、如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假 | ||
记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 | |||
国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之 | |||
前，本公司将暂停转让本公司在银亿股份拥有权益的股份，并 | |||
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 | |||
和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代其向证券交易所 | |||
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 | |||
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 | |||
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 | |||
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授 |
序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 | |||
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投 | |||
资者赔偿安排。 | |||
七、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连 带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方 | |||
承担全部损失赔偿责任。 | |||
一、本公司及本人就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机 | |||
构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及 | |||
相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存 | |||
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |||
二、本公司及本人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容 | |||
均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。 | |||
三、本公司及本人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为 | |||
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 | |||
重大遗漏。 | |||
四、本公司及本人提交的与本次重组相关的各项文件的签署人 | |||
均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有 | |||
效的授权。 | |||
五、本公司及本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在 | 银亿控股； | ||
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 熊续强；上 | ||
六、如本次重组因涉嫌本公司或本人所提供或者披露的信息存 | 市 公 司 及 | ||
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或 | 全体董事、 | ||
者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明 | 监事、高级 | ||
确之前，本公司或本人将暂停转让在银亿股份拥有权益的股 | 管理人员 | ||
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 | |||
申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代其向证券交 | |||
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 | |||
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 | |||
送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 | |||
向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息 | |||
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 | |||
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺 | |||
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
七、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连 带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方 | |||
承担全部损失赔偿责任。 | |||
一、本公司就本次交易向银亿股份、本次交易的中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政 府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何 | |||
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |||
二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正 | |||
本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。 三、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 | 宁波昊圣 | ||
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 | |||
漏。 | |||
四、本公司提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有 | |||
完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授 | |||
权。 |
序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 六、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方 承担全部损失赔偿责任。 | |||
2 | 关于避免同业竞争的承诺 | 为了从根本上避免同业竞争，消除本公司及本公司所控制的其他企业侵占银亿股份商业机会的可能性，本公司特此作出如下承诺： 一、本公司及本公司所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务；本公司承诺，于本次重组完成后，本公司及本公司所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务相同或者相似的业务。 二、本公司承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本公司对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。 三、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。 上述承诺自签署之日起生效。 本公司保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本公司履行上述承诺进行监督；如本公司未能切实履行承诺函，将赔偿银亿股份因本公司违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开 支。 | 银亿控股、西藏银亿 |
为了从根本上避免同业竞争，消除熊续强（以下简称“本承诺人”）及本承诺人所控制的其他企业侵占银亿股份商业机会的可能性，本承诺人特此作出如下承诺： 一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次重组完成后，本承诺人及本承诺人所控制的其他下属企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务相同或者相似的业务。 二、本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本承诺人对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。 三、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业 有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股 | 熊续强 |
序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。上述承诺自签署之日起生效。 本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本承诺人履行上述承诺进行监督；如本承诺人未能切实履行承诺函，将赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何 损失或开支。 | |||
3 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法权益，本公司特此承诺，在本次重组完成后： 一、本公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的有关规定，行使股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 二、本公司与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。 三、本公司不会利用银亿股份控股股东地位，损害银亿股份及其他股东的合法利益。 四、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求银亿股份向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。 本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。 | 银亿控股、西藏银亿 |
为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法权益，熊续强（以下简称“本承诺人”）特此承诺，在本次重组完成后： 一、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。 二、本承诺人不会利用银亿股份实际控制人地位，损害银亿股份及其他股东的合法利益。 三、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求银亿股份向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。 本承诺人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。 | 熊续强 | ||
4 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份的控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控制人（与银亿控股统称“本承诺人”）期间，本承诺人承诺与银亿股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面将保持相互独立，具体承诺如下： 一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立 1、银亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在银亿股份专职工作，不在本承诺人控制的企业兼任除董事、监事以外的职务，继续保持银亿股份人员的独 | 熊续强、银亿控股 |
序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
立性； 2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人之间完全独立。 二、本承诺人与银亿股份之间资产独立 1、银亿股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于银亿股份的控制之下，并为银亿股份独立拥有和运营； 2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银亿股份的资金、资产； 3、本承诺人将不以银亿股份的资产为自身的债务提供担保。三、本承诺人与银亿股份之间财务独立 1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； 2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度； 3、银亿股份独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制的企业共享一个银行账户； 4、银亿股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不通过违法违规的方式干预银亿股份的资金使用调度； 5、银亿股份的财务人员独立，不在本承诺人控制的企业兼职和领取报酬； 6、银亿股份依法独立纳税。 四、本承诺人与银亿股份之间机构独立 1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、本承诺人与银亿股份之间业务独立 1、银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、本承诺人除通过行使股东权利之外，不对银亿股份的业务 活动进行干预。 | |||
5 | 关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺 | 截至承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监 管措施或受证券交易所公开谴责的情况。 | 西 藏 银 亿及 其 主 要管理人员 |
截至承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监 管措施或受证券交易所公开谴责的情况。 | 银 亿 控 股及 其 主 要管理人员 | ||
6 | 关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷的承诺 | 1、截至承诺函出具之日，宁波昊圣合法设立、有效存续，不存在任何可能导致宁波昊圣无法正常经营的情形； 2、截至承诺函出具之日，本公司持有宁波昊圣 100%的股权。本公司向宁波昊圣的出资资金均为合法取得的自有资金，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本公司所持有的标 的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在 | 西藏银亿 |
序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
受任何他方委托持有标的资产的情形；本公司持有的标的资产未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权依照《银亿房地产股份有限公司与西藏银亿投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》及《〈银亿房地产股份有限公司与西藏银亿投资管理有限公司之发行股份购买资产协议〉之补充协议》（以下合称“《发行股份购买资产协议》”）的约定完成过户不存在法律障碍； 3、本公司以持有的标的资产认购本次交易银亿股份发行的股份，不会违反宁波昊圣的公司章程及本公司章程的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本公司承诺不存在任何妨碍或限制本公司在本次交易中将持有的标的资产过户或转移至银亿股份的情形； 4、在本公司与银亿股份签署的《发行股份购买资产协议》生效并就标的资产交割完毕前，本公司保证宁波昊圣保持正常、有序、合法经营状态，保证宁波昊圣不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证宁波昊圣不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经银亿股份书面同意后方可实施； 5、除非本公司以书面形式通知银亿股份及银亿股份为本次交易聘请的中介机构，承诺函至本次交易完成前持续有效。如违 反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | |||
7 | 关于股份锁定的承诺 | 本公司特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股份之股份发行上市之日起三十六（36）个月内，本公司不向任何其他方转让本公司所持有的银亿股份的前述股份。本次交易完成后六（6）个月内如银亿股份股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后六（6）个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有银亿股份股票锁定期自动延长至少六（6）个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整。 | 西藏银亿 |
8 | 关于上市公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年未受到处罚及诚信情况的承诺 | 截至承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、本公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或者司法机关的刑事处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | 上 市 公 司及 全 体 董事、监事、高 级 管 理人员 |
序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
关于对过 | 本公司作为西藏银亿的唯一股东，特此作出如下承诺： 若宁波昊圣在过渡期内发生亏损，且西藏银亿不能按时将亏损金额足额以现金方式支付给银亿股份的，本公司对西藏银亿的前述现金补偿义务承担不可撤销的连带保证责任。 | ||
渡期损益 | |||
9 | 承担连带 | 银亿控股 | |
保证责任 | |||
的承诺 | |||
本公司就本次重组涉及的非公开发行股份事宜对即期回报摊 | |||
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关 | |||
责任主体，公司全体董事、高级管理人员、实际控制人及控股 | |||
股东为保证公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺如 | |||
下： | |||
一、公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺: 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害上市公司利益； | |||
10 | 关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 | 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如上市公司实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 | 上 市 公 司及 全 体 董事、监事、高 级 管 理人员；银亿控股；熊续强 |
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届 | |||
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | |||
二、公司控股股东银亿控股、实际控制人熊续强先生对填补回 | |||
报措施能够得到切实履行作出承诺： | |||
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益； | |||
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本 人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
十三、保护中小投资者权益的相关安排
（一）严格履行信息披露制度
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。标的资产作价以评估报告的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行关于本次交易的决策程序
本次重大资产重组报告书已经公司第六届董事会第四十次临时会议表决通过。本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原因而增加的净资产由上市公司银亿股份享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方西藏银亿承担，以现金方式补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由各方共同确认的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间
损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准
日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过渡期间专项审计报告。
如存在亏损，则交易对方西藏银亿应当于前述专项审计报告出具之日起 30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方股东银亿控股已出具承诺，若西藏银亿不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支
付给上市公司，将对上述期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重组完成后每股收益的预计变化情况
（1）测算假设及前提
①假设本次重组于 2017 年 3 月 31 日完成。同时于 2017 年 4 月开始将宁波昊圣纳入合并报表范围。此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
②在预测公司总股本时，假设本次重组发行股票价格 5.91 元/股，发行股份
数量为 481,414,795 股，不考虑公司其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息及其他对股份数有影响的事项。本次最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。同时，不考虑发行费用。
③假设公司 2016 年下半年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与上半年度持平，并假设 2017 年上市公司利润与 2016 年持平。公司 2016 年
1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 16,976.05 万元。据此假
设上市公司 2016 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
33,952.10 万元，2017 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
33,952.10 万元。
④假设 2017 年宁波昊圣的盈利状况符合盈利预测，则根据上市公司与西藏
银亿签署的《盈利预测补偿协议》，宁波昊圣 2017 年实现扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为 16,768.30 万元。据此假设，宁波昊圣纳入 2017
年合并范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,576.23 万
元（即 16,768.30 万元÷12×9）。
⑤不考虑收购宁波昊圣对上市公司资产、负债、经营成果和财务状况的影响。
⑥假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。
（2）对公司主要指标影响的测算
基于上述假设的前提下，对公司本次重组完成当年的每股收益进行测算，具体如下：
项目 | 2016 年度/ 2016 年 12 月 31 日 | 2017 年度/ 2017 年 12 月 31 日 | |
重组前 | 重组后 | ||
一、股本 | |||
期末总股本（股） | 2,577,015,600 | 2,577,015,600 | 3,058,430,395 |
总股本加权平均数（股） | 2,577,015,600 | 2,577,015,600 | 2,938,076,696 |
二、净利润 | |||
扣非后归属于母公司所 有者的净利润（万元） | 33,952.09 | 33,952.09 | 46,528.32 |
三、每股收益 | |||
扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.16 |
注：每股收益计算公式根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，每股收益计算公式如下：
基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017 年），上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益从 0.13 元增至 0.16 元，本次重组将有利于增厚公司的每股收益，有利于保护股东的利益。
2、本次重组的必要性和合理性及其与现有业务的关系
通过本次重组交易，上市公司可以注入优质资产，实现在房地产业和汽车零配件业的多元化布局，实现双主业运营，扩展发展空间；同时，有利于上市公司提升盈利水平和竞争实力。
（1）注入汽车零部件行业优质资产，实现多元化战略布局
公司的主营业务为房地产开发，通过本次重组将布局汽车安全系统核心零部件气体发生器的生产、销售业务领域，并以此为平台继续行业整合、加快全球化的业务拓展，进军高端制造行业。
目前在汽车行业重心向中国等发展中国家转移、全球各国逐渐推行更严格的汽车安全性标准、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力亟需提升的背景下，布局汽车高端制造领域有利于进一步扩展上市公司发展空间，成为未来全球汽车领域的技术领先者，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营团队和商业运作模式，在深耕房地产主业基础上，构建了汽车相关产业平台，实现了双主业战略格局，在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均得到有效提升。
（2）提升上市公司的盈利水平和竞争实力
本次拟购买资产为宁波昊圣 100%股权，其间接持有的 ARC 集团是全球第二大独立生产气体发生器的跨国公司，专业研发、设计、生产和销售气体发生器，其产品广泛应用于汽车被动安全系统，市场前景广阔。根据 ARC 集团管理层测算，在应用于乘客安全气囊和侧气囊等的混合式气体发生器市场，ARC 集团的销量为全球第一。凭借其安全性能稳定、技术领先以及先发优势，ARC 集团积累了稳定的客户群和良好的信誉，具备较好的盈利能力和较大的成长空间。
目前房地产开发业务受政策及市场环境变化等因素影响，盈利能力弱化，公司亟需积极寻求转型之路，切实以商业模式和业务格局的创新发掘经济增长新动力。本次交易有利于促进公司转型升级、提升整体竞争力，加强对业务风险和市场风险的防御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现公司持续健康发展。
3、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）加快对标的资产的整合
本次交易完成后，宁波昊圣及其控制的 ARC 集团将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，并将业务扩展到汽车零部件的行业新领域和美国、墨西哥、马其顿等海外新地域，上市公司需要与 ARC 集团在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的整合措施。
重组完成后初期，上市公司将保持ARC 集团现有的运营、研发、销售、采购等相关制度、人员，避免其业务因本次交易受到影响。重组完成后，上市公司将适时进行运营、管理、财务、IT 等方面的体系整合，优化管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力。在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，
随时调整优化。
（2）有力执行交易当年和未来两年的发展计划
①维持标的资产经营稳定
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售，经营情况稳定，但目前国内房地产行业中传统住宅板块面临需求和盈利下行拐点，房地产企业多元化经营趋势明显加快，公司亦需要新的业绩增长点。
本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营团队和商业运作模式，搭建了汽车产业相关业务平台，新增汽车被动安全系统核心零部件的研发、生产和销售的相关业务，实现了双主业战略格局，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，提升公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展。
尽管如此，上市公司原有房地产开发和销售业务与标的资产汽车安全气囊气体发生器生产和销售业务差异较大，汽车零部件行业政策和行业环境复杂，在生产、销售等方面均与原有业务模式存在一定差异。
因此，本次交易完成后上市公司将与 ARC 集团在企业文化、经营管理、业务拓展等各方面进行调整和融合，将标的资产的稳定持续经营作为发展重点。
②打造汽车零部件业务发展平台
在内生增长层面，公司将进一步加大对汽车安全气囊气体发生器产品研发的重视程度和产品研发投入，优化提高ARC 集团的研发生产能力，加快对具有领先水平的新一代产品的开发速度，保持并提升产品的市场竞争力和溢价；在外生增长层面，公司将采取外延式并购策略打造汽车零部件高端制造和投资平台，通过横向和纵向并购延伸产业链，丰富产品线，整合汽车安全系统上下游企业，提升国际化运营能力；同时，亦将加大对新兴市场的投入，进一步重视巴西、印度、中国等新兴汽车发展市场的业务，提升 ARC 集团的全球市场份额和综合盈利能力，以及 ARC 集团在汽车零部件领域的品牌影响力、知名度和美誉度，使 ARC集团成为全球汽车安全系统核心零部件生产的领导者。
（3）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）完善公司利润分配制度，强化投资回报
本次重组完成后，公司将进一步完善利润分配政策，提高股东回报。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，公司还制定了《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
（5）公司董事、高级管理人员作出承诺函
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次重组填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
4、上市公司董事、高级管理人员、银亿控股关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
（1）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填
补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
②承诺对本人的职务消费行为进行约束；
③承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
④承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤承诺如上市公司实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（2）控股股东、实际控制人出具的承诺
①承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
②本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（六）股份锁定安排
本次发行股份购买资产向西藏银亿发行的股份自新增股份上市之日起 36 个
月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股
票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
（七）网络投票
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
十四、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问，摩根士丹利华鑫证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，剔除大盘因素和行业板块因素影响，本公司的股票价格在本次重大资产重组停牌 前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，其波动并未达到《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关 主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中 出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证 监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停、中止或取消。
本次重组存在因交易双方可能对报告书方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案乃至可能终止本次交易的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序如下：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会对本次交易的核准。
在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）商誉减值风险
前次交易作价较ARC 集团账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》的
规定，非同一控制下的企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。根据宁波昊圣经审计的财务报表，2016 年 6 月 30 日的商誉账
面余额为 152,251.34 万元。本次交易将承继前次交易形成的商誉，并反映在银亿股份的合并资产负债表中。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年终进行减值测试。若标的资产未来经营状况不达预期，则商誉存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
此外，前次交易中被合并方可辨认资产公允价值与其账面价值的增值摊销额将影响未来上市公司的合并利润表，对公司的合并口径净利润产生一定影响。
（四）股市风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、行业景气度变化、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。因公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
（五）交易完成后上市公司当期每股收益摊薄的风险
本次交易完成后，公司的盈利能力将有所提升。然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司及标的公司 2017 年度实际经营成果大幅低于预期致使本次交易完成后公司即期回报被摊薄的情况出现，特提醒投资者关注该风险。
（六）标的资产估值的风险
本次交易标的资产评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。评估机构中联评估采用资产基础法（核心经营资产采用收益法）和市场法对宁波昊圣 100%的股权价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场需求变动、市场竞争环境变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（七）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，西藏银亿承诺宁波昊圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于人民币 16,768.30 万元、26,170.33 万元、32,579.70 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
双方同意若盈利补偿期间（即 2017 年度、2018 年度和 2019 年度）标的资产实现的净利润实现数低于承诺数，则西藏银亿将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
前述业绩承诺是标的资产的股东分析行业发展前景、业务发展规划并结合标 的资产近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素，假设标的资产制定的各项经 营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材 料稳定供应和价格不会发生重大波动等情况下所作出的合理预测。如果宏观经济、国内外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营 成果与业绩承诺结果存在差异，从而可能对业绩承诺的实现造成重大影响。提请 广大投资者注意标的资产业绩承诺能否实现的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）重组后整合的风险
1、重组后业务整合的风险
ARC 集团是一家以美国、墨西哥、西安和马其顿为主要研发和生产基地的汽车安全气囊气体发生器制造商，其子公司分布于不同的国家，公司管理在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等方面存在差异。
本次交易完成后，公司需对交易标的的业务进行统一的管理及控制。公司将
在短期内面临在组织设置、内部控制和人才挽留等方面的挑战，若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法及时建立，公司存在可能无法达到预期整合效果的风险。
2、重组后核心技术人员变动的风险
截至本报告书签署日，ARC 集团核心技术人员虽尚未出现离职或提出离职申请的情形，且 ARC 集团已经和相关人员签署竞业禁止协议，但是美国劳动法未强制要求雇主和员工签署劳动合同，核心技术人员的留任属于员工自愿行为，因此存在重组后核心技术人员流失风险，未来的人才流失和技术失密可能给公司经营带来不利影响。
（二）产品召回风险
产品召回风险是汽车整车及零部件行业的固有风险。汽车安全气囊系统气体发生器是汽车被动安全系统的关键零部件，产品组成当中包含易燃易爆品，对性能的可靠性和稳定性要求较高。尽管 ARC 集团在其经营历史上从未发生过召回事件，且已购买产品召回险以应对相应的风险，但如果因产品缺陷造成召回事件，除承担相应的召回费用外，还将对 ARC 集团的声誉、后续的市场拓展以及进而对公司的整体经营业绩和盈利水平产生重大的不利影响，提醒投资者注意风险。
（三）应收账款回收风险
2014 年末、2015 年末和 2016 年上半年末，宁波昊圣合并报表应收账款净额
分别为 31,204.33 万元、37,826.81 万元和 37,660.92 万元，占资产总额的比例分别为 10.40%、8.49%和 8.67%，占比和净额保持稳定。报告期内，宁波昊圣的应收账款回款情况较好，并未因销售的增长导致应收账款大幅增加。此外，宁波昊圣 90 天以内的应收账款余额占比平均在 97%以上，资产质量较好，发生坏账风险较低。尽管如此，若主要客户经营状况发生重大不利变化，应收账款不能及时收回或产生坏账，将对标的公司资产质量以及财务状况产生较大不利影响。
（四）汇率风险
ARC 集团客户及工厂分布在世界不同国家和地区，其业务交易会涉及不同
的货币，由于各国汇率变动具有不确定性，不同种类货币的汇率波动可能给其未来运营带来汇兑风险。
此外，ARC 集团财务报表以美元为结算单位，美元对人民币的汇率波动会对本次收购后银亿股份合并财务报表产生一定影响。
（五）技术风险
随着汽车使用的普及，市场对于汽车安全的标准和要求日益严格，对安全气囊核心零部件的标准也会逐渐提高，这将督促生产厂家加大研发新产品的力度，较落后的气体发生器技术将逐渐被更安全的技术所取代。ARC 集团若不能持续保持技术领先，则其整体经营业绩和盈利水平将受到影响。
（六）ARC 马其顿工厂未能按时投产
ARC 马其顿工厂原计划于 2014 年 12 月投产，设计产能为 9 条生产线，第
一期建有 2 条生产线，由于当地税收和土地使用条件优厚、人力成本低廉，其投产后可以在满足 ARC 集团产能提升需求的同时有效地降低整体运营成本。
受极端天气影响，马其顿工厂建设施工进度出现延迟，最终于 2016 年 2 月取得生产相关经营资质、完成试车并正式投产，依照 ARC 集团的产能规划，ARC马其顿工厂原计划主要向同样位于东部欧洲的客户供应产品。根据 ARC 集团与该欧洲客户的约定，新建工厂承接已执行中的订单需要通过一定的认证程序。截至本报告书签署日，上述认证程序中涉及的相关测试已完成，最终测试结果尚未得到确认，并且不排除需要进一步测试的可能性。ARC 管理层认为认证取得慢于预期的主要原因系受到近年来汽车行业发生多起与安全气囊相关的召回事件影响，行业人员对认证结果的确认更趋谨慎。ARC 集团管理层保守预计认证取得将推迟至 2017 年底。若上述认证不能按时取得，将对 ARC 集团未来经营业绩带来一定的影响，提醒投资者注意风险。
（七）标的资产 2016 年归属于母公司的净利润下滑的风险
由于施工进度延迟及认证程序未能按期取得，马其顿工厂未能按计划实现满产。为弥补该部分产能空缺，ARC 集团将相关订单安排在西安工厂及美国诺克斯维尔工厂进行高负荷生产，并于 2015 年下半年至 2016 年 1-6 月期间产生了采用航空运输方式运送货物而带来的运输费、超额废料、超额人工等成本，2016年上半年超额成本支出进一步增加。ARC 集团管理层已对前述问题提出有针对性的经营优化措施，但如该等措施未能达到预期效果，2016 年归属于母公司的
净利润较 2015 年存在下滑风险。
（八）主要经营场所无法续租或租金上涨风险
ARC 集团共租赁房产 12 处、土地 2 处，其中位于诺克斯维尔的办公楼、仓
库，位于麦卡伦的物流中心以及位于西安的办公室等将于2016 年和2017 年到期，存在到期后该等物业不能续租或租金上涨的风险，进而对 ARC 集团的经营稳定性及未来业绩产生一定的影响，提醒投资者注意风险。
（九）重要经营资质无法展期的风险
ARC 集团主营产品由于涉及到爆炸物，其业务所需重要经营资质主要围绕爆炸物的存储、使用和运输等事项，该等经营资质非永久取得，通常在三到五年之后需重新申请。尽管 ARC 集团历史上未出现该等资质无法展期的情形，但未来如果因 ARC 集团自身条件发生改变或外部法律法规的变化导致相关资质的展期遇到实质性障碍，则 ARC 集团将面临部分经营业务暂时中断的风险，特提醒投资者予以关注。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）房地产行业企业转型加速
房地产行业是国民经济的重要组成部分。房地产行业关联度高，产业的上下游带动力强。为确保实现我国经济长期良性发展和城镇化有序推进，2005 年以来国家根据房地产开发行业的发展状况，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行了多轮宏观调控，以推动房地产行业良性发展。
目前房地产行业中传统住宅板块面临需求和盈利下行拐点，房地产企业多元化经营趋势明显加快：一方面围绕房地产不同业态进行布局，包括商业、养老和文化旅游地产等；另一方面，积极参股或控股其他行业，实现主业多元化。在继续发展原有主业的同时，公司不断尝试业务拓展，积极寻找进入其他产业的契机。
（二）国家大力支持汽车关键零部件产业发展
近年来，工业 4.0 概念蓬勃兴起，强调“智能制造”以及信息化和工业化的深度融合，在生产要素高度灵活配置条件下大规模生产高度个性化产品。工业
4.0 作为提升中国制造核心竞争力的未来方向，已上升到国家战略层面。
2015 年 5 月 8 日，国务院公布了旨在强化高端制造业的国家战略规划《中国制造 2025》，部署并全面推进实施制造强国战略，通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造业的整体竞争力。
汽车工业是国家重点支持发展的制造业基础产业之一，而汽车零部件产业作为汽车工业发展的基础，对汽车工业发展具有极大推动作用。《中国制造 2025》中对汽车和汽车零部件产业发展也提出了更高的具体要求，“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。
在市场层面，随着国家汽车产业振兴规划及新能源汽车示范推广、消费信贷等一系列政策措施的出台，国内汽车保有量和需求量持续增长。而下游需求的旺盛为中国国内汽车零部件行业蓬勃发展创造了良好环境和巨大市场，未来成长和发展空间广阔。目前，中国国内汽车关键零部件自给化率仍较低，急需提升关键零部件的自主生产能力和创新能力。
（三）国家政策鼓励上市公司兼并重组
2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。
2014 年 3 月 7 日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。
2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用”。
2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。
（四）中国企业跨境并购步伐加快，国家政策进一步放宽
跨境并购作为上市公司增强企业竞争力、提升公司价值的有效方式，成为上市公司全球化运作的主要手段。经过多年的经验摸索和积累，中国部分优质企业已初步具备成功开展跨境投资的实力和条件。
为推动中国资本市场的国际化进程，帮助中国企业适应全球化发展的新形势，政府监管机构近年来相继出台相关规定和措施，进一步放宽中国企业对外投资的 审批规定，其中包括发改委、商务部审批备案权限的下放等，支持中国企业进行 跨境并购交易。
2013 年 1 月，工信部、国家发改委等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，将汽车行业列为加快推进兼并重组的九大行业第一位，明确提出：“推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产；支持参与全球资源整合与经营，鼓励汽车企业‘走出去’，把握时机开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置，发展并完善全球生产和服务网络，提升国际化经营能力，增强国际竞争力。”
2014 年 10 月，商务部发布的新的《境外投资管理办法》大大减少了商务部在境外投资方面相关的行政审批，确立了“备案为主、核准为辅”的新型管理模式，进一步提升了境外投资的便利化，并进一步提升了国内企业进行境外投资与并购的自主权。
2014 年 12 月，国家发改委下发了关于《境外投资项目核准和备案管理办法》修改意见的决定，提出将《境外投资项目核准和备案管理办法》第七条修改为“涉 及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额 20 亿美元及以上的，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准”。该决定明确了在具体的操作层面，中国企业的境外投资项目除了规定的特殊投资 外，其他项目将全部由核准制改为备案制。
2015 年 2 月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号），取消了境外直接投资项下外汇登记核准行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，负责境外投资外汇管理职能的主管单位由外汇局转为银行负责。自 2015 年 6 月 1 日起，外汇局不再负责境外投资外汇登记事项，而只是通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管，企业可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记。
二、本次交易的目的
（一）注入汽车零部件行业优质资产，实现多元化战略布局
公司的主营业务为房地产开发，通过本次重组将布局汽车安全系统核心零部件气体发生器的生产、销售业务领域，并以此为平台继续行业整合、加快全球化
的业务拓展，进军高端制造行业。
目前在汽车行业重心向中国等发展中国家转移、全球各国逐渐推行更严格的汽车安全性标准、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力亟需提升的背景下，布局汽车高端制造领域有利于进一步扩展上市公司发展空间，成为未来全球汽车领域的技术领先者，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营团队和商业运作模式，在深耕房地产主业基础上，构建了汽车相关产业平台，实现了双主业战略格局，在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均得到有效提升。
（二）提升上市公司的盈利水平和竞争实力
本次拟购买资产为宁波昊圣 100%股权，其间接持有的 ARC 集团是全球第二大独立生产气体发生器的跨国公司，专业研发、设计、生产和销售气体发生器，其产品广泛应用于汽车被动安全系统，市场前景广阔。根据 ARC 集团管理层测算，在应用于乘客安全气囊和侧气囊等的混合式气体发生器市场，ARC 集团的销量为全球第一。凭借其安全性能稳定、技术领先以及先发优势，ARC 集团积累了稳定的客户群和良好的信誉，具备较好的盈利能力和较大的成长空间。
目前房地产开发业务受政策及市场环境变化等因素影响，盈利能力弱化，公司亟需积极寻求转型之路，切实以商业模式和业务格局的创新发掘经济增长新动力。本次交易有利于促进公司转型升级、提升整体竞争力，加强对业务风险和市场风险的防御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现公司持续健康发展。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组进展及已经履行的批准程序
西藏银亿股东银亿控股于 2016 年 2 月 29 日作出决定，同意将持有的宁波昊圣 100%股权转让予本公司。
2016 年 3 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十九次临时会议审议通过本次交易预案及相关议案。
2016 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会第四十次临时会议审议通过本次
资产重组方案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的程序如下：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会对本次交易的核准。
在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易为发行股份购买资产。
（一）交易对方、交易标的和交易方式
公司拟采取发行股份的方式购买西藏银亿所持有的宁波昊圣 100%股权。 本次交易完成后，公司将持有宁波昊圣 100%股权，并将通过宁波昊圣间接
持有 ARC 集团相关资产。ARC 集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市，在全球 4 个国家建有 6 个生产基地，是专业研发、设计、生产和销售气体发生器的跨国企业，其产品应用于汽车安全气囊系统。依托高市场进入壁垒，凭借技术优势和先发优势，ARC 集团与全球主要汽车整车厂及一级供应商建立了长期和稳定的合作关系。根据 ARC 集团管理层测算，在汽车安全气囊气体发生器细分领域，ARC 集团是全球第二大独立生产气体发生器生产商。
（二）交易评估及作价情况
本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。评估机构中联评估采用资产基础法（核心经营资产采用收益法）和市场法对宁波昊圣 100%的股权价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1515 号），
截至评估基准日，宁波昊圣经审计的账面净资产为 269,616.13 万元，资产基础法
和市场法评估后评估值分别为 269,616.14 万元和 291,635.90 万元，评估值较账面
净资产值增值率分别为 0 和 8.17%。
以资产基础法评估值为依据，经交易双方协商确定宁波昊圣 100%股权的交易价格为 284,516.14 万元。
（三）发行股份价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董事会第二十九次临时会议决议公告日（2016 年 3 月 2 日）。本次发行定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为：
26.88 元/股、22.46 元/股、19.70 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价，即为 19.70 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为
17.73 元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
2015 年 9 月 15 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了权益分派
方案，公司以总股本 859,005,200 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 20 股。2015 年 11 月 13 日，上述利润分配方案实施完成，公司总股本增加至
2,577,015,600 股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处
理后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为 5.91 元/股。
除上述 2015 年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
（四）发行数量
本次交易标的资产宁波昊圣 100%股权交易价格为 284,516.14 万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 5.91 元/股计算，本次拟向交易
对方西藏银亿发行股份数量为 481,414,795 股（最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准）。
除 2015 年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
（五）调价机制
为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
（1）可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 21日收盘点数（即 2,039.40 点）跌幅超过 10%；
或
（2）可调价期间内，房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 21 日收盘指数（即 2,760.09 点）跌幅超过 10%。
上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。
5、发行价格调整机制
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4、触发条件”中
（1）或（2）项条件满足至少一项），上市公司均有权在该日后的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的
90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准
日前20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
6、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。
7、调价机制的合理性
交易双方在协商本次交易股份发行价格及其调整机制时，参考了 A 股市场 2015 年以来的整体走势、银亿股份所在行业房地产业指数的走势以及其他上市公司并购重组制定的股份发行价格调整机制，制订了本次交易的发行价格调整机制。本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于保护上市公司和全体股东的利益。
本次交易的发行价格调整机制对调整对象、方案生效条件、可调价期间、调整的触发条件等要素均进行了约定，发行价格调整机制明确、具体、具有可操作
性，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
（六）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原因而增加的净资产由上市公司银亿股份享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方西藏银亿承担，以现金方式补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由各方共同确认的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间
损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准
日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过渡期间专项审计报告。
如存在亏损，则交易对方西藏银亿应当于前述专项审计报告出具之日起 30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方股东银亿控股已出具承诺，若西藏银亿不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司，将对上述期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
（七）业绩承诺及补偿
根据公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，西藏银亿承诺宁波昊圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于人民币 16,768.30 万元、26,170.33 万元、32,579.70 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
若在利润补偿期间宁波昊圣实际净利润数低于承诺净利润数或宁波昊圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，西藏银亿将依据本次交易中获得的股份进行补偿。关于盈利补偿的具体方式，请详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”的相关内容。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方为公司控股股东银亿控股全资子公司西藏银亿，根据《重组管
理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的归属母公司所有者权益为 515,952.05
万元，本次交易中标的资产作价为 284,516.14 万元，标的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度末经审计的归属母公司所有者权益的比例为 55.14%，且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
（一）前次重组具体情况
2009 年 11 月 15 日，公司原控股股东深圳兰光经济发展公司（下称“兰光
经发”）与银亿控股签署了《股份转让协议》，约定兰光经发将其持有的 8,110 万股股权转让给银亿控股。同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，向银亿控股定向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司 100%股权。
2011 年 5 月 10 日，公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]680 号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]681 号）核准豁免银亿控股应履行的要约收购义务。
2011 年 5 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕本次新增股份 698,005,200 股的登记手续，并已就本次发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本工商变更登记的手续。
根据前次重组披露的《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿），截至 2009 年 6 月 30 日，宁波银亿房地产开发有限公司
经审计的资产总额为 1,058,275.91 万元，为公司截至 2008 年 12 月 31 日经审计总资产 44,835.67 万元的 2,360.34%。
综上，上市公司 2011 年发生了控制权变更，控股股东由兰光经发变更为银亿控股，实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更为熊续强，且向银亿控股实施了重大资产购买，购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%，且已按当时的规定报经中国证监会审核，因此，上市公司前次重组时已经完成借壳上市审批。
（二）本次交易不构成借壳上市
截至报告书签署日，银亿控股直接持有本公司 56.81%的股份，为本公司控股股东；熊续强通过间接的方式持有银亿控股 99.99%的股份，为本公司的实际控制人。
按照本次发行价格及发行数量计算，交易完成后银亿控股将直接和间接持有本公司 63.61%的股份，仍为本公司的控股股东，熊续强仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易前后本公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售。通过本次交易，上市公司将新增汽车被动安全系统核心零部件业务。
在汽车和汽车零部件行业重心向中国等发展中国家转移、全球各国逐渐推行更严格的汽车安全性标准、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力急需提升的背景下，新增汽车安全系统关键零部件业务有望帮助上市公司进一步扩展发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营
团队和商业运作模式，搭建了汽车产业相关业务平台，业务结构更为多元，而且新增板块的收入和盈利在可预见的将来均能稳定增长，公司业务规模、业务发展的均衡性和股东回报均将获得有效提升。
ARC 集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市，在全球 4 个国家建有 6个生产基地，是专业研发、设计、生产和销售气体发生器的跨国企业，其产品应用于汽车安全气囊系统，是汽车被动安全系统的核心零部件。依托高市场进入壁垒，凭借技术优势和先发优势，ARC 集团与全球主要汽车整车厂及一级供应商建立了长期和稳定的合作关系。根据ARC 集团管理层测算，在汽车安全气囊气体发生器细分领域，ARC 集团是全球第二大独立生产气体发生器生产商；在应用于乘客安全气囊和侧气囊等的混合式气体发生器市场，ARC 集团的销量为全球第一。
借助 ARC 集团的品牌知名度，长期的客户积累以及管理团队丰富的行业经验，未来公司拟继续推进相关产业的业务整合，逐步完善上市公司汽车零部件产业的价值链，提升公司国际化的运营能力和品牌影响力并进而提升公司的综合盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2016 年 6 月 30 日，公司总股本为 2,577,015,600 股，本次交易向交易
对方发行股份数量为 481,414,795 股。，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
股东名称 | 本次交易前 | 新增股份 | 本次交易后 | |||
数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
银亿控股 | 1,464,072,354 | 56.81% | - | - | 1,464,072,354 | 47.87% |
西藏银亿 | - | - | 481,414,795 | 100.00% | 481,414,795 | 15.74% |
熊基凯 | 240,000,000 | 9.31% | - | - | 240,000,000 | 7.85% |
其他股东 | 872,943,246 | 33.87% | - | - | 872,943,246 | 28.54% |
合计 | 2,577,015,600 | 100.00% | 481,414,795 | 100.00% | 3,058,430,395 | 100.00% |
本次交易后公司股本将增至不超过 3,058,430,395 股，社会公众股持股比例 不低于本次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年及一期财务数据及经审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报告，上市公司本次交易前后发生变动的财务数据和其他重要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | ||
2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 | 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 | |
资产总计 | 2,483,790.34 | 2,471,598.00 | 2,918,208.19 | 2,917,379.82 |
归属于母公司所有者 权益合计 | 542,120.71 | 515,952.05 | 809,426.99 | 750,740.67 |
营业收入 | 351,152.45 | 845,946.04 | 463,711.41 | 1,035,143.93 |
利润总额 | 45,976.16 | 66,070.52 | 51,638.88 | 79,483.86 |
归属于母公司股东的 净利润 | 26,176.96 | 52,711.71 | 27,110.88 | 59,304.71 |
扣除非经常性损益后 的归属于母公司股东净利润 | 16,976.05 | 20,580.61 | 17,933.36 | 29,135.42 |
资产负债率（%）（合 并口径） | 77.10 | 78.06 | 70.70 | 72.66 |
毛利率（%） | 31.59 | 22.06 | 29.04 | 21.94 |
基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.20 | 0.09 | 0.19 |
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.06 | 0.10 |
本次交易完成后，上市公司将新增汽车被动安全系统核心零部件的研发、生产和销售的相关业务，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况；有利于公司的长远发展。
本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，请详见本报告书“重大事项提示”之“十三、保护中小投资者权益的相关安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”的相关内容。
（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
1、本次交易完成对同业竞争的影响
本次交易完成后，宁波昊圣将成为本公司的全资子公司，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易为上市公司向控股股东银亿控股下属子公司西藏银亿发行股份购买宁波昊圣 100%的股权，构成关联交易。除上述情形外，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 | 银亿房地产股份有限公司 |
公司英文名称 | Yinyi Real Estate Co., Ltd. |
公司曾用名 | 甘肃兰光科技股份有限公司 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 000981 |
证券简称 | 银亿股份 |
注册地址 | 中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号 8 楼 |
注册资本 | 2,577,015,600.00 元 |
法定代表人 | 熊续强 |
成立日期 | 1998 年 8 月 31 日 |
上市日期 | 2000 年 5 月 18 日 |
统一社会信用代码 | 91620000710207508J |
办公地址 | 浙江省宁波市江北区人民路 132 号银亿外滩大厦 6 楼 |
邮政编码 | 315020 |
信息披露事务负责人 | 罗瑞华 |
联系电话 | 0574-87037581 |
传真号码 | 0574-87653689 |
电子邮箱 | |
经营范围 | 房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理，装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及装潢材料的批发、零售；项目投资、兴办实业（具体项目、实业 另行申报） |
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立
1998 年 8 月 31 日，上市公司经甘肃省人民政府《关于同意设立甘肃兰光科技股份有限公司的批复》（甘政函[1998]56 号）批准，由深圳兰光经济发展公司为主发起人，联合北京科力新技术发展总公司、北京公达电子有限责任公司、上海创思科技有限公司和深圳大学文化科技服务有限公司等共同发起设立。设立时名称为兰光科技股份有限公司（以下简称“兰光科技”），注册资本为人民币 11,100.00 万元，总股本为 11,100 万股，其中，国有法人股 10,000 万股，非国有
法人股 1,100 万股。
公司设立时的股权结构如下表所示：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
深圳兰光经济发展公司 | 100,000,000 | 90.09 |
北京科力新技术发展总公司 | 6,000,000 | 5.41 |
北京公达电子有限责任公司 | 2,200,000 | 1.98 |
上海创思科技有限公司 | 1,800,000 | 1.62 |
深圳大学文化科技服务有限公司 | 1,000,000 | 0.90 |
合计 | 111,000,000 | 100.00 |
（二）主要历史沿革
1、2000 年公开发行并上市
2000 年 5 月 31 日，经中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]60 号）批准，兰光科技向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股，每股面值为 1.00 元，每股发行价格为 8.68 元。发行
后，公司总股本为 16,100 万股。其中，国有法人股 10,000 万股，法人股 1,100
万股，社会公众股 5,000 万股。公开发行的人民币普通股 5,000 万股于 2000 年 6
月 22 日在深圳证券交易所上市交易。股票简称“兰光科技”，代码为“000981”。公司上市时的股权结构如下表所示：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
深圳兰光经济发展公司 | 100,000,000 | 62.11 |
北京科力新技术发展总公司 | 6,000,000 | 3.73 |
北京公达电子有限责任公司 | 2,200,000 | 1.37 |
上海创思科技有限公司 | 1,800,000 | 1.12 |
深圳大学文化科技服务有限公司 | 1,000,000 | 0.62 |
社会公众股 | 50,000,000 | 31.06 |
合计 | 161,000,000 | 100.00 |
2、2009 年股权分置改革
2009 年 12 月 9 日，兰光科技召开股权分置改革相关股东会议，通过了公司
股权分置改革方案。根据方案，以公司总股本 16,100 万股为基数，非流通股股
东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支
付 3 股对价，共支付 1,500 万股给流通股股东。
3、2011 年上市公司收购及重大资产重组
2009 年 11 月 15 日，公司控股股东深圳兰光经济发展公司（下称“兰光经
发”）与银亿控股签署了《股份转让协议》，约定兰光经发将其持有的 8,110 万股股权转让给银亿控股。同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，向银亿控股定向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司 100%股权。
2011 年 5 月 20 日，经中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]680 号）核准，兰光经发将其持有的公司全部 8,110 万股股份过户至银亿控股。
2011 年 5 月 30 日，公司办理完毕发行股份购买资产导致的新增股份登记手
续。之后，上市公司总股本变更为 859,005,200 股，注册资本变更为 859,005,200.00
元。
2011 年 7 月 26 日，经兰光科技 2011 年第一次临时股东大会审议，通过变更公司名称及证券简称、变更经营范围、修改公司章程等议案。
2011 年 8 月 18 日，甘肃省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，核准本次变更。自此上市公司名称变更为“银亿房地产股份有限公司”。
2011 年 8 月 26 日公司在深交所复牌。证券简称变更为“银亿股份”，证券代码为“000981”。
上述股权分置改革和重大资产重组完成后，公司股权结构变更为如下表所示：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
宁波银亿控股有限公司 | 768,024,118 | 89.41 |
深圳市禄聚源贸易有限公司 | 15,567,568 | 1.81 |
北京科力新技术发展总公司 | 5,189,189 | 0.60 |
凌源钢铁股份有限公司 | 1,902,703 | 0.22 |
深圳创景源科技有限公司 | 1,556,757 | 0.18 |
西安通盛科技有限责任公司 | 900,000 | 0.10 |
深圳大学文化科技服务有限公司 | 864,865 | 0.10 |
社会公众股 | 65,000,000 | 7.57 |
合计 | 859,005,200 | 100.00 |
4、2015 年股权转让
2015 年 6 月 15 日，公司控股股东银亿控股分别与非关联自然人孔永林、鲁
国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军签署了《股份转让协议》，将其持有的公司 200,000,000 股股份转让给前述六方，占银亿股份总股份数的 23.28%。
本次过户完成后，孔永林先生持有公司 38,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 4.42%；鲁国华先生持有公司 39,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 4.54%；姚佳洪先生持有公司 22,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 2.56%；蒋伟平先生持有公司 33,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 3.84%；张学通先生持有公司 40,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 4.66%；周株军先生持有公司 28,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 3.26%。
上述股权转让过户完成后，公司股权结构变更为如下表所示：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
宁波银亿控股有限公司 | 568,024,118 | 66.13 |
张学通 | 40,000,000 | 4.66 |
鲁国华 | 39,000,000 | 4.54 |
孔永林 | 38,000,000 | 4.42 |
蒋伟平 | 33,000,000 | 3.84 |
周株军 | 28,000,000 | 3.26 |
姚佳洪 | 22,000,000 | 2.56 |
其他股东 | 90,981,082 | 10.59 |
合计 | 859,005,200 | 100.00 |
5、2015 年资本公积转增股本
2015 年 9 月 15 日，经银亿股份 2015 年第二次临时股东大会审议，上市公
司2015 年半年度权益分派方案为：以上市公司原有总股本859,005,200 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，分红后上市公司总股本增至
2,577,015,600 股，注册资本增至 2,577,015,600.00 元。
6、2016 年股权转让
2015 年 6 月 15 日，公司控股股东银亿控股曾与关联自然人熊基凯先生签署
了《股份转让协议》，拟将其持有的公司 250,000,000 股股份转让给熊基凯先生，占银亿股份总股份数的 29.10%。银亿股份实际控制人熊续强先生与熊基凯先生为父子关系。
因实施前述资本公积转增股本，银亿控股原约定转让给熊基凯先生的
250,000,000 股股份变更为 750,000,000 股股份，且双方约定分三批办理前述股份
转让过户登记手续。2016 年 2 月 2 日，公司收到《证券过户登记确认书》，银
亿控股转让给熊基凯先生的第一批 240,000,000 股股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
上述股权过户完成后，银亿控股持有本公司 1,464,072,354 股股份（其中包含需转让给熊基凯先生的余下 510,000,000 股股份），占公司总股份数的 56.81%；熊基凯先生持有本公司 240,000,000 股股份，占公司总股份数的 9.31%，为公司第二大股东；银亿控股及其一致行动人熊基凯先生合计持有本公司 1,704,072,354股股份，占公司总股份数的 66.13%。
上述股权转让过户完成后，公司股权结构变更为如下表所示：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
宁波银亿控股有限公司 | 1,464,072,354 | 56.81 |
熊基凯 | 240,000,000 | 9.31 |
张学通 | 120,000,000 | 4.66 |
鲁国华 | 117,000,000 | 4.54 |
孔永林 | 114,000,000 | 4.42 |
蒋伟平 | 99,000,000 | 3.84 |
周株军 | 84,045,000 | 3.26 |
姚佳洪 | 66,000,000 | 2.56 |
其他股东 | 272,898,246 | 10.59 |
合计 | 2,577,015,600 | 100.00 |
三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司控股股东为银亿控股，实际控制人为熊续强先生。最近三年，本公司控股股东和实际控制人未发生变动。
上市公司上市以来最近一次控制权变动情况详见本节“二、公司设立及股本变动情况”之“（二）主要历史沿革”中“3、2011 年上市公司收购及重大资产重组”。公司控股股东与实际控制人的具体情况详见本节“四、控股股东及实际控制人概况”。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
（二）控股股东
详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、银亿控股基本情况”的相关内容。
（三）实际控制人
1、基本信息
本公司实际控制人为熊续强先生，1956 年出生，硕士研究生，高级经济师。其基本情况和履历如下表所示：
姓名 | 熊续强 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国香港 |
护照号 | P670***(*) |
住所 | 宁波市江北区人民路***弄***号**** |
通讯地址 | 宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦27楼 |
曾任职 | 宁波市委办公室秘书，宁波市乡镇企业局副局长，宁波罐头食品 厂厂长，宁波银亿集团有限公司总经理 |
现任职 | 上市公司董事长，银亿集团有限公司董事长、总裁，广西河池化工股份有限公司董事长，宁波康强电子股份有限公司董事，宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市工业经济联合会常务副会长，宁波市慈善总会荣誉会长，宁波市工商联副主席，宁波 市商会副会长 |
2、最近三年的职业和职务
时间 | 任职单位 | 担任职务 |
2001年1月至今 | 银亿集团有限公司 | 董事长、总经理 |
2011年7月至今 | 银亿房地产股份有限公司 | 董事长 |
2014年12月至今 | 宁波康强电子股份有限公司 | 董事 |
2016年7月至今 | 广西河池化工股份有限公司 | 董事长 |
3、主要控股企业的基本情况
截至本报告书签署日，主要控股企业基本情况如下表：
序 号 | 公司名称 | 注册地址 | 持股比例 （%） | 注册资本 （港币万元） | 主营业务 |
1 | 银亿投资控股集团有限公司 | 中国香港 | 99.99 | 10,000.00 | 实业投资 |
4、与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
截至本报告书签署日，熊续强先生通过下属控股企业持有上市公司控股股东银亿控股 100%的股份并间接持有上市公司银亿股份 56.81%的股份。
截至本报告书签署日，自然人熊基凯先生持有本公司 240,000,000 股股份，占公司总股份数的 9.31%，为公司第二大股东；熊续强先生与熊基凯先生为父子关系。
五、上市公司股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的股本结构如下表所示：
股东类别及名称 | 股份数（股） | 股权比例（%） |
一、有限售条件股份 | 2,700,000 | 0.10 |
1、国家持股 | - | - |
2、国有法人持股 | 2,700,000 | 0.10 |
3、其他内资持股 | - | - |
其中：境内非国有法人持股 | - | - |
境内自然人持股 | - | - |
4、外资持股 | - | - |
其中：境外法人持股 | - | - |
境外自然人持股 | - | - |
5、高管股份 | - | - |
二、无限售条件流通股份 | 2,574,315,600 | 99.90 |
1、人民币普通股 | 2,574,315,600 | 99.90 |
股东类别及名称 | 股份数（股） | 股权比例（%） |
2、境内上市的外资股 | - | - |
3、境外上市的外资股 | - | - |
4、其他 | - | - |
股份总数 | 2,577,015,600 | 100.00 |
（二）前十大股东
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的前十大股东情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 宁波银亿控股有限公司 | 1,464,072,354 | 56.81 |
2 | 熊基凯 | 240,000,000 | 9.31 |
3 | 张学通 | 120,000,000 | 4.66 |
4 | 鲁国华 | 117,000,000 | 4.54 |
5 | 孔永林 | 114,000,000 | 4.42 |
6 | 蒋伟平 | 99,000,000 | 3.84 |
7 | 周株军 | 84,000,000 | 3.26 |
8 | 姚佳洪 | 54,000,000 | 2.10 |
9 | 华福证券－兴业银行－兴发稳增－银亿股 份1号集合资产管理计划 | 28,942,533 | 1.12 |
10 | 华宝信托有限责任公司－单一类资金信托 R2007ZX111 | 12,598,203 | 0.49 |
合计 | 2,333,613,090 | 90.55 | |
六、主营业务概况
银亿股份为专业房地产开发公司，公司经营范围主要包括：房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理，装饰装修；房屋租赁；园林绿化
（凭资质证经营）；建筑材料及装潢材料的批发、零售、项目投资、兴办实业（具体项目、实业另行申报）。
公司拥有国家一级房地产开发资质，经营业务以商品住宅的开发与销售为主，公司产品主要定位于城市居民的刚需住房和改善型住房，具有二十余年的房地产 开发经验。公司住宅地产开发区域以宁波为核心，并已布局上海、南京、沈阳、南昌等多个一、二线城市。近年来公司亦开始介入旅游地产领域，并尝试海外扩 张，目前公司在韩国济州岛以及新疆博湖县已布局旅游地产项目。
除房产开发销售的主业以外，公司还涉足住宅和商业产品线的物业管理、营销推广、招商运营等领域，分别由子公司宁波银亿物业管理有限公司、宁波银策
房地产销售代理服务有限公司和宁波银隆商业管理咨询有限公司等从事以上房地产延伸领域。
七、最近两年及一期主要财务数据
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 | 2016年 6月30日 | 2015年 12月31日 | 2014年 12月31日 |
资产总额 | 2,483,790.34 | 2,471,598.00 | 2,650,231.52 |
负债总额 | 1,914,933.32 | 1,929,225.00 | 2,150,772.53 |
所有者权益 | 568,857.02 | 542,373.00 | 499,458.98 |
归属于母公司所有者权益 | 542,120.71 | 515,952.05 | 473,716.92 |
资产负债率（%） | 77.10 | 78.06 | 81.15 |
注：2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日数据已经审计，2016 年 6 月 30 日数据未经审计。
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 |
营业收入 | 351,152.45 | 845,946.04 | 631,364.01 |
营业利润 | 43,994.22 | 64,087.83 | 84,481.83 |
利润总额 | 45,976.16 | 66,070.52 | 90,527.48 |
净利润 | 24,185.27 | 43,516.35 | 60,247.30 |
归属于母公司所有者的净利润 | 26,176.96 | 52,711.71 | 61,175.52 |
综合毛利率 | 31.59% | 22.06% | 32.92% |
基本每股收益（元） | 0.10 | 0.20 | 0.24 |
稀释每股收益（元） | 0.10 | 0.20 | 0.24 |
注：2014 年度和 2015 年度数据已经审计，2016 年 1-6 月数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 112,433.74 | 263,019.42 | -53,963.43 |
投资活动产生的现金流量净额 | -728.07 | -11,071.34 | -126,973.07 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -1,378.29 | -235,788.66 | 77,702.62 |
现金及现金等价物净增加额 | 110,331.15 | 16,155.42 | -103,234.31 |
注：2014 年度和 2015 年度数据已经审计，2016 年 1-6 月数据未经审计。
八、最近三年重大资产重组情况
除本次拟实施的重大资产重组外，公司最近三年未发生重大资产购买、出售和置换的情况。
九、本公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、西藏银亿基本情况
（一）概况
名称 | 西藏银亿投资管理有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址 | 拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼 1402 号 |
法定代表人 | 熊基凯 |
注册资本 | 330,000.00 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91540091MA6T11JE87 |
成立日期 | 2015 年 11 月 11 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 实业投资、项目投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；经济信息咨询服务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、2015 年 11 月公司设立
西藏银亿投资管理有限公司成立于 2015 年 11 月 11 日，注册资本为人民币
10,000.00 万元，由银亿控股出资设立，设立时的出资情况如下表所示：
股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
宁波银亿控股有限公司 | 10,000.00 | 100.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 |
2、2016 年 5 月变更经营范围
2016 年 5 月 24 日，经营范围变更为“实业投资、项目投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；经济信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3、2016 年 6 月增资
2016 年 6 月 13 日，西藏银亿注册资本由人民币 10,000.00 万元增至人民币
330,000.00 万元。上述增资完成后，西藏银亿注册资本及股权结构如下表所示：
股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
宁波银亿控股有限公司 | 330,000.00 | 100.00 |
合计 | 330,000.00 | 100.00 |
上述增资完成后至本报告书签署日，西藏银亿未进行其他工商变更。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，西藏银亿的产权及控制关系结构如下图：
（四）控股股东及实际控制人情况
西藏银亿的控股股东为银亿控股，实际控制人为熊续强先生。
银亿控股的相关情况详见本节“二、银亿控股基本情况”的相关内容。实际控制人熊续强先生的相关情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人概况”的相关内容。
（五）主营业务发展状况
西藏银亿系银亿控股为收购 ARC 集团而设立的公司，成立至今除上述收购以及通过实际控制的公司控制 ARC 集团以外，无其他业务。
（六）主要下属公司
截至本报告书签署日，西藏银亿主要下属企业如下表所示：
序号 | 公司名称 | 注册地址 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 主营业务情况 |
1 | 宁波昊圣投资有限公司 | 宁波 | 100.00 | 330,000.00 | 实业投资，投资管理 |
（七）最近一年及一期主要财务指标
西藏银亿成立于 2015 年 11 月 11 日。西藏银亿最近一年及一期的财务报表主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2016 年 6 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 716.19 | 92,246.85 |
非流动资产 | 330,000.00 | 10,000.00 |
资产合计 | 330,716.19 | 102,246.85 |
流动负债 | 3,483.71 | 92,854.29 |
负债合计 | 3,483.71 | 92,854.29 |
所有者权益 | 327,232.48 | 9,392.56 |
资产负债率 | 1.05% | 90.81% |
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -2,160.08 | -607.44 |
利润总额 | -2,160.08 | -607.44 |
净利润 | -2,160.08 | -607.44 |
经营活动产生的现金流量净额 | 12.08 | 0.51 |
投资活动产生的现金流量净额 | -240,300.00 | -10,000.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 240,300.00 | 10,000.00 |
注：上述2015 年12 月31 日和2015 年度的财务数据依据宁波天元会计师事务所出具的天元审字（2016）
第 216 号审计报告。2016 年 6 月 30 日及 2016 年 1-6 月财务数据未经审计。
二、银亿控股基本情况
银亿控股为本次交易对方西藏银亿的控股股东。
（一）概况
名称 | 宁波银亿控股有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（外商投资企业合资） |
注册地址 | 宁波市保税区发展大厦 2809 室 |
法定代表人 | 张明海 |
注册资本 | 100,000.00 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91330201758858350K |
成立日期 | 2004 年 2 月 23 日 |
营业期限 | 2005 年 6 月 23 日至无固定期限 |
经营范围 | 一般经营项目：金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、电子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整 理服务；装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资 |
（二）历史沿革
1、2004 年公司设立
银亿控股成立于 2004 年 2 月 23 日，设立时名称为“宁波银源储运有限公司”，
注册资本为人民币 500.00 万元，全部以货币形式出资。上述出资经宁波天元会
计师事务所审验，并出具天元验字[2004]第 28 号《验资报告》。银亿控股设立时的出资情况如下表所示：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
宁波银亿集团有限公司 | 400.00 | 80.00 |
宁波银亿置业有限公司 | 100.00 | 20.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 |
2、2004 年经营范围变更
2004 年 10 月 20 日，经宁波市工商局保税区分局核准，宁波银源储运有限公司的经营范围由“货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”变更为“设备出租，货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”。
3、2005 年股权转让和企业类型变更
2005 年 6 月 23 日，经宁波银源储运有限公司股东会决议和宁波市对外贸易经济合作局同意，宁波银亿集团有限公司和宁波银亿置业有限公司分别将其拥有的宁波银源储运有限公司 10%和 20%的股权，以人民币 50.00 万元和 100.00 万元的价格转让给香港银源发展有限公司。股权转让后，香港银源发展有限公司持有宁波银源储运有限公司 30%的股权，宁波银源储运有限公司的企业类型变更为合资经营（港资）企业，宁波银亿置业有限公司不再持有宁波银源储运有限公司的股权。
上述股权转让完成后，银亿控股股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
宁波银亿集团有限公司 | 350.00 | 70.00 |
香港银源发展有限公司 | 150.00 | 30.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 |
2005 年 12 月 31 日，经宁波银源储运有限公司股东会决议和宁波市对外贸易经济合作局同意，宁波银亿集团有限公司分别将其拥有的宁波银源储运有限公司 25%、25%和 20%的股权以人民币 125.00 万元、125.00 万元和 100.00 万元的价格转让给宁波如升实业有限公司、宁波银屹资产管理有限公司和宁波银亿置业有限公司。股权转让后，宁波银亿集团有限公司不再持有宁波银源储运有限公司的股权。
上述股权转让完成后，银亿控股股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
香港银源发展有限公司 | 150.00 | 30.00 |
宁波如升实业有限公司 | 125.00 | 25.00 |
宁波银屹资产管理有限公司 | 125.00 | 25.00 |
宁波银亿置业有限公司 | 100.00 | 20.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 |
4、2006 年经营范围变更
2006 年 1 月 13 日，经宁波市工商局保税区分局核准，宁波银源储运有限公司的经营范围由“设备出租；货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”变更为“设备出租；仓储；货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”。
5、2007 年股权转让
2007 年 9 月 25 日，经宁波银源储运有限公司股东会决议和宁波市对外贸易
经济合作局同意，宁波银亿置业有限公司将其拥有的宁波银源储运有限公司 20%
的股权以人民币 100.00 万元的价格转让给宁波银屹资产管理有限公司。股权转让后，宁波银亿置业有限公司不再持有宁波银源储运有限公司的股权。
上述股权转让完成后，银亿控股股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
宁波银屹资产管理有限公司 | 225.00 | 45.00 |
香港银源发展有限公司 | 150.00 | 30.00 |
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
宁波如升实业有限公司 | 125.00 | 25.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 |
6、2009 年股权转让、企业类型变更和经营范围变更
2009 年 6 月 1 日，经宁波银源储运有限公司股东会决议和宁波市对外贸易经济合作局同意，宁波银屹资产管理有限公司和香港银源发展有限公司分别将其拥有的宁波银源储运有限公司 45%和 30%的股权以人民币 225.00 万元和 150.00万元的价格转让给宁波银亿集团有限公司。股权转让后，宁波银亿集团有限公司持有宁波银源储运有限公司 75%的股权，宁波银源储运有限公司的企业类型变更为有限责任公司（外商投资企业投资）。
上述股权转让完成后，银亿控股股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
宁波银亿集团有限公司 | 375.00 | 75.00 |
宁波如升实业有限公司 | 125.00 | 25.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 |
同时，经宁波市工商局保税区分局核准，宁波银源储运有限公司的经营范围变更为“一般经营项目：普通货物仓储；机械设备出租；普通货物装卸、搬运服务；保洁服务”。
7、2009 年增资
2009 年 6 月 2 日，宁波银源储运有限公司股东会决议增加注册资本至人民
币 50,000.00 万元。其中宁波银亿集团有限公司增加出资 37,125.00 万元，宁波如
升实业有限公司增加出资 12,375.00 万元，该等增资均以货币形式，已于 2009 年
6 月 2 日缴足。本次增资已经浙江天健东方会计师事务所有限公司浙天会验
[2009]68 号《验资报告》审验。
上述增资完成后，银亿控股的注册资本及股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
宁波银亿集团有限公司 | 37,500.00 | 75.00 |
宁波如升实业有限公司 | 12,500.00 | 25.00 |
合计 | 50,000.00 | 100.00 |
8、2009 年公司名称和经营范围变更
2009 年 6 月 25 日，宁波银源储运有限公司变更名称为“宁波银亿控股有限公司”。同时，经宁波市工商局保税区分局核准，公司经营范围变更为“一般经营项目：实业投资；普通货物仓储；机械设备出租；普通货物装卸、搬运服务；保洁服务”。
9、2011 年增资
2011 年 4 月 28 日，银亿控股股东会决议增加注册资本至人民币 50,886.00
万元。其中宁波银亿集团有限公司增加出资 664.50 万元，宁波如升实业有限公
司增加出资 221.50 万元，该等增资均以货币形式，已于 2011 年 4 月 28 日缴足。本次增资已经宁波天元会计师事务所天元验字[2011]163 号《验资报告》审验。
上述增资完成后，银亿控股的注册资本及股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
宁波银亿集团有限公司 | 38,164.50 | 75.00 |
宁波如升实业有限公司 | 12,721.50 | 25.00 |
合计 | 50,886.00 | 100.00 |
2011 年 5 月 5 日，银亿控股股东会决议增加注册资本至人民币 51,386.00 万
元。其中宁波银亿集团有限公司增加出资 375.00 万元，宁波如升实业有限公司
增加出资 125.00 万元，该等增资已于 2011 年 5 月 5 日缴足。本次增资已经宁波天元会计师事务所天元验字[2011]167 号《验资报告》审验。
上述增资完成后，银亿控股的注册资本及股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
宁波银亿集团有限公司 | 38,539.50 | 75.00 |
宁波如升实业有限公司 | 12,846.50 | 25.00 |
合计 | 51,386.00 | 100.00 |
10、2012 年股东名称变更
2012 年 7 月 26 日，银亿控股的股东宁波银亿集团有限公司更名为“银亿集团有限公司”。
11、2014 年经营范围变更
2014 年 9 月 18 日，经宁波市工商局保税区分局核准，银亿控股的经营范围变更为“一般经营项目：金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、电
子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整理服务；装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资”。
12、2015 年增资
2015 年 7 月 20 日，银亿控股股东会决议增加注册资本至人民币 100,000.00
万元。其中银亿集团有限公司增加出资 36,460.50 万元，宁波如升实业有限公司
增加出资 12,153.50 万元，该等增资将于 2025 年 7 月 31 日前缴足。上述增资后，银亿控股的注册资本及股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
银亿集团有限公司 | 75,000.00 | 75.00 |
宁波如升实业有限公司 | 25,000.00 | 25.00 |
合计 | 100,000.00 | 100.00 |
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，银亿控股的产权及控制关系结构详见本节“一、西藏银亿基本情况”之“（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系”的相关内容。
（四）控股股东及实际控制人情况
银亿控股的控股股东为银亿集团，实际控制人为熊续强先生。
银亿集团有限公司成立于 1993 年 7 月 8 日，注册资本 46,164.50 万元，经营范围包括：实业投资咨询；企业管理咨询；装饰装修；自营和代理货物和技术的进出口，无进口商品分销业务；化学纤维技术开发；建设工程技术咨询；科技信息咨询服务；供应链管理服务；金属材料、电子产品、机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品（除危险化学品）、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
熊续强先生的相关情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人概况”的相关内容。
（五）主营业务发展状况
银亿控股主要从事贸易业务和房地产开发业务，同时辅以物流运输、劳务输出和自持物业出租等规模较小的其他业务。
银亿控股贸易业务以子公司宁波银亿物产集团有限公司为主体，主要从事金属和化工产品的国内外贸易。银亿控股于 1994 年开始开展贸易业务，经过多年发展，已在国内多个港口城市设有分公司，营销网点遍布全国，并在宁波、余姚、上海等地设有自有仓库，和国内外客户建立起了密切的贸易合作关系，拥有一批国外产品的独家代理经营权。未来银亿控股将继续专注发展金属、化工等产品的国内外贸易，同时将依靠自身资源优势，整合上下游企业和资源，逐步形成金属供应链服务业务体系。
银亿控股房地产业务以银亿股份为主体，覆盖普通住宅、高端住宅、公寓、别墅等多种住宅产品形态以及写字楼、中小型城市综合体等商业产品形态，连续 12 年获得中国房地产百强企业称号，并进入中国房地产最具成长性品牌的行列。银亿股份具有较完善的产品系列，并形成了一定的标准化水平，同时坚持“立足宁波、跨区域发展”的经营战略，在宁波形成了良好的口碑和品牌知名度，在区域市场具有较强竞争力。
（六）主要下属公司
截至本报告书签署日，银亿控股主要下属公司基本情况如下表所示：
序 号 | 公司名称 | 注册 地址 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 主营业务情况 |
1 | 银亿房地产股份有限公司 | 兰州 | 56.81 | 257,701.56 | 房地产开发、经营，商品房销售；物业管理，装饰装修，房屋租赁 等 |
2 | 西藏银亿投资 管理有限公司 | 拉萨 | 100.00 | 330,000.00 | 实业投资、项目投资等 |
3 | 宁波圣洲投资 有限公司 | 宁波 | 100.00 | 720,000.00 | 实业投资、投资管理等 |
4 | 宁波银亿物产集团有限公司 | 宁波 | 80.00 | 50,000.00 | 矿产品的批发；实业投资；项目投资；投资管理；自营和代理货 物和技术的进出口等 |
5 | 西藏亿圣投资管理有限公司 | 拉萨 | 100.00 | 3,000.00 | 实业投资、项目投资等 |
6 | 宁波东方丰豪投资有限公司 | 宁波 | 100.00 | 3,000.00 | 实业投资、投资管理等 |
7 | 宁波银源物流有限公司 | 宁波 | 90.00 | 2,000.00 | 国内陆路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代理；普 通货物仓储；货物装卸、搬运、 |
序 号 | 公司名称 | 注册 地址 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 主营业务情况 |
整理服务等 | |||||
8 | 宁波五洲亿泰投资合伙企业 （有限合伙） | 宁波 | 99.00% | 1,000.00 | 实业投资、投资管理等 |
9 | 宁波盛祥投资合伙企业（有限 合伙） | 宁波 | 99.00% | 500.00 | 实业投资、投资管理等 |
10 | 宁波普利赛思电子有限公司 | 宁波 | 100.00 | 164.00 | 电子元器件及配件、模具的制造、加工等 |
（七）最近一年及一期主要财务指标
银亿控股最近一年及一期的合并财务报表主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2016 年 6 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 3,076,721.27 | 3,210,382.93 |
非流动资产 | 1,023,484.86 | 457,672.41 |
资产总计 | 4,100,206.14 | 3,668,055.33 |
流动负债 | 1,881,576.64 | 1,919,556.90 |
非流动负债 | 969,861.22 | 724,737.55 |
负债总计 | 2,851,437.85 | 2,644,294.45 |
股东权益 | 1,248,768.28 | 1,023,760.88 |
归属于母公司所有者的权益 | 975,210.94 | 913,502.14 |
资产负债率 | 69.54% | 72.09% |
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 |
营业收入 | 1,317,178.40 | 2,951,329.40 |
营业利润 | 33,172.91 | 72,004.39 |
利润总额 | 49,531.63 | 76,568.89 |
净利润 | 27,732.76 | 54,644.05 |
归属于母公司的净利润 | 17,305.53 | 45,153.74 |
经营活动产生的现金流量净额 | 85,642.02 | 101,161.83 |
投资活动产生的现金流量净额 | -10,590.28 | 168,899.08 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 10,152.23 | -176,898.47 |
注：上述 2015 年的财务数据依据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）京会兴审
字第 04010183 号审计报告。2016 年 6 月 30 日及 1-6 月财务数据未经审计。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，西藏银亿与上市公司属同一控制下的企业，控股股东同为银亿控股，实际控制人为熊续强先生，具体关联关系详见本节“一、西藏银
亿基本情况”之“（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系”和“二、银亿控股基本情况”之“（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系”的相关内容。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易对方西藏银亿未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况以及最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，西藏银亿、银亿控股及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，西藏银亿、银亿控股及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情况等。
第四节 交易标的的基本情况
一、交易标的产权结构及控制关系
本次交易标的为宁波昊圣 100%的股权，交易的主要目的为通过持有宁波昊圣 100%的股权而间接持有 ARC 集团相关资产。截至本报告书签署日，交易标的的股权结构如下图所示：
注：上图标红实线方框表示其为生产基地所在的主要子公司。2016 年 2 月 5 日，宁波昊圣收购 ARC
集团的交易双方按照收购协议的约定递交了交割文件，完成了收购的交割手续。
二、交易标的基本情况
（一）宁波昊圣
1、概况
名称 | 宁波昊圣投资有限公司 |
企业性质 | 一人有限责任公司（私营法人独资） |
注册地 | 宁波市 |
主要办公地点 | 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 372 室 |
法定代表人 | 熊基凯 |
注册资本 | 330,000.00 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 913302060919223683 |
成立日期 | 2014 年 3 月 7 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 一般经营项目：实业投资，投资管理；投资咨询服务，经济信息咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；金属材料、矿产品、电子产品、普通机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售；自有房屋租赁（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
2、历史沿革
（1）2014 年 3 月设立
宁波昊圣成立于 2014 年 3 月 7 日，注册资本为 10,000.00 万元人民币，由宁波雄宇进出口有限公司设立，设立时的股本情况如下表所示：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
宁波雄宇进出口有限公司 | 10,000.00 | 100.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 |
（2）2015 年 10 月股权转让
2015 年 10 月 14 日，宁波雄宇进出口有限公司将其拥有的宁波昊圣 100%的
股权以人民币 10,000.00 万元的价格转让给银亿控股。股权转让后，宁波雄宇进出口有限公司不再持有宁波昊圣的股权。
上述股权转让完成后，宁波昊圣股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
宁波银亿控股有限公司 | 10,000.00 | 100.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 |
（3）2015 年 11 月股权转让
2015 年 11 月 18 日，银亿控股将其拥有的宁波昊圣 100%的股权以人民币
10,000.00 万元的价格转让给西藏银亿。股权转让后，银亿控股不再直接持有宁波昊圣的股权。
上述股权转让完成后，宁波昊圣股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
西藏银亿投资管理有限公司 | 10,000.00 | 100.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 |
（4）2016 年 2 月增资
2016 年 2 月 3 日，宁波昊圣股东会决定增加注册资本至人民币 330,000.00
万元，由西藏银亿以货币方式认缴出资。
宁波昊圣的注册资本及股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
西藏银亿投资管理有限公司 | 330,000.00 | 100.00 |
合计 | 330,000.00 | 100.00 |
同日，经宁波市工商局北仑分局核准，宁波昊圣的经营范围由“一般经营项目：实业投资，投资管理；投资咨询服务，经济信息咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；金属材料、矿产品、电子产品、普通机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售；自有房屋租赁”变更为“一般经营项目：实业投资，投资管理；投资咨询服务，经济信息咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；金属材料、矿产品、电子产品、普通机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售；自有房屋租赁（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”。
3、主要下属公司
截至本报告书签署日，宁波昊圣主要子公司情况如下表所示：
公司名称 | 注册时间 | 注册号 | 注册地 | 注册/认缴资本 | 直接/间接持股 比例 |
香港昊圣 | 2014 年 4 月 7 日 | 2084731 | 中国香港 | 港币 1,000,000.00 元 | 100% |
开曼昊圣 | 2015 年 11 月 23 日 | 306107 | 开曼群岛 | 1,000,000 股，每股 面值 1.00 美元 | 100% |
美国昊圣 | 2015 年 12 月 15 日 | 5908162 | 美国 | 100 股，每股面值 1.00 美元 | 100% |
公司名称 | 注册时间 | 注册号 | 注册地 | 注册/认缴资本 | 直接/间接持股 比例 |
ARCAS Automotive Group | 2012 年 11 月 8 日 | 5239535 | 美国 | 无 | 100% |
ARC Automotive Group | 2012 年 9 月 21 日 | 5216600 | 美国 | 100 股，每股面值 0.001 美元 | 100% |
ARC/Asia | 1998 年 2 月 11 日 | 2857958 | 美国 | 100 股 | 100% |
ARC 美国 | 1999 年 10 月 7 日 | 3106750 | 美国 | 100 股 | 100% |
ARC 墨西 哥 | 2003 年 10 月 6 日 | F0137367101 | 墨西哥 | 墨西哥比索 6,000.00 元 | 100% |
ARC 香港 | 2013 年 1 月 16 日 | 1852391 | 中国香港 | 港币 1.00 元 | 100% |
ARC 西安 | 2004 年 10 月 28 日 | 91610131757836766Y | 中国 | 美元 3,078.00 万元 | 60% |
ARC 马其 顿 | 2014 年 7 月 24 日 | 6970044 | 马其顿 | 欧元 2,667,643.30 元 | 100% |
注：ARC/Asia 在日本和韩国设有办事处，从事营销业务。
4、主营业务
宁波昊圣主营业务为通过香港昊圣及开曼昊圣经营管理 ARC 集团。
ARC 集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市，是专业研发、设计、生产和销售气体发生器的跨国型企业，其产品广泛应用于汽车安全气囊系统，生产基地分布于美国、墨西哥、马其顿以及中国。其中，诺克斯维尔、美国摩根敦
（Morgantown）和哈特斯维尔（Hartsville）三处工厂隶属于 ARC 美国，雷诺萨
（Reynosa）工厂隶属于 ARC 墨西哥，斯科普里（Skopje）工厂隶属于 ARC 马其顿，中国西安工厂隶属于 ARC 西安。
5、最近两年及一期的主要财务数据
（1）主要财务指标
宁波昊圣最近两年及一期的经审计备考合并财务报表中主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 | 2016 年 6 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 434,417.85 | 445,781.82 | 300,179.57 |
负债合计 | 148,109.46 | 190,637.49 | 40,372.59 |
所有者权益 | 286,308.39 | 255,144.33 | 259,806.98 |
归属于母公司所有者 | 267,306.28 | 234,788.63 | 241,542.63 |
权益合计 | |||
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 112,558.96 | 189,197.90 | 161,575.18 |
营业利润 | 5,658.71 | 16,911.43 | 15,040.37 |
利润总额 | 5,662.72 | 13,413.34 | 14,771.66 |
净利润 | 5,108.07 | 12,732.44 | 12,129.06 |
归属于母公司所有者 的净利润 | 933.93 | 6,593.00 | 7,630.63 |
扣除非经常性损益后 的归属于母公司所有者的净利润 | 957.31 | 8,554.82 | 7,736.69 |
注：2014 年末美元汇率 6.1190，2015 年末美元汇率 6.4936，2016 年上半年末美元汇率 6.6312；2014年利润表折算汇率 6.1080，2015 年利润表折算汇率 6.3063，2016 年 1-6 月利润表折算汇率 6.5624。本章节下同。
（2）利润变动分析
ARC 集团在全球已建成的 5 个生产基地中，美国诺克斯维尔工厂建成最早，其人工成本较高，经营效率相对较低。ARC 集团管理层计划通过在发展中国家增加产能的方式，有序地减少美国诺克斯维尔工厂的生产。原计划于 2014 年 12
月投产的马其顿工厂设计产能为 9 条生产线，第一期建有 2 条生产线，由于当地税收和土地使用条件优厚、人力成本低廉，其投产后可以在满足ARC 集团产能提升需求的同时有效地降低整体运营成本。
受极端天气影响，马其顿工厂建设施工进度出现延迟，最终于 2016 年 2 月取得生产相关经营资质、完成试车并正式投产，依照 ARC 集团的产能规划，ARC马其顿原计划主要向同样位于东部欧洲的客户工厂供应产品。根据 ARC 集团与该欧洲客户的约定，新建工厂承接已执行中的订单需要通过一定的认证程序。截至本报告书签署日，上述认证程序中涉及的相关测试已完成，最终测试结果尚未得到确认。ARC 管理层认为认证取得慢于预期的主要原因系受到近年来汽车行业发生多起与安全气囊相关的召回事件影响，行业人员对认证结果的确认更趋谨慎。ARC 集团管理层保守预计认证取得将推迟至 2017 年底。
由于施工进度延迟及上述认证程序未能按期取得，马其顿工厂未能按计划实现满产。为弥补该部分产能空缺，ARC 集团将相关订单安排在西安工厂及美国诺克斯维尔工厂进行高负荷生产，并于 2015 年下半年至 2016 年 1-6 月期间产生了超额成本。根据 ARC 集团管理层提供的数据，ARC 集团承担的超额成本具体
明细如下表所示：
单位：万元
项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 |
超额运费 | 4,651.54 | 3,849.90 |
超额废料成本 | 1,319.14 | 1,127.52 |
超额人工成本 | 594.99 | 1,080.44 |
合计 | 6,565.67 | 6,057.86 |
为延续此前持续降低人工成本、提升经营效率的经营目标，并应对上述认证程序对 2015 和 2016 年生产经营的影响，ARC 集团管理层已针对性地制定了经营改善计划。该计划的核心是利用墨西哥工厂、西安工厂和马其顿工厂的新增产能将目前由美国诺克斯维尔工厂承担的订单在各工厂之间进行优化分配；订单分批次分配至其他经营效率更高的工厂后，诺克斯维尔工厂有序缩减生产规模。预计 2017 年开始，ARC 集团生产成本和各项超额费用将得到有效控制，规模效应进一步显现，盈利水平得到提升。
6、非经常性损益情况
宁波昊圣最近两年及一期合并口径经审计的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 |
非流动性资产处置损益，包括已 计提资产减值准备的冲销部分 | - | - | -304.96 |
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外） | 38.71 | 188.18 | 63.39 |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 | -61.57 | - | - |
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 | 11.62 | -3,614.70 | 34.54 |
小计 | -11.24 | -3,426.52 | -207.03 |
减：企业所得税影响数（所得税 减少以“－”表示） | 9.26 | -1,469.38 | -102.29 |
少数股东权益影响额(税后) | 2.88 | 4.67 | 1.31 |
归属于母公司所有者的非经常性 | -23.39 | -1,961.82 | -106.06 |
项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 |
损益净额 |
（二）ARC 集团基本情况
1、主要子公司基本情况及历史沿革
（1）ARC 美国
ARC 美国系 ARC Automotive Group 下属全资子公司，自 2000 年 2 月 24 日起在美国田纳西州登记为外州公司（foreign company）开展经营，以及自 2014年 9 月 16 日起在美国肯塔基州登记为外州商业实体（foreign business entity）开展经营。ARC 美国基本情况如下表所示：
名称 | ARC Automotive, Inc. |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地 | 美国特拉华州 |
主要注册地址 | 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 |
唯一股东 | ARC Automotive Group |
注册资本 | 100 股普通股 |
注册编号 | 3106750 |
成立日期 | 1999 年 10 月 7 日 |
营业期限 | 无限制 |
经营范围 | 允许从事任何合法的商业活动 |
ARC 美国的主要历史沿革如下：
①1999 年 10 月公司设立
ARC 美国成立于 1999 年 10 月 7 日，设立时名称为“ARC Automotive, Inc.”，股本为 100 股普通股（股票无票面价值），股东为 Atlantic Research Corporation。
ARC 美国设立时，其股权结构如下：
股东名称 | 股本 | 出资比例（%） |
Atlantic Research Corporation | 100股普通股 | 100.00 |
合计 | 100股普通股 | 100.00 |
②2012 年 11 月股权转让
2012 年11 月15 日，Atlantic Research Corporation 将其拥有的ARC 美国100%
的股权转让给 ARC Automotive Group。
上述股份转让完成后至本报告书签署日，ARC 美国的股权结构如下：
股东名称 | 股本 | 出资比例（%） |
ARC Automotive Group | 100股普通股 | 100.00 |
合计 | 100股普通股 | 100.00 |
（2）ARC 墨西哥
ARC 墨西哥系 ARC 美国和 ARC Automotive Group 下属子公司，基本情况如下表所示：
名称 | ARC Automotive de Mexico, S. de R.L. de C.V. |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地 | 墨西哥，雷诺萨 |
主要注册地址 | Parque Industrial Stiva Alcalá, 2do Sector, Reynosa, Tamaulipas, México 88796 |
法定代表人 | Ali El-Haj |
注册资本 | 6,000.00 墨西哥比索（其中 1,950.00 墨西哥比索为固定资本， 4,050.00 墨西哥比索为可变资本） |
注册编号 | F013736710 |
税务登记证号码 | AAM031006KX8 |
成立日期 | 2003 年 10 月 6 日 |
营业期限 | 99 年 |
经营范围 | （1）依照墨西哥经济部的进出口法规运营，以及为自营和墨西哥国内外第三方实体提供各种原材料、零件和产成品以及服务的制造、生产、装配、包装、设计开发、规划、处理、商业化、买卖、进出口、使用、安装和物流分发等业务 （2）为墨西哥国内外第三方实体提供各类服务，包括但不限于员工和人力资源服务、行政管理、市场推广、会计、质量控制、员工招聘、服务招商、分析、工程、机械设备维修和保养等 （3）促进、组织和管理各种商业和民间实体 |
ARC 墨西哥的主要历史沿革如下：
①2003 年 10 月公司设立
ARC 墨西哥于 2003 年 10 月 6 日成立，设立时公司名称为“Sigma Gamma Servicios, S. de R.L. de C.V.”，注册资本为 3,000.00 墨西哥比索。
ARC 墨西哥设立时，其股权结构如下：
股东名称 | 权益价值（墨西哥比索） | 持股比例（%） |
Ivonne Aguilera González | 2,999.00 | 99.97 |
Jessica Ivonne Ortega Almida | 1.00 | 0.03 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 |
②2004 年 4 月股权转让
2004 年 4 月 30 日，ARC 墨西哥股东会会议通过决议，将 Ivonne Aguilera González 及 Jessica Ivonne Ortega Almida 所持 ARC 墨西哥股权分别转让给 ARC美国以及 Sequa Corporation。同时，公司名称变更为“ARC Automotive de Mexico,
S. de R.L. de C.V.”。
上述股权转让完成后，ARC 墨西哥的股权结构如下：
股东名称 | 权益价值（墨西哥比索） | 持股比例（%） |
ARC 美国 | 2,999.00 | 99.97 |
Sequa Corporation | 1.00 | 0.03 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 |
③2007 年 2 月股权转让
2007 年 2 月 26 日，ARC 墨西哥股东会会议通过决议，Sequa Corporation 将其所持 ARC 墨西哥股权转让给 Atlantic Research Corporation。
上述股权转让完成后，ARC 墨西哥的股权结构如下：
股东名称 | 权益价值（墨西哥比索） | 持股比例（%） |
ARC 美国 | 2,999.00 | 99.97 |
Atlantic Research Corporation | 1.00 | 0.03 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 |
④2012 年 11 月股权转让
2012 年 11 月 15 日，ARC 墨西哥股东会会议通过决议，Atlantic Research Corporation 将其所持 ARC 墨西哥股权转让给 ARC Automotive Group。
上述股权转让完成后，ARC 墨西哥的股权结构如下：
股东名称 | 权益价值（墨西哥比索） | 持股比例（%） |
ARC 美国 | 2,999.00 | 99.97 |
ARC Automotive Group | 1.00 | 0.03 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 |
⑤2013 年 2 月资本结构重组
2013 年 2 月 14 日，ARC 墨西哥股东会会议通过决议，将 ARC 墨西哥注册
资本中 1,950.00 比索变更为公司的固定资本，将其余 1,050.00 比索变更为公司可变资本。
上述变更完成后，ARC 墨西哥的股权结构如下：
股东名称 | 股权结构 | 出资金额（墨西哥比索） | 持股比例 （%） | ||
固定注 册资本 | 可变注 册资本 | 固定注册资 本金额 | 可变注册资 本金额 | ||
ARC 美国 | 1 | - | 1,950.00 | - | 65.00 |
- | 1 | - | 1049.00 | 34.97 | |
ARC Automotive Group | - | 1 | - | 1.00 | 0.03 |
合计 | 1 | 2 | 1,950.00 | 1050.00 | 100.00 |
⑥2013 年 12 月吸收合并
2013 年 9 月 12 日，ARC 墨西哥股东会会议通过决议，ARC 墨西哥作为吸收方，吸收合并与其具有相同股东结构的被合并方 ARC Automotriz Servicios de México, S. de R.L. de C.V.。2013 年 12 月 5 日，前述股东会决议由 2013 年 12 月 2 日第 597 号公共契据确认。
上述吸收合并完成后，ARC 墨西哥的股权结构如下：
股东名称 | 股权结构 | 出资金额（墨西哥比索） | 持股比例 （%） | ||
固定注 册资本 | 可变注 册资本 | 固定注册资 本金额 | 可变注册资 本金额 | ||
ARC 美国 | 1 | - | 1950.00 | - | 32.50 |
- | 1 | - | 4048.00 | 67.47 | |
ARC Automotive Group | - | 1 | - | 2.00 | 0.03 |
合计 | 1 | 2 | 1950.00 | 4050.00 | 100.00 |
（3）ARC 马其顿
ARC 马其顿系开曼昊圣下属全资子公司，基本情况如下表所示：
名称 | ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Ilinden |
企业性质 | DOOEL（一人有限责任公司） |
注册地 | 马其顿，斯科普里 |
主要注册地址 | TECHNOLOGICAL INDUSTRIAL DEVELOPMENT ZONE/Skopje 1- block 6 1041 Ilinden, Republic of Macedonia |
注册资本 | 2,667,643.30 欧元 |
注册编号 | 6970044 |
税务登记证号码 | MK4080014545709 |
成立日期 | 2014 年 7 月 24 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 29.32 -汽车零部件和附加装置的生产 |
ARC 马其顿的主要历史沿革如下：
①2014 年 7 月公司设立
ARC 马其顿设立于2014 年7 月24 日，设立时名称为“Company for production, trade and services ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Skopje”，注册资本为 5,000.00 欧元，全部由 CAP-CON 出资。
ARC 马其顿设立时，其股权结构如下：
股东名称 | 出资额（欧元） | 出资比例（%） |
CAP-CON | 5,000.00 | 100.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 |
②2014 年 11 月增资
2014 年 11 月 20 日，ARC 马其顿增加注册资本至 5,913.00 欧元，全部由股东 CAP-CON 增加出资。
上述变更完成后，ARC 马其顿的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（欧元） | 出资比例（%） |
CAP-CON | 5,913.00 | 100.00 |
合计 | 5,913.00 | 100.00 |
③2015 年 4 月变更公司简称
2015 年 4 月 24 日 ， ARC 马 其 顿 将 其 公 司 简 称 从 AUTOMOTIVE MACEDONNIA DOOEL Skopje 变 更 为 ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA
DOOEL Skopje。
④2015 年 9 月变更公司名称及注册资本。
2015 年 9 月 11 日，ARC 马其顿公司全称变更为“Company for production, trade and services ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Ilinden”，其公司简称变更为“ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Ilinden”；同时，ARC 马
其顿增加注册资本至 1,501,246.81 欧元，全部由股东 CAP-CON 增加出资。上述变更完成后，ARC 马其顿的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（欧元） | 出资比例（%） |
CAP-CON | 1,501,246.81 | 100.00 |
合计 | 1,501,246.81 | 100.00 |
⑤2015 年 11 月增资
2015 年 11 月 2 日，ARC 马其顿增加注册资本至 2,194,042.24 欧元。上述变更完成后，ARC 马其顿的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（欧元） | 出资比例（%） |
CAP-CON | 2,194,042.24 | 100.00 |
合计 | 2,194,042.24 | 100.00 |
⑥2015 年 12 月增资
2015 年 12 月 29 日，ARC 马其顿增加注册资本至 2,285,424.90 欧元。上述变更完成后，ARC 马其顿的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（欧元） | 出资比例（%） |
CAP-CON | 2,285,424.90 | 100.00 |
合计 | 2,285,424.90 | 100.00 |
⑦2016 年 2 月增资
2016 年 2 月 16 日，ARC 马其顿增加注册资本至 2,667,643.30 欧元。上述变更完成后，ARC 马其顿的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（欧元） | 出资比例（%） |
CAP-CON | 2,667,643.30 | 100.00 |
合计 | 2,667,643.30 | 100.00 |
⑧2016 年 3 月股份转让完成
2016 年 3 月 17 日，ARC 马其顿完成 CAP-CON 持有的 ARC 马其顿 100%
的股权转让给开曼昊圣的股份过户登记手续。
上述股权转让完成后，ARC 马其顿的注册资本及股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资额（欧元） | 出资比例（%） |
开曼昊圣 | 2,667,643.30 | 100.00 |
合计 | 2,667,643.30 | 100.00 |
⑨2016 年 6 月签署及作出债权转增注册资本的相关法律文件
2016 年 6 月 30 日，开曼昊圣与 ARC 马其顿签署相关协议并做出相关决议，同意将开曼昊圣对ARC 马其顿的1,000.00 万美元出借款转为对ARC 马其顿的注册资本。该次增资尚需 ARC 马其顿向马其顿中央银行报告，并取得马其顿中央登记处的批准及登记。
（4）ARC 西安
ARC 西安系 ARC 香港控股 60%股权的控股子公司，ARC 香港为开曼昊圣全资子公司。
ARC 西安基本情况如下表所示：
名称 | 艾尔希庆华（西安）汽车有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
注册地 | 陕西省西安市 |
主要办公地址 | 西安市高新区科技路 48 号创业广场 A0209 |
法定代表人 | Ali El-Haj |
注册资本 | 3,078.00 万美元 |
统一社会信用代码/注册 号 | 91610131757836766Y |
成立日期 | 2004 年 10 月 28 日 |
营业期限 | 2004 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 27 日 |
经营范围 | 一般经营项目：汽车安全气囊气体发生器的开发、生产并销售本公司产品；与上述产品相关的原材料、半成品、生产耗材、设备及备件的进出口和批发。（以上经营范围除国家规定的专 控及前置许可项目） |
ARC 西安的主要历史沿革如下：
①2004 年 10 月公司设立
ARC 西安成立于 2004 年 10 月 28 日，设立时名称为“艾尔希庆华（西安）
汽车有限公司”，注册资本为 1,161.30 万美元，其中：中方股东西安北方庆华机电集团有限公司以人民币现汇折合美元出资 464.50 万美元；外方股东 ARC 美国以美元现汇出资 34.80 万美元，以设备折价出资 662.00 万美元，共计 696.80 万
美元。
ARC 西安设立时的出资情况如下表所示：
股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
ARC美国 | 696.80 | 60.00 |
西安北方庆华机电集团有限公司 | 464.50 | 40.00 |
合计 | 1,161.30 | 100.00 |
设立时的经营范围为“汽车安全气囊气体发生器的开发、生产并销售本公司产品”。
②2007 年 2 月增资
2007 年 2 月 6 日，ARC 西安董事会决议增加注册资本至 2,578.00 万美元。
其中中方股东西安北方庆华机电集团有限公司新增现金出资 566.70 万美元，外方股东 ARC 美国新增设备折价出资 850.00 万美元。
上述增资完成后，ARC 西安的注册资本及股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
ARC美国 | 1,546.80 | 60.00 |
西安北方庆华机电集团有限公司 | 1,031.20 | 40.00 |
合计 | 2,578.00 | 100.00 |
③2009 年 5 月增资及经营期限变更
2009 年 5 月 11 日，ARC 西安董事会决议增加注册资本至 3,078.00 万美元及
将经营期限由 11 年延长至 16 年，并完成工商变更登记。其中中方股东西安北方庆华机电集团有限公司新增现金出资 200.00 万美元，外方股东 ARC 美国新增设备折价出资 300.00 万美元。
上述增资完成后，ARC 西安的注册资本及股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
ARC美国 | 1,846.80 | 60.00 |
西安北方庆华机电集团有限公司 | 1,231.20 | 40.00 |
合计 | 3,078.00 | 100.00 |
④2011 年 4 月股东名称变更
2011 年 4 月 2 日，ARC 西安的股东西安北方庆华机电集团有限公司与其他
七家企业组建北方特种能源集团有限公司，因此 ARC 西安董事会决议将中方股东名称变更为“北方特种能源集团有限公司”。
⑤2013 年 12 月股东变更
2013 年 12 月 13 日，ARC 西安的外方股东 ARC 美国将其拥有的 ARC 西安
60%的股权出资额转让给 ARC 香港。股权转让后，ARC 香港持有 ARC 西安 60%
的股权。
上述股权转让完成后，ARC 西安的股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
ARC香港 | 1,846.80 | 60.00 |
北方特种能源集团有限公司 | 1,231.20 | 40.00 |
合计 | 3,078.00 | 100.00 |
⑥2015 年 5 月经营范围变更
2015 年 5 月 14 日，经西安市工商局高新分局核准，ARC 西安的经营范围变更为“一般经营项目：汽车安全气囊气体发生器的开发、生产并销售本公司产品；与上述产品相关的原材料、半成品、生产耗材、设备及备件的进出口和批发（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）”。
2、主要子公司最近两年及一期的财务数据
ARC 集团的收入主要来源于 ARCAS Automotive Group 和 ARC 西安。ARC香港为专门持有并管理 ARC 西安 60%的股权而成立的控股公司，主营业务亦为合资经营管理 ARC 西安，并无其他实质生产经营业务。ARC 马其顿的生产工厂于 2015 年 10 月竣工，目前尚未全面投产。
本次收购范围内的 ARCAS Automotive Group 及 ARC 西安 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月经审计的财务数据如下：
（1）ARCAS Automotive Group（合并口径，包含 ARC 美国、ARC 墨西哥和 ARC/Asia 财务数据）
单位：万元
项目 | 2016 年 6 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 12,943.71 | 12,030.17 | 10,881.74 |
负债合计 | 4,205.97 | 3,371.14 | 2,711.27 |
所有者权益 | 8,737.74 | 8,659.03 | 8,170.47 |
归属于母公司所有者 权益合计 | 8,737.74 | 8,659.03 | 8,170.47 |
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 9,104.08 | 17,457.96 | 15,965.65 |
营业利润 | -674.89 | 16.47 | 372.39 |
利润总额 | -670.83 | -548.66 | 332.18 |
净利润 | -406.65 | 12.02 | 340.52 |
归属于母公司所有者 的净利润 | -406.65 | 12.02 | 340.52 |
注：2014 年末美元汇率 6.1190，2015 年末美元汇率 6.4936，2016 年上半年末美元汇率 6.6312；2014
年利润表折算汇率 6.1080，2015 年利润表折算汇率 6.3063，2016 年 1-6 月利润表折算汇率 6.5624。
（2）ARC 西安
单位：万元
项目 | 2016 年 6 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 68,296.48 | 70,279.85 | 61,656.93 |
负债合计 | 20,791.20 | 19,390.60 | 15,996.06 |
所有者权益 | 47,505.28 | 50,889.25 | 45,660.87 |
归属于母公司所有者 权益合计 | 28,503.17 | 30,533.55 | 27,396.52 |
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 57,938.48 | 88,710.01 | 71,852.44 |
营业利润 | 12,312.58 | 18,072.33 | 13,332.21 |
利润总额 | 12,274.74 | 18,138.13 | 13,309.16 |
净利润 | 10,435.35 | 15,348.61 | 11,246.05 |
归属于母公司所有者 的净利润 | 6,261.21 | 9,209.17 | 6,747.63 |
3、主要子公司最近三年的增减资、股权转让等情形
根据 ARC 集团确认和境外律师核查，ARC 集团主要子公司中，ARC 墨西哥、ARC 马其顿和 ARC 西安最近三年存在增资和股权转让的情形；ARC 美国最近三年不存在增资和股权转让的情形。
（1）ARC 墨西哥
根据 ARC 集团确认及境外律师核查，自 2013 年起至今，ARC 墨西哥有一次股权变动的情形，系 ARC 墨西哥在正常经营过程中为经营之需要，吸收合并了 ARC 集团下属的 ARC Automotriz Servicios de México, S. de R.L. de C.V.。本次
吸收合并系 ARC 集团内部结构调整和重组。
（2）ARC 马其顿
自 2013 年起至前次交易，ARC 马其顿先后进行了 5 次增资，均由 ARC 马其顿原唯一股东 CAP-CON 进行，前述增资均为由于增加 ARC 马其顿在当地投资、补充公司货币资金、维持 ARC 马其顿在当地建设工程建设和生产经营活动的需要之目的进行的增资行为。
2016 年 3 月，ARC 马其顿原股东CAP-CON 将其所持有的ARC 马其顿 100%
股权转让至开曼昊圣。
2016 年 6 月 30 日，开曼昊圣与 ARC 马其顿签署相关协议并做出相关决议，同意将开曼昊圣对ARC 马其顿的1,000.00 万美元出借款转为对ARC 马其顿的注册资本。该次增资尚需 ARC 马其顿向马其顿中央银行报告，并取得马其顿中央登记处的批准及登记。
（3）ARC 西安
2013 年 12 月 13 日，ARC 西安的外方股东 ARC 美国将其拥有的 ARC 西安
60%的股权出资额转让给 ARC 香港。本次股权转让系 ARC 集团内部股权结构调整。
ARC 墨西哥、ARC 马其顿和 ARC 西安在近三年发生的股权结构变动、增资情形，除前次交易中发生的 ARC 马其顿股权转让外，均系 ARC 集团因经营管理需要进行的内部重组和结构调整，均由其公司股东内部自主定价。上述历次股权结构变动及增资均已履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。宁波昊圣直接或间接持有的上述控股子公司的股权或权益合法、有效，资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）标的资产的权属情况
本次交易标的资产为宁波昊圣 100%股权。根据本次交易的交易对方声明并经核查，本次交易的标的资产产权清晰，且不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况，标的公司股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形。
（二）总资产及固定资产情况
1、总资产情况
截至 2016 年 6 月 30 日，宁波昊圣总资产 434,417.85 万元，其中：流动资产
191,040.98 万元，非流动资产 243,376.87 万元。非流动资产中，固定资产 45,280.07
万元，无形资产 28,045.59 万元。具体如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 占比(%) |
货币资金 | 120,587.24 | 27.76% |
应收票据 | - | - |
应收账款 | 37,660.92 | 8.67% |
预付款项 | 41.45 | 0.01% |
应收利息 | 567.20 | 0.13% |
其他应收款 | 3,742.61 | 0.86% |
存货 | 15,720.17 | 3.62% |
一年内到期的非流动资产 | 366.64 | 0.08% |
其他流动资产 | 12,354.76 | 2.84% |
流动资产合计 | 191,040.98 | 43.98% |
投资性房地产 | - | - |
固定资产 | 45,280.07 | 10.42% |
在建工程 | 5,268.59 | 1.21% |
固定资产清理 | - | - |
无形资产 | 28,045.59 | 6.46% |
商誉 | 152,251.34 | 35.05% |
长期待摊费用 | 1,188.51 | 0.27% |
递延所得税资产 | 9,076.08 | 2.09% |
其他非流动资产 | 2,266.69 | 0.52% |
非流动资产合计 | 243,376.87 | 56.02% |
资产总计 | 434,417.85 | 100.00% |
2、固定资产情况
截至 2016 年 6 月 30 日，宁波昊圣主要固定资产如下表所示：
单位：万元
序号 | 资产名称 | 原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
1 | 房屋及建筑物 | 2,546.92 | 170.53 | 2,376.38 | 93.30% |
2 | 专用设备 | 92,638.52 | 50,116.99 | 42,521.52 | 45.90% |
3 | 运输设备 | 196.35 | 156.91 | 39.45 | 20.09% |
4 | 其他设备 | 2,024.05 | 1,681.33 | 342.72 | 16.93% |
合计 | 97,405.84 | 52,125.76 | 45,280.07 | 46.49% |
3、房屋土地产权情况
（1）房产
截至 2016 年 6 月 30 日，ARC 集团及其控股子公司拥有 2 处房产，其中一处位于美国，另一处位于马其顿。具体情况如下表所示：
序号 | 国家 | 权利人 | 座落 | 面积（ft2） | 用途 |
1 | 美国 | ARC 美 国 | 美国田纳西州诺克斯维尔县（1611Third Creek Road, Knoxville, Tennessee 37921） | 41,000 | 生产车间 |
2 | 马其顿 | ARC 马 其顿 | 马其顿伊林登区 （Cadastral parcel 602/5,Bunardzik, Ilinden, Macedonia） | 54,271 | 生产车间 |
（2）土地
截至 2016 年 6 月 30 日，ARC 集团及其控股子公司拥有 1 处土地，位于美国。具体情况如下表所示：
序号 | 国家 | 权利人 | 依据文件 | 座落 | 用途 | 终止 期限 | 他项权利 |
1 | 美国 | ARC 美国 | 2000 年 4 月 28 日签署的文件 | 美国田纳西州诺克斯维尔县（1611 Third Creek Road, Knoxville, Tennessee 37921） | 工业用地 | 无 | 无 |
4、房产土地租赁情况
（1）房产和土地租赁清单
截至 2016 年 6 月 30 日，ARC 集团共向第三方租赁房屋 12 处，租赁土地 2
处，该等租赁房产和土地的具体情况如下：
①房产
序号 | 国家 | 出租方 | 承租方 | 座落位置 | 面积（ft2） | 租赁期限 | 用途 |
1 | 美国 | LBUBS 2006-C7 Complex 1709, LLC | ARC 美国 | 美国田纳西州诺克斯维尔市 1721/1709/1729 MidPark Drive, Suite B100/D/C100/;Suite A&C,1706 Louisville Drive, Knoxville, Tennessee | 24,400 | 2015 年 1 月 1 日-2017 年 6 月 30 日 | 办公 |
2 | 美国 | Key Safety Systems, Inc. | ARC 美国 | 美国田纳西州诺克斯维尔市 1601 Mid Park Lane, Knoxville, | 64,104 | 2015 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日 | 仓储 |
3 | 美国 | John C. Schubert、 M. A. Schubert, Jr. | ARC 美国 | 美国田纳西州诺克斯维尔市 1611 Third Creek Road, Knoxville, Tennessee | 16,147 | 该租约为不定期租约，按月收费，该租约目前 仍有效 | 停车场 |
4 | 美国 | The McAllen Foreign Trade Zone Inc. | ARC 美国 | 美国德克萨斯州麦卡伦市 Building G, 6700 South 33rd Street, McAllen, Texas | 12,500 | 2014 年 6 月 1 日-2017 年 5 月 31 日 | 物流中心 |
5 | 美国 | Four Lake Regional IndustrialDevelopm ent Authority | ARC 美国 | 美国田纳西州哈特斯维尔市 880 Four Lake Regional Blvd., Hartsville, Tennessee | 13,470 | 2015 年 7 月 1 日起租，按月出租 | 生产、办公 |
6 | 美国 | CASCO Products Corporation | ARC 美国 | 美国肯塔基州摩根敦市 755 Veterans Way, Suite B Morgantown, Butler County, Kentucky | 60,000 | 2014 年 9 月 18 日-2037 年 3 月 30 日 | 生产 |
7 | 墨西哥 | Fondo Industrial Reynosa S.A. de C.V. | ARC 墨西哥 | 墨西哥塔毛利帕斯州雷诺萨市 Alcalá Avenue Lot 56-62 and 79, Parque Industrial Stiva Alcalá, 2do. Sector, Carretera a San Fernando Km. 2,Reynosa, Tamaulipas, Mexico | 157,500 | 2013 年 9 月 30 日-2018 年 8 月 30 日 | 生产、办公 |
8 | 韩国 | Lee, Eun-Chung | ARC/Asia | 韩国首尔市 202 Seojung Building 1696-2 | 106 平方米 | 不定期租约 | 销售代表处 |
序号 | 国家 | 出租方 | 承租方 | 座落位置 | 面积（ft2） | 租赁期限 | 用途 |
Seocho-dong, Seocho-gu, Seoul, Korea | |||||||
9 | 日本 | 石井博之 | ARC/Asia | 日本东京（东京都千代田区岩本町 二目丁 5 番 11 号岩本町 T·I） | 112.92 平方米 | 不定期租约 | 销售代表处 |
10 | 中国 | 北方特种能源集团有限公司 | ARC 西安 | 陕西省西安市灞桥区田洪正街 1 号 | 一期工房 5000 平方米（建筑面积），二期工房 10,701.1平方（建筑面积），共计 15,701.1 平方 米。 | 租赁期限至 2020 年 8 月 31 日 | 生产，办公 |
11 | 中国 | 北方特种能源集团 有限公司 | ARC 西安 | 陕西省西安市灞桥区田洪正街 1 号 成品总库区东 11 库 | 216 平方米 | 2013 年 12 月 1 日-2023 年 11 月 30 日 | 仓库 |
12 | 中国 | 西安高新技术产业 开发区创业园发展中心 | ARC 西安 | 陕西省西安高新区科技路 48 号创业广场大厦 B0103 | 101.22 平方米 | 2016 年 7 月 12 日-2017 年 7 月 11 日 | 办公 |
②土地
序号 | 国家 | 出租方 | 承租方 | 座落位置 | 面积（m2） | 租赁期限 | 用途 |
1 | 美国 | Four Lake Regional Industrial Development Authority | ARC 美国 | 美国田纳西州特劳斯代尔县（1st Civil District, Trousdale County, Tennessee） | 205,540 | 2014 年 6 月 16 日-2024 年 6 月 15 日 | 生产和研发 |
2 | 马其顿 | Government of the Republic of Macedonia | ARC 马其顿 | 马其顿伊林登区（Cadastral lot 602 part5 Bunardzik, Ilinden, Macedonia | 22,168 | 2014 年 12 月 19 日-2064 年 | 生产 |
1ARC 马其顿可选择再延长 45 年
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