具体如下：本次交易为湖北金环拟以 8.30 元/股的价格非公开发行人民币普通股（A 股）17,844.7959 万股及以支付 1,239 万元现金的方式购买京汉置业全体股东持有的京汉置业 100%股权。其中，公司拟向京汉控股发行 16,625.4480 万股的股份以收购其持有的京汉置业 92.39%股份，向合力万通支付 476 万现金并向其发行 683.7327 万股的股份以收购其持有的京汉置业 4.12%股份，向关明广支付 246 万现金并向其发行 172.7947...

北京市中伦律师事务所

关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见

二〇一五年四月

目 录

释 义 4

前 言 8

正 文 9

一、本次重大资产重组的方案 9

二、本次重大资产重组参与各方的主体资格 13

（一） 湖北金环的主体资格 13

（二）交易对方的主体资格 17

三、本次重大资产重组涉及的重大协议 23

（一） 《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》 23

（二） 《盈利补偿协议》 24

（三） 重大协议生效的先决条件 27

四、对本次重大资产重组的批准和授权 28

（一） 就本次交易已经履行的批准和授权 28

（二） 就本次交易尚需履行的批准和授权 31

五、本次重大资产重组涉及的标的资产 31

（一） 京汉置业目前的基本情况 31

（二） 京汉置业主要历史沿革 32

（三） 京汉置业的董事、监事、高级管理人员情况 43

（四） 对外投资情况 45

（五） 经营资质 48

（六） 自有房产 50

（七） 房地产开发项目 52

（八） 在建工程 64

（九） 知识产权 64

（十） 债权债务 71

（十一） 税务 76

（十二） 重大诉讼、仲裁及行政处罚 76

六、债权债务的处理 80

七、关联交易和同业竞争 80

八、本次重组的信息披露 97

九、实施本次重大资产重组的实质条件 97

（一） 本次重大资产重组涉及的非公开发行股份实质性条件 97

（二） 本次重大资产重组涉及的重大资产重组实质性条件 98

（三） 本次重大资产重组涉及的首次公开发行股票上市实质性条件 101

十、证券服务机构 110

十一、关于本次重大资产重组相关方买卖股票的自查情况 111

十二、结论 113

释 义‌

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

简称		释义
上市公司、湖北金环、公 司	指	湖北金环股份有限公司
京汉控股、京汉投资集团、京汉投资	指	京汉控股集团有限公司（“京汉控股集团有限公司”由“北京 京汉投资集团有限公司”更名而来，“北京京汉投资集团有限公司”由“北京京汉投资有限公司”更名而来）
合力万通	指	北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）
京汉置业、标的公司	指	京汉置业集团股份有限公司（由“北京京汉置业股份有限公 司”更名而来）
京汉有限	指	北京京汉房地产开发有限公司，京汉置业前身
交易标的、标的资产	指	京汉置业 100%股权
交易对方	指	京汉控股、合力万通、xxx、xx、xxx、xxx、 田保战
本次重组、本次重大资产 重组、本次交易、发行股份及支付现金购买资产	指	湖北金环向京汉控股、合力万通、xxx、xx、xxx、 xxx、田保战发行股份及支付现金购买其持有的京汉置业 100%股权
安新分公司	指	京汉置业集团股份有限公司安新分公司
北京合丰	指	北京合丰房地产开发有限公司
北京金汉	指	北京金汉房地产开发有限公司
通辽京汉	指	通辽京汉置业有限公司
香河京汉	指	香河京汉房地产开发有限公司
香河金汉	指	香河金汉房地产开发有限公司
北京鹏辉	指	北京鹏辉房地产开发有限公司
温岭京汉	指	京汉（温岭）置业有限公司
廊坊京汉	指	京汉（廊坊）房地产开发有限公司
京汉邦信	指	北京京汉邦信置业有限公司
京汉酒店	指	京汉保定度假酒店有限公司
京汉保理	指	北京京汉商业保理有限公司
联合置业	指	北京西部联合置业有限公司

时代引擎	指	北京时代引擎科技有限公司
丰汇瑞通	指	北京丰汇瑞通投资管理中心（有限合伙）
京汉智通	指	北京京汉智通投资管理有限公司（有限合伙）
京汉丰汇	指	北京京汉丰汇投资有限公司（由“北京京汉矿业投资有限公 司”更名而来）
京汉资本	指	京汉资本管理（北京）有限公司
京汉通达	指	北京京汉通达投资管理中心（有限合伙）
华能国电	指	华能国电（北京）科技有限公司
xx特	指	北京浩菲特投资管理中心（有限合伙）
科盈博睿	指	北京科盈博睿投资管理中心（有限合伙）
瀚恒财智	指	北京瀚恒财智投资管理中心（有限合伙）
东方创远	指	北京东方创远教育科技有限公司
乐生活、京汉物业	指	乐生活（北京）智慧社区投资发展有限责任公司（由“北京 京汉物业管理有限公司”更名而来）
通辽物业	指	通辽京汉物业服务有限公司
xxx和、嘉信集团	指	北京xxx和投资有限公司（由“湖北嘉信投资集团有限公 司”更名而来）
嘉信投资	指	湖北嘉信投资咨询有限公司
大业信托	指	大业信托有限责任公司
湖南信托	指	湖南省信托有限责任公司
信达资产	指	中国信达资产管理股份有限公司
中航信托	指	中航信托股份有限公司
华能信托	指	华能贵诚信托有限公司
国民信托	指	国民信托有限公司
东方邦信	指	东方邦信置业有限公司
海益得	指	成都海益得投资管理中心（普通合伙）
中创四方	指	中创四方（北京）投资管理有限公司
万诚达	指	安徽万诚达新型材料有限公司
化纤开发	指	湖北化纤开发有限公司
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	湖北金环与交易对方于 2015 年 3 月 12 日签署的《湖北金 环股份有限公司与京汉控股集团有限公司、北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）、xx、xxx、xxx、xx

		x、田保战之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》	指	湖北金环与京汉控股、合力万通、xx、xxx、xxx、xxx、田保战于 2015 年 4 月 10 日签署的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》
《盈利补偿协议》	指	湖北金环与京汉控股、合力万通、xx、xxx、xxx、xxx、田保战于 2015 年 4 月 10 日签署的《湖北金环股份有限公司重大资产重组项目盈利补偿协议》
《独立意见》	指	《湖北金环股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见函》
评估基准日、审计基准日	指	2014 年 10 月 31 日
定价基准日	指	湖北金环首次审议本次交易的董事会决议公告日
发行价格	指	定价基准日前 120 个交易日湖北金环股票交易均价的 90%，即 8.30 元/股。本次重大资产重组实施前，若湖北金环股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进行相应调整
交割日	指	指交易标的由交易对方过户至上市公司名下并完成工商变更登记之当日
天风证券	指	天风证券股份有限公司
审计机构、会计师、大信	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
交易标的评估机构、 中联	指	中联资产评估集团有限公司
《重组报告书》	指	《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》
本法律意见	指	《北京市中伦律师事务所关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见》
《审计报告》	指	大信出具的大信审字[2015]第 2-00223 号《京汉置业集团股份有限公司审计报告》
《内控报告》	指	大信会计师事务所出具的大信专审字[2015]第2-00167号 《京汉置业集团股份有限公司内部控制鉴证报告》
《评估报告》	指	中联出具的中联评报字[2015]第213号《湖北金环股份有限公司拟发行股份及支付现金购买京汉置业集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》
《公司章程》	指	湖北金环现行《公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所	指	北京市中伦律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
报告期	指	2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-10 月
法律法规	指	中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包 括其不时的修改、补充或重新制定
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国	指	中华人民共和国，仅就本法律意见而言，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区

前 言‌

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北金环股份有限公司（以下简称“公司”或“湖北金环”）的委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就公司本次重组事宜出具本法律意见。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

1．本所已得到本次重组相关方的保证和承诺，其所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，副本或复印件均与正本或原件一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料，并对前述承诺承担法律责任；

2．本法律意见对有关审计报告和资产评估报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；

3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见；

4．本法律意见仅供本次重组目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。

5．本所律师同意将本法律意见作为本次重组的相关申请文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。

6．本所律师根据现行法律法规的要求以及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次重组相关文件及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书。

正 文‌

一、本次重大资产重组的方案‌

根据湖北金环第七届董事会第三十一次会议决议和第七届董事会第三十二次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》及《重组报告书》，本次重大资产重组方案的主要内容如下：

1. 发行股份并支付现金购买资产

本次交易为湖北金环以非公开发行股份及支付现金方式购买京汉置业全体股东即京汉控股、合力万通、xxx、xx、xxx、xxx、田保战持有的京汉置业 100%股权。

具体如下：本次交易为湖北金环拟以 8.30 元/股的价格非公开发行人民币普通股（A 股）17,844.7959 万股及以支付 1,239 万元现金的方式购买京汉置业全体股东持有的京汉置业 100%股权。其中，公司拟向京汉控股发行 16,625.4480 万股的股份以收购其持有的京汉置业 92.39%股份，向合力万通支付 476 万现金并向其发行 683.7327 万股的股份以收购其持有的京汉置业 4.12%股份，向xxx支付 246 万现金并向其发行 172.7947 万股的股份以收购其持有的京汉置业 1.13%股

份，向xx支付 219 万元并向其发行 153.5551 万股的股份以收购其持有的京汉

置业 1.00%股份，向xxx支付 219 万现金并向其发行 153.5551 万股的股份以收

购其持有京汉置业 1.00%股份，向xxx支付 63 万现金并向其发行 44.1425 万股的股份以收购其持有京汉置业 0.29%股份，向田保战支付 16 万现金并向其发行 11.5678 万股的股份以收购其持有的京汉置业 0.08%股份。

2. 发行方式和发行对象

本次交易中涉及的股份发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象和交易对方为京汉控股、合力万通、xx、xxx、xxx、xxx、田保战。

3. 标的资产及交易基准日

本次重大资产重组所涉标的资产即为交易对方即京汉控股、合力万通、xx、

xxx、xxx、xxx、x保战持有的京汉置业 100%股权。标的资产的交易基准日（审计和评估基准日）为 2014 年 10 月 31 日。

4. 标的资产的定价依据及交易价格

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值扣除评估基准日后京汉置业已分配的 8,000 万元现金分红后的数据为依据，由公司与京汉控股、合力万通、xx、xxx、xxx、xxx、田保战协商确定。标的资产的评估基准日为 2014 年 10 月 31 日，根据《评估报告》，标的

资产评估值为157,350.81 万元，标的资产的交易价格最终确定为149,350.81 万元。

5. 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

6. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为第三十一次董事会决议公告日。公司购买资产所发行股份的发行价格为市场参考价的 90%。市场参考价为第三十一次董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：决议公告日前 120 个交

易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。据此计

算，本次向交易对方发行股票的发行价格为 8.30 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

7. 发行数量

公司合计向各发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份数=（以评估机构出具的评估结果扣除评估基准日后京汉置业现金分红的数值为依据所确定标的资产的交易价格－公司支付的现金对价）÷本次非公开发行股份的发行价格。

根据标的资产交易价格和发行价格，本次发行股份并支付现金购买资产新增股份 17,844.7959 万股，其中向京汉控股发行 16,625.4480 万股，向合力万通发行

683.7327 万股，向xxx发行 172.7947 万股，向xx发行 153.5551 万股，向x

xx发行 153.5551 万股，向xxx发行 44.1425 万股，向田保战发行 11.5678 万股。

如公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。

8. 本次发行股份的限售期

京汉控股、合力万通、xxx、xxx本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股

票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。xx、xxx、x保战本次交易获得的上市公司股票，

自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

9. 滚存未分配利润安排

本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

10. 上市地点

本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

11. 职工安置

根据本次重大资产重组方案，本次交易中，根据“人随资产、业务走”的原则，标的资产涉及的员工即京汉置业及其合并范围内企业的员工劳动关系保持不变。上市公司原有资产和业务仍然保留在上市公司，员工劳动关系亦保持不变。因此，本次交易不涉及职工安置。

12. 交易基准日前标的资产未分配利润的归属

本次交易完成后，京汉置业截至评估基准日的未分配利润扣除评估基准日后京汉置业已分配的 8,000 万元现金分红后的剩余金额归湖北金环所有。

13. 标的资产过渡期损益归属

自评估基准日起至本次交易的资产交割日为过渡期间。过渡期间，标的资产所产生的盈利（以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）由湖北金环享有，标的资产产生的亏损（合以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）由交易对方按各自在本次交易完成前对京汉置业的持股比例以等额现金向上市公司进行补偿。

14. 业绩承诺与利润补偿

本次重大资产重组所涉标的资产的业绩承诺和利润补偿期间为 2015 年度、

2016 年度和 2017 年度，即交易对方同意对京汉置业 2015 年度、2016 年度及

2017 年度扣除非经常性损益后的净利润作出承诺，承诺金额以京汉置业盈利预测数确定，即不低于人民币 48,009.33 万元，其中，2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为：

	2015（万元）	2016年（万元）	2017年（万元）
净利润	11,315.39	15,202.14	21,491.80

利润补偿期间届满后，如京汉置业在利润补偿期间的实际净利润合计数低于承诺净利润合计数，交易对方应当对公司进行补偿。

京汉置业全体股东补偿上限金额为本次交易作价总额 149,350.81 万元。京汉置业各股东应当优先以通过本次交易获得的公司股份补偿公司，不足部分以现金方式补偿。

京汉置业全体股东股份补偿数量按以下公式计算确定：

股份补偿数量=（利润补偿期间各年度京汉置业预测净利润合计数－利润补偿期间各年度京汉置业实际净利润合计数）×本次交易作价总额÷8.3 元/股÷利润补偿期间各年度京汉置业预测净利润合计数。

京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例承担补偿义务。如果京汉置业各股东所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。

现金补偿金额按照以下公式计算确定：

现金补偿金额=（京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例计算的上市公司股份补偿数量－该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量在补偿时剩余的股份数量）×8.3 元/股

如果公司在利润补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数进行相应调整。

另外，关于盈利预测及补偿实施等相关内容由当事人签署《盈利补偿协议》具体规定。若本次重大资产重组未能在 2015 年度实施完毕，则交易对方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由湖北金环、交易对方另行签署补充协议（该补充协议无需重新提交湖北金环股东大会审议）。

15. 决议有效期

本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易之日起 18 个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

本次交易涉及的《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产方案的议案

（修订）》尚需股东大会逐项表决，并经股东大会同意京汉控股、合力万通、xxx、xxx免于以要约方式增持股份且本次交易经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

经审查，本所律师认为，本次重大资产重组方案的内容符合《重组管理办法》及相关法律法规的规定；上述方案尚须提交湖北金环股东大会审议通过，经股东大会非关联股东同意京汉控股、合力万通、xxx、xxx免于以要约方式增持股份及中国证监会核准上市公司发行股份及支付现金购买资产方案后方可实施。

二、本次重大资产重组参与各方的主体资格‌

（一） 湖北金环的主体资格‌

湖北金环为本次交易新增股份的发行方及标的资产的购买方。

1. 基本情况

根据湖北金环现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本法律意见书

出具日，湖北金环的基本情况如下：

公司名称	湖北金环股份有限公司
股票代码	000615
股票简称	湖北金环
成立日期	1993 年 6 月 8 日
股票上市日期	1996 年 10 月 16 日
股票上市地点	深圳证券交易所
注册号	420000000029688
住所	湖北省襄阳市樊城区陈家湖
法定代表人	xx
注册资本	21,167.73 万元
公司类型	股份有限公司（上市）
经营范围	粘胶纤维、食品用纸包装容器等制品的生产与销售（有效期至 2017 年 8 月 19 日）；精制棉、化纤浆粕生产与销售（不含籽棉和皮棉等棉花制品）；绣花线（含坯布）生产与销售；纺织机械设计制造；化纤产品生产技术咨询；对实业投资（不含国家限制投资的行业）；批零兼营通信产品（不含无线电发射设备）、黑色金属、建筑材料、针纺织品、纺织原料；棉短绒收购，房屋租赁；货物进出口及技术进出口（不含国家禁止或限制企业经营的货物或技术）。
营业期限	长期

2. 主要历史沿革

根据湖北金环的工商档案资料，湖北金环的主要历史沿革如下：

2.1. 1993 年公司设立

湖北金环是1993年6月依照湖北省体改委鄂改﹝1993﹞49号批复文件，以湖北化纤集团有限公司（原“湖北化纤总公司”）为主发起人，与湖北化纤集团有限公司综合经营公司（原“湖北化纤总公司综合经营公司”）、襄樊市第一棉纺织厂、襄樊市供电局电力实业总公司共同发起并采用定向募集的方式设立的股份有限公司，1993年6月8日在湖北省工商行政管理局登记注册，公司总股本为 4,066.00万股，注册资本为4,066.00万元，其中国有法人股2,455.00万元，占60.38%，其他法人股775.00万元，占19.06%，内部职工股836.00万元，占20.56%。

2.2. 1996年发行上市

1996年9月26日经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）231号文批准，公司向社会公开发行A股1,132.80万股，原内部职工股167.20万股流通上市，并于 1996年10月16日在深圳证券交易所挂牌交易。本次上市后，公司总股本为5,198.80万股。

2.3. 1997年分配股票股利增资

1997年，经公司第六次股东大会决议，并经湖北省证券委员会办公室出具关于同意公司1996年度利润分配的函（鄂证办函﹝1997﹞17号），公司以5,198.80万股为基数，用未分配利润向全体股东实施10股送2股的利润分配，共增加股本 1,039.76万股。本次分配股票股利后，公司总股本增加到6,238.56万股。

2.4. 1997年配股增资

1997年，经公司临时股东大会决议，并于1997年12月26日经中国证券监督管理委员会证监上字（1997）121号文批准，公司以6,238.56万股为基数，对全体股东按每10 股配售2.5 股的比例进行配售， 配股价格为5.7 元/ 股， 最终配售共 1,373.1340万股。本次实施配股后，公司总股本增加到7,611.6940万股。

2.5. 1998年资本公积转增股本增资

1998年4月6日，经公司第七次股东大会决议，并经湖北省证券监督管理委员会出具关于同意公司1997年度利润分配方案的函（鄂证监函﹝1998﹞17号），公司以7,611.6940万股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增3股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增加到9,895.2022万股。

2.6. 1999年分配股票股利及资本公积转增股本增资

1999年4月16日，经公司第八次股东大会决议，公司以9,895.2022万股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送1股派0.25元，用资本公积向全体股东每10股转增3 股。本次分配股票股利及资本公积转增股本后，公司总股本增加到 13,853.2829万股。

2.7. 2000年配股增资

2000年4月18日，经公司1999年度股东大会决议，公司以13,853.2829万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售股票。2000年7月31日，公司收到中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]107号文同意公司配股的批复。本次配股公司最终共配售1,637.5631万股，配股后总股本增加到15,490.8460万股。

2.8. 2005年用资本公积向流通股股东转增股本进行股权分置改革

2005 年10 月30 日， 经公司第三次临时股东大会决议， 公司以流通股本

7,096.1070万股为基数，用资本公积向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增8股的股份。本次转增后，公司总股本增加到21,167.7316万股，且全部实现流通。

3. 股本结构

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	丰汇颐和	3,466.8370	16.38
2	湖北化纤开发有限公司	1,320.4325	6.24
3	夏敏	132.8201	0.63
4	梁惠金	111.5200	0.53
5	厦门国际信托有限公司－厦门信托聚富银 河新型结构化证券投资集合资金信托计划	111.4100	0.53
6	石群	110.8050	0.52
7	潘已平	100.0099	0.47
8	江苏乾涌控股有限公司	96.6500	0.46
9	上海源裕资产管理中心（普通合伙）	94.2200	0.45
10	张妙仪	92.4900	0.44
合计		5,637.1945	26.63

经过历次股本结构变动后，截至2014年10月31日，上市公司前十大股东持股数量和比例如下：

综上，本所律师认为，湖北金环为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，湖北金环不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定需予终止的情形；在取得中国证监会的批准后，湖北金环具有实施

本次重大资产重组的主体资格。

（二）交易对方的主体资格‌

京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战为本次交易湖北金环新增股份的认购方及标的资产的出售方。

1. 京汉控股

1.1 目前基本情况

根据现行有效的京汉控股的《营业执照》及其公司章程，截至本法律意见书出具日，京汉控股的基本情况如下：

公司名称	京汉控股集团有限公司
成立日期	2002 年 11 月 20 日
注册号	110000004986631
住所	北京市石景山区实兴东街 8 号院 1 号楼 701-702 室
法定代表人	田汉
注册资本	20,000 万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营范围	投资及投资管理；信息咨询；专业承包。
营业期限	2002 年 11 月 20 日至 2022 年 11 月 19 日

截至本法律意见书出具日，京汉控股的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	田汉	18,956.00	94.78
2	李莉	1,044.00	5.22
合计		20,000.00	100.00

1.2 主要历史沿革

根据京汉控股的工商档案资料，京汉控股成立及股权结构变化情况如下：

（1）2002 年设立

2002 年 11 月 14 日，田汉、李莉和董海斌共同签署《北京京汉投资有限公

司章程》，约定共同出资设立北京京汉投资有限公司，公司注册资本为 2,000 万

元，其中田汉出资 1,600 万元，李莉出资 380 万元，董海斌出资 20 万元。

（2）2003 年增资

2003 年 2 月 18 日，京汉投资召开股东会，决议同意京汉投资的注册资本由

2,000 万元增加至 5,800 万元，其中原股东田汉增资 3,040 万元，李莉增资 664

万元，董海斌增资 38 万元，新股东吕雪峰增资 58 万元。

（3）2003 年名称变更

2003 年 4 月 6 日，京汉投资召开股东会，决议同意“北京京汉投资有限公司”更名为“北京京汉投资集团有限公司”。

（4）2005 年增资

2005 年 3 月 2 日，京汉投资集团召开股东会，决议同意田汉向京汉投资集

团增资 14,200 万元。

（5）2005 年股权转让

2005 年 9 月 20 日，京汉投资集团召开股东会，决议同意吕雪峰将其持有的

京汉投资集团 58 万元股权转让给田汉。2005 年 9 月 27 日，田汉和吕雪峰签署了《股权转让协议》。

（6）2006 年股权转让

2006 年 1 月 28 日，京汉投资集团召开股东会，决议同意董海斌将其持有的

京汉投资集团 58 万元股权转让给田汉。2006 年 1 月 28 日，田汉与董海斌签署了《股权转让协议》。

（7）2012 年股权转让

2012 年 12 月 7 日，京汉投资集团召开股东会，决议同意李莉将其持有的京

汉投资集团 1,044 万元股权转让给陈闽建。2012 年 12 月 7 日，李莉和陈闽建签署了《股权转让协议》。

（8）2014 年名称变更

2014 年 12 月 10 日，京汉投资集团召开股东会，决议同意“北京京汉投资集团有限公司”更名为“京汉控股集团有限公司”。

（9）2014 年股权转让

2014 年 12 月 10 日，京汉控股召开股东会，决议同意陈闽建将其持有的京

汉控股 1,044 万元股权转让给李莉。2014 年 12 月 10 日，陈闽建和李莉签署了《出资转让协议》。

此次转让完成后至本法律意见书出具日，京汉控股的股权结构未发生变更。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，京汉控股为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其公司章程规定需予终止的情形，具有参与本次重大资产重组的主体资格。

2. 合力万通

2.1 目前基本情况

根据现行有效的合力万通的《营业执照》和《北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）合伙协议》，截至本法律意见书出具日，合力万通的基本情况如下：

名称	北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）
成立日期	2013 年 10 月 28 日
注册号	110107016413145
主要经营场所	北京市门头沟区妙峰山镇水丁路 1 号院 164 号
执行事务合伙人	田汉
类型	有限合伙企业
经营范围	投资咨询；经济贸易咨询；会议服务；投资管理。
合伙期限	2013 年 10 月 28 日至长期

截至本法律意见书出具日，合力万通的出资情况如下：

序号 出资人姓名
合伙人类型 出资额 （万元） 出资比例 （%） 在京汉置业及其下属公司担任职务情况

1	田汉	执行事务合伙人	32.83	65.66	京汉置业董事长
2	曹进	有限合伙人	2.21	4.42	京汉置业董事、总裁
3	戴卫	有限合伙人	1.48	2.96	京汉置业董事
4	陈建	有限合伙人	1.48	2.96	京汉置业副总裁
5	关明广	有限合伙人	1.48	2.96	京汉置业监事会主席
6	张凤海	有限合伙人	1.07	2.14	京汉置业副总裁
7	周坚虹	有限合伙人	1.07	2.14	京汉置业财务总监
8	彭波	有限合伙人	0.94	1.88	温岭京汉总经理
9	孙朝龙	有限合伙人	0.94	1.88	北京鹏辉总经理
10	李万通	有限合伙人	0.60	1.20	通辽京汉总经理
11	赵振生	有限合伙人	0.60	1.20	香河京汉总经理、香河金汉总经理
12	田保战	有限合伙人	0.60	1.20	京汉置业工程总监
13	段亚娟	有限合伙人	0.60	1.20	京汉置业董事
14	马明梅	有限合伙人	0.60	1.20	京汉置业成本经理
15	刘荣国	有限合伙人	0.60	1.20	廊坊京汉副总经理
16	袁鸿凯	有限合伙人	0.47	0.94	京汉置业信息管理部经理
17	赵东辉	有限合伙人	0.47	0.94	京汉置业监事、品牌与客户总监
18	王蔓	有限合伙人	0.47	0.94	京汉置业销售总监
19	马艳华	有限合伙人	0.47	0.94	北京鹏辉前期部经理
20	张建欣	有限合伙人	0.34	0.68	京汉置业成本管理部总监
21	关德军	有限合伙人	0.34	0.68	通辽京汉财务部经理
22	赵长安	有限合伙人	0.34	0.68	通辽京汉预算部经理
合计		-	50.00	100.00	-

2.2 主要历史沿革

根据合力万通的工商档案， 2013 年 10 月 9 日，田汉等 24 位自然人签署了

《北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资 50 万元，

设立北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）。合力万通的执行事务合伙人为田汉，其他自然人为有限合伙人。设立至今，合力万通的执行事务合伙人、出资额未发生变化。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，合力万通为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其现行有效的合伙协议规定需予终止的情形，具有参与本次重大资产重组的主体资格。

3. 关明广

姓名（含曾用名）	关明广
性别	男
国籍	中国
身份证号	211203196611XXXXXX
住所	辽宁省调兵山市中央大街
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，关明广为具有完全民事行为能力的中国公民，具有参与本次重大资产重组的主体资格。

4. 曹进

姓名（含曾用名）	曹进
性别	男
国籍	中国
身份证号	110108196707XXXXXX
住所	北京市海淀区三里河路
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，曹进为具有完全民事行为能力的中国公民，具有参与本次重大资产重组的主体资格。

5. 段亚娟

姓名（含曾用名）	段亚娟
性别	女
国籍	中国
身份证号	130628198108XXXXXX
住所	河北省保定市高阳县龙华乡
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，段亚娟为具有完全民事行为能力的中国公民，具有参与本次重大资产重组的主体资格。

6. 袁人江

姓名（含曾用名）	袁人江
性别	男
国籍	中国
身份证号	130404195703XXXXXX
住所	河北省石家庄市桥东区园明路

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，袁人江为具有完全民事行为能力的中国公民，具有参与本次重大资产重组的主体资格。

7. 田保战

姓名（含曾用名）	田保战
性别	男
国籍	中国
身份证号	130632197110XXXXXX
住所	河北省保定市安新县圈头乡
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，田保战为具有完全民事行为能力

的中国公民，具有参与本次重大资产重组的主体资格。三、本次重大资产重组涉及的重大协议

（一） 《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》‌

湖北金环与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战于 2015 年 4 月 10 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》，其主要内容如下：

1. 湖北金环以非公开发行面值为 1.00 元/股的 A 股股票及支付现金方式购买京汉置业全体股东即京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战持有的京汉置业 100%股权。

2. 本次发行的定价基准日为第七届第三十一次董事会决议公告日。公司购买资产所发行股份的发行价格为市场参考价的 90%。市场参考价为第三十一次董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次向交易对方发行股票的发行价格为 8.30 元/股，

3. 本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值扣除评估基准日后京汉置业已分配的 8,000 万元现金分红后的数据为依据，由公司与京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、袁人江、田保战协商确定。标的资产的评估基准日为 2014 年 10 月 31日，根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，标的资产评估值为 157,350.81 万元，标的资产的交易价格确定为 149,350.81 万元。

4. 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，内部按其各自持有的京汉置业股权作价减去各自取得的现金对价的剩余部分除以本次发行价格计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

5. 根据标的资产的交易价格，京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚

娟、袁人江、田保战取得股份及现金对价的具体情况如下：

发行对象	现金对价（万元）	股份对价（万股）
京汉投资		16,625.4480
合力万通	476.00	683.7327
关明广	246.00	172.7947
曹进	219.00	153.5551
段亚娟	219.00	153.5551
袁人江	63.00	44.1425
田保战	16.00	11.5678
合计	1,239.00	17,844.7959

（二） 《盈利补偿协议》‌

本次交易中，中联采用了资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结果。评估结果扣除评估基准日后京汉置业分配的现金分红后的数值为本次交易的定价依据。为此，根据《重组管理办法》的规定，交易对方即京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战与湖北金环就标的资产实际净利润不足预测净利润的情况签署了《盈利补偿协议》，其主要内容如下：

1. 盈利承诺

京汉置业根据项目储备情况以及未来几年内的项目开发规划，预测其 2015

年至 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为：

	2015年（万元）	2016年（万元）	2017年（万元）
净利润	11,315.39	15,202.14	21,491.80

根据 2015 年 4 月 10 日公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、

袁人江、田保战签署的《盈利补偿协议》，京汉置业全体股东承诺京汉置业 2015年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后实现的净利润合计数不低于上述利润补偿期间内预测净利润的合计数，即人民币 48,009.33 万元。

2. 盈利补偿的确定

2.1.盈利补偿期间为 2015 年、2016 年以及 2017 年。尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长补偿测算的期间，则湖北金环、京汉置业、京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战同意届时由湖北金环董事会按照本协议的约定具体执行延长补偿测算的期间的盈利补偿事宜而无需另行召开湖北金环股东大会。

2.2.湖北金环应当在盈利补偿期间届满后，对目标资产对应的京汉置业的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并聘请各方确认的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润承诺数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。

上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

2.3.若京汉置业在盈利补偿期限内的实际净利润数低于盈利承诺数，京汉置业股东将依据盈利补偿实施的约定补偿该等差额；若实际净利润高于或等于盈利承诺数，则京汉置业股东无需进行补偿。

3. 盈利补偿的实施

3.1.股份补偿义务人

京汉置业全体股东承担京汉置业 100%股权对应的利润补偿义务。 3.2.补偿方式

利润补偿方式包括股份补偿和现金补偿，利润补偿期间届满后，如出现京汉置业在利润补偿期间的实际净利润合计数低于承诺净利润合计数的、需履行补偿义务的情形，对于股份补偿，交易对方同意由上市公司以总价人民币 1.00 元直接定向回购应补偿的股份并予以注销；对于现金补偿，交易对方同意将需补偿金

额划转至上市公司指定账户。

3.3. 业绩承诺的股份补偿数量及现金补偿金额

交易对方补偿上市公司的上限金额为本次交易作价总额，即补偿上限金额为 149,350.81 万元。交易对方应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿上市公司，不足部分以现金方式补偿。

京汉置业全体股东股份补偿数量按以下公式计算确定：

股份补偿数量=（利润补偿期间各年度京汉置业预测净利润合计数－利润补偿期间各年度京汉置业实际净利润合计数）×本次交易作价总额÷8.3 元/股÷利润补偿期间各年度京汉置业预测净利润合计数。

京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例承担补偿义务。如果京汉置业各股东所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。

现金补偿金额按照以下公式计算确定：

现金补偿金额=（京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例计算的上市公司股份补偿数量－该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量在补偿时剩余的股份数量）×8.3 元/股。

如果上市公司在利润补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数进行相应调整。

3.4. 减值测试后的补偿事宜

利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次拟注入的京汉置业进行减值测试，并出具专项审核意见。

利润补偿期间届满时，如：京汉置业 100%股权期末减值额>利润补偿期间内已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份数×8.3 元/股+已补偿现金金额），则京汉置业全体股东将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（京汉置业 100%股权期末减值额-利润补偿期间内已补偿金额）/每股发行价格，京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例承担补偿义务。如果京汉置业各股东所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿，现金补偿金额按照以下公式计算确定：现

金补偿金额=（京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例计算的另需补偿的股份数量－该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量在补偿时剩余的股份数量）×8.3 元/股。 前述减值额为京汉置业 100%股权作价减去期末京汉置业 100%股权的评估值并扣除利润补偿期间内京汉置业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配（不包括京汉置业以截至 2014 年 10 月 31 日未经审计的未分配利

润向股东分配的 8,000 万元现金股利）的影响。

3.5. 股份补偿及现金补偿的时间安排

如利润补偿义务人根据本协议约定须向上市公司进行股份补偿的，在上市公司《盈利差异情况专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日后十个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照协议确定利润补偿义务人需补偿的股份数量及现金补偿金额。属于需补偿股份的，利润补偿义务人应协助上市公司通知结算公司，并在上市公司董事会决议日后五个工作日内将利润补偿义务人持有的该等数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；属于需补偿现金的，利润补偿义务人应在五个工作日内将需补偿金额划转至上市公司指定账户。

（三） 重大协议生效的先决条件‌

根据《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》和《盈利补偿协议》的约定，在下述先决条件得以全部满足之日，上述协议将同时生效，本次重大资产重组方可实施：

1．上述协议经签署方或其代表签字，并经作为企业的签署方加盖公章；

2．本次交易获得湖北金环董事会及股东大会审议通过；

3．就本次交易取得湖北金环股东大会对京汉控股、合力万通及其一致行动人（关明广、段亚娟）免于要约收购的批准；

4．京汉置业非自然人股东京汉控股、合力万通的内部有权机构已批准本次交易；

5．本次交易获得中国证监会的核准；

6．就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案。

经本所律师核查，本所律师认为，上述协议的内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，上述协议将自上述先决条件全部得到满足之日起生效。

四、对本次重大资产重组的批准和授权‌

（一）就本次交易已经履行的批准和授权‌

1. 湖北金环的批准和授权

2015 年 3 月 12 日，湖北金环召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了与本次交易相关的下列事项：

（1） 《关于公司发行股份并支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；

（2） 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

（3） 《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

（4） 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

（5） 《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

（6） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》；

（7） 《关于公司<发行股份并支付现金购买资产暨关联交易预案>的议案》；

（8） 《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法

（2014）>第十三条规定的议案》；

（9） 《关于本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

（10） 《关于公司股价波动尚未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

（11） 《关于提请股东大会同意京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟免于以要约方式增持公司股份的议案》；

（12） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

（13） 《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。

2015 年 4 月 10 日，湖北金环召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了与本次交易相关的下列事项：

（1） 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案

（修订）》；

（2） 《关于〈湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

（3） 《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议（修订）〉的议案》；

（4） 《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈盈利补偿协议〉的议案》；

（5） 《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告等报告的议案》；

（6） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

（7） 《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

（8） 《关于修改公司章程的议案》；

（9） 《关于提请召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》。

2. 交易对方的批准和授权

2.1. 京汉控股批准和授权

京汉控股股东会做出决议，同意与本次交易相关的下列事项：

（1） 同意京汉控股将所持京汉置业的全部 92.39%股权出售给湖北金环；

（2） 同意本次交易的评估基准日确定为 2014 年 10 月 31 日；

（3） 同意按照经具有证券从业资格的评估机构评估确认的所持京汉置业的全部 92.39%股权的价值在扣除评估基准后京汉控股从京汉置业分配的现金分红后的金额作为本次交易价格。

（4） 同意湖北金环以非公开发行股份作为收购对价；

（5） 同意京汉控股与湖北金环等相关主体签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及根据需要进行修订或签署补充协议及其他相关协议，同意该等协议中规定的包括但不限于湖北金环股份发行价格的全部条款和内容。

2.2. 合力万通批准和授权

合力万通合伙人作出执行事务决定，同意与本次交易相关的下列事项：

（1） 同意合力万通将所持京汉置业的全部 4.12%股权出售给湖北金环；

（2） 同意本次交易的评估基准日确定为 2014 年 10 月 31 日；

（3） 同意按照经具有证券从业资格的评估机构评估确认的所持京汉置业的全部 4.12%股权的价值在扣除评估基准后本企业从京汉置业分配的现金分红后的金额作为交易价格；

（4） 同意湖北金环以非公开发行股份及支付部分现金作为收购对价；

（5） 同意合力万通与湖北金环等相关主体签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及根据需要进行修订或签署补充协议及其他相关协议，同意该等协议中规定的包括但不限于湖北金环股份发行价格的全部条款和内容。

（二） 就本次交易尚需履行的批准和授权‌

1. 就本次交易取得湖北金环股东大会批准；

2. 就本次交易取得中国证监会的核准。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需履行的批准外，就本次交易已履行必要的批准和授权程序。

五、本次重大资产重组涉及的标的资产‌

根据本次重大资产重组的方案，本次交易的标的资产为京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战持有的京汉置业 100%股份。

（一） 京汉置业目前的基本情况‌

京汉置业于 2000 年 12 月 1 日在北京市工商局注册设立，现持有注册号为

110000001786785 的《营业执照》。根据《营业执照》及其现行有效的章程，京汉置业的基本情况如下：

公司名称	京汉置业集团股份有限公司
成立日期	2008 年 2 月 1 日（前身成立于 2000 年 12 月 1 日）
注册号	110000001786785
住所	北京市石景山区实兴东街 8 号院 1 号楼 802 室
法定代表人	田汉
注册资本	35,000 万元
公司类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围	房地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品 房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
营业期限	2008 年 2 月 1 日至长期

截至本法律意见书出具日，京汉置业的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	出资比例（%）
1	京汉控股	32,337.9073	92.39
2	合力万通	1,441.4677	4.12

3	关明广	393.7500	1.13
4	曹进	350.0000	1.00
5	段亚娟	350.0000	1.00
6	袁人江	100.6250	0.29
7	田保战	26.2500	0.08
合计		35,000.0000	100.00

（二） 京汉置业主要历史沿革‌

根据京汉置业提供的工商档案资料及其他相关资料，京汉置业成立及主要股权结构变化情况如下：

1. 2000 年 12 月成立

2000 年 10 月 24 日，北京市工商局石景山分局下发《企业名称预先核准通

知书》（（京石）企名预核（内）字[[2000]第 10354550 号，核准名称为：北京京汉房地产开发有限公司。

2000 年 11 月 29 日，北京京汉建筑装饰工程有限公司、北京方地龙美食娱乐有限公司、李莉、窦延章和田小青共同签署《北京京汉房地产开发有限公司章程》，约定共同出资设立北京京汉房地产开发有限公司，公司注册资本为 1,050万元。

2000 年 11 月 30 日，中务会计师事务所有限责任公司出具（2000）中务验

字 11-30-07 号《验资报告》，经其审验：田小青投入货币 52.5 万元，北京方地龙

美食娱乐有限公司投入货币 94.5 万元，窦延章投入货币 52.5 万元，北京京汉建

筑装饰工程有限公司投入货币 735 万元，合计投入货币 934.5 万元，均已于 2000

年 11 月 29 日存入银行账户，李莉投入货币 115.5 万元已于 2000 年 11 月 30 日存入银行账户。

2000 年 12 月 1 日，北京市工商行政管理局核准京汉有限成立，并核发了注

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京京汉建筑装饰工程有限公司	735.00	70.00

册号为 1101071178678 的《企业法人营业执照》。京汉有限设立的股权结构如下：

2	李莉	115.50	11.00
3	北京方地龙美食娱乐有限公司	94.50	9.00
4	窦延章	52.50	5.00
5	田小青	52.50	5.00
合计		1,050.00	100.00

2. 2000 年 12 月第一次股权转让

2000 年 12 月 18 日，京汉有限召开股东会，决议同意北京方地龙美食娱乐

有限公司将其持有的京汉有限 94.50 万元出资转让给北京京汉建筑装饰工程有限公司。

2000 年 12 月 18 日，相关股东就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，转让价格为原始出资额。

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京京汉建筑装饰工程有限公司	829.50	79.00
2	李莉	115.50	11.00
3	窦延章	52.50	5.00
4	田小青	52.50	5.00
合计		1,050.00	100.00

2000 年 12 月 22 日，京汉有限完成本次股权转让工商变更登记。本次股权转让后，京汉有限的股权结构如下：

3. 2002 年 6 月第二次股权转让及增资

2002 年 5 月 26 日，京汉有限召开股东会，决议同意北京京汉建筑装饰工程

有限公司将其持有的京汉有限 567.00 万元出资转让给田汉东（田汉的曾用名，

下同）；同意京汉有限新增注册资本 1950 万元，其中：北京京汉建筑装饰工程有

限公司出资 487.50 万元、李莉出资 214.50 万元、窦延章出资 97.50 万元、田小

青出资 97.50 元、田汉东出资 1,053.00 万元，上述出资均为现金形式。

2002 年 5 月 26 日，相关股东就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》，转让价格为原始出资额。

2002 年 6 月 10 日，中务会计师事务所有限责任公司出具（2002）中务验字

06-036 号《验资报告》，经其审验：截至 2002 年 6 月 10 日，京汉有限已收到缴

纳新增注册资本 1950 万元，其中：北京京汉建筑装饰工程有限公司以货币出资

487.5 万元，李莉以货币出资 214.5 万元，窦延章以货币出资 97.5 万元，田小青以货币出资 97.5 万元，田汉东以货币出资 1053 万元。

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	田汉东	1,620.00	54.00
2	北京京汉建筑装饰工程有限公司	750.00	25.00
3	李莉	330.00	11.00
4	窦延章	150.00	5.00
5	田小青	150.00	5.00
合计		3,000.00	100.00

2002 年 6 月 18 日，京汉有限完成本次股权转让及增资的工商变更登记。本次股权转让及增资后，京汉有限的股权结构情况如下：

4. 2003 年 1 月第三次股权转让

2002 年 11 月 30 日，京汉有限召开股东会，决议同意田小青将其持有的京

汉有限 150.00 万元出资转让给田晓青；同意田汉东将其持有的京汉有限 1,620.00

万元股权转让给京汉投资。

2002 年 12 月 11 日，相关股东就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》，转让价格为原始出资额。

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	京汉投资	1,620.00	54.00
2	北京京汉建筑装饰工程有限公司	750.00	25.00
3	李莉	330.00	11.00

2003 年 1 月 22 日，京汉有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，京汉有限的股权结构如下：

4	窦延章	150.00	5.00
5	田晓青	150.00	5.00
合计		3,000.00	100.00

5. 2003 年 3 月第四次股权转让

2003 年 2 月 25 日，京汉有限召开股东会，决议同意北京京汉建筑装饰工程

有限公司将其持有的京汉有限 750.00 万元出资转让给京汉投资。

2003 年 3 月 15 日，相关股东就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，转让价格为原始出资额。

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	京汉投资	2,370.00	79.00
2	李莉	330.00	11.00
3	窦延章	150.00	5.00
4	田晓青	150.00	5.00
合计		3,000.00	100.00

2003 年 3 月 25 日，京汉有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，京汉有限的股权结构如下：

6. 2003 年 4 月第五次股权转让

2003 年 4 月 4 日，京汉有限召开股东会，决议同意窦延章将其持有的京汉

有限 150.00 万元出资转让给李莉；同意田晓青将其持有的京汉有限 150.00 万元出资转让给李莉。

2003 年 4 月 11 日，相关股东就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》，转让价格为出资额。

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	京汉投资	2,370.00	79.00
2	李莉	630.00	21.00

2003 年 4 月 18 日，京汉有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，京汉有限的股权结构如下：

合计 3,000.00 100.00

7. 2007 年 4 月第六次股权转让

2007 年 3 月 23 日，京汉有限召开股东会，决议同意京汉投资将其持有的京

汉有限 2,370.00 万元出资转让给田汉；李莉将其持有的京汉有限 473.40 万元出资转让给田汉。

2007 年 3 月 23 日，相关股东就上述股权转让事宜分别签署了《出资转让协议书》，转让价格为出资额。

2007 年 4 月 6 日，京汉有限完成本次股权转让的工商变更登记，并取得了

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	田汉	2,843.40	94.78
2	李莉	156.60	5.22
合计		3,000.00	100.00

注册号为 110000001786785 的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，京汉有限的股权结构如下：

8. 2007 年 12 月第七次股权转让

2007 年 12 月 6 日，京汉有限召开股东会，决议同意田汉将其持有的京汉有限 51.00 万元出资转让给曹进，45.00 万元出资转让给关明广，45.00 万元出资转让给唐忠陟，30.00 万元出资转让给段亚娟，18.75 万元出资转让给袁人江，15.00万元出资转让给韩国华，7.50 万元出资转让给袁朴，7.50 万元出资转让给陈敏，

6.00 万元出资转让给刘继能，4.50 万元出资转让给赵树平，2.25 万元出资转让给田保战。

2007 年 12 月 6 日，相关股东就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协

议》，本次所有股权转让均按照 13.33 元/股的价格转让。

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	田汉	2,610.90	87.03

2007 年 12 月 18 日，京汉有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，京汉有限的股权结构如下：

2	李莉	156.60	5.22
3	曹进	51.00	1.70
4	关明广	45.00	1.50
5	唐忠陟	45.00	1.50
6	段亚娟	30.00	1.00
7	袁人江	18.75	0.63
8	韩国华	15.00	0.50
9	袁朴	7.50	0.25
10	陈敏	7.50	0.25
11	刘继能	6.00	0.20
12	赵树平	4.50	0.15
13	田保战	2.25	0.08
合计		3,000.00	100.00

9. 2008 年 2 月整体变更为股份公司

2007 年 9 月 20 日，北京市工商行政管理局审核通过了北京京汉房地产开发

有限公司的名称变更申请，并下发了（京）企名预核（内）变字[2007]第 12693207号企业名称变更预先核准通知书，经核准的的企业名称为：北京京汉置业股份有限公司。

2008 年 1 月 15 日，中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华专审字[[2008]第

71 号《审计报告》，截至 2007 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 35,077.47

万元（母公司报表数据）。

2008 年 1 月 15 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具了方会评报字

[2008]第 002 号《资产评估报告》，截至 2007 年 12 月 31 日，公司经评估的净资

产为 39,653.77 万元。

2008 年 1 月 16 日，京汉有限召开股东会，决议同意京汉有限整体变更为股

份公司，变更后的名称为“北京京汉置业股份有限公司”；同意以净资产 35,077.47万元按照 1：0.9978 的比例折合为股份公司股本 35,000 万股，每股面值 1 元，净资产超过股本的部分计入资本公积。

2008 年 1 月 22 日，京汉置业召开创立大会。

2008 年 1 月 23 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验字

[[2008]第 2003 号《验资报告》，经其审验，截至 2008 年 1 月 16 日，北京京汉置

业股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 35,000 万元，出资方式为净资产。

2008 年 2 月 1 日，京汉置业取得了北京市工商行政管理局颁发的注册号为

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	出资比例（%）
1	田汉	30,460.50	87.03
2	李莉	1,827.00	5.22
3	曹进	595.00	1.70
4	关明广	525.00	1.50
5	唐忠陟	525.00	1.50
6	段亚娟	350.00	1.00
7	袁人江	218.75	0.63
8	韩国华	175.00	0.50
9	袁朴	87.50	0.25
10	陈敏	87.50	0.25
11	刘继能	70.00	0.20
12	赵树平	52.50	0.15
13	田保战	26.25	0.08
合计		35,000.00	100.00

110000001786785 的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。有限公司整体变更设立股份公司后，公司股权结构如下：

10. 2008 年 6 月公司名称变更

2008 年 5 月 12 日，京汉置业召开股东大会，决议同意公司名称由“北京京汉置业股份有限公司”变更为“京汉置业集团股份有限公司”。

2008 年 5 月 14 日，北京市工商行政管理局下发了编号为（国）名称变核内

字[[2008]第 352 号《企业名称变更核准通知书》，同意公司的名称变更为京汉置业集团股份有限公司。

2008 年 6 月 2 日，京汉置业取得了北京市工商行政管理局新颁发的《企业法人营业执照》。

11. 2009 年 8 月第八次股权转让

2009 年 6 月 16 日，京汉置业召开股东大会，决议同意曹进将其持有的京汉

置业 148.75 万股股权转让给田汉；韩国华将其持有的京汉置业 43.75 万股股权转

让给田汉；赵树平将其持有的京汉置业 52.5 万股股权转让给田汉；袁朴将其持

有的京汉置业 87.5 万股股权转让给田汉；刘继能将其持有的京汉置业 26.25 万股

股权转让给田汉；陈敏将其持有的京汉置业 87.5 万股股权转让给田汉；刘继能

将其持有的京汉置业 43.75 万股股权转让给王焕祥。

2009 年 4 月 13 日，相关股东已就上述股权转让事宜分别签署了《出资转让

协议书》，本次所有股权转让均按照 1.00 元/股的价格转让。

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	出资比例（%）
1	田汉	30,906.75	88.31
2	李莉	1,827.00	5.22
3	关明广	525.00	1.50
4	唐忠陟	525.00	1.50
5	曹进	446.25	1.28
6	段亚娟	350.00	1.00
7	袁人江	218.75	0.63
8	韩国华	131.25	0.38
9	王焕祥	43.75	0.13
10	田保战	26.25	0.08
合计		35,000.00	100.00

2009 年 8 月 11 日，京汉置业完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，京汉置业的股权结构如下：

12. 2011 年 4 月第九次股权转让

2010 年 12 月 3 日，京汉置业召开股东大会，决议同意袁人江将其持有的京

汉置业 118.125 万股股权转让给田汉；曹进将其持有的京汉置业 96.25 万股股权

转让给田汉；唐忠陟将其持有的京汉置业 525.00 万股股权转让给田汉；韩国华

将其持有的京汉置业 131.25 万股股权转让给田汉。

2010 年 11 月 17 日，相关股东已就上述股权转让事宜分别签署了《出资转

让协议书》，本次所有股权转让均按照 1.00 元/股的价格转让。

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	出资比例（%）
1	田汉	31,777.375	90.79
2	李莉	1,827.000	5.22
3	关明广	525.000	1.50
4	曹进	350.000	1.00
5	段亚娟	350.000	1.00
6	袁人江	100.625	0.29
7	王焕祥	43.750	0.13
8	田保战	26.250	0.08
合计		35,000.000	100.00

2011 年 4 月 25 日，京汉置业完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，京汉置业的股权结构如下：

13. 2012 年 2 月第十次股权转让

2012 年 1 月 6 日，京汉置业召开股东大会，决议同意王焕祥将其持有的京

汉置业 43.75 万股股权转让给田汉。

2012 年 1 月 16 日，相关股东就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协

议书》，本次股权转让按照 1.00 元/股的价格转让。

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 出资比例（%）

2012 年 2 月 7 日，京汉置业完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，京汉置业的股权结构如下：

1	田汉	31,821.125	90.92
2	李莉	1,827.000	5.22
3	关明广	525.000	1.50
4	曹进	350.000	1.00
5	段亚娟	350.000	1.00
6	袁人江	100.625	0.29
7	田保战	26.250	0.08
合计		35,000.000	100.00

14. 2012 年 6 月第十一次股权转让

2012 年 4 月 16 日，京汉置业召开股东大会，决议同意关明广将其持有的京

汉置业 131.25 万股股权转让给田汉。

2012 年 4 月 16 日，相关股东就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协

议书》，本次股权转让按照 1.00 元/股的价格转让。

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	出资比例（%）
1	田汉	31,952.375	91.29
2	李莉	1,827.000	5.22
3	关明广	393.750	1.13
4	曹进	350.000	1.00
5	段亚娟	350.000	1.00
6	袁人江	100.625	0.29
7	田保战	26.250	0.08
合计		35,000.000	100.00

2012 年 6 月 7 日，京汉置业完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，京汉置业的股权结构如下：

15. 2015 年 2 月第十二次股权转让

2015 年 1 月 3 日，京汉置业召开股东大会，决议同意田汉将其持有的京汉

置业 1,441.4677 万股股权转让给合力万通；同意田汉将其持有的京汉置业

30,510.9073 万股股权转让给京汉控股；同意李莉将其持有的京汉置业 1,827.0000

万股股权转让给京汉控股。

2015 年 1 月 3 日，相关股东就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协

议书》。田汉与合力万通之间股权转让的价格为 2.62 元/股；田汉、李莉与京汉控

股之间股权转让的价格为 0.3092 元/股。

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	出资比例（%）
1	京汉控股	32,337.9073	92.39
2	合力万通	1,441.4677	4.12
3	关明广	393.7500	1.13
4	曹进	350.0000	1.00
5	段亚娟	350.0000	1.00
6	袁人江	100.6250	0.29
7	田保战	26.2500	0.08
合计		35,000.0000	100.00

2015 年 2 月 2 日，京汉置业完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，京汉置业的股权结构如下：

此次转让完成后，截至本法律意见出具之日，京汉置业的股权结构未发生变

更。

基于上述，根据京汉置业的确认，并经本所律师核查，京汉置业为有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，其注册资本已经缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形。

根据京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战的确认，并经本所律师核查，京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战合计持有京汉置业 100%的股份，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、冻结等权利受到限制的情况。

（三） 京汉置业的董事、监事、高级管理人员情况‌

经本所律师核查，根据京汉置业的股东大会决议，董事会决议及相关任命文件，京汉置业目前的董事、监事、高级管理人员基本情况及近三年内董事、高级管理人员变化情况如下：

1. 董事、监事、高级管理人员的简要情况

1.1. 董事

截至本法律意见书出具日，京汉置业董事会由 5 名董事组成，其中非独立董

事 5 名，设董事长 1 名。董事会成员任期为三年，任期届满可以连选连任。

序号	姓名	职位	任期
1	田汉	董事长	2014 年 1 月至 2017 年 1 月
2	曹进	董事	2014 年 1 月至 2017 年 1 月
3	戴卫	董事	2014 年 1 月至 2017 年 1 月
4	张凤海	董事	2014 年 1 月至 2017 年 1 月
5	段亚娟	董事	2014 年 1 月至 2017 年 1 月

1.2. 监事

截至本法律意见书出具日，京汉置业监事会由 3 名监事组成，其中职工代表

序号	姓名	职位	任期
1	关明广	监事会主席	2014 年 1 月至 2017 年 1 月
2	毕晓娜	监事	2014 年 1 月至 2017 年 1 月
3	赵东辉	职工监事	2014 年 1 月至 2017 年 1 月

监事 1 名，设监事会主席 1 名。监事会成员任期为 3 年，任期届满可以连选连任，具体情况如下：

1.3. 高级管理人员

截至本法律意见书出具日，京汉置业高级管理人员共 5 名，具体情况如下：

序号	姓名	职位	任期
1	曹进	总裁	2008 年 1 月至今
2	张凤海	副总裁	2011 年 11 月至今

3	陈建	副总裁	2013 年 7 月至今
4	周坚虹	财务总监	2011 年 1 月至今
5	郭瑞	董事会秘书	2011 年 1 月至今

2. 董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况

2.1. 董事变动情况

2011 年 6 月 30 日，京汉置业 2010 年年度股东大会作出决议，由于上一届董事任期届满，选举田汉、曹进、戴卫、段亚娟、田贞兴担任京汉置业第二届董事会董事，任期三年，王焕祥、李海波不再担任公司董事职务。

2011 年 12 月 19 日，京汉置业 2011 年第四次临时股东大会作出决议，同意田贞兴不再担任公司董事，并选举袁人江为公司董事。

2014 年 1 月 16 日，京汉置业 2014 年第二次临时股东会作出决议，由于上一届董事任期届满，股东大会选举产生新一届董事会成员，会议决定免去袁人江的董事职务，补选张凤海为董事，并继续选举原董事会成员田汉、曹进、戴卫、段亚娟担任公司第三届董事，第三届董事成员任期三年。

2014 年 1 月至今，京汉置业董事没有发生变动。

2.2. 监事变动情况

2011 年 6 月 30 日，京汉置业 2010 年年度股东大会作出决议，由于上一届监事任期届满，选举李莉、关明广继续为京汉置业第二届监事会非职工监事，任期三年。2011 年 7 月 10 日，京汉置业第二届第一次职工大会作出决议，由于上一届监事任期届满，免去原职工代表监事杜聪敏的监事职务，选取赵东辉担任京汉置业第二届监事会的职工代表监事，任期三年。

2014 年 1 月 16 日，京汉置业 2014 年第二次临时股东会作出决议，由于上一届监事任期届满，股东会选举产生新一届监事会成员，会议决定免去李莉的监事职务，补选毕晓娜为监事，并继续选举原监事会成员关明广为新一届监事，任期三年。职工代表赵东辉继续担任公司新一届职工监事，任期三年。

2014 年 2 月至今，京汉置业监事没有发生变动。

2.3. 高级管理人员变动情况

2011 年 7 月 10 日，京汉置业召开第二届第一次董事会，会议决议聘任周坚虹为财务负责人，聘任郭瑞为董事会秘书，任期至本届董事会届满之日。

2011 年 12 月 7 日，京汉置业召开第二届第二次董事会，会议决议聘任张凤海为副总经理，任期至本届董事会届满之日。

2013 年 6 月 28 日，京汉置业召开第二届第十五次董事会，会议决议聘任陈建为副总经理，任期至本届董事会届满之日。

2014 年 3 月 5 日，京汉置业召开第三届第一次董事会，会议决议免除戴卫的副总经理职务。

2014 年 3 月至今，京汉置业高级管理人员没有发生变动。

（四） 对外投资情况‌

根据京汉置业控股子公司持有的《营业执照》、公司章程、工商档案资料等文件并经京汉置业确认，截至本法律意见书出具日，京汉置业共有 11 家子公司，该等公司的基本情况如下：

1. 北京金汉房地产开发有限公司

北京金汉房地产开发有限公司成立于 2004 年 7 月 21 日，目前注册资本为

8,000 万元，营业执照注册号为 110000007339815，住所为北京市顺义区大孙各庄镇大段村西，法定代表人为田汉。经营范围是：房地产开发；销售自行开发的商品房；利用自备地热水源提供非饮用生活用水、供暖及制冷服务；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询。

目前京汉置业持有北京金汉 100%股权。

2. 香河京汉房地产开发有限公司

香河京汉房地产开发有限公司成立于 2007 年 8 月 8 日，目前注册资本为

2,000 万元，营业执照注册号为 131024000000319，住所为香河县秀水街南汇展路东侧京汉君庭小区会所一层，法定代表人为田汉，经营范围是房地产开发与经营。

目前京汉置业持有香河京汉 100%股权。

3. 通辽京汉置业有限公司

通辽京汉置业有限公司成立于 2006 年 9 月 25 日，目前注册资本为 10,000万元，营业执照注册号为 152303000004034，住所为通辽市科尔沁区哲里木大桥北 500 米（京汉新城售楼处），法定代表人为田汉。经营范围是：房地产开发、销售、咨询；销售钢材、建筑材料、办公家具、民用家具、建筑装饰材料。

目前京汉置业持有通辽京汉 100%股权。

4. 京汉（温岭）置业有限公司

京汉（温岭）置业有限公司成立于2011 年12 月16 日，目前注册资本为21,000万元，营业执照注册号为 331081100175864，住所为温岭市滨海镇镇海路 3 号，法定代表人为田汉，经营范围是房地产开发与经营。

目前京汉置业持有温岭京汉 100%股权。

5. 京汉（廊坊）房地产开发有限公司

京汉（廊坊）房地产开发有限公司成立于 2014 年 1 月 22 日，目前注册资本为 1,960 万元，营业执照注册号为 131000000036180，住所为河北省廊坊市安次区龙河高新技术产业区瑞雪道 29 号 13#厂房，法定代表人为曹进。经营范围是：房地产开发与销售（凭资质证经营）；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料。

目前京汉置业持有廊坊京汉 51.02%股权，大业信托持有廊坊京汉 48.98%股权。

6. 香河金汉房地产开发有限公司

香河金汉房地产开发有限公司成立于 2010 年 10 月 15 日，目前注册资本为

10,000 万元，营业执照注册号为 131024000018781，住所为香河县绣水街南汇展路东侧京汉君庭小区会所，法定代表人为高德谦，经营范围是房地产开发与经营。

目前京汉置业持有香河金汉 70%股权，高德谦持有香河金汉 30%的股权。

7. 北京鹏辉房地产开发有限公司

北京鹏辉房地产开发有限公司成立于 2010 年 4 月 27 日，目前注册资本为

1,000 万元，营业执照注册号为 110109012812935，住所为北京市门头沟区石龙

南路 6 号 1 幢 5-30 室，法定代表人为吴鹏。经营范围是：房地产开发；物业管理； 房地产经纪；会议服务；承办展览展示；销售商品房。

目前京汉置业持有北京鹏辉 60%股权，吴鹏持有北京鹏辉 40%股权。

8. 北京京汉邦信置业有限公司

北京京汉邦信置业有限公司成立于 2014 年 7 月 22 日，目前注册资本为

42,000 万元，营业执照注册号为 110107017617037，住所为北京市石景山区实兴

东街 8 号院 1 号楼二层 213 房间，法定代表人为邹吉福。经营范围是：房地产开发；房地产咨询；销售自行开发的商品房、钢材、建筑材料。

目前京汉置业持有京汉邦信 2.43%股权，大业信托持有京汉邦信 95.24%股权，东方邦信持有京汉邦信 2.33%股权。

9. 京汉保定度假酒店有限公司

京汉保定度假酒店有限公司成立于 2014 年 1 月 2 日，目前注册资本为 200万元，营业执照注册号为 130632000015050，住所为安新县旅游路 6 号，法定代表人为田汉，经营范围主要为大型餐馆以及住宿。

京汉置业持有京汉酒店 100%股权。

10. 北京京汉商业保理有限公司

北京京汉商业保理有限公司成立于 2014 年 8 月 6 日，目前注册资本为

10,000 万元，营业执照注册号为 110107017690500，住所为北京市石景山区实兴

东街 8 号院 1 号楼三层 312 室，法定代表人为章达峰。经营范围是：企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保等服务（需要审批的金融活动、征信业务、融资担保业务除外）。

目前京汉置业持有京汉保理 100%股权。

11. 北京合丰房地产开发有限公司

北京合丰房地产开发有限公司成立于 2003 年 8 月 15 日，目前注册资本为

1,000 万元，营业执照注册号为 110107006061411，住所为北京市石景山区实兴

东街 8 号院 3 号楼，法定代表人为田汉。经营范围是：房地产开发；接受委托从事物业管理；房地产信息咨询；技术开发、技术培训；销售商品房、建筑材料、装饰材料。

目前京汉置业持有北京合丰 100%股权。

（五） 经营资质‌

序号	持有单位	资质名称	证书编号	发证机关	资质等 级/类别	有效期
1	京汉置业集团股份有限公司	房地产开发企业资质证书	建开企 [2008]808	中华人民共和国住房和城乡 建设部	一级	2015.1.26 至 2017.11.7
2	北京金汉房地产开发有限公司	房地产开发企业资质证书	SY-A-4657	北京市顺义区住房和城乡建 设委员会	四级	2014.9.14 -2017.9.13
3	香河京汉房地产开发有限公司	房地产开发企业资质证书	冀建房开廊字第 340 号	廊坊市住房保障和房产管理 局	四级	2013.8.29 至 2015.8.28
4	通辽京汉置业有限公司	房地产开发企业资质证书	内建房资证字 [2008]G0013 1	内蒙古自治区住房和城乡建 设委员会	三级	2013.5.2 至2016.5.1
5	京汉（廊坊）房地产开发有限公司	房地产开发企业暂定资质证 书	冀建房开廊字第 727 号	廊坊市住房保障和房产管理 局	暂定	2014.5.16 至 2015.5.15
6	北京合丰房	房地产开	SJ-A-6319	北京市石	四级	2013.1.8 至

根据京汉置业的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，京汉置业及其子公司均已取得了其经营所需的主要资质证书/许可，具体情况如下：

	地产开发有限公司	发企业资质证书		景山区住房和城乡建设委员 会		2015.6.20
7	京汉（温岭）置业有限公 司	房地产开发企业暂定资质证书	温房开字第 33108100091	温岭市住房和城乡建设规划局	三级	2013.6.19 至 2015.4.15
8	香河金汉房地产开发有限公司	房地产开发企业暂定资质证 书	冀建房开廊字第 561 号	廊坊市住房住房保障和房产 管理局	四级	2014.7.16 至 2016.7.15
9	北京鹏辉房地产开发有限公司	房地产开发企业资质证书	MT-A-5256	北京市门头沟区住房和城乡建设委员 会	四级	2014.9.5 至2015.9.5
10	北京京汉邦信置业有限公司	房地产开发企业暂定资质证书	SJ-A-6384	北京市石景山区住房和城乡建设委员 会	暂定	2014.8.20 至 2015.8.19
11	京汉保定度假酒店有限 公司	餐饮服务许可证	冀餐证字 13063220130 080	安新县食品药品监 督管理局	大型餐饮	2013.9.22-2016.9.2 1
12	京汉保定度 假酒店有限公司	卫生许可证	冀卫公证字 （2013）第 063291133	安新县卫生局	饭店	2013.8.20-2017.8.1 9
13	京汉保定度假酒店有限 公司	卫生许可证	冀卫公证字 （2013）第 063201131	安新县卫生局	宾馆	2013.8.20-2017.8.1 9
14	京汉保定度假酒店有限公司	公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查 合格证	保安新公消安检字[2013]第 0001 号	安新县公安消防大队	公共娱乐场所、 宾馆	不适用
15	京汉保定度 假酒店有限	特种行业 许可证	安公特旅字 第 0162 号	安新县公 安局	住宿	2013.12.23

公司

（六） 自有房产‌

根据京汉置业的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，京汉置业及其子公司拥有的自有或投资性房屋所有权如下表所示。京汉置业及其子公司合法拥有下列房屋的所有权。

序号	房屋 所有权人	证书号码	房屋坐落	证载建筑面积（㎡）	证载用途	房屋实际用途	是否 设置抵押
1	京汉置业	X 京房权证怀字第 026528 号	怀柔区红螺路39号院三区67号楼 -1至2层01	301.1	住宅	客户住宿接待；公司内部小 型培训	否
2	京汉置业	X 京房权证石字第 124852 号	石景山区八宝山南路京汉旭城家园K1-1层地下车 库	3,426.09	车位	车库用于出租	否
3	京汉置业	安新县房权证旅游路字第 0010061 号	安新县旅游路北侧	12,408.6	商业	京汉酒店主楼	否
4	京汉置业	安新县房权证旅游路字第 0010062 号	安新县旅游路北侧	1,712.71	商业	重要客户接待	否
5	京汉置业	安新县房权证旅游路字第 0010063 号	安新县旅游路北侧	495.22	商业	京汉酒店客房	否
6	京汉置业	安新县房权证旅游路字第 0010064 号	安新县旅游路北侧	595.98	商业	京汉酒店客房	否
7	京汉置业	安新县房权证旅游路字第 0010065 号	安新县旅游路北侧	495.22	商业	京汉酒店客房	否
8	京汉置业	安新县房权证旅游路字第 0010066 号	安新县旅游路北侧	595.98	商业	拟对外出租	否
9	京汉置业	安新县房权证旅游路字第 0010067 号	安新县旅游路北侧	495.22	商业	拟对外出租	否

10	京汉置业	安新县房权证旅游路字第 0010068 号	安新县旅游路北侧	495.22	商业	拟对外出租	否
11	京汉置业	安新县房权证旅游路字第 0010069 号	安新县旅游路北侧	495.22	商业	拟对外出租	否
12	京汉置业	安新县房权证旅游路字第 0010070 号	安新县旅游路北侧	495.22	商业	拟对外出租	否
13	京汉置业	安新县房权证旅游路字第 0010071 号	安新县旅游路北侧	595.98	商业	拟对外出租	否
14	京汉置业	安新县房权证旅游路字第 0010072 号	安新县旅游路北侧	595.98	商业	拟对外出租	否
15	京汉置业	安新县房权证旅游路字第 0010073 号	安新县旅游路北侧	595.98	商业	拟对外出租	否
16	京汉置业	安新县房权证旅游路字第 0010074 号	安新县旅游路北侧	495.22	商业	拟对外出租	否
17	京汉置业	安新县房权证旅游路字第 0010075 号	安新县旅游路北侧	595.98	商业	拟对外出租	否
18	京汉置业	安新县房权证旅游路字第 0010076 号	安新县旅游路北侧	495.22	商业	拟对外出租	否
19	京汉置业	安新县房权证旅游路字第 0010077 号	安新县旅游路北侧	495.22	商业	拟对外出租	否
20	京汉置业	安新县房权证旅游路字第 0010078 号	安新县旅游路北侧	595.98	商业	拟对外出租	否
21	京汉置业	安新县房权证旅游路字第 0010079 号	安新县旅游路北侧	495.22	商业	拟对外出租	否
22	京汉置业	安新县房权证旅游路字第 0010080 号	安新县旅游路北侧	595.98	商业	京汉酒店客房	否
23	京汉置业	安新县房权证旅游路字第 0010081 号	安新县旅游路北侧	653.60	商业	京汉酒店客房	否

24	通辽京汉	蒙房权证通辽市字第 108011407327	通辽市通辽经济技术开发区建国北路以西青龙山 大街以北	2,002.91	营业	通辽京汉办公地点及售楼处	否
25	北京合丰	X 京房权证石股字第 003916 号	石景山区实兴东街8号院1号楼	11,554.13	办公科研	京汉置业办公场所 及出租	是
26	北京合丰	京房权证石其字第 496 号	石景山区实兴东街8号院2号楼	323.7	谈判楼	京汉置业用于客户 接待	是
27	北京合丰	京房权证石其字第 497 号	石景山区实兴东街8号院3号楼	811.61	接待楼	京汉置业用于客户 接待	是
28	北京金汉	X 京房权证顺股字第 251691 号	顺义区绿港家园一区9号楼1层119	149.51	非配套商 业	拟对外出租	是
29	北京金汉	X 京房权证顺字第 225937 号	顺义区绿港家园二区1号楼	2,168.11	非配套商 业	对外出租	是
30	北京金汉	X 京房权证顺字第 217429 号	顺义区绿港家园二区6号楼	1573.2	非配套商业，游 泳池	对外出租	是
31	香河京汉	廊房权证香 E 字第 1147 号	绣水街南、汇展路东侧京汉君庭小区会所	2,593.89	幼儿园及会所	香河京汉办公地、售楼处及 对外出租	否

（七） 房地产开发项目‌

截至本法律意见书出具日，京汉置业及下属子公司报告期内开发的主要房地产项目的五证取得情况如下（其中，项目状态中的五证，即 A/B/C/D/E 分别代表国有土地使用权证/建设用地规划许可证/建设工程规划许可证/建设工程施工许可证/商品房预售许可证）：

序号	项目公司	项目名称		公司资质	项目地点	土地用途	土地面积 （㎡）	开发总面积/ 建筑面积（㎡）注 1	项目状态
1	京汉置业股份有限公司	旭城家园三期		一级	北京市石景山区衙门口东路北侧	住宅用地、综合、商业	8,518.28	22,962.00	已竣工： A/B/C/D/E
		第二水泥管厂定向安置房项目		一级	石景山区八角	城镇住宅用地	32,304.25	116,135.61	已竣工： A/B/C/D
		第二水泥管厂经济适用房项目 1#-5#		一级	石景山区八角	城镇住宅用地	19,755.12	58,516.60	已竣工： A/B/C/D/E
		第二水泥管厂经济适用房项目 6#		一级	石景山区八角	城镇住宅用地		3,807.55	在建： A/B/C/D
		京汉·四季会馆注 1		一级	河北省保定市安新县城旅游路北侧	住宿餐饮用地	29,226.00	24,494.95	已竣工： A/B/C/D
2	北京金汉房地产开发有限公司	金汉·绿港家园一期、二期、三期		四级	顺义区小东庄	住宅商业、地下商业、地下 车库	291,729.45	608,759.00	已竣工： A/B/C/D/E
3	香河京汉房地产开发有限公司	香河·京汉君庭一期、二期		四级	香河县秀水街南侧，市场路东侧	个人住宅	108,842.01	86,687.25	已完工： A/B/C/D/E
		香河·京汉君庭三期		四级	香河县秀水街南侧，会展路东侧	个人住宅		258,790.40	在建： A/B/C/D/E
4	通辽京汉置业有限公司	京汉新城	一期至四期	三级	通辽市霍林郭勒路东，青龙山大街以北，库仑路以西，二道	商业、住宅用地	631,100.03	463,881.54	已竣工： A/B/C/D/E

					河大街以南
			五期		通辽市叫来河大街以南，建国北路以西，京汉新城四期用地以北	商业、住宅用地		189,220.96	在建： A/B/C/D
			六期		通辽市叫来河大街以南、库伦路一董、京汉五期以西、京汉 A04 地块以北	商业、住宅		153,442.00	拟建： A/B
			八期		青龙山大街以北，库伦路以西，霍林郭勒路以东，二道河大街以南	商业及住宅		100,096.98	在建： A/B/C/D
5	京汉（温岭）置业有限公司	京汉君庭		三级	浙江省温岭市太平街道万昌中路西侧	商住用地	29,418.00	98,025.39	已竣工： A/B/C/D/E
6	京汉（廊坊）房地产开发有限公 司	京汉君庭		暂定	河北省廊坊市龙河工业园区纵一路以南，二号路以北，建 设南路以西	城镇住宅用 地、批发零售 用地	101,332.00	132,744.92 至 205,197.30	拟建： A/B/C
7	香河金汉房地产开发有限公司	京汉铂寓一期、二期、三期		四级	河北省廊坊市香河县五一路西侧、淑阳大街南北侧	住宅用地	59,249.63	206,678.56	拟建： A/B/C
8	北京鹏辉房地产开发有限公司	京汉铂寓		四级	北京市门头沟区龙泉镇	城镇住宅用地、商业、综合（物业管理用房）、地下仓 库	11,953.00	53,824.33	在建： A/B/C/D/E

9
北京京汉邦信置业有限公司 石景山区八角第二水泥管厂 1612-034、 1612-042 地块二类居住、幼托用地（配建 “限价商品房”）项目
暂定
北京市石景山区体育场南
城镇住宅用地
38,317.98
143,844.50
拟建： A/B/C

注 1：京汉置业的京汉•四季会馆项目的房屋已于 2014 年转为自持。

1. 京汉置业集团股份有限公司

京汉置业集团股份有限公司（母公司）拥有房地产开发企业一级资质，近三年主要从事房地产开发和商品房销售业务，报告期内开发和销售的主要有三个项目，分别是：旭城家园三期项目、第二水泥管厂定向安置房项目和第二水泥管厂经济适用房项目。

（1）旭城家园项目

旭城家园三期项目位于石景山衙门口东路北侧，为居住及商业、综合配套项目，项目用地面积 8,518.28 平方米，总建筑面积 22,962.00 平方米，该项目目前已竣工。

项目已取得的五证情况如下：

证书	证书编号
国有土地使用权证	京石国用（2009 出）第 0219 号、京石国用（2009 出）第 0220 号
建设用地规划许可证	2009 规（石）地字 0024 号
建设工程规划许可证	建字第 110107200900058 号
建设工程施工许可证	[2010]施建字 0047 号
预售许可证	京房售证字（2010）47 号

（2）第二水泥管厂定向安置房项目

该项目位于石景山区八角，为安置房项目。项目用地面积 32,304.25 平方

证书	证书编号
国有土地使用权证	京石国用（2011 出）第 00045 号、 京石国用（2011 出）第 00046 号
建设用地规划许可证	2010 规（石）地字 0008 号
建设工程规划许可证	2012 规（石）建字 0038 号
建设工程施工许可证	[2012]施[石]建字 0014 号、[2012]施[石]建字 0015 号、 [2012]施[石]建字 0016 号、[2012]施[石]建字 0017 号

米，总建筑面积 116,135.61 平方米，该项目目前已竣工。项目已取得的五证情况如下：

注：安置房项目无需办理预售许可证。

（3）第二水泥管厂经济适用房项目

该项目位于北京市石景山区八角，为经济适用房项目，项目用地面积

19,755.12 平方米，该项目 1#-5#目前已竣工，总建筑面积 58,516.60 平方米。6#

证书	证书编号
国有土地使用权证	京石国用（2014 划）第 00016 号、 京石国用（2014 出）第 00023 号
建设用地规划许可证	2011 规（石）地字 0002 号
建设工程规划许可证	2012 规（石）建字 0016 号、2012 规（石）建字 0054 号、 2014 规（石）建字 0001 号
建设工程施工许可证	[2012]施[石]建字 0008 号、[2012]施[石]建字 0009 号、 [2014]施[石]建字 0030 号
预售许可证	京房售证字（2013）经 2 号

仍在建，规划建筑面积 3,807.55 平方米。项目已取得的五证情况如下：

4、京汉置业集团股份有限公司的下属分公司-京汉置业集团股份有限公司安新分公司

（1）基本情况

京汉置业集团股份有限公司安新分公司成立于 2010 年 8 月 25 日，营业执照注册号为 130632300002836，住所为安新县建设大街，负责人为田保战。经营范围主要为：商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房等。

（2）最近三年业务发展情况

京汉置业集团股份有限公司安新分公司近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为京汉·四季会馆建设项目，位于河北省保定市安新县城旅游路北侧，为商业、旅游服务项目。项目用地面积 29,226.00 平方米，总建筑面积

24,494.95 平方米，项目已竣工。本项目为京汉置业集团股份有限公司安新分公司自持，目前部分面积作为酒店经营。

京汉·四季会馆项目已取得的五证情况如下：

证书	证书编号
国有土地使用权证	安国用(2012)第 01-20 号

建设用地规划许可证	地字第 130632201100010 号
建设工程规划许可证	建字第 130632201200019 号
建设工程施工许可证	130632512033

2. 北京金汉房地产开发有限公司

北京金汉拥有房地产开发企业四级资质，近三年主要从事房地产开发和商品房销售业务，开发的项目为金汉·绿港家园，位于北京市顺义区小东庄，为住宅及配套项目。

金汉·绿港家园项目分期三期开发，总用地总面积 291,729.45 平方米，总建

筑面积 608,759.00 平方米。金汉·绿港家园一、二、三期均已竣工，项目已取得的五证情况如下：

证书	证书编号
国有土地使用权证	京顺国用 2004 出字第 0221 号
建设用地规划许可证	2004 规（顺）地字 0063 号
建设工程规划许可证	京汉·绿港家园一期
	2005 规（顺）建字 0071 号、2005 规（顺）建字 0074 号、 2005 规（顺）建字 0073 号、2005 规（顺）建字 0100 号、 2005 规（顺）建字 0101 号、2006 规（顺）建字 0037 号、 2006 规（顺）建字 0069 号、2008 规（顺）建字 0112 号
	京汉·绿港家园二期
	2006 规（顺）建字 0159 号、2006 规（顺）建字 0160 号、 2006 规（顺）建字 0161 号、2006 规（顺）建字 0162 号、 2006 规（顺）建字 0163 号、2006 规（顺）建字 0164 号、 2007 规（顺）建字 0106 号、2007 规（顺）建字 0135 号、 2007 规（顺）建字 0158 号、2007 规（顺）建字 0228 号
	京汉·绿港家园三期
	2009 规（顺）建字 0004 号、2009 规（顺）建字 0019 号、 2009 规（顺）建字 0020 号
建设工程施工许可证	京汉·绿港家园一期
	00（建）2005·1374、00（建）2005·1166、00（建）2005·1167、 00（建）2005·2403、00（建）2005·2404、00（建）2005·2475、 [2006]施建字 1478 号、[2008]施建字 0191 号
	京汉·绿港家园二期
	[2007]施建字 0138 号、[2007]施建字 0139 号、 [2007]施建字 1201 号、[2007]施建字 1488 号、 [2007]施建字 1946 号、[2007]施建字 0647 号、 [2007]施建字 0648 号、[2007]施建字 0907 号、

	[2007]施建字 0908 号、[2007]施建字 0201 号、 [2007]施建字 0202 号、[2007]施建字 0203 号、 [2007]施建字 0204 号、[2007]施建字 0205 号 [2007]施建字 0104 号、[2007]施建字 0988 号、
	京汉·绿港家园三期
	[2009]施建字 0711 号、[2009]施建字 0712 号、 [2009]施建字 0713 号
商品房预售许可证	京汉·绿港家园一期
	京房售证字（2005）450 号、京房售证字（2006）131 号、 京房售证字（2006）180 号、京房售证字（2007）391 号
	京汉·绿港家园二期
	京房售证字（2008）71 号、京房售证字（2009）68 号、 京房售证字（2011）64 号、京房售证字（2007）115 号、京房售证字（2007）223 号
	京汉·绿港家园三期
	京房售证字（2009）355 号、京房售证字（2010）201 号

3. 香河京汉房地产开发有限公司

香河京汉拥有房地产开发企业四级资质，近三年主要从事房地产开发和商品房销售业务，开发的主要项目为京汉君庭住宅小区项目。

香河·京汉君庭住宅小区为住宅及配套项目，总用地面积 108,842.01 平方

米。项目分三期开发：一期、二期目前已竣工，建筑面积 86,687.25 平方米；三

期为在建项目，规划建筑面积 258,790.40 平方米。

上述香河•京汉君庭住宅小区项目已取得的五证情况如下：

证书	证书编号
国有土地使用权证	香国用（2007）字第 1157 号、香国用（2014）第 0181 号、 香国用（2014）第 0182 号、香国用（2014）第 0188 号、 香国用（2014）第 0189 号、
建设用地规划许可证	地字第 131024200800002
建设工程规划许可证	建字第 131024200800004 号、建字第 131024200800009 号、 建字第 131024200900028 号、建字第 131024200900029 号、 建字第 131024200900031
建筑工程施工许可证	131024X090120101、131024X090120201、 131024X100050101、131024X100400101、 131024X100050201、131024X110350101、 131024X110020101、131024X110020201、 13102X130130101、131024X140010101
商品房预售许可证	（香）房预售证第 0914 号、（香）房预售证第 1019 号、 （香）房预售证第 1112 号、（香）房预售证第 1310 号、

（香）房预售证第 1425 号

4. 通辽京汉置业有限公司

京汉通辽拥有房地产开发企业三级资质，近三年主要从事房地产开发和销售业务，开发的项目主要有京汉新城项目，为住宅兼容商业项目。京汉新城项目共八期，占地总面积为 631,103.00 平方米。

京汉新城一期至四期项目目前已竣工，建筑面积 463,881.54 平方米；五期为

在建项目，规划建筑面积 189,220.96 平方米；八期为在建项目，规划建筑面积

100,096.98 平米；六期为拟建项目，规划地上建筑面积不大于 153,442.00 平方米。

京汉新城一至八期已取得的五证情况如下：

证书	证书编号
国有土地使用权证	京汉新城一期至八期
	通国用（2010）第 10117 号、通国用（2010）第 10052 号、 通国用（2011）第 10014 号、通国用（2013）第 00195 号、 通国用（2013）第 00186 号
建设用地规划许可证	京汉新城一期
	地字第 15050120080065 号
	京汉新城二期
	2007-056
	京汉新城三期
	地字第 15 050120080029 号
	京汉新城四期
	地字第 15 050120100088 号
	京汉新城五期
	建地字第 15050120130004
	京汉新城六期
	地字第 15050120140037 号
	京汉新城八期
	地字第 15050120140027 号
建设工程规划许可证	京汉新城一期
	建字第 050120090054 号、建字第 15050120100210 号、 建字第 050120100143 号、建字第 050120100097 号
	京汉新城二期
	2007-88、2007-89、建字第 15 050120080077、 建字第 15050120080088、建字第 15050120090001 号
	京汉新城三期
	建字第 15050120080159、建字第 15050120100144、

	建字第 15050120100108 号、建字第 15050120100091
	京汉新城四期
	建字第 15 050120110015、建字第 15 050120110049
	京汉新城五期
	建字第 15050120140001、建字第 150501201400017、建字第 15050120140002、建字第 150501201400014、 建字第 150501201400015、建字第 150501201400016
	京汉新城八期
	建字第 15050120140061 号、建字第 15050120140062 号、 建字第 15050120140066 号
建筑工程施工许可证	京汉新城一期
	2009005、2009047、2009006、2009046、2010044
	京汉新城二期
	2007040、2007039、2007053、2008004
	京汉新城三期
	2008019、2008021、2010043
	京汉新城四期
	152301201107290106、152301201107290107、 152301201105100101、152301201104270101
	京汉新城五期
	152301201502040101、152301201503310101、152301201503310201
	京汉新城八期
	152301201501200101、152301201503300101、152301201503300102
商品房预售许可证	京汉新城一期
	（2009）房预销售证第 090 号、（2010）房预销售证第 019 号、 （2010）房预销售证第 078 号、（2010) 房预销售证第 062 号
	京汉新城二期
	2007 房预售证第 007 号、2010 房预售证第 027 号、 2008 房预售证第 083 号
	京汉新城三期
	2008 房预售证第 054 号、2009 房预售证第 142 号、 2010 房预售证第 063 号
	京汉新城四期
	2011 房预售证第 030 号、2011 房预售证第 057 号、 2011 房预售证第 026 号、2012 房预售证第 015 号、 2012 房预售证第 017 号、2013 房预售证第 036 号

5. 京汉（温岭）置业有限公司

温岭京汉拥有房地产开发企业三级资质，近三年主要从事房地产开发和商品房销售业务，开发的项目为京汉君庭住宅项目，位于浙江省温岭市太平街道万昌中路西侧，用地总面积29,418.00 平方米，总建筑面积98,025.39 平方米，项

目目前已竣工。

温岭京汉君庭项目已取得的五证情况如下：

证书	证书编号
国有土地使用权证	温国用（2012）第 20127 号
建设用地规划许可证	地字第（2012）1150013 号
建设工程规划许可证	建字第（2012）1150029 号
建设工程施工许可证	332623 201210266801
预售许可证	温售许字（13）第 08 号、温售许字（14）第 04 号

6. 京汉（廊坊）房地产开发有限公司

廊坊京汉于 2014 年 1 月 22 日设立，拥有房地产开发暂定资质，设立至今主要从事房地产开发业务，目前开发的项目为京汉君庭住宅小区，位于河北省廊坊市龙河路工业园区纵一路以南，二号路以北，建设南路以西，为住宅项目。项目为拟建阶段， 用地总面积 101,332.00 平方米， 规划总建筑面积 132,744.92-205,197.30 平方米。

京汉君庭住宅小区项目已取得的五证情况如下：

证书	证书编号
国有土地使用权证	廊安国用（2014）第 00240 号
建设用地规划许可证	地字第 131000201400027 号
建设工程规划许可证	建字第 131000201500007 号

7. 香河金汉房地产开发有限公司

香河金汉拥有房地产开发企业四级资质，近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为京汉铂寓项目一期、二期、三期，位于河北省廊坊市香河县五一路西侧、淑阳大街南北侧，项目性质为住宅。京汉铂寓项目目前处于拟建阶段，用地面积 59,249.63 平方米，规划总建筑面积 206,678.56 平方米。

香河京汉铂寓项目目前已取得的五证情况如下：

证书	证书编号
国有土地使用权证	香国用（2014）第 0150 号、香国用（2014）第 0151 号、 香国用（2014）第 0152 号、香国用（2014）第 00278 号、 香国用（2014）第 00277 号
建设用地规划许可证	地字第 131024201400041 号、地字第 131024201400042 号、 地字第 131024201400084 号、地字第 131024201400085 号

建设工程规划许可证 建字第 131024201500007 号、建字第 131024201500008 号、 建字第 131024201500009 号

8. 北京鹏辉房地产开发有限公司

北京鹏辉拥有房地产开发企业四级资质，近三年主要从事房地产开发及销售业务，开发的项目为京汉铂寓（北京市门头沟区龙泉镇 F1 住宅混合公建用地项目），位于北京市门头沟区龙泉镇，为住宅混合公建项目。京汉铂寓项目目前处于在建阶段，用地面积 11,953.00 平方米，总建筑面积 53,824.33 平方米。

京汉铂寓项目已取得的五证情况如下：

证书	证书编号
国有土地使用权证	京门国用（2014 出）第 00007 号、 京门国用（2014 划）第 00085 号
建设用地规划许可证	地字第 11010920130004 号
建设工程规划许可证	2013 规（门）建字 0034 号
建设工程施工许可证	[2013]施(门)建字 0023 号
预售许可证	京房售证字（2014）71 号

9. 北京京汉邦信置业有限公司

京汉邦信于 2014 年 7 月 22 日新设立，拥有暂定房地产企业开发资质，主要从事房地产开发业务，拟开发项目为石景山区八角第二水泥管厂 1612-034、 1612-042 地块二类居住、幼托用地（配建“限价商品房”）项目，位于北京市石景

山区八角，为住宅及配套项目。项目用地面积 38,317.98 平方米，规划建筑面积

地上部分约 143,844.50 平方米。

石景山区八角第二水泥管厂 1612-034、1612-042 地块二类居住、幼托用地

（配建“限价商品房”）项目目前已取得的五证情况如下：

证书	证书编号
国有土地使用权证	京石国用（2014 出）第 00046 号
建设用地规划许可证	2014 规（石）地字 0008 号
建设工程规划许可证	2015 规（石）建字 0003 号

10. 京汉保定度假酒店有限公司

京汉酒店经营的酒店实体为京汉雅阁璞邸酒店，酒店坐落于国家 5A 级景区

——华北明珠白洋淀。酒店由京汉置业委托澳大利亚雅阁酒店管理集团在中国独资的雅阁酒店管理（北京）有限公司全权管理。

11. 北京合丰房地产开发有限公司

北京合丰拥有房地产开发四级资质，2007 年 9 月，京汉有限通过受让田汉持有的北京合丰 94.78%的股权，李莉持有的北京合丰 5.22%的股权成为北京合丰的唯一股东。

北京合丰开发的房地产项目主要有京汉大厦 1、2、3 号楼，均位于北京市石景山区实兴东街 8 号院。1 号楼面积 11,554.13 平方米，用途为餐厅、车库、科研；2 号楼为谈判楼，面积 323.7 平方米；3 号楼为接待楼，面积 811.61 平方米。目前上述楼盘均为北京合丰自持，1 号楼主要用作办公场所出租，2、3 号楼用于京汉置业谈判、接待重要客户。

（八） 在建工程‌

根据京汉置业的说明，除房地产开发项目外，截至本法律意见书出具日，京汉置业及其子公司未拥有其他在建项目。

（九） 知识产权‌

1. 注册商标

根据京汉置业的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，京汉置业及其子公司拥有的商标专用权及正在申请注册的商标情况如下：

序号	商标名称	商标	注册号	有效期	核定服务项目
1	HOPE & CITY		6680596	2010 年 4 月 14 日-2020 年 4 月 13 日	住房代理；不动产经纪；不动产评估；不动产管理；不动产代理；公寓出租；住所 (公寓)；办公室(不动产)出 租；不动产出租；公寓管理
2	金汉绿 港；金汉； JINHAN GREEN HARBOR		6721973	2011 年 2 月 21 日-2021 年 2 月 20 日	质量控制

3	京汉君庭 KINGHA ND COURT K		7694727	2011 年 1 月 14 日-2021 年 1 月 13 日	办公室(不动产)出租；不动产出租；不动产代理；不动产管理；住所(公寓)；公寓出租；公寓管理；商品房销 售；住房代理；不动产经纪
4	图形		6721971	2010 年9 月7 日-2020 年 9 月 6 日	质量控制；技术研究；工程绘图；工程；包装设计；室内装饰设计；建筑学咨询；建筑制图；建筑项目的开发； 建筑学
5	HOPECIT Y		6721974	2010 年 9 月 14 日-2020 年 9 月 13 日	质量控制；技术研究；工程绘图；工程；包装设计；室内装饰设计；建筑学咨询；建筑制图；建筑项目的开发； 建筑学
6	京汉铂寓 PLATINU M APT		7694730	2011 年 1 月 14 日-2021 年 1 月 13 日	建筑信息；维修信息；建筑施工监督；建筑结构监督；商品房建造；商业摊位及商店的建筑；建筑；室内装潢 修理；室内装潢；粉饰
7	京汉铂寓 PLATINU M APT		7694731	2011 年9 月7 日-2021 年 9 月 6 日	工程；工程绘图；质量评估；包装设计；室内装饰设计；建筑制图；建设项目的开发
8	京汉铂寓 PLATINU M APT		7694729	2011 年 1 月 14 日-2021 年 1 月 13 日	办公室(不动产)出租；不动产出租；不动产代理；不动产管理；住所(公寓)；公寓出租；公寓管理；商品房销 售；住房代理；不动产经纪
9	京汉君庭 KINGHA ND COURT K		7694726	2011 年 2 月 28 日-2021 年 2 月 27 日	工程；工程绘图；质量评估；包装设计；室内装饰设计；建筑制图；建设项目的开发
10	图形		6680593	2010 年 4 月 14 日-2020 年 4 月 13 日	不动产出租；不动产代理；住房代理；不动产经纪；办公室(不动产)出租；不动产管理；公寓管理；公寓出租； 住所(公寓)；不动产评估
11	京汉新城		6679479	2011 年 2 月 14 日-2021 年 2 月 13 日	不动产出租；不动产代理；住房代理；不动产经纪；办公室(不动产)出租；不动产管理；公寓管理；公寓出租； 住所(公寓)；不动产评估

12	HOPE & CITY		6680594	2010 年5 月7 日-2020 年 5 月 6 日	饭店；寄宿处；旅馆预订；假日野营住宿服务；餐馆；住所(旅馆、供膳寄宿处)；餐厅；活动房屋出租；旅游 房屋出租；会议室出租
13	金汉绿 港；京汉； JINHAN GREEN HARBOR		6680599	2012 年5 月7 日-2022 年 5 月 6 日	住所(旅馆、供膳寄宿处)；餐厅；寄宿处；饭店；餐馆；假日野营住宿服务；旅馆预订；活动房屋出租；旅游房 屋出租；会议室出租
14	京汉新城		6721972	2011 年 4 月 28 日-2021 年 4 月 27 日	工程；技术研究；工程绘图；质量控制；包装设计
15	京汉君庭 KINGHA ND COURT K		7694728	2011 年 1 月 21 日-2021 年 1 月 20 日	住所(旅馆、供膳寄宿处)；咖啡馆；临时住宿处出租；旅馆预订；饭店；自助餐馆；自助餐厅；餐馆；餐厅；柜 台出租
16	京汉铂寓 PLATINU M APT		7694732	2011 年 1 月 21 日-2021 年 1 月 20 日	餐馆；餐厅；饭店；咖啡馆；自助餐厅；临时住宿处出租；旅馆预订；住所(旅馆、供膳 寄宿处)；自助餐馆柜台出租
17	京汉君庭 KINGHA ND COURT K		7694725	2011 年 4 月 28 日-2021 年 4 月 27 日	建筑结构监督；维修信息；建筑信息；建筑施工监督
18	HOPE & CITY		6680595	2011 年1 月7 日-2021 年 1 月 6 日	建筑结构监督；建筑施工监督
19	图形		6679482	2010 年 4 月 14 日-2020 年 4 月 13 日	建筑施工监督；建筑结构监督；水下建筑；建筑；拆除建筑物；仓库建筑和修理；工厂建设；道路铺路；商业摊位及商店的建筑；室内装 璜
20	图形		6679483	2010 年5 月7 日-2020 年 5 月 6 日	住所(旅馆、供膳寄宿处)；餐厅；寄宿处；饭店；餐馆；假日野营住宿服务；旅馆预订；活动房屋出租；旅游房 屋出租；会议室出租

截至本法律意见书出具日，京汉置业的控股股东京汉控股拥有以下商标：

序号 商标名称 商标 注册号 有效期 核定服务项目

1	京汉		5618780	2009 年 12 月 14 日-2019 年 12 月 13 日	层压板加工；定做材料装配 (替他人)；金属锻造；纺织品精细加工；木器制作；纸张加工；服装制作；印刷； 空气净化；水净化
2	图形		5618762	2009 年 10 月 28 日-2019 年 10 月 27 日	大理石；水泥；混凝土建筑构件；非金属砖瓦；柏油；非金属窗；非金属建筑物；建筑玻璃；石料粘合剂；石 头、混凝土或大理石艺术品
3	图形		5618788	2009 年 10 月 21 日-2019 年 10 月 20 日	学校(教育)；培训；组织文化或教育展览；安排和组织会议；流动图书馆；书籍出版；在线电子书籍和杂志的 出版；动物园；经营彩票
4	图形		5618790	2009 年 10 月 21 日-2019 年 10 月 20 日	海上运输；给水；配电；能源分配；运河闸操作；旅游预订；观光旅游；旅行陪伴；管道运输；替他人发射卫星
5	图形		5618761	2009 年 10 月 21 日-2019 年 10 月 20 日	室外广告；广告传播；广告设计；商业信息代理；饭店管理；进出口代理；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化；办公机器和设备出 租；会计
6	KING HAND		5618776	2009 年 12 月 21 日-2019 年 12 月 20 日	活动房屋出租；提供营地设施；旅游房屋出租；会议室出租；养老院；出租椅子、 桌子、桌布和玻璃器皿
7	图形		5618779	2009 年 12 月 21 日-2019 年 12 月 20 日	无线电广播；电视广播；光纤通讯；计算机辅助信息与图像传输；电子邮件；计算机终端通讯；信息传送；提供与全球计算机网络的电讯 联接服务；远程会议服务
8	京汉		5618787	2009 年 12 月 21 日-2019 年 12 月 20 日	疗养院；美容院；宠物饲养； 庭院风景布置；园艺；植物养护
9	京汉		5618773	2009 年7 月7 日-2019 年 7 月 6 日	钢板；金属喷头；金属建筑材料；金属家具部件；五金器具；金属锁；保险柜；普通金属艺术品；青铜制品（艺 术品）

10	京汉		5618782	2009 年 10 月 21 日-2019 年 10 月 20 日	学校(教育)；培训；组织文化或教育展览；安排和组织会议；流动图书馆；书籍出版；在线电子书籍和杂志的 出版；动物园；经营彩票
11	图形		5618758	2009 年 8 月 28 日-2019 年 8 月 27 日	钢板；金属喷头；金属建筑材料；金属家具部件；五金器具；金属锁；保险柜；普通金属艺术品；青铜制品（艺 术品）
12	图形		5618759	2009 年 9 月 21 日-2019 年 9 月 20 日	卫生纸；书籍；杂志
13	京汉		5618769	2009 年 10 月 28 日-2019 年 10 月 27 日	大理石；水泥；混凝土建筑构件；非金属砖瓦；柏油；非金属窗；非金属建筑物；建筑玻璃；石料粘合剂；石 头、混凝土或大理石艺术品
14	图形		5618791	2009 年 12 月 14 日-2019 年 12 月 13 日	层压板加工；定做材料装配 (替他人)；金属锻造；纺织品精细加工；木器制作；纸张加工；服装制作；印刷； 空气净化；水净化
15	京汉		5618785	2009 年 10 月 21 日-2019 年 10 月 20 日	法律服务；知识产权咨询；室内装饰设计；建筑咨询；主持计算机站(网站)；计算机软件升级；计算机软件更新；计算机软件设计；计算机程序和数据的数据转换 (非有形转换)；计算机编程
16	京汉		5618772	2009 年 8 月 21 日-2019 年 8 月 20 日	磨具(手工具)；杀虫喷雾器； 剃须刀；剪刀；餐具(刀、叉和匙)
17	京汉		5618770	2009 年 9 月 21 日-2019 年 9 月 20 日	卫生纸；杂志；书籍
18	京汉		5618766	2009 年 10 月 21 日-2019 年 10 月 20 日	室外广告；广告传播；广告设计；商业信息代理；饭店管理；人事管理咨询；商业场所搬迁；计算机数据库信息编入；办公机器和设备出 租；会计

19	图形		5618760	2009 年 10 月 28 日-2019 年 10 月 27 日	游戏机；智能玩具；棋(游戏)；锻炼身体器械；体育活动器械；游泳池(娱乐用品)
20	京汉		5618771	2009 年 8 月 21 日-2019 年 8 月 20 日	计算机程序(可下载软件)； 计算机；电子出版物(可下载)；计算机游戏软件
21	京汉		5618768	2009 年 10 月 28 日-2019 年 10 月 27 日	游戏机；智能玩具；棋(游戏)；锻炼身体器械；体育活 动器械；游泳池(娱乐用品)
22	图形		5618756	2009 年 12 月 14 日-2019 年 12 月 13 日	安全咨询；护卫队；安全及防盗警报系统的监控；婚姻介绍所；消防
23	京汉		5618783	2009 年 12 月 21 日-2019 年 12 月 20 日	保险经纪；公共基金；艺术品估价；不动产管理；不动产代理；不动产出租；不动 产评估；经纪；担保；信托
24	KING HAND		5618774	2009 年 10 月 21 日-2019 年 10 月 20 日	给水；配水；配电；能源分配；运河船闸操作；管道运 输；替他人发射卫星
25	图形		5618763	2009 年 8 月 21 日-2019 年 8 月 20 日	剃须刀；剪刀；餐具(刀、叉和匙)
26	图形		5618754	2009 年 12 月 21 日-2019 年 12 月 20 日	疗养院；美容院；宠物饲养；庭院风景布置；园艺；植物养护
27	京汉		5618786	2009 年 12 月 21 日-2019 年 12 月 20 日	提供营地设施；旅游房屋出租；活动房屋出租；会议室出租；出租椅子、桌子、桌 布和玻璃器
28	图形		5618755	2009 年 12 月 21 日-2019 年 12 月 20 日	咖啡馆；住所(旅馆、供膳寄宿处)；餐厅；临时食宿处出租；饭店；汽车旅馆；假日野营服务(住宿)；会议室出 租；旅游房屋出租；养老院

29	京汉		5618767	2009 年 10 月 21 日-2019 年 10 月 20 日	海上运输；能源分配；给水；配电；运河闸操作；旅行陪伴；旅游预订；观光旅游； 管道运输；替他人发射卫星
30	图形		5618789	2009 年 10 月 21 日-2019 年 10 月 20 日	法律服务；知识产权咨询；室内装饰设计；建筑咨询；主持计算机站(网站)；计算机软件升级；计算机软件更新；计算机软件设计；计算机程序和数据的数据转换 (非有形转换)；计算机编程
31	图形		5618781	2009 年 8 月 21 日-2019 年 8 月 20 日	计算机；电子出版物(可下载)；计算机游戏软件；计算机程序(可下载软件)
32	京汉		5618765	2009 年 12 月 21 日-2019 年 12 月 20 日	无线电广播；电视广播；光纤通讯；计算机辅助信息与图像传输；电子邮件；计算机终端通讯；信息传送；提供与全球计算机网络的电讯 联接服务；远程会议服务

根据京汉置业确认，并经本所律师核查，京汉置业过往及目前并未使用上述商标，京汉控股亦未使用京汉置业拥有的商标。上述商标中部分商标核定的服务项目与京汉置业主营业务相关。根据京汉置业经营发展情况，京汉置业未来可能使用该等商标，基于此考虑，京汉控股与京汉置业于2015年3月5日签署《商标转让协议》，约定京汉控股将上述商标无偿转让给京汉置业，相应费用由京汉控股承担。目前，上述商标转让的相关手续尚在办理中。

针对京汉控股将上述商标无偿转让给京汉置业事宜，京汉控股和田汉出具了声明和承诺：“（1）将于2015年12月31日之前，完成京汉控股注册商标转让的法律程序，并促成京汉置业依法登记为该等注册商标的权利人。（2）若截至2015年12月31日，京汉控股注册商标转让程序尚未办理完毕，京汉控股将依法立即申请注销该等注册商标。（3）京汉置业仅使用其拥有所有权的商标（即在京汉控股将其拥有的商标转让给京汉置业以前，京汉置业不使用尚在京汉控股名下的商标）。”

京汉控股将其拥有的商标无偿转让给京汉置业，主要系考虑到京汉置业未来

经营范围扩大的情况下可能用到上述商标；上述京汉控股拟转让给京汉置业的商标未包含在京汉置业100%股权的评估价值中，不影响本次交易的作价；在京汉控股将上述商标转让给京汉置业以前，京汉置业拥有从事房地产开发业务所必需的“人、财、物”等生产要素构成的完整经营体系。

本所律师认为，鉴于京汉置业并未使用上述商标，京汉控股亦未使用京汉置业拥有的商标，该事实本身并不影响京汉置业资产的完整性和独立性；由于上述商标中部分商标核定的服务项目与京汉置业主营业务相关，京汉置业未来可能使用该等商标，为此，京汉控股与京汉置业已经签署《商标转让协议》。经审查，该协议的条款和内容合法有效，协议约定的注册商标转让事宜不存在法律障碍。京汉控股和田汉承诺将于2015年12月31日之前，完成京汉控股注册商标转让的法律程序，并促成京汉置业依法登记为该等注册商标的权利人；若截至2015年12月31日，京汉控股注册商标转让程序尚未办理完毕，京汉控股将依法立即申请注销该等注册商标；在京汉控股将其拥有的商标转让给京汉置业以前，京汉置业不使用尚在京汉控股名下的商标。经审查，该承诺的内容合法有效。在京汉控股将上述商标转让给京汉置业以前，京汉置业拥有从事房地产开发业务所必需的“人、财、物”等生产要素构成的完整经营体系。

综上，本所律师认为，京汉置业的资产完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

2．专利

根据京汉置业确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，京汉置业无专利。

（十） 债权债务‌

1. 借款及担保合同

根据京汉置业提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，京汉置业及其子公司正在履行的借款合同及相关担保合同情况如下：

序 号	借款主体	贷款主体	借款合同编号	借款利率	借款期限	合同约定的 借款金额（万元）	抵押/质押/ 担保单位	抵（质）押物、担保
1	京汉邦信	大业信托	DY2014JXT060-02	11.30%	2014 年 8 月 18 日-2016 年 8 月 17 日	170,000 注 1	京汉置业	连带保证
							京汉置业	京汉邦信 2.43%股权
							京汉邦信	土地（京石国用（2014）第 00046 号）
2	北京鹏辉	湖南信托	（2014）年湘信（京办）字（借款）第（016） 号	11.00%	2014 年 3 月 27 日-2016 年 3 月 26 日	30,000	京汉置业	连带保证
							北京鹏辉	门头沟区龙泉镇F1 住宅混合公 建用地项目土地及在建工程。
							北京金汉	绿港家园一区 9 号楼一层 119 号，二区 1 号、6 号楼三处房地产
							京汉置业	北京鹏辉 60%股权
3	京汉置业	信达资产	信京-B-2014-018-01	12.00%	2014 年 7 月 26 日-2016 年 7 月 24 日	25,000	北京合丰	京汉大厦土地及 1、2、3 号楼
							香河金汉	香河西店土地
							香河京汉	君庭三期部分在建工程及土地
4	温岭京汉	中国银行股份有限公司温岭支行	2013 年温（借）字 039 号	贷款基准利率+30%	2013 年 4 月 28 日-2015 年 12 月 20 日	23,000	温岭京汉	温国用（2012）第 20127 号土地使用权

5	北京鹏辉	中航信托	AVICTC2014X0290-1	7.90%	2014 年 4 月 22 日-2016 年 4 月 22 日	14,250	京汉置业	编号为 00038844 的 1.5 亿元的定期存单
6	廊坊京汉	大业信托	DY2014JXT082-02	12.50%	不适用	40,000 注 2	廊坊京汉	廊安国用（2014）第 00240 号 土地使用权
							京汉置业	其持有的廊坊京汉的全部股权 质押
							京汉置业	“大业信托·东方资产 40 号集 合信托计划”次级信托受益权
							京汉置业	京汉邦信 2.43%股权
							京汉置业	连带保证
							田汉和李莉	连带保证

注1：根据京汉邦信与大业信托签订的大业信托大业信托-东方资产40 号集合资金信托计划项目合作协议，该信托计划期限24 个月，存续规模为170,000

万元，其中优先级信托单位和中间级信托单位规模 120,000 万元，次级信托单位规模 50,000 万元。信托计划中 120,000 万元的借款利率为 11.3%，50,000

万元未向京汉邦信收取利息。

注 2：根据廊坊京汉与大业信托签订的大业信托·京汉君庭股权投资集合信托计划项目合作协议，该信托计划预计期限 24+6 个月，存续规模为 40,000

万元，其中优先级信托单位规模 25,000 万元，次级信托单位规模 15,000 万元。信托计划中 25,000 万元的借款利率为 12.5%，15,000 万元未向廊坊京汉收

取利息，该协议于 2015 年 3 月 5 日签署，借款尚未到账。

截至本法律意见书出具日，京汉置业的资产抵押、质押及担保均属于对合并范围内公司借款或融资所提供的担保。

2. 建筑工程总包合同

序 号	单位	总包商名称	合同金额 （万元）	签订日期	计划竣工 日期	合同编号
1	香河 京汉	江苏省苏中建设集 团股份有限公司	11,405.73	2014 年 6 月 5 日	2015 年 8 月 20 日	君庭六期-JA- 合-2014-0004
2	北京 鹏辉	金坛建工集团有限 公司	11,351.25	2013 年 5 月 9 日	2015 年 3 月 25 日	门头沟-JA-合 -2013-0027
3	京汉 邦信	金坛建工集团有限 公司	32,179.79	2014 年 11 月 10 日	2016 年 8 月 31 日	C 地块-JA-合 -2014-0020
4	通辽 京汉	杭州八建集团工程 有限公司	22,121.28	2014 年 4 月 29 日	2016 年 12 月 30 日	无
5	通辽 京汉	通辽市鑫华建筑工 程有限责任公司	8,880.71	2014 年 1 月 26 日	2015 年 6 月 30 日	无

截至本法律意见书出具日，京汉置业及其子公司正在履行的重大建筑工程总包合同情况如下：

3. 合作开发协议

序 号	单位	合作方名称	合同金额（万 元）	签订日期	合作开发地块
1	通辽京汉	通辽市京汉馨家房产 经纪有限公司	12,444.00	2013 年 6 月 6 日	京汉新城 A08 地块
2	通辽京汉	内蒙古自治区煤田地 质局 472 勘探队	8,000.00	2013 年 8 月 16 日	京汉新城 A06 地块
3	通辽京汉	通辽市同鑫房地产开 发有限责任公司	8,500.00	2012 年 7 月 16 日	京汉新城 A05 地块

截至本法律意见书出具日，京汉置业及其子公司正在履行的合作开发协议情况如下：

4. 社会保险及住房公积金缴纳情况

项目	员工人数	实缴人数	未缴纳人数及原因
			退休返聘	其他单位缴纳	新入职	实习生
社会保险	240	216	6	12	4	2
项目	员工人数	实缴人数	退休返聘	其他单位缴纳	新入职	实习生
住房公积金	240	224	2	8	4	2

根据京汉置业的说明并经本所律师核查，截至 2014 年 10 月 31 日，京汉置业（含下属子公司）社会保险及住房公积金缴纳情况及未缴纳原因说明如下：

社会保险未缴纳人员中，退休返聘人员 6 人无需缴纳；12 名员工在其他单位缴纳。截至本法律意见书签署日，仍有 12 人在其他公司缴纳，并提供了近期缴费证明，公司未进行缴纳；4 名员工为新近入职不满 1 个月，当月暂未办理，此外有 2 名实习生为短期实习，未办理社保，截至目前以上人员已全部办理了社会保险。

住房公积金未缴纳人员中，其中有 2 名为退休返聘人员无需缴纳；8 人在其他单位缴纳；4 名员工为新近入职不满 1 个月，当月暂未办理，此外有 2 名实习生为短期实习，未办理住房公积金，截至目前以上人员已全部办理了住房公积金。

截至本法律意见书出具之日，京汉置业目前已为所有应缴纳社保的员工正常缴纳社保费用。

经本所律师审查京汉置业及下属子公司主管社会保险及住房公积金管理部门出具的证明，报告期内京汉置业及下属子公司能够遵守国家和地方关于劳动、社会保险、住房公积金管理的相关规定，不存在因违反上述相关规定受到行政处罚的情形。

针对京汉置业及下属子公司社保和公积金缴纳情况，京汉置业的控股股东京汉控股及实际控制人田汉进一步出具了《承诺函》，承诺：“1、如应有权部门要求或决定，京汉置业及其控股子公司需要为员工补缴交割日前的社会保险，以及京汉置业及其直接和间接控股的子公司因交割日前未足额缴纳员工社会保险而须承担任何罚款或遭受任何损失，本人将在一个月内以现金形式足额补偿京汉置业及其直接和间接控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需京汉置业及其直接和间接控股子公司支付任何对价；2、如应有权部门要求或决定，京汉置业及其直接和间接控股的子公司需要为员工补缴交割日前的住房公积金，以及京汉置业及其直接和间接控股的子公司因交割日前未足额缴纳员工住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失，本人将在一个月内以现金形式足额补偿京汉置业及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需京汉置业及其控股子公司支付任何对价。”

（十一）税务‌

1. 京汉置业及其子公司执行的主要税种、税率

税种	计税依据	税率
营业税	应税收入	5%
土地增值税	预收售房款、增值额	2%－6%预征、四级超率累进税 率清算
城市维护建设税	应纳流转税额	5%、7%
企业所得税	应纳税所得额	25%

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2014 年 10 月 31 日，京汉置业及其子公司执行的主要税种和税率如下：

2. 税收优惠

根据京汉置业说明并经本所律师核查，截至 2014 年 10 月 31 日，京汉置业无税收优惠。

3. 政府补助

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2014 年 10 月 31 日，京汉置业的政府补助情况如下：

单位：元

项 目	2014 年 1-10 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度	与资产相关/与收益相 关
城中城改造项目补助	1,910,000.00	11,600,000.00	2,000,000.00	8,000,000.00	与 收 益 相关
合 计	1,910,000.00	11,600,000.00	2,000,000.00	8,000,000.00	与 收 益 相关

4. 纳税情况

根据京汉置业及其控股子公司取得的相关税务主管部门出具的守法证明及京汉置业的确认，本所律师认为，京汉置业及其控股子公司目前不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形。

（十二）重大诉讼、仲裁及行政处罚‌

1. 京汉置业及其子公司近三年重大诉讼、仲裁

根据京汉置业的确认，截至本法律意见出具之日，京汉置业及其子公司

存在的尚未了结的单笔争议金额 100 万元以上的诉讼、仲裁情况如下：

1.1. 中建二局第四工程有限公司以通辽京汉为被告向内蒙古自治区高级人民法院提起诉讼，诉讼请求为：中建二局第四工程有限公司与通辽京汉于 2007 年 7 月 6 日签订的关于通辽京汉新城一期住宅第一标段施工总承包工程的合同无效，通辽京汉向中建二局第四工程有限公司支付拖欠工程款 2,070.28 万元、赔偿经济损失 388.80 万元，并支付自 2009年 8 月 1 日起至实际支付工程款之日的拖欠工程款利息，暂计算至 2010年 6 月 30 日的拖欠工程款利息为 119.49 万元，最后本案诉讼费由通辽京汉支付。目前该案件正在进行中，由于双方对工程款结算有争议，正在申请鉴定。

1.2. 北京市顺义建筑工程公司以北京金汉为被告向北京市顺义区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：北京金汉立刻给付北京市顺义建筑工程公司剩余质保金 132.00 万元，并支付以 132.00 万元为基数，按照中国人民银行同期流动资金贷款利率计算的从 2012 年 4 月 27 日至实际给付之日的利息。之后，北京金汉以北京市顺义建筑工程公司为被告向北京市顺义区人民法院提起反诉，诉讼请求为：北京市顺义建筑工程公司向北京金汉给付维修费用 74 万元，并赔偿经济损失 49.59 万元。目前该案件还在进一步审理中。

1.3. 北京市顺义建筑工程公司以北京金汉为被告向北京市顺义区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：北京金汉立刻给付北京市顺义建筑工程公司剩余质保金 110.45 万元，并支付以 110.45 万元为基数，按照中国人民银行同期流动资金贷款利率计算的从 2013 年 1 月 12 日至实际给付之日的利息。之后，北京金汉以北京市顺义建筑工程公司为被告向北京市顺义区人民法院提起反诉，诉讼请求为：北京市顺义建筑工程公司向北京金汉给付维修费用 66 万元，并赔偿经济损失 61.39 万元。目前该案件还在进一步审理中。

1.4. 京汉置业以北京筑维建筑装饰工程有限公司为被告向北京市石景山区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：北京筑维建筑装饰工程有限公司

赔偿京汉置业维修费、材料费、住户赔偿款共 280.53 万元及利息损失

（以 2013 年 1 月 1 日起计算至实际给付日，按中国人民银行同期贷款

利率暂计到 2013 年 4 月 8 日为 4.94 万元，以实际损失为准），支付京

汉置业额外支出的物业管理费每月 2.08 万元，截至 2013 年 2 月暂计为

11.66 万元，并赔偿京汉置业商誉损失 100 万元，以及承担鉴定费用 20万元。之后，北京筑维建筑装饰工程有限公司以京汉置业为被告向北京市石景山区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：京汉置业向北京筑维建筑装饰工程有限公司支付装饰装修工程款 292.28 万元及利息损失

26.05 万元，并退还投标保证金 5 万元。目前该案件还在进一步审理中。

本所律师认为，上述未决诉讼事项涉及的诉讼标的额或者（京汉置业和子公司即使败诉后）可能承担的最高损失赔偿金额，相对于京汉置业的资产总额而言，金额及占比均相对较小，因此，上述尚未了解的诉讼、仲裁结果不会对京汉置业的持续经营造成实质性不利影响。

2. 京汉置业及其子公司报告期内行政处罚

2.1. 京汉置业及其下属子公司受到的行政处罚情况

（1）经查询确认，2012 年 7 月 27 日香河金汉因违反《企业年度检验办法》

被香河县工商行政管理局处以 1 万元的行政处罚决定。针对香河金汉 2012 年 7月违反工商管理事项（即年检报告书填写的住所与实际住所不一致），香河县工商局考虑到该公司在调查期间主动配合调查取证，对违规行为有深刻认识，危害后果较小，作出罚款 1 万元的行政处罚决定。在香河县工商局调查过程中，香河金汉及经办人员积极承认错误，主动、认真配合调查，并根据香河县工商局的整改要求及时落实整改，违规情形及时予以消除，香河金汉的上述违规情形并未产生其他不良影响。

鉴于香河金汉已就上述违规行为及时根据工商部门要求落实整改，且未产生其他不良影响，该等违规行为不构成重大违法违规行为。

（2）2012 年 10 月 26 日，温岭京汉收到温岭市建筑工程管理局下发的《责

令停止违法违规行为通知书》（2012015 号），温岭京汉 2012 年 10 月 25 日在太平街万昌中路违规进行京汉君庭工程桩基施工，其行为违反了《中华人民共和国

建筑法》第七条第一款之规定，被责令立即停止违规行为，但未予以罚款等其他处罚。

2013 年 3 月 14 日，香河京汉在京汉君庭住宅小区的桩基工程未取得施工许可证的情况下提前施工，香河京汉的工程建设商北京筑基建设工程有限公司被处以 1.5 万元的行政处罚，目前已经整改完毕。

针对温岭京汉和香河京汉分别于 2012 年 10 月 25 日和 2013 年 3 月 14 日在未取得施工许可证的情况下提前进行桩基工程施工之事项，这两家公司在接到当地建设管理部门责令停止施工的通知后，立即按照要求作出整改并申及时申请取得了《建筑工程施工许可证》，对此情况建设管理部门已经书面确认。两家公司虽在未取得《建筑工程施工许可证》的情况下开工进行了部分桩基施工，但是已经事先依法取得了《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》；另外，两家公司在未取得《建筑工程施工许可证》情况下提前进行桩基施工，但并不存在要求或迫使设计单位降低工程设计标准或建筑施工企业违反建筑工程质量和安全标准降低工程质量等情节严重的违规情形。

综上，鉴于温岭京汉和香河京汉的上述违规行为已经及时进行整改，并依法办理施工许可证且未造成其他不良影响，该违规行为不构成重大违法违规行为。

1.1. 京汉置业及其下属子公司的其他违规行为

经北京市石景山区国家税务局查询确认，北京合丰存在一条登记日期为 2014 年 1 月 16 日的已结案违法违章案件“违规-逾期未申报”，该项违规是由于财务人员操作不成功造成的。目前该项违规行为已得到纠正，违规影响已消除。

针对北京合丰 2014 年 1 月税务方面涉及的逾期未申报事项，上述违规情形发生后，北京市石景山区国税局第一税务所对北京合丰的经办人员进行了批评和教育并提出整改要求和建议，该公司经办人员根据上述税务部门的要求予以认真整改，违规影响已经及时消除。在此情况下，上述税务部门并未对北京合丰实施行政处罚。北京合丰的上述违规情形并未产生其他不良影响。

鉴于北京合丰的上述违规行为并未受到行政处罚，且违规情形已经及时整改且未产生其他不良影响，上述行为不构成重大违法违规行为。

六、债权债务的处理‌

根据《重组报告书》以及本次交易相关协议并经本所律师核查，本次交易不涉及变更湖北金环、京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战和京汉置业各自原有债权债务的享有和承担方式，即湖北金环、京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战和京汉置业各自原有债权债务仍依法由其各自享有和承担。

本所律师认为，本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，在本次交易实施前，京汉置业将根据合同约定取得相关金融机构同意，实施本次交易不存在法律障碍和风险。

七、关联交易和同业竞争‌

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要从事粘胶纤维系列产品生产、销售。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，与上市公司不存在同业竞争。

（二）本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司主要从事房地产开发业务和粘胶纤维业务，上市公司的控股股东将变更为京汉控股，实际控制人仍为田汉先生。京汉控股、田汉及其控制的企业未从事房地产开发业务和粘胶纤维业务，与上市公司不存在同业竞争。

就避免同业竞争问题，本次交易的标的公司京汉置业的控股股东京汉控股及实际控制人田汉出具了关于避免同业竞争的承诺函：

“1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不会利用本公司/本人对上市公司的控股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。

2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存

在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。

4、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。

5、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”

（三）关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和交易所颁布的相关业务规则的规定，截至本法律意见书出具日，公司的主要关联方如下：

1. 关联自然人

（1）京汉置业全体董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 京汉置业董事、监事、高级管理人员的具体情况详见“五、本次重大资产重

组涉及的标的资产”之“（三）京汉置业的董事、监事、高级管理人员情况”。

与京汉置业董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员也为京汉置业的关联自然人。

除特别说明外，以上关于“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

（2）京汉控股的董事、监事及高级管理人员

京汉控股的董事、监事及高级管理人员为京汉置业关联自然人，具体如下：

京汉控股职务	关联自然人姓名
董事	田汉、段亚娟、周坚虹、戴卫、陈钢
监事	关明广
总经理	陈钢
财务总监	段亚娟

2. 关联法人

京汉置业的关联法人包括：

（1）控股股东及其直接、间接控制的其他企业

京汉置业的控股股东为京汉控股。截至法律意见书出具日，京汉控股除持有京汉置业股份之外，持有或控制的其他企业情况如下：

100%

99.37% 99%

99%

92.39% 90%

80% 59.51% 35.00%

10%

100%

区投资发展

司社

公慧

任智

责）

限京

有北

乐生活

（

北京京汉

（ 智有通限投合资伙管

） 理有限公司

北京丰汇颐和投资有限公司

京汉控股集团有限公司

通辽京汉物业服务有限公司

华能国电（北京）科技有限公司

湖北金环股份有限公司

北京京

（ 汉有通限达合投伙资

） 管理中心

京汉资本管理

（北京

）有限公司

北京京汉丰汇投资有限公司

京汉置业集团股份有限公司

北京丰

（ 汇有瑞限通合投伙资

） 管理中心

北京时代引擎科技有限公司

16.38%

京汉控股的投资企业情况具体如下：

序号
公司名称 注册资本/出资额（万 元）
股权比例/出资比例
主营业务

房地产
1	京汉置业	35,000.00	京汉控股 92.39% ； 合力万通 4.12% ；关明广 1.13% ；曹进 1.00%；段亚娟 1.00%；袁人江 0.29%；田保战 0.08%	房地产开发和销售
投资及投资管理
2	丰汇颐和	43,800.00	京汉控股 100%	对高科技、工商业、服务 业的投资；化工产品销售
3	京汉智通	100.00	京汉控股 99%；田汉 1%	投资管理；投资咨询
4	丰汇瑞通	100.00	京汉控股 99%；田汉 1%	投资管理；投资咨询
5	京汉丰汇	10,000.00	京汉控股 90%；浩菲特 10%	投资管理；投资咨询
6	京汉资本	1,000.00	京汉控股 80%；丰汇瑞通 20%	投资管理；投资咨询
7	京汉通达	2,850.00	京 汉 控 股 59.51% ； 海 益 得 25.61%；权武 14.88%	投资管理；投资咨询
技术开发、咨询
8	时代引擎	1,900.00	京汉控股 99.37%；査军 0.63%	技术开发、技术咨询
9	华能国电	2,000.00	陈闽建 57.5%；张小平 14%；京汉智通 10%；中创四方 10%；万 诚达 7.5%；王军 1%	技术开发、技术服务
化学纤维
10	湖北金环	21,167.73	丰汇颐和 16.38% ； 化纤开发 6.24%；其他股东 77.38%	粘胶纤维系列产品生产、 销售
物业服务及管理
11	乐生活	4,500.00	田汉 45%；京汉控股 35%；翰恒 财智 20%	项目投资；投资管理；物 业管理
12	通辽物业	500.00	乐生活 100%	物业服务管理

序号	公司名称	注册资本/出资额 （万元）	当前股权比例	主营业务	备注
投资及投资管理
1	浩菲特	1,066.00	曹进等 32 名自然人	投资管理；经济信息咨询；会议服务	已于 2014 年 11 月 13 日转出
2	科盈博睿	1,000.00	杨海峰等 37 名自然人	投资管理；经济贸	已于 2014

浩菲特、科盈博睿、瀚恒财智、东方创远 4 家公司报告期内曾为京汉控股的下属公司，截至本法律意见书签署日，京汉控股持有的股权已对外转让，具体情况如下：

				易咨询；会议服务	年 11 月 13 日转出
3	瀚恒财智	900.00	段亚娟 81.78%；戴卫 8%；张玮 2.67%；袁鸿凯 2.67%；杜凌云 1.33% ； 张卫兵 0.89%；贺胜奎 0.89%；刘 春 0.89%；郭晖 0.89%	投资管理；经济贸易咨询；会议服务	已于 2014 年 11 月 13 日转出
技术开发、咨询
4	东方创远	900.00	陈闽建 65%；王志 22%；林凌山 11%；张漳 11%	教育课件技术开发、技术咨询；投 资管理	已于 2014 年 12 月 18 日转出

序号	公司名称	注册资本/出资额 （万元）	注销前股权比例	主营业务	备注
1	北京京汉惠丰投资有限公司	5,000.00	京汉控股 100%	项目投 资；投资 管理	于 2014 年 3 月 12 日核 准注销备案，并于 2014 年 11 月 24 日注销
2	北京商睿智通商业管理有限公司	50.00	京汉控股 100%	市场调 查；物业管理	于 2014 年 7 月 22 日核 准注销备案，并于 2014 年 10 月 8 日注销
3	北京京汉大有商贸有限公司	50.00	京汉控股 100%	销售建筑材料、装饰材料、 机械设备	于 2014 年 6 月 20 日核 准注销备案，并于 2014 年 9 月 23 日注销

北京商睿智通商业管理有限公司、北京京汉惠丰投资有限公司、北京京汉大有商贸有限公司 3 家公司报告期内曾为京汉控股的下属公司，截至本法律意见书签署日，上述公司均已注销，具体情况如下：

（2）实际控制人直接、间接控制的其他企业

京汉置业的实际控制人为田汉。田汉除直接或间接持有京汉控股及其投资企业股权外，对外投资的其他企业情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例%	主营业务
投资管理、物业管理
1	乐生活	4,500.00	田汉 45%；京汉控股 35%；翰恒财智 20%	项目投资；投资 管理；物业管理
投资咨询、投资管理
2	合力万通	50.00	田汉 65.66%；其余自然人出资人 34.34%	投资咨询；投资

				管理
3	京汉智通	100.00	京汉控股 99%；田汉 1%	投资管理；投资 咨询
4	丰汇瑞通	100.00	京汉控股 99%；田汉 1%	投资管理；投资 咨询

（3）京汉置业的子公司

京汉置业的子公司情况详见“五、本次重大资产重组涉及的标的资产”之 “（四）对外投资情况”。

（4）京汉置业董事、监事和高级管理人员直接、间接控制的其他企业或担任董事、监事、高级管理人员的企业

京汉置业董事、监事和高级管理人员投资的其他企业情况如下：

序 号	姓名	职位	被投资公司名称	注册资本/出资额 （万元）	持股比例
1	田汉	董事长	京汉控股	20,000.00	94.78%
			乐生活	4,500.00	45.00%
			合力万通	50.00	65.66%
			京汉智通	100.00	1.00%
			丰汇瑞通	100.00	1.00%
2	曹进	董事、总裁	浩菲特	1,066.00	15.01%
			合力万通	50.00	4.42%
3	戴卫	董事	合力万通	50.00	2.96%
			瀚恒财智	900.00	8.00%
4	张凤海	董事	合力万通	50.00	2.14%
5	段亚娟	董事	合力万通	50.00	1.20%
			瀚恒财智	900.00	81.78%
6	关明广	监事会主席	合力万通	50.00	2.96%
			科盈博睿	1,000.00	5.00%
7	毕晓娜	监事	无

8	赵东辉	监事	合力万通	50.00	0.94%
9	陈建	副总裁	合力万通	50.00	2.96%
10	周坚虹	财务总监	合力万通	50.00	2.14%
			科盈博睿	1,000.00	3.00%
11	郭瑞	董事会秘书	无

京汉置业董事、监事和高级管理人员担任董事、监事、高级管理人员的企业情况如下：

序 号	姓名	在京汉置业 担任的职务	兼职单位	所兼职务	兼职单位与京汉 置业的关系
1	田汉	董事长	京汉控股	董事长	京汉置业股东
			乐生活	董事	关联企业
			合力万通	执行事务合伙人	京汉置业股东
			丰汇瑞通	执行事务合伙人	关联企业
			京汉智通	执行事务合伙人	关联企业
			北京合丰	董事长	京汉置业全资子 公司
			北京金汉	董事长	京汉置业全资子 公司
			香河京汉	董事长	京汉置业全资子 公司
			香河金汉	董事	京汉置业控股子 公司
			通辽京汉	执行董事	京汉置业全资子 公司
			温岭京汉	董事长	京汉置业全资子 公司
			京汉保理	董事	京汉置业全资子 公司
			联合置业	董事	京汉置业参股子 公司
			京汉酒店	执行董事兼总经 理	京汉置业全资子公司
			湖北金环	董事长	关联企业

			丰汇颐和	董事长	关联企业
			京汉丰汇	董事	关联企业
			时代引擎	董事长	关联企业
			京汉资本	董事	关联企业
2	曹进	董事、总裁	湖北金环	董事	关联企业
			京汉邦信	董事	京汉置业控股子 公司
			北京鹏辉	董事	京汉置业控股子 公司
			北京合丰	董事	京汉置业全资子 公司
			北京金汉	董事	京汉置业全资子 公司
			廊坊京汉	董事长	京汉置业控股子 公司
			温岭京汉	董事	京汉置业全资子 公司
			通辽京汉	董事	京汉置业全资子 公司
			香河金汉	董事	京汉置业控股子 公司
			香河京汉	董事	京汉置业全资子 公司
3	戴卫	董事	乐生活	董事长、总经理	关联企业
			京汉控股	董事	京汉置业股东
			温岭京汉	董事	京汉置业全资子 公司
			通辽物业	执行董事	关联企业
4	张凤海	董事	北京金汉	董事	京汉置业全资子 公司
			香河金汉	董事	京汉置业控股子 公司
			香河京汉	董事	京汉置业全资子 公司
5	段亚娟	董事	京汉控股	财务总监、董事	京汉置业股东
			丰汇颐和	董事	关联企业
			瀚恒财智	执行事务合伙人	关联企业

			京汉丰汇	董事	关联企业
			时代引擎	董事	关联企业
			华能国电	董事	关联企业
			湖北金环	监事	关联企业
			温岭京汉	董事	京汉置业全资子 公司
			北京合丰	董事	京汉置业全资子 公司
			香河京汉	监事	京汉置业全资子 公司
			通辽京汉	监事	京汉置业全资子 公司
			通辽物业	监事	关联企业
6	关明广	监事会主席	乐生活	监事	关联企业
			京汉控股	监事	京汉置业股东
			京汉丰汇	监事	关联企业
			京汉资本	监事	关联企业
			时代引擎	监事会主席	关联企业
			北京合丰	董事	京汉置业全资子 公司
			北京鹏辉	监事	京汉置业控股子 公司
			京汉保理	监事	京汉置业控股子 公司
			通辽京汉	董事	京汉置业控股子 公司
			联合置业	监事	京汉置业参股子 公司
			香河金汉	监事	京汉置业参股子 公司
7	毕晓娜	监事	无	-	-
8	赵东辉	监事	无	-	-
9	陈建	副总裁	无	-	-
10	周坚虹	财务总监	京汉控股	董事	京汉置业股东
			香河金汉	董事	京汉置业控股子 公司

			温岭京汉	监事	京汉置业全资子 公司
11	郭瑞	董事会秘书	时代引擎	董事	关联企业

（5）前述“关联自然人”直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的其他企业

序号	关联企业名称	与京汉置业存在的关联关系
1	北京京汉亿嘉谊商贸有限公司	李莉的弟弟担任执行董事的公司
2	北京京汉建筑装饰工程有限公司	李莉的弟弟担任执行董事的公司
3	北京市丽海创业图文设计有限责任 公司	曹进的姐姐担任副总经理的公司
4	无锡百乐戴斯酒店	戴卫的哥哥担任总经理的公司
5	北京红海星文化传播有限公司	赵东辉的配偶担任董事长的公司

（四）关联交易

1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）2011 年度

单位：万元

关联方名称	关联交易类型	关联交易内容	2011 年度发生额
			金额	占销货（或采购） 的比例 （%）	定价政策及决策程序
采购商品、接受劳务：
北京京汉建筑装饰工程有限 公司	接受劳务	建筑安装	1,632.04	1.41	协议定价

（2）2012 年度

单位：万元

关联方名称	关联交易类型	关联交易内容	2012 年度发生额
			金额	占销货（或采购） 的比例 （%）	定价政策及决策程序
采购商品、接受劳务：
北京京汉建筑 装饰工程有限	接受劳务	建筑安装	1,181.87	1.28	协议定价

公司
北京京汉亿嘉谊商贸有限公 司	接受劳务	建筑安装	3.69	小于 0.01	协议定价

（3）2013 年度

单位：万元

关联方名称	关联交易类型	关联交易内容	2013 年度发生额
			金额	占销货（或采购） 的比例 （%）	定价政策及决策程序
采购商品、接受劳务：
北京京汉建筑装饰工程有限 公司	接受劳务	建筑安装	2,609.31	4.63	协议定价

（4）2014 年 1-10 月

单位：万元

关联方名称	关联交易类型	关联交易内容	2014 年 1－10 月发生额
			金额	占销货（或采购） 的比例 （%）	定价政策及决策程序
采购商品、接受劳务：
乐生活	接受劳务	物业管理	167.45	0.07	协议定价
通辽物业	接受劳务	物业管理	90.75	0.04	协议定价
北京京汉建筑装饰工程有限 公司	接受劳务	建筑安装	4,082.15	1.60	协议定价
销售商品、提供劳务：
乐生活	销售商品	销售房地产	723.69	1.00	评估值定价

2. 关联租赁情况

单位：万元

出租方名称	承租方名称	租赁资产情况	2014 年 1－10 月确认的租赁收入	2013 年确认的租赁收入	2012 年确认的租赁收入	2011 年确认的租赁收入
北京合丰	京汉控股	房屋	64.71	21.11	-	-
北京合丰	北京东方创远 教育科技有限	房屋	22.85	34.49	-	-

出租方名称	承租方名称	租赁资产情况	2014 年 1－10 月确认的租赁收入	2013 年确认的租赁收入	2012 年确认的租赁收入	2011 年确认的租赁收入
	公司
北京合丰	北京时代引擎 科技有限公司	房屋	-	1.75	0.86	2.64
北京合丰	乐生活	房屋	29.69

注 1：乐生活的租赁金额为 2014 年 3-10 月北京合丰将房屋租赁给乐生活的租金。

3. 关联担保情况情况

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日注 1	担 保 是否 已 经履 行 完 毕
京汉置业	乐生活	1,000	2013 年 11 月 13 日	2014 年 11 月 12 日	是注 2
田汉	京汉置业	30,000	2012 年 7 月 4 日	2014 年 4 月 4 日	是
田汉、李莉	京汉置业	30,000	2012 年 7 月 26 日	2014 年 7 月 26 日	是
田汉、李莉	京汉置业	15,000	2012 年 9 月 7 日	2014 年 9 月 6 日	是
田汉、李莉	京汉置业	29,500	2012 年 7 月 23 日	2014 年 7 月 23 日	是
田汉、李莉	北京鹏辉	30,000	2014 年 3 月 27 日	2016 年 3 月 27 日	否
田汉、李莉	京汉置业	25,000	2014 年 7 月 26 日	2016 年 7 月 24 日	否
田汉、李莉	京汉邦信	120,000 注 3	2014 年 8 月 18 日	2016 年 8 月 17 日	否

注 1：担保到期日以借款到期日列示。

注 2：截至本法律意见书签署日，乐生活已归还借款 1,000 万元，京汉置业担保履行完毕。注 3：2014 年 8 月，大业信托发起设立大业信托-东方资产 40 号集合资金信托计划，该信托计划期限 24 个月，存续规模为 170,000 万元，其中优先级信托单位和中间级信托单位规模

120,000 万元，次级信托单位规模 50,000 万元。优先级和中间级信托资金中 50,000 万元用于向京汉邦信进行增资（其中 40,000 万元增加注册资本，10,000 万元增加资本公积），增资后剩余 70,000 万元资金用于向京汉邦信发放股东借款；次级信托由京汉置业和东方邦信以特

定债权认购。田汉、李莉担保的是优先级和中间级的 120,000 万元借款。

4. 关联方资金拆借情况

（1）2011 年关联方资金往来情况

单位：万元

关联方	2011 年度流入	2011 年度流出	2011 年度资金占用 费（收取为“－”）
北京京汉投资集团有限公 司	5,632.02	5,281.00	64.98

（2）2012 年关联方资金往来情况

单位：万元

关联方	2012 年度流入	2012 年度流出	2012 年度资金占用 费（收取为“－”）
北京京汉投资集团有限公 司	22,763.00	35,003.50	78.36
北京浩菲特投资管理中心 （有限合伙）	500.00	500.00	-0.09

（3）2013 年关联方资金往来情况

单位：万元

关联方	2013 年度流入	2013 年度流出	2013 年度资金占用 费（收取为“－”）
北京京汉投资集团有限公 司	49,077.36	52,800.36	-731.81
北京京汉惠丰投资有限公 司	4,997.00	4,997.00	199.61
北京浩菲特投资管理中心 （有限合伙）	1,000.00	1,000.00	-32.22
北京京汉丰汇投资有限公 司	5,000. 00	5,000. 00	93.70
北京京汉智通投资管理中 心（有限合伙）	1,500. 00	1,500. 00	31.56
华能国电（北京）科技有限 公司	1,000. 00	1,000. 00	-0.66

（4）2014 年 1-10 月关联方资金往来情况

单位：万元

关联方	2014 年 1－10 月流入	2014 年 1－10 月流出	2014 年 1－10 月资金占用费（收取为 “－”）
北京京汉投资集团有限公 司	5,790.000	34,265.00	-1,947.04
田汉	12,500.00	12,500.00	-4.20
乐生活（北京）智慧社区投 资发展有限责任公司	8,900.00	4,550.00	90.83

京汉置业与关联方之间发生的资金占用均已按同期银行贷款基准利率（2011年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-10 月分别为 5.81%、6.56%、6.00%、6.00%）

计算资金占用费，截至本法律意见书出具日，京汉置业与关联方之间的资金占用及资金占用费已经清理完毕。

（5）关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	关联交易类型	关联交易 定价原则	2014 年 1－10 月发生额
				金额	占同类交易金额的比例 （%）
京汉控股	转让乐生活股权	股权转让	协商定价	175.00	35.00
瀚恒财智	转让乐生活股权	股权转让	协商定价	100.00	20.00
田汉	转让乐生活股权	股权转让	协商定价	225.00	45.00

（6）董事、监事、高级管理人员报酬

单位：万元

姓名	2014 年 1-10 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
田汉	33.40	43.07	32.28	41.27
曹进	32.87	42.55	32.28	41.63
戴卫	4.22	26.57	19.43	27.13
段亚娟	-	20.82	13.04	20.60
张凤海	22.27	31.54	27.38	19.25
关明广	18.44	23.57	17.88	26.15
赵东辉	21.90	25.30	25.46	22.11
毕晓娜	17.38	15.66	12.16	5.44
周坚虹	17.99	22.83	18.17	25.60
陈建	18.23	8.04	-	-
郭瑞	19.22	16.91	15.98	11.55

（7）关联方应收款项

单位：元

项目名称	关联方	2014 年 10 月 31 日		2013 年 12 月 31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	京汉投资集团有 限公司	16,331.76
应收账款	乐生活（北京） 智慧社区投资发展有限责任公司	96,852.80	4,842.64
预付款项	北京京汉建筑装 饰工程有限公司			25,040,556.61
其他应收 款	京汉投资集团有 限公司	442,669,989.78		138,449,558.53
其他应收 款	乐生活（北京） 智慧社区投资发	758,291.72	199,976.17

项目名称	关联方	2014 年 10 月 31 日		2013 年 12 月 31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	展有限责任公司
其他应收 款	北京瀚恒财智投 资管理中心	1,000,000.00	50,000.00
其他应收 款	田汉	5,251,595.18	262,579.76
其他应收 款	北京京汉建筑装 饰工程有限公司	250,000.00	75,000.00	250,000.00	25,000.00
其他应收款	北京浩菲特投资管理中心（有限 合伙）	323,090.41	16,199.45	323,090.41	16,199.45
其他应收 款	华能国电（北京） 科技有限公司			6,575.34	328.77

项目名称	关联方	2012 年 12 月 31 日		2011 年 12 月 31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	北京商睿智通 管理有限公司	106,165.67	5,308.28
应收账款	北京时代引擎科技股份有限 公司	8,571.59	428.58
预付款项	北京京汉建筑 装饰工程有限公司	25,655,601.61		6,093,259.53
其他应收 款	京汉投资集团 有限公司	93,901,458.22
其他应收 款	田汉			50,000.00	5,000.00
其他应收款	北京京汉建筑 装饰工程有限公司	816,430.18	145,821.51	4,400,000.00	240,000.00
其他应收 款	北京商睿智通 管理有限公司	131,009.63	6,550.48
其他应收款	北京浩菲特投 资管理中心（有限合伙）	898.63	44.93

（8）应付帐款

单位：元

项目 名称	关联方	2014年10月31日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011年12月31日
应 付 账款	北京京汉建筑装 饰工程有限公司	18,092,436.36	6,390,038.22	11,970,761.66	3,339,413.30
应 付 账款	通辽京汉物业服 务有限公司		5,598.25
预 收	北京京汉投资集		57,818.08	47,340.42	47,340.42

项目 名称	关联方	2014年10月31日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011年12月31日
款项	团有限公司
预 收 款项	北京东方创远教 育科技有限公司		17,625.75	17,625.75	17,625.75
其 他 应 付 款	北京京汉投资集团有限公司		46,351.15		27,719,994.20
其 他 应 付 款	通辽京汉物业服务有限公司	2,172,949.23
其 他 应 付 款	乐生活（北京）智慧社区投资发 展有限责任公司	45,508,583.52
其 他 应 付 款	北京东方创远教育科技有限公司		84,564.88
其 他 应 付 款	田汉			676,042.67
其 他 应 付 款	北京京汉建筑装饰工程有限公司	7,182.75			3,900.00
其 他 应 付 款	北京京汉丰汇投资有限公司	936,986.30	946,280.44
其 他 应 付 款	北京京汉智通投资管理中心（有 限合伙）	315,616.44	315,616.44
其 他 应 付 款	北京京汉惠丰投资有限公司	1,996,061.92	1,996,061.92

（五）上市公司现行规范关联交易的制度

上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立健全规范关联交易的规章制度，已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规章制度中对关联交易决策权力与程序作出了规定，相关制度对关联股东或利益冲突的董事在关联交易事项中的回避表决作出了规定。同时，上司公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

（六）京汉控股和田汉出具关于减少和规范关联交易的承诺

就减少和规范关联交易事宜，本次交易的标的公司京汉置业的控股股东京汉

控股及实际控制人田汉出具了关于减少和规范关联交易的承诺函：

“1、在本次重大资产重组完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深交所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东或实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

3、如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其中小股东及上市公司控股子公司造成损失的，本公司/本人将不转让在湖北金环拥有权益的股份，并于收到监管机关或司法部门依法认定本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方与上市公司及上市公司控股子公司存在有失公允的关联交易损害了上市公司及其中小股东及上市公司控股子公司的合法权益的法律文书后的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权湖北金环董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司

/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。本公司/本人承诺锁定股份自愿用于赔偿上市公司或其中小股东或上市公司控股子公司。

4、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系上市公司的控股股东或实际控制人之日止。”

八、本次重组的信息披露‌

（一） 2014 年10 月28 日，因公司筹划重大事项，公司申请湖北金环股票停牌。

（二） 2014年12月1日，公司就正在筹划中的重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自2014年12月2日起继续停牌，并获得深圳证券交易所批准。

（三） 2014年12月29日，由于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，公司无法在原预计时间2015年1月1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息，经向深交所申请，公司股票自2014年12月30日开市起继续停牌。

（四） 停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况公告。

（五） 2015年3月14 日，湖北金环公告了《湖北金环股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易预案》及审议与本次重大资产重组相关的议案的第七届董事会第三十一次会议决议，湖北金环股票复牌。

经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，湖北金环履行了法定的信息披露义务和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

九、实施本次重大资产重组的实质条件‌

（一） 本次重大资产重组涉及的非公开发行股份实质性条件‌

1. 根据湖北金环第七届董事会第三十一次会议决议、第七届董事会第三十二次会议决议，本次发行股份购买资产涉及的发行对象为京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战，未超过10名特定投资者，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。

2. 根据本次重大资产重组相关协议及发行对象的承诺，公司本次向京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟非公开发行的股份，自本次发行结束之日起三十

六个月内不得转让或上市交易；其余股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让或上市交易，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。

3. 根据《重组报告书》，本次重大资产重组并不募集资金，不适用《发行管理办法》第三十八条第（三）款的规定。

4. 根据《重组报告书》，本次重大资产重组并不导致湖北金环的实际控制人发生变更，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）款的规定。

5. 根据湖北金环的说明及承诺，截至本法律意见书出具日，湖北金环不存在以下情形，并经本所律师核查，亦未发现相反事实的存在：

(1) 湖北金环本次重大资产重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(2) 湖北金环的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

(3) 湖北金环及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

(4) 湖北金环现任董事、高级管理人员最近36 个月内受到中国证监会的行政处罚，或最近12 个月内受到深圳证券交易所公开谴责；

(5) 湖北金环或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

(6) 湖北金环最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

(7) 湖北金环存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

故本次重大资产重组涉及的非公开发行符合《发行管理办法》第三十九条的规定。

综上，本所律师认为，湖北金环本次重大资产重组涉及的非公开发行符合

《发行管理办法》规定的上市公司非公开发行股份的实质性条件。

（二） 本次重大资产重组涉及的重大资产重组实质性条件‌

1. 田汉于 2014 年6 月成为湖北金环第一大股东丰汇颐和的实际控制人，

从而成为湖北金环的实际控制人。自2014年6月至本法律意见出具日，湖北金环的实际控制人一直未发生变化。京汉置业2014年10月31日的资产总额（合并口径）为559,501.80万元，占湖北金环2013年末资产总额120,407.85万元的比例超过 100%，根据《重组管理办法》第十三条及第十四条的规定，本次交易构成借壳上市。

京汉置业属于房地产行业，不属于金融、创业投资等特定行业。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。

2. 根据京汉置业的说明、《重组报告书》和本所律师核查，京汉置业目前主要从事的房地产业务不属于《产业结构调整指导目录（20114年本）》中规定的限制类或禁止类产业，符合国家产业政策。根据《审计报告》，本次重大资产重组不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形。根据《审计报告》及京汉置业的说明、有关政府机构出具的证明，基于本法律意见第五、（十二）2.部分的描述，京汉置业及其控股子公司不存在因违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规而受到重大处罚的情形。基于本法律意见第五、（十二）2.部分的描述，本所律师认为，京汉置业及其控股子公司不存在因违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定而受到重大处罚的情形。本次重大资产重组不存在违反国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

3. 根据《重组报告书》，本次重大资产重组完成后，湖北金环的股本总额将增加至39,012.5275万股，社会公众持股比例高于湖北金环届时股份总数的 25%，湖北金环仍然具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

4. 经本所律师核查，标的资产的价值已经具有证券业务资格的评估机构评估，湖北金环的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，因此，本次重大资产重组所涉标的资产定价公允，不存在损害湖北金环及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条