收购人姓名/名称 收购人通讯地址 上海宰理实业发展有限公司 上海市黄浦区徐家汇路 555 号广发大厦 20C 杭州凤嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙） 浙江省杭州市江干区富春路 290 号钱江国际时代广场 3 号楼 1005 室

上海未来宽带技术股份有限公司收购报告书

非上市公众公司名称：上海未来宽带技术股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：未来宽带股票代码：831583

收购人姓名/名称	收购人通讯地址
上海宰理实业发展有限公司	xxxxxxxxxx 000 xxxxx 00X
杭州凤嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）	xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxx x 0 xx 0000 x

二零一七年十一月

1

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及相关的法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的上海未来宽带技术股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海未来宽带技术股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

释义 5

第一节 收购人介绍 7

一、收购人基本情况 7

（一）收购人基本情况 7

（二）收购人的控股股东、实际控制人情况 9

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 12

二、收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人最近两年所受处罚及诉讼、仲裁情况 15

（一）收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人 15

（二）收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人最近两年所受处罚及诉讼、仲裁情况 15

三、收购人主体资格情况 15

（一）投资者适当性管理规定 15

（二）投资者的主体资格情况及声明 16

（三）关于失信联合惩戒对象 16

四、收购人与未来宽带的关联关系 17

五、收购人最近两年的财务情况 17

第二节 本次收购的基本情况 18

一、收购方式 18

二、收购人本次收购前后权益变动情况 18

（一）本次收购前后收购人及交易对方的权益变动情况如下表： 18

（二）本次收购完成后，未来宽带股权结构如下： 19

三、本次收购相关股份的权利限制 19

四、本次收购涉及的相关协议及主要内容 20

（一）相关协议 20

（二）主要内容 20

五、本次收购资金总额、资金来源及支付方式 22

（一）本次收购的资金来源 22

（二）本次收购的支付方式 22

六、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况 22

七、收购人关于本次收购的授权和批准情况 22

（一）收购人的批准和授权 22

（二）转让方的批准和授权 23

八、本次收购的过渡期安排 24

第三节 本次收购目的及后续计划 25

一、本次收购的目的 25

二、本次收购后续计划 25

（一）对未来宽带主要业务的调整计划 25

（二）对未来宽带管理层的调整计划 25

（三）对未来宽带组织机构的调整计划 25

（四）对未来宽带章程的修改计划 26

（五）对未来宽带资产的处置计划 26

（六）对未来宽带员工聘用计划做重大变动的计划 26

第四节 前 24 个月与公众公司发生交易的情况 27

一、收购人及其董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司发生交易情况 27

二、收购人的关联方及关联企业董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司发生交易的情况 27

第五节 对公众公司的影响分析 28

一、本次收购对公众公司的影响和风险 28

（一）未来宽带控制权的变化 28

（二）对未来宽带业务的影响 29

（三）对未来宽带财务状况、盈利能力的影响 29

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 29

（一）同业竞争情况核查 29

（二）避免同业竞争的措施 29

三、关联交易情况及规范关联交易的措施 31

（一）关联交易情况 31

（二）规范关联交易的措施 31

四、本次收购对公众公司独立性的影响 32

第六节 收购人做出的公开承诺以及约束措施 33

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 33

（一）关于提供信息真实、准确、完整性的承诺 33

（二）关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺 33

（三）关于保持未来宽带独立性的承诺 33

（四）关于避免同业竞争承诺 33

（五）关于规范关联交易承诺 33

（六）关于股份锁定的承诺 33

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 33

第七节 其他重要事项 35

第八节 相关中介机构 36

一、相关中介机构基本情况 36

（一）收购人财务顾问 36

（二）收购人法律顾问 36

（三）被收购公司主办券商 36

（四）被收购公司法律顾问 37

二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 37

第九节相关声明 38

第十节备查文件 41

一、备查文件目录 41

二、查阅地点 41

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、公众公司、被收购人、未来宽带	指	上海未来宽带技术股份有限公司
收购人	指	上海宰理实业发展有限公司、杭州凤嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
本次收购	指	收购人上海宰理实业发展有限公司、杭州凤嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟分别收购股东上海中新技术创业投资有限公司持有的未来宽带 20.00%和 7.00%的股份。
交易对方、转让方	指	上海中新技术创业投资有限公司
收购报告书、报告书	指	《上海未来宽带技术股份有限公司收购报告书》
财务顾问报告	指	《开源证券股份有限公司关于上海未来宽带技术股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
上海宰理	指	上海宰理实业发展有限公司，本次收购人之一
杭州凤嘉	指	杭州凤嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次收购人之一
中新创投	指	上海中新技术创业投资有限公司，本次股权转让方
科创有限	指	上海科技创业投资有限公司
科创集团	指	上海科技创业投资（集团）有限公司
杭州富松	指	杭州富松股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次收购人上海宰理实业发展有限公司的股东
杭州示尔	指	杭州示尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
开化立真	指	开化立真投资管理合伙企业（有限合伙），本次收购人上海宰理实业发展有限公司的股东
开化立友	指	开化立友投资管理合伙企业（有限合伙），本次收购人上海宰理实业发展有限公司的股东
杭州立友	指	杭州立友投资管理有限公司
xxxx	指	慧榕投资管理（上海）有限公司
《产权交易合同》	指	上海宰理实业发展有限公司、杭州凤嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海中新技术创业投资有限公司签署的《上海市产权交易合同》

《补充协议》	指	上海宰理实业发展有限公司、杭州凤嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海中新技术创业投资有限公司签署的《补充协议》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
收购人财务顾问、开源证券	指	开源证券股份有限公司
收购人法律顾问	指	北京盈科（上海）律师事务所
公众公司法律顾问	指	北京大成（上海）律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《上海未来宽带技术股份有限公司章程》
《投资者适当性管理细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《第 5 号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
元、万元	指	人民币元、万元

说明：本报告书中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符，均由四舍五入所致。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

1、上海宰理实业发展有限公司

（1）基本情况

统一社会信用代码：91310120MA1HM75U0J类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：xxxxxxxxxx 0000 x 000 x 0 x-0000法定代表人：侯可伽

成立日期：2017 年 3 月 21 日

营业期限：2017 年 3 月 21 日至 2037 年 3 月 20 日

经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，建筑装饰装修建设工程设计与施工，从事环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，日用百货、服饰的批发、零售，电子设备安装、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

执行董事：xxx监事：xx

（2）截至本报告书签署之日，上海宰理的股权结构情况如下：

单位：万元

序号	合伙人名称	出资额	出资比例	出资方式
1	开化立真投资管理合伙企业（有 限合伙）	10,080.00	67.20%	货币
2	开化立友投资管理合伙企业（有 限合伙）	3,000.00	20.00%	货币
3	杭州富松股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	1,920.00	12.80%	货币
合计		15,000.00	100.00%	-

（3）上海宰理股权结构图

2、杭州凤嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

统一社会信用代码：91330183MA28LMD3XX类型：有限合伙企业

住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0 x 00 x 0000 x执行事务合伙人：侯可伽

成立日期：2017 年 1 月 22 日

合伙期限：2017 年 1 月 22 日至长期

经营范围：私募股权投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）截至本报告书签署之日，杭州凤嘉的股权结构情况如下:

单位：万元

序号	合伙人名称	出资额	出资比例	合伙人类型
1	侯可伽	1,400.00	46.67%	普通合伙人
2	xxx	1,400.00	46.67%	有限合伙人
3	xx	200.00	6.66%	有限合伙人
合计		3,000.00	100.00%

（3）杭州凤嘉不属于私募投资基金或私募投资基金管理人

杭州凤嘉成立于 2017 年 1 月 22 日，截至本报告书签署之日，杭州凤嘉由xxx、xxx、xx合伙出资，并由xxx担任执行事务合伙人，设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况；杭州凤嘉合伙人均依照合伙协议行使合伙人权利、参与杭州凤嘉重大事项决策；杭州凤嘉的资产均由杭州凤嘉自行管理并合法拥有相关权益，并非委托《中华人民共和国证券投资基金法》所定义的基金管理人管理；杭州凤嘉设立的目的主要是作为xxx、xxx、xx对外投资的平台，未参与募集设立或管理私募投资基金。

因此，杭州凤嘉并非以非公开方式募集资金设立，未从事管理其他私募投资基金业务，无需根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求办理备案或登记手续。

（4）杭州凤嘉股权结构图

（二）收购人的控股股东、实际控制人情况

1、收购人控股股东

（1）收购人控股股东的认定

本次收购的收购人为上海宰理和杭州凤嘉。

开化立真持有收购人上海宰理 10,080.00 万元出资额（ 占注册资本的

67.20%），系上海宰理的控股股东。

xxx、xxx分别持有收购人杭州凤嘉 1,400.00 万元出资额（占出资额

的 46.67%），根据《杭州凤嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过，部分事项应当经合伙人一致同意。杭州凤嘉的合伙人为xxx、xxx、xx，三人所享有的表决权均不足以对合伙人会议的决议产生重大影响，因此，杭州凤嘉无控股股东。

（2）收购人控股股东的情况

名称：开化立真投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330824MA29TCBW1B

类型：有限合伙企业

住所：浙江省衢州市开化县芹阳办事处商贸城 1-46-12

执行事务合伙人：xx

成立日期：2017 年 8 月 9 日

合伙期限：2017 年 8 月 9 日至 2047 年 8 月 8 日

经营范围：投资管理；私募股权投资；私募股权投资管理。【未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务】。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至本报告书签署之日，开化立真的股权结构情况如下：

单位：万元

序号	合伙人名称	出资额	出资比例	合伙人类型
1	xx	8,000.00	80.00%	普通合伙人
2	xxx	2,000.00	20.00%	有限合伙人
合计		10,000.00	100.00%	-

1）开化立真不属于私募投资基金或私募投资基金管理人

开化立真成立于 2017 年 8 月 9 日，截至本报告书签署之日，开化立真由xx、xxx合伙出资，并由xx担任执行事务合伙人，设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况；开化立真合伙人均依照合伙协议行使合伙人权利、参与开化立真重大事项决

策；开化立真的资产均由开化立真自行管理并合法拥有相关权益，并非委托

《中华人民共和国证券投资基金法》所定义的基金管理人管理；开化立真设立的目的主要是作为xx、xxx对外投资的平台，未参与募集设立或管理私募投资基金。

因此，开化立真并非以非公开方式募集资金设立，未从事管理其他私募投资基金业务，无需根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求办理备案或登记手续。

2、收购人实际控制人

（1）收购人实际控制人的认定

收购人上海宰理拟收购未来宽带 21,581,400 股（占总股本的 20.00%），收购人杭州凤嘉拟收购未来宽带 7,553,490 股（占总股本的 7.00%），同时杭州凤嘉与上海宰理签署了《表决权委托协议》，杭州凤嘉将持有未来宽带的表决权全权委托给上海宰理行使。因此，本次收购未来宽带的 27%股份所对应的表决权均由上海宰理行使，即上海宰理的实际控制人为本次收购人的实际控制人。

开化立真、开化立友分别持有收购人上海宰理 67.20%和 20.00%的股权。xx持有开化立真 80%的出资份额，担任开化立真的执行事务合伙人，按合伙协议约定按出资份额行使表决权，xx为开化立真的实际控制人。开化立友的执行事务合伙人为杭州立友（基金管理人登记编号：P1062675），xx持有杭州立友 80%的股权，为杭州立友的控股股东。

因此，xx通过开化立真、开化立友间接合计持有的上海宰理 87.20%的股权，是上海宰理的实际控制人，即为本次收购人的实际控制人。

（2）收购人实际控制人的情况

xx，男，1986 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，宁波大学经济学专业专科学历、加拿大汉博学院工商管理专科学历。2008 年 7 月至 2017 年 4月，任杭州中诺化工有限公司总经理；2014 年 8 月至今，任杭州立本投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2014 年 12 月至今，任浙江启厚资产管理有限公司董事长；2016 年 11 月至今，任杭州立友董事长兼总经理。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情

况

1、收购人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，收购人上海宰理、杭州凤嘉均无对外投资情况。

2、收购人的控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

除上海宰理外，收购人上海宰理的控股股东开化立真无其他对外投资情况；收购人杭州凤嘉无控股股东。

3、收购人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人xx所控制的核心企业和核心业务情况如下：

序号	企业名称	经营范围	持股比例	实际业务 开展情况
1	杭州甚爱股权投资基金合伙企业（有限合伙）	私募股权投资	xx持有其98.00%份 额；杭州立友持有2%份额	未实际开展业务
2	杭州挞邑股权投资基金合伙企业（有限合伙）	私募股权投资	xx持有其96.67%份额；通过杭州立友持有 3.33%份额	未实际开展业务
3	杭州泛兮股权投资基金合伙企业（有限合伙）	私募股权投资	xx持有其96.67%份额；通过杭州立友持有 3.33%份额	未实际开展业务
4	杭州立友	服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），股权投资。	xx持有80.00%的股权
5	杭州乾亦股权投资基金合伙企业（有限合伙）	私募股权投资	xx持有其96.67%份额；通过杭州立友持有 3.33%份额	未实际开展业务
6	杭州鲨湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）	私募股权投资	xx持有其96.67%份额；通过杭州立友持有 3.33%份额	未实际开展业务

7	杭州示尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）	私募股权投资	xx持有50.00%的份额
8	杭州星丘股权投资基金合伙企业（有限合伙）	私募股权投资	xx持有其96.67%份额；通过杭州立友持有 3.33%份额	未实际开展业务
9	浙江启厚资产管理有限公司	服务：受托企业资产管理，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存 款、融资担保、代客理财等金融服务）。	xx持有80.00%的股权
10	杭州米xx股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	私募股权投资	xx持有其96.67%份额；通过杭州立友持有 3.33%份额	未实际开展业务
11	杭州精蕴股权投资基金合伙企业（有限合伙）	私募股权投资	xx持有其96.67%份额；通过杭州立友持有 3.33%份额	未实际开展业务
12	杭州攘臂股权投资基金合伙企业（有限合伙）	私募股权投资	xx持有其98.00%份额；通过杭州立友持有 2%	未实际开展业务
13	杭州立本投资管理合伙企业（有限合伙）	服务：投资管理、投资咨询（除证券期货）	xx为普通合伙人并持有其30.0%份额
14	杭州壹界汽车服务有限公司	服务：汽车相关事务代理，汽车租赁，汽车装潢，汽车代驾服务，工业产品设计；批发、零售：汽车，汽车配件，汽车装饰用品，润滑 油，普通机械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	xx持有其60%股权	未实际开展业务
15	杭州头角文化创意有限公司	服务：文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、公关礼仪、演出经纪	杭州立友持有其100%股权
16	开化立友投资管理合伙企业(有限合伙)	私募股权投资；私募股权投资管理（未经金融等监管部门批准，不得 从事向公众融资存款、	杭州示尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有69%的份额；杭州 立友为其执行事务合伙

		融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	人，并持有其1%的份额。
17	开化立真投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理；私募股权投资；私募股权投资管 理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	xx为普通合伙人并持有其80.00%份额
18	开化立意投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理；私募股权投资；私募股权投资管 理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	杭州立友为普通合伙人并持有其1%股权，委派代表为xx	未实际开展业务
19	开化立志投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理；私募股权投资；私募股权投资管 理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	杭州立友为普通合伙人并持有其1%股权，委派代表为xx	未实际开展业务
20	开化立心投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理；私募股权投资；私募股权投资管 理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	杭州立友为普通合伙人并持有其1%股权，委派代表为xx	未实际开展业务
21	开化立业投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理；私募股权投资；私募股权投资管 理。（未经金融等监管 部门批准，不得从事向	杭州立友为普通合伙人并持有其1%股权，委派代表为xx	未实际开展业务

公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人最近两年所受处罚及诉讼、仲裁情况

（一）收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人

序号	名称	关系
1	上海宰理	收购人
2	杭州凤嘉	收购人
3	开化立真	收购人上海宰理控股股东
4	xx	收购人实际控制人
5	侯xx	收购人上海宰理执行董事、收购人杭州凤嘉执行事务合伙人
6	xx	收购人上海宰理监事

（二）收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人最近两年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人最近两年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、收购人主体资格情况

（一）投资者适当性管理规定

经查验收购人上海宰理的银行流水等凭证，截至 2017 年 9 月 8 日，收购人

上海宰理股东已经累计实缴注册资本 2,900 万元，符合《投资者适当性管理细

则》第三条中的“实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构”的要求，并且上海宰理已在恒泰证券股份有限公司上海徐家汇路证券营业部开设证券账户，属于全国股转系统合格投资者。综上，收购人上海宰理符合《投资者适当性管理细则》第三条关于投资者适当性制度的管理规定。

经查验收购人杭州凤嘉的银行流水等凭证，截至 2017 年 9 月 11 日，收购

人杭州凤嘉股东已经累计实缴出资额 800 万元，符合《投资者适当性管理细

则》第三条中的“实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业”的要求，并且

杭州凤嘉已在恒泰证券股份有限公司上海徐家汇路证券营业部开设证券账户，属于全国股转系统合格投资者。综上，收购人杭州凤嘉符合《投资者适当性管理细则》第三条关于投资者适当性制度的管理规定。

（二）投资者的主体资格情况及声明

收购人及其实际控制人已声明不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4、存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形；

6、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

收购人已开具征信报告、实际控制人已开具个人征信报告及户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明，收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。

综上，收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

（三）关于失信联合惩戒对象

通过在证监会、全国中小企业股份转让系统、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网等网站进行检索，收购人不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，未违反《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关规定。

四、收购人与未来宽带的关联关系

本次收购前，侯可伽持有杭州凤嘉 46.67%的出资额，并担任杭州凤嘉执行事务合伙人和上海宰理执行董事；同时，侯可伽持有上海慧榕 55.00%的股权并任上海慧榕的法定代表人。此外，上海慧榕持有未来宽带 1,308,000.00 股股份，占未来宽带股份总数的 1.21%。因此，未来宽带与收购人上海宰理、杭州凤嘉存在关联关系。

除上述关系外，收购人上海宰理、杭州凤嘉与未来宽带及主要股东之间无关联关系。

五、收购人最近两年的财务情况

上海宰理成立于 2017 年 3 月 21 日，成立时间不满一年，其控股股东开化

立真成立于 2017 年 8 月 9 日，成立时间亦不满一年，开化立真为合伙企业，实际控制人是自然人王吉。

收购人杭州凤嘉成立于 2017 年 1 月 22 日，成立时间不满一年，杭州凤嘉为合伙企业，其合伙人侯可伽、冯跃进均分别持有其出资额的 46.67%，两人均无法控制杭州凤嘉，杭州凤嘉无实际控制人。

因此，收购人不属于按《第 5 号准则》规定的需要披露其最近两年财务数据的情形。

第二节 本次收购的基本情况

一、收购方式

上海宰理通过协议转让的方式受让中新创投持有的未来宽带 21,581,400 股

（占未来宽带股份总额的 20.00%）无限售条件股份。

杭州凤嘉通过协议转让的方式受让中新创投持有的未来宽带 7,553,490 股

（占未来宽带股份总额的 7.00%）无限售条件股份。二、收购人本次收购前后权益变动情况

（一）本次收购前后收购人及交易对方的权益变动情况如下表：

序号	股东	收购前情况				收购后情况
		持股数量	持 股 比 例 （% ）	可实际支 配的表决 权 股 数 （股）	可 实 际 支 配 的 表 决 权 股比 （% ）	持股数量 （股）	持 股 比 例 （% ）	可实际支 配的表决 权 股 数 （股）	可 实 际 支 配 的 表 决 权 股比 （% ）
1	中新创投	39,740,000	36.83	39,740,000	36.83	10,605,110	9.83	10,605,110	9.83
2	上海宰理	0	0.00	0	0.00	21,581,400	20.00	29,134,890	27.00
3	杭州凤嘉	0	0.00	0	0.00	7,553,490	7.00	0	0.00
合计		39,740,000	36.83	39,740,000	36.83	39,740,000	36.83	39,740,000	36.83

注：杭州凤嘉将表决权全权委托给上海宰理行使。

本次收购前，中新创投持有未来宽带 39,740,000 股，占总股本的 36.83%，为未来宽带的控股股东。科创有限持有中新创投 100.00%股权，科创集团持有科创有限 100.00%股权，上海市国资委持有科创集团 100%股权，上海市国资委为未来宽带的实际控制人。

本次收购前，收购人上海宰理、杭州凤嘉不持有未来宽带股份。本次收购后，上海宰理持有未来宽带 21,581,400 股，占总股本的 20.00%；杭州凤嘉持有

未来宽带 7,553,490 股，占总股本的 7.00%，同时杭州凤嘉将其持有的未来宽带股份享有的表决权全权委托给上海宰理行使。王吉通过上海宰理、杭州凤嘉实际控制未来宽带 29,134,890 股享有的表决权，占未来宽带股份总数的 27.00%。

（二）本次收购完成后，未来宽带股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售股数 （股）	无限售股数 （股）	股份性质
1	上海宰理	21,581,400	20.00	21,581,400	-	收购人限售股
2	新余梯睦投资管理有限公司	19,600,000	18.16	-	19,600,000	流通股
3	深圳市平安创新资本投资有限公司	12,604,600	11.68	-	12,604,600	流通股
4	中新创投	10,605,110	9.83	-	10,605,110	流通股
5	广东宏业广电产业投资有限公司	9,302,400	8.62	-	9,302,400	流通股
6	上海宽带技术及应用工程研究中心	9,300,000	8.62	-	9,300,000	流通股
7	杭州凤嘉	7,553,490	7.00	7,553,490	-	收购人限售股
8	上海晟泰智睿资产管理有限公司	6,200,000	5.75	-	6,200,000	流通股
9	居同交	1,718,000	1.59	-	1,718,000	流通股
10	兴业证券股份有限公司做市专用证券账户	1,546,000	1.43	-	1,546,000	流通股
11	上海慧榕	1,308,000	1.21	-	1,308,000	流通股
12	其他公众股东	6,588,000	6.11	-	6,588,000	流通股
合计		107,907,000	100.00	29,134,890	78,772,110	-

三、本次收购相关股份的权利限制

根据《非上市公众公司收购管理办法》第 18 条的规定，收购人持有的公司

全部股份（不限于本次收购取得的股份），在本次收购完成后 12 个月内不对外转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。

2017 年 9 月 11 日，杭州凤嘉通过了合伙人会议决议：一致同意将本企业拟

受让的上海中新持有的未来宽带的 7,553,490 股股份的表决权不可撤销地授权委

托给上海宰理行使，委托期限为 36 个月，自前述股份交割过户至本企业名下之日起开始计算；一致同意由执行事务合伙人代表企业与上海宰理就上述表决权委托事项签署《表决权委托协议》。

2017 年 9 月 11 日，杭州凤嘉与上海宰理签署了附生效条件的《表决权委托

协议》， 杭州凤嘉将其持有的 7,553,490 股股份（ 占未来宽带股份总额的

7.00%）的表决权全权委托给上海宰理行使，委托有效期为 3 年，自标的股份交割过户至委托人名下之日起生效。本次收购完成后，上海宰理直接持有未来宽带 21,581,400 股股份（占未来宽带股份总额的 20.00%），并行使杭州凤嘉持有的 7,553,490 股股份（占未来宽带股份总额的 7.00%）享有的表决权，合计控制未来宽带 27.00%的表决权。

除前述股份锁定承诺及表决权委托约定外，收购人未与交易对方或其他第三方就本次收购附带其他交易条件或作出其他权利限制安排。

四、本次收购涉及的相关协议及主要内容

（一）相关协议

2017 年 9 月 15 日，转让方中新创投分别与收购人上海宰理、杭州凤嘉签署了《产权交易合同》、《补充协议》。各方对转让标的、转让方式、价款及支付方式、股份交割、期间损益、公司治理、违约责任和争议解决等条款进行了约定。

2017 年 9 月 11 日，杭州凤嘉与上海宰理签署了附生效条件的《表决权委托协议》，杭州凤嘉将持有未来宽带股份的表决权全权委托给上海宰理，双方对表决权委托、委托期限、委托权利行使、违约责任、保密义务、争议解决和生效条件等条款进行了约定。

（二）主要内容

1、股份转让方案

根据《产权交易合同》约定的条款和条件，本次交易由上海宰理、杭州凤

嘉合计受让中新创投持有未来宽带 29,134,890 股股份，占未来宽带总股本的

27.00%。具体为：

（1）上海宰理受让中新创投持有的未来宽带 21,581,400 股无限售条件流通股，占未来宽带已发行股份的 20.00%；

（2）杭州凤嘉受让中新创投持有的未来宽带 7,553,490 股无限售条件流通股，占未来宽带已发行股份的 7.00%。

2、交易程序

（1）通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，转让标的（20.00%的未来宽带股份）于 2017 年 7 月 25 日至 2017 年 8 月 21 日经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到上海宰理一个意向受让方，按照产权交易规则确定上海宰理为转让标的的受让方。

（2）通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，转让标的（7.00%的未来宽带股份）于 2017 年 8 月 3 日至 2017 年 8 月 30 日经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到杭州凤嘉一个意向受让方，按照产权交易规则确定杭州凤嘉为转让标的的受让方。

3、转让对价

（1）定价基础：根据具有证券期货资质的银信资产评估有限公司评估并出具的《资产评估报告》（银信评报字（2017）沪第 0399 号），本次评估最终选取

资产基础法作为评估结论，于评估基准日的股东全部权益价值为 38,900.47 万

元。截至 2016 年 12 月 31 日，以资产基础法评估的上海未来宽带技术股份有限公司资产总额的评估值为 50,334.37 万元，负债总额的评估值为 11,433.90 万元，净资产（所有者权益）的评估值为 38,900.47 万元。

（2）中新创投通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，转让标的（20.00%的未来宽带股份）的挂牌价格为 79,851,180 元，转让标的（7.00%的未来宽带股

份）的挂牌价格为 27,947,913 元，上述公开挂牌转让价格均为 3.7 元/股。

（3）上海宰理和杭州凤嘉与中新创投分别签署了《产权交易合同》，上海宰理受让的 20.00%的未来宽带股份的挂牌价格为 79,851,180 元，杭州凤嘉受让

的 7.00%的未来宽带股份的挂牌价格为 27,947,913 元，上述股份转让价格均为

3.7 元/股。

五、本次收购资金总额、资金来源及支付方式

（一）本次收购的资金来源

根据《产权交易合同》，收购人上海宰理本次受让未来宽带 20.00%股份所支付的价款为人民币 79,851,180.00 元；收购人杭州凤嘉本次受让未来宽带 7.00%股份所支付的价款为人民币 27,947,913.00 元。收购人上海宰理、杭州凤嘉已就本次收购的资金来源作出如下声明：本次收购未来宽带的资金均为自有资金及自筹资金，支付方式为货币；收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公司资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购所需资金来源合法，符合《非上市公众公司收购管理办法》第八条的规定。

（二）本次收购的支付方式

以货币资金通过全国中小企业股份转让系统认可的交易方式支付，不涉及以证券支付收购价款的情况。

收购人上海宰理、杭州凤嘉已出具声明：本次收购未来宽带的资金均为自有资金及自筹资金，支付方式为货币；收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公司资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。

六、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况

本次交易事实发生日前 6 个月，收购人不存在买卖公司股票的情况。七、收购人关于本次收购的授权和批准情况

（一）收购人的批准和授权

本次交易收购人已经履行的批准和授权程序如下：

1、上海宰理的批准和授权

2017 年 8 月 18 日，上海宰理作出股东会决议，同意受让上海中新技术创业投资有限公司持有的上海未来宽带技术股份有限公司 20.00%的股份。

2、杭州凤嘉的批准和授权

2017 年 8 月 28 日，杭州凤嘉合伙人会议作出决议，同意受让上海中新技术创业投资有限公司持有的上海未来宽带技术股份有限公司 7.00%的股份。

（二）转让方的批准和授权

本次交易转让方已经履行的批准和授权程序如下：

1、2017 年 3 月 1 日，科创集团作出《关于同意转让上海未来宽带技术股

份有限公司部分股权的总办会决议》（沪科创投[2017]办 0313 号）：（1）同意上海中新技术创业投资有限公司提出的转让未来宽带部分股权的意向；（2）以不低于净资产和评估值为基础确定转让价格；（3）同意聘请律师就此次交易涉及的风险控制、交易流程及法律文本等事宜提出法律意见。

2、2017 年 4 月 28 日，银信资产评估有限公司评估并出具的《资产评估报

告》（银信评报字（2017）沪第 0399 号），截至 2016 年 12 月 31 日，上海未来

宽带技术股份有限公司资产总额 503,343,712.58 元，负债总额 114,338,983.11

元，未来宽带的价值（所有者权益）为 389,004,729.47 元。

3、2017 年 5 月 8 日，中新创投向科创有限提交《国有资产评估项目备案

表》，科创有限于 2017 年 5 月 23 日同意转报备案，2017 年 5 月 31 日，科创集团同意备案。

4、2017 年 5 月 22 日，科创集团作出《上海科技创业投资（集团）有限公司关于同意上海科技创业投资有限公司转让持有的上海未来宽带技术股份有限公司 20%股权的总办会决议》（沪科创投[2017]办 0504 号），同意根据银信资产评估有限公司评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2017）沪第 0399号），中新创投以不低于 7780.09 万元的价格转让持有的未来宽带 20%股权（即 21,581,400 股）；同意上述股权通过上海联合产权交易所进行挂牌转让。

5、2017 年 5 月 22 日，科创集团作出《上海科技创业投资（集团）有限公司关于同意上海科技创业投资有限公司转让持有的上海未来宽带技术股份有限

公司 7%股权的总办会决议》（沪科创投[2017]办 0505 号），同意根据银信资产评估有限公司评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2017）沪第 0399号），中新创投以不低于 2723.03 万元的价格转让持有的未来宽带 7%股权（即 7,553,490 股）；同意上述股权通过上海联合产权交易所进行挂牌转让。

6、2017 年 7 月 25 日，中新创投将拟转让的 20.00%未来宽带股份的信息在上海联合产权交易所进行挂牌转让公示。

7、2017 年 8 月 3 日，中新创投将拟转让的 7.00%未来宽带股份的信息在上海联合产权交易所进行挂牌转让公示。

8、2017 年 9 月 15 日，中新创投分别与上海宰理、杭州凤嘉签署《产权交易合同》。

八、本次收购的过渡期安排

依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。

为保障收购过渡期内公众公司的稳定经营，收购人及被收购公众公司承诺并确认如下：

1、在收购过渡期内，收购人不得通过提议改选公众公司董事会；

2、公司不得为收购人及其关联方提供担保；

3、公司不得发行股份募集资金；

4、公司除正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。

第三节 本次收购目的及后续计划

一、本次收购的目的

未来宽带在我国下一代广播电视（NGB）行业具有比较丰富的技术积累和行业领先优势，通过收购的方式于 2015 年成功布局互联网宽带接入及优化服务市场，经过长期技术研发和储备已在物联网行业应用领域实现商业规模应用，未来宽带现有管理团队和核心技术人员较为稳定，上海宰理坚定看好公司业务的发展前景。

本次收购完成后，上海宰理作为未来宽带的第一大股东，将通过其投融资平台进行资源整合，进一步加强未来宽带市场营销能力、技术研发能力和业务保障能力建设，积极开拓物联网行业市场业务，强化互联网宽带接入及优化业务，进一步拓展 NGB 市场规模，保持公司持续健康发展。

二、本次收购后续计划

（一）对未来宽带主要业务的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无改变公司主营业务的计划，也没有对公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）对未来宽带管理层的调整计划

本次收购完成后，未来宽带将召开股东大会，根据经营发展需要及各股东意向，对未来宽带现有董事会进行改选。本次收购完成后，中新创投向未来宽带委派的 2 名董事中 1 人应辞去未来宽带董事职务，收购人将推选 1 名董事候选人并履行相应的程序，提交股东大会审议，并结合本次交易情况，对未来宽带公司章程作出相应修改。监事会、高级管理人员变动，将由新一届股东大会、董事会进行选举、聘任。

（三）对未来宽带组织机构的调整计划

收购人在本次收购完成后对未来宽带的后续经营管理过程中，将根据公司经营实际需要，并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办

法》等有关法律、法规的规定，进一步优化公司的组织架构，促进公司快速、可持续发展。

（四）对未来宽带章程的修改计划

本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。

（五）对未来宽带资产的处置计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司现有资产进行处置的计划。如果根据公司实际情况的需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规及公司章程的规定，履行相应的法定程序和义务。

（六）对未来宽带员工聘用计划做重大变动的计划

为保持未来宽带稳定经营，在本次收购完成后 12 个月内，收购人没有对未来宽带员工聘用等方面的重大调整计划。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的，公司将严格按照法律法规的规定进行。

第四节 前 24 个月与公众公司发生交易的情况

本收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方的董事、监事、高级管理人员及主要负责人与公众公司发生交易的情况如下：

一、收购人及其董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司发生交易情况

收购人及其董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）最近 24 个月内与未来宽带不存在发生交易的情况。

二、收购人的关联方及关联企业董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司发生交易的情况

收购人的关联方及关联企业董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 24 个月内与公司不存在发生交易的情况。

第五节 对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司的影响和风险

（一）未来宽带控制权的变化

1、本次收购完成前，未来宽带实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。本次收购完成后，未来宽带实际控制人变更为王吉。

本次收购完成后，未来宽带股东人数较多，股权较为分散，任何一个股东的持股比例均未达到 50%以上，任何股东所享有的表决权亦未超过 30%，除收购人以外，持有未来宽带股份最多的单一股东其持股比例也不超过 20%，而王吉通过上海宰理、杭州凤嘉实际控制未来宽带 27%的表决权。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十八条“（七）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：1.为挂牌公司持股 50%以上的控股股东；2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过 30%；3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。”

综上所述，本次收购完成后，王吉实际控制的股权比例虽未超过 50%，实际支配的表决权也未超过 30%，但是王吉通过上海宰理、杭州凤嘉实际控制未来宽带 27%的表决权，是实际控制未来宽带表决权最多的单一主体，足以对公司股东大会的决议产生重大影响，为未来宽带的实际控制人。

根据《收购报告书》及收购人出具的承诺，本次收购完成后 12 个月内，如确需根据实际情况对未来宽带的主要业务、管理层、组织结构、公司章程、资产、员工聘用等进行调整时，将会严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

本次收购实施之前，公司已按照法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，公司将进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵守法律法规、公司

章程以及公司内部管理制度的规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，保护公司及其他股东的利益。如将来公司主要业务调整的，公司将严格履行法律法规规定的信息披露义务。

（二）对未来宽带业务的影响

收购人充分了解公司的经营状况和发展战略，本次收购不会对公司业务和发展战略造成重大影响。如将来公司主要业务调整的，公司将严格履行法律法规规定的信息披露义务。

（三）对未来宽带财务状况、盈利能力的影响

本次收购完成后，上海宰理作为第一大股东，将通过平台进行资源整合，进一步加强未来宽带技术研发能力，积极开拓市场及业务领域，推动未来宽带取得更大的发展，进而增强未来宽带的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司股份价值和股东回报。

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

（一）同业竞争情况核查

未来宽带主要从事广电接入网设备的研发、生产和销售，互联网宽带接入及优化服务，物联网行业应用以及相关的软件、系统集成等业务。

收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况已在本报告书“第一节 收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”披露。

收购人及其实际控制人所控制的核心企业与未来宽带及其控股子公司在主营业务方面存在明显差异，不构成同业竞争，不存在利益冲突。

因此，本次收购完成后，收购人及其实际控制人所控制的核心企业与未来宽带不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

为避免同业竞争，收购人及收购人实际控制人分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。

收购人做出了如下承诺：

“（1）本企业（本公司）或本企业（本公司）控制的其他企业将不以任何形式从事与未来宽带现有业务及产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与未来宽带现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与未来宽带发生任何形式的同业竞争。

（2）本企业（本公司）或本企业（本公司）控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对未来宽带现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与未来宽带现有业务及产品存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。

（3）如本企业（本公司）或本企业（本公司）控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或未来宽带进一步拓展产品和业务范围，本企业（本公司）或本企业（本公司）控制的其他企业将不与未来宽带现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与未来宽带现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则本企业（本公司）或本企业（本公司）控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到未来宽带经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”

收购人实际控制人做出了如下承诺：

“（1）本人或本人控制的其他企业将不以任何形式从事与未来宽带现有业务及产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与未来宽带现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与未来宽带发生任何形式的同业竞争。

（2）本人或本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对未来宽带现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与未来宽带现有业务及产品存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。

（3）如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或未来宽带进一步拓展产品和业务范围，本人或本人控制的其他企业将不与未来宽带现

有或拓展后的产品或业务相竞争；若与未来宽带现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到未来宽带经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

（一）关联交易情况

详见本收购报告书“第四节 前 24 个月与公众公司发生交易的情况”相关内容。

（二）规范关联交易的措施

截至本报告书签署之日，收购人与未来宽带不存在发生交易的情况。为严格规范收购人及其关联方与公众公司可能发生的关联交易，收购人及实际控制人出具了《承诺函》。

收购人的承诺内容如下：

“1、最近 2 年，本公司（本企业）及本公司（本企业）关联方与未来宽带不存在任何关联交易，与未来宽带的董事、监事、高级管理人员不存在任何交易。

2、为规范本次收购完成后，本公司（本企业）与未来宽带之间可能发生的关联交易，本公司（本企业）承诺：

作为未来宽带股东期间，本公司（本企业）将最大限度地减少未来宽带与本公司（本企业）或本公司（本企业）控制企业之间的关联交易；对于确有必要或无法避免的关联交易，将按有关法律、法规、全国股转系统相关规则和未来宽带公司章程的规定履行决策程序和信息披露义务，保证交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害未来宽带和其他股东的利益。”

收购人的实际控制人的承诺内容如下：

“（1）最近 2 年，本人与本人控制下的其他企业与未来宽带不存在任何关联交易，与未来宽带的董事、监事、高级管理人员不存在任何交易。

（2）为规范本次收购完成后，本人与本人控制下的其他企业与未来宽带之

间可能发生的关联交易，本人承诺：

作为未来宽带的实际控制人期间，本人将最大限度地减少未来宽带和本人与本人控制下的企业之间的关联交易；对于确有必要或无法避免的关联交易，将按有关法律、法规、全国股转系统相关规则和未来宽带公司章程的规定履行决策程序和信息披露义务，保证交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害未来宽带和其他股东的利益。”

四、本次收购对公众公司独立性的影响

本次交易完成后，收购人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对未来宽带实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。

第六节 收购人做出的公开承诺以及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

（一）关于提供信息真实、准确、完整性的承诺

收购人已承诺“本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

（二）关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺

收购人出具了关于符合收购人资格的承诺函，详见本收购报告书“第一节对收购人介绍”之“三、收购人主体资格情况”相关内容。

（三）关于保持未来宽带独立性的承诺

详见本收购报告书“第五节 对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司独立性的影响”相关内容。

（四）关于避免同业竞争承诺

详见本收购报告书“第五节 对公众公司的影响分析”之“二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”相关内容。

（五）关于规范关联交易承诺

详见本收购报告书“第五节 对公众公司的影响分析”之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”相关内容。

（六）关于股份锁定的承诺

收购人出具了《股份锁定承诺》，承诺：本公司／合伙企业持有的公司全部股份（包括但不限于本次收购取得的股份），在本次收购（股权转让）完成后 12 个月内不对外转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施收购人承诺如下：

1、本公司／合伙企业将依法履行上海未来宽带技术股份有限公司收购报告

书披露的承诺事项。

2、如果未履行上海未来宽带技术股份有限公司收购报告书披露的承诺事项，本公司／合伙企业将在上海未来宽带技术股份有限公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）上公开说明未履行承诺的具体原因并向上海未来宽带技术股份有限公司的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行上海未来宽带技术股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给上海未来宽带技术股份有限公司或者其他投资者造成损失的，本公司

／合伙企业将向上海未来宽带技术股份有限公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

第七节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第八节 相关中介机构

一、相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问

名称：开源证券股份有限公司法定代表人：李刚

住所：西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层电话：029-88365830

传真：029-88365835

财务顾问主办人：陈剑、施雨薇、唐仪

（二）收购人法律顾问

机构名称：北京盈科（上海）律师事务所负责人：李举东

住所：上海市静安区裕通路 100 号宝矿洲际商务中心 15 楼、16 楼电话：021-60561288

传真：021-60561299

经办律师：毛宏韬、单若昱

（三）被收购公司主办券商 名称：广发证券股份有限公司法定代表人：孙树明

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室电话：020-87555888

传真：020-87557566

经办人员：王鑫、李英爽

（四）被收购公司法律顾问

律所名称：北京大成（上海）律师事务所负责人：陈峰

住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 15 层、16 层电话：021-58785888

传真：021-58786866

经办律师：王恩顺、罗丽枝

二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书签署之日，本次收购的各中介机构与收购人、未来宽带以及本次收购行为之间不存在关联关系。

上海未来宽带技术股份有限公司 收购报告书

第十节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的营业执照复印件；

（二）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；

（三）收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺；

（四）财务顾问报告；

（五）收购人法律顾问和公众公司法律顾问出具的《法律意见书》；

（六）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。

1、公众公司联系方式如下：

名称：上海未来宽带技术股份有限公司联系人：杨清

电话：021-62959700传真：021-62959790

2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。

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