粤水电/上市公司/公司 指 广东水电二局股份有限公司，系深交所主板上市公司，股票简称：粤水电，股票代码 002060 建工控股/交易对方/控股股东 指 广东省建筑工程集团控股有限公司，为上市公司控股股东 建工集团/标的公司 指 广东省建筑工程集团有限公司 标的资产/交易标的 指 建工控股持有的建工集团 100%股权 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 本次交易/本次重大资产重组/本次重组 指 粤水电以发行股份方式向建工控股购买标的资产，同时粤水电拟向不超过 35...
北京市金杜律师事务所
关于广东水电二局股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况的法律意见书
二〇二三年二月
目 录
四、 本次交易实施过程中上市公司关联方资金占用或关联方担保情况 10
引 言
致：广东水电二局股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广东水电二局股份有限公司（以下简称上市公司、粤水电或公司）的委托，作为专项法律顾问，就粤水电发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称建工控股）持有的xxxxxxxxxxxxx（xxxxxxxx）000%股权并募集配套资金暨关联交易
（以下简称本次交易或本次重组）所涉有关法律事项提供法律服务，现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就涉及本次重组的有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易实施情况有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明。
2. 各方提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供粤水电为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意粤水电在其为本次交易所制作的相关文件中按照监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据法律法规以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易实施情况相关事项进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本次交易实施情况所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词语分别具有如下含义：
粤水电/上市公司/公司 | 指 | 广东水电二局股份有限公司，系深交所主板上市公司，股票简称：粤水电，股票代码 002060 |
建工控股/交易对方/控股股东 | 指 | 广东省建筑工程集团控股有限公司，为上市公司控股股东 |
建工集团/标的公司 | 指 | 广东省建筑工程集团有限公司 |
标的资产/交易标的 | 指 | 建工控股持有的建工集团 100%股权 |
广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
本次交易/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 粤水电以发行股份方式向建工控股购买标的资产，同时 粤水电拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
x次发行股份购买资 产/发行股份购买资产 | 指 | 粤水电以发行股份方式向建工控股购买标的资产、建工控股以非公开协议方式向粤水电出售标的资产 |
配套融资/本次募集配套资金 | 指 | 粤水电拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20 亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30% |
《重组报告书》 | 指 | 《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
《标的资产评估报告》 | 指 | 中联国际评估咨询有限公司于 2022 年 5 月 16 日出具的《广东水电二局股份有限公司拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司 100%股权涉及广东省建筑工程集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字 【2022】第 VSGQD0389 号） |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 粤水电、建工集团以及建工控股于 2022 年 6 月 1 日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 粤水电与建工控股于 2022 年 6 月 1 日就本次交易签署的附条件生效的《业绩补偿协议》 |
大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估 | 指 | 中联国际评估咨询有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
x所/我们 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
正 文
一、 本次交易方案概述
根据粤水电2022年第二次临时股东大会决议、第七届董事会第二十三次会议决议、第七届董事会第二十六次会议决议、《重组报告书》及《发行股份购买资产协议》等相关文件，本次交易由发行股份购买资产、募集配套资金两部分组成。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。
本次交易的主要内容如下：
（一） 发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份方式购买建工控股持有的建工集团100%股权。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元。
根据广东省财政厅印发的《广东省省属企业国有资本收益分类分档收缴实施方案》之约定，纳入省级国有资本经营预算实施范围的省属企业需上缴国有资本收益。建工控股作为广东省省属企业，需向广东省财政厅上缴国有资本收益。由于建工集团为建工控股下属重要经营主体，2022年5月27日，建工控股作出股东决定审议了建工集团利润分配方案，建工集团向建工控股现金分红30,000万元。
基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红金额，经交易各方协商一致同意，确定建工集团100%股权的交易价格为1,049,705.78万元。本次发行股份的股票发行价格为4.79 元/ 股， 上市公司需向交易对方合计发行股份 2,191,452,567股。本次交易完成后，建工集团成为上市公司的全资子公司。
（二） 募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于上市公司补充流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
基于上述，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
二、 本次交易取得的相关批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行决策和审批程序情况如下：
（一） 粤水电已履行的决策和审批程序
1. 2022 年 3 月 18 日，粤水电召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案，上市公司关联董事回避了表决，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
2. 2022 年 6 月 1 日，粤水电召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<业绩补偿协议>的议案》等与本次重组有关的议案，上市公司关联董事回避了表决，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
3. 2022 年 6 月 20 日，粤水电召开 2022 年第二次临时股东大会，以特别决议方式审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<业绩补偿协议>的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告的议案》《关于提请股东大会批准建工控股免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组有关的议案，审议通过本次交易的方案，并审议通过对建工控股免于向上市公司全体股东发出收购要约。关联股东对相关议案回避了表决。
（二） 标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
1. 2022 年 5 月 16 日，建工集团董事会作出决议，同意本次交易方案，并同意签署《发行股份购买资产协议》。
2. 2022 年 5 月 16 日，建工控股出具关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的决定，同意本次交易并同意签署《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
（三） 相关政府部门的批准
1. 于上市公司第七届董事会第二十三次会议之前，广东省国资委通过管理信息系统就本次交易出具了原则性同意的预审核意见。
2. 2022 年 5 月 30 日，广东省国资委出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2022001），对《标的资产评估报告》评估结果予以备案。
3. 2022 年 6 月 15 日，广东省国资委出具《关于建工集团建筑施工业务资产证券化交易方案的批复》（粤国资函[2022]258 号），同意公司通过发行股份向建工控股购买建工集团 100%股权，并同步募集配套资金。
（四） 经营者集中审查
2022 年 7 月 12 日，国家市场监督管理局向上市公司、建工集团出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]435 号），决定对本次交易不实施进一步审查，上市公司和建工集团从该决定书出具日起可以实施经营者集中。
（🖂） 中国证监会的批准
2022 年 11 月 29 日，粤水电收到中国证监会核发的《关于核准广东水电二局股份有限公司向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2993 号），该批复核准粤水电向建工控股发行 2,191,452,567 股股份购买相关资产，核准粤水电发行股份募集配套资金不超过 20亿元。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权；《发行股份购买资产协议》约定的生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件，交易各方有权按照相关协议及批准实施本次交易。
三、 本次交易的实施情况
（一） 标的资产过户情况
根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》等文件，本次交易的标的资产
为建工集团100%股权，不涉及债权债务的转移。
根据广东省市场监督管理局于2023年1月6日核发的建工集团《营业执照》及核准变更通知书等文件，截至本法律意见书出具之日，交易对方已依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务，建工集团100%股权已变更登记至粤水电名下，粤水电持有建工集团100%股权。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下的标的资产过户的相关工商变更登记、备案手续均已办理完毕，粤水电已合法持有建工集团100%股权，标的资产过户程序合法、有效。
（二） 新增注册资本的验资情况
根据大华会计师于2023年1月10日出具的《广东水电二局股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000007号），确认：截止2023年1月9日止，建工控股持有的建工集团100%股权已变更至粤水电名下，粤水电已收到建工控股缴纳的出资资产 10,497,057,800元，其中计入股本人民币2,191,452,567元，计入资本公积-股份溢价人民币8,305,605,233元。
粤水电本次增资前的注册资本为人民币1,202,262,058元，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具中汇深会验字[2017]190号验资报告验证确认。截至2023年1月9日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币3,393,714,625元。
（三） 新增股份登记情况
根据粤水电提供的《证券登记申报明细清单》（业务单号：101000012271）、中证登深圳分公司于2023年1月12日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012271），中证登深圳分公司已于2023年1月12日受理粤水电非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入粤水电的股东名册。粤水电本次非公开发行新股数量为2,191,452,567股（其中限售流通股数量为2,191,452,567股），非公开发行后上市公司股份数量为3,393,714,625股。
本次非公开发行完成后，上市公司的股本总额超过人民币4亿元，社会公众股东持股数量不低于上市公司总股本的10%，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规规定的股票上市条件。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已完成本次交易项下涉及的标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登记申请手续，本次交易已按照《重组管理办法》等有关法律法规适当实施。
四、 本次交易实施过程中上市公司关联方资金占用或关联方担保情况
根据上市公司的说明及其提供的相关文件资料、建工控股的说明确认，截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在其资金、资产被上市公司控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
🖂、 上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据上市公司披露的公告文件及其出具的说明，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复至本法律意见书出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生变动的情况。
六、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一） 本次交易相关协议的履行情况
x次交易涉及的相关协议为《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》。根据上市公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件均已成就，相关各方已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二） 本次交易相关重要承诺的履行情况
根据上市公司提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，上市公司及本次交易的相关方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、 本次交易的信息披露
根据上市公司的说明及公开信息披露内容并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，粤水电已经根据相关法律法规履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前已披露的信息存在重大差异的情形。
八、 本次交易后续事项
根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》等本次交易相关文件及相关法律法规的规定，本次交易相关后续事项主要如下：
（一） 上市公司尚需就本次交易项下发行股份购买资产涉及的新增股份的上市
交易事宜取得深交所的核准；
（二） 上市公司尚需在中国证监会的核准期限择机办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中证登深圳分公司和深交所申请办理股份登记和上市手续，但募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施；
（三） 上市公司尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向市场监督管理部门申请办理变更登记或备案手续；
（四） 上市公司尚需聘请会计师事务所，根据《发行股份购买资产协议》的约定对建工集团的期间损益情况进行审计并按约定进行相应处理；
（🖂） 上市公司尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务；
（六） 本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 综上，本所认为，在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后
续事项的办理不存在实质性法律障碍。九、 结论
综上所述，本所认为：
1、本次交易已取得现阶段必要的授权与批准，《发行股份购买资产协议》约定的生效条件均已成就，本次发行股份购买资产已具备实施的法定条件；
2、本次交易项下的标的资产过户、新增注册资本的验资以及新增股份登记申请手续已办理完毕；
3、本次交易各方尚需办理本法律意见书“八、本次交易后续事项”所述的后续事项。在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）