Newtree Group Holdings Limited
重要提示：如閣下對本招股章程之任何內容有任何疑問，應徵詢獨立專業建議。
Newtree Group Holdings Limited
友 川 集 團 控 股 有 限 公 司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
全球發售
根據全球發售發售股份數目 ： 190,000,000股股份，包括160,000,000股新股份
及30,000,000股待售股份（視乎超額配股權行
使與否而定）
香港公開發售股份數目 ： 19,000,000股股份（可予調整）
國際配售股份數目 ： 171,000,000股股份，包括141,000,000股新股份
及30,000,000股待售股份（可予調整及視乎超
額配股權行使與否而定）
最高發售價 ： 每股發售股份2.26港元（另加1%經紀佣金、
0.003%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費，均須於申請時以港元繳足，多繳股款將予退還）
面值 ： 每股股份0.01港元
股份代號 ： 1323
獨家保薦人
獨家全球協調人、獨家賬簿管理人及獨家牽頭經辦人
香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本招股章程連同本招股章程附錄七「送呈公司註冊處處長及備查文件」內「送呈公司註冊處處長文件」一段所列的文件，已遵照香港法例第32章公司條例第342C條規定送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。
預期最終發售價將由獨家全球協調人（代表包銷商）及本公司（為其本身及代表售股股東）於定價日協定。預期定價日為二零一一年一月六日（星期四）或前後，惟無論如何不遲於二零一一年一月十一日（星期二）。發售價將不超過2.26港元，現時預期亦不少於1.85港元。倘因任何理由，獨家全球協調人（代表包銷商）及本公司（為其本身及代表售股股東）未能於二零一一年一月十一日（星期二）前就最終發售價達成協議，則全球發售將不會進行並告失效。
獨家全球協調人（代表包銷商）可在我們的同意下，於遞交香港公開發售認購申請截止當日早上或之前，隨時將全球發售項下提呈的發售股份數目及╱或估計發售價範圍下調至低於本招股章程所訂明者。在此情況下，本公司將不遲於遞交香港公開發售認購申請截止當日早上前，在南華早報（以英文）及香港經濟日報（以中文）刊登公告。有關通知亦將會於聯交所網站(xxx.xxxxxxxx.xx)及本公司網站(xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx)刊載。倘申請人於遞交香港公開發售的認購申請截止當日前，已遞交香港公開發售股份的認購申
請，則即使發售股份數目及╱或估計發售價範圍其後調低，亦不得撤回上述申請。本公司將於切實可行的情況下盡快公佈安排詳情。
有關其他詳情，請參閱本招股章程「全球發售的架構」及「如何申請香港公開發售股份」兩節。
倘於上市日期上午八時正前出現若干有終止理由的情況，則獨家全球協調人（代表香港包銷商）可以終止香港包銷商於香港包銷協議項
下的責任。有關情況載於本招股章程「包銷 — 終止理由」一節。
二零一零年十二月三十一日
網上白表服務電子認購申請的截止時間(3) 二零一一年一月五日（星期三）
上午十一時三十分
開 始 辦 理 申 請 登 記 (2) 二 零 一 一 年 一 月 五 日（ 星 期 三 ）
上午十一時四十五分
遞交白色及黃色申請表格及向香港結算發出
電 子 認 購 指 示 的 截 止 時 間 (4) 二 零 一 一 年 一 月 五 日（ 星 期 三 ）
中午十二時正
透過網上銀行轉賬或繳費靈付款轉賬
就網上白表申請完成付款的截止時間 二零一一年一月五日（星期三）
中午十二時正
截 止 辦 理 申 請 登 記 (2) 二 零 一 一 年 一 月 五 日（ 星 期 三 ）
中午十二時正
預 期 定 價 日 (5) 二 零 一 一 年 一 月 六 日（ 星 期 四 ）
xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xx(6)、
xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx(7)、
南華早報（以英文）及香港經濟日報（以中文）公佈發售價、
國際配售的認購踴躍程度、香港公開發售的申請水平
及 香 港 公 開 發 售 的 分 配 基 準 二 零 一 一 年 一 月 十 二 日（ 星 期 三 ）
或之前
透過多種渠道（載於「如何申請香港公開發售股份
— 使用白色或黃色申請表格申請 — 分配結果」一節）
公佈香港公開發售的分配結果（包括成功申請人
的身份證明文件號碼（如適用）） 二零一一年一月十二日（星期三）起
xxxxxx.xxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxx（t 附設
「按身份證號碼搜索」功能）公佈香港公開發售
的 分 配 結 果 二 零 一 一 年 一 月 十 二 日（ 星 期 三 ）
根據香港公開發售就全部
或部分獲接納的申請寄發股票(8) 二零一一年一月十二日（星期三）
或之前
根據香港公開發售就全部獲接納
（如最終發售價低於申請時支付的每股香港公開發售股份初步價格）及全部或部分不獲接納的申請
寄發網上白表電子自動退款
指 示 ╱ 退 款 支 票 (9) 二 零 一 一 年 一 月 十 二 日（ 星 期 三 ）或 以 前
股 份 於 聯 交 所 開 始 買 賣 二 零 一 一 年 一 月 十 三 日（ 星 期 四 ）
附註：
(1) 除另有所指外，所有日期及時間均指香港本地時間及日期。有關全球發售架構的詳情（包括香港公開發售的條件）載於本招股章程「全球發售的架構」一節。倘本預期時間表有任何變動，本公司將在南華早報（以英文）及香港經濟日報（以中文）刊發公告。
(2) 倘於二零一一年一月五日（星期三）上午九時正至中午十二時正期間任何時間香港懸掛「黑色」暴雨警告訊號或八號或以上熱帶氣旋警告訊號，則當日不會開始及截止辦理申請登記。請參閱本招股章程「如何申請香港公開發售股份」一節內「使用白色或黃色申請表格申請」及「向香港結算發出電子認購指示提出申請」兩段
「惡劣天氣對開始辦理申請登記的影響」一分段。倘申請登記並未於二零一一年一月五日（星期三）開始及截
止辦理，則本節「預期時間表」所述日期可能受影響。在該情況下將會作出報章公告。
(3) 於遞交申請的最後日期上午十一時三十分後，閣下不得透過指定網站xxx.xxxxxx.xx向網上白表服務供應商遞交申請。倘閣下於上午十一時三十分前已經遞交閣下的申請，並已透過指定網站取得付款編號，則閣下將獲准繼續辦理申請程序（完成支付申請股款），直至遞交申請的最後日期中午十二時正截止辦理申請登記為止。
(4) 透過向香港結算發出電子認購指示提出申請的申請人，務請參閱本招股章程「如何申請香港公開發售股份
— 向香港結算發出電子認購指示提出申請」一節。
(5) 定價日乃釐定最終發售價日期，預期為二零一一年一月六日（星期四）或前後，且無論如何不遲於二零一一年一月十一日（星期二）。倘基於任何理由獨家全球協調人（代表包銷商）與我們未能於二零一一年一月十一日（星期二）前就最終發售價達成協議，則全球發售將不會進行並將告失效。
(6) xxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xx「主板 — 配發結果」一頁以供瀏覽。
(7) 該等網站或該等網站所載任何資料概不構成本招股章程一部分。
(8) 倘申請人申請1,000,000股或以上香港公開發售股份，並已在申請表格中表明欲親自領取股票（如適用）及退款支票（如適用），則其可於二零一一年一月十二日（星期三）或本公司於報章通知的任何其他寄發股票╱電子自動退款指示╱退款支票日期上午九時正至下午一時正，親臨本公司的香港股份登記分處卓佳證券登記有限公司領取，地址為xxxxxxxxx00xxxxxx00x。倘申請人屬個人申請人並選擇親身領取，則不得授權任何其他人士代為領取。倘申請人屬公司申請人並選擇親身領取，則必須委派持有蓋上公司印鑑的公司授權書的授權代表前來領取。個人及授權代表（如適用）在領取時均須出示香港股份登記分處卓佳證券登記有限公司接納的身份證明文件。倘申請人使用黃色申請表格遞交申請，不能選擇領取其股票，有關股票將存入中央結算系統，以記存於彼等指定的中央結算系統參與者股份賬戶或中央結算系統投資者戶口持有人股份賬戶（如適用）。未獲領取的股票及退款支票將按有關申請所列地址以普通郵遞方式寄出，郵誤風險概由申請人自行承擔。進一步資料載於本招股章程「如何申請香港公開發售股份」一節。
(9) 倘申請全部或部分不獲接納，或申請獲接納但最終發售價低於申請時應付的每股香港公開發售股份的初步價格，均會獲發電子自動退款指示╱退款支票。閣下所提供香港身份證號碼╱護照號碼（如屬聯名申請人，則為排名首位申請人的香港身份證號碼╱護照號碼）部分號碼或會列印於閣下的退款支票（如有）。該等資料亦會轉交第三方以安排退款。閣下的銀行或會在兌現閣下的退款支票前要求核對閣下的香港身份證號碼╱護照號碼。倘閣下填寫的香港身份證號碼╱護照號碼不準確，或會導致閣下的退款支票延遲兌現甚至無法兌現。進一步詳情載於本招股章程「如何申請香港公開發售股份」一節。
預期股票將於二零一一年一月十二日（星期三）發出，但僅會在全球發售於各方面已成為無條件及包銷協議並無根據其條款予以終止的情況下，方會成為有效的所有權憑證。收到股票前或於股票成為有效所有權憑證前按公開可得配發詳情買賣股份的投資者，須自行承擔全部風險。
x公司僅為香港公開發售而刊發本招股章程，除本招股章程根據香港公開發售提呈 的香港公開發售股份外，本招股章程並不構成出售任何證券的要約或遊說購買任何證券的 要約。本招股章程不得用作亦不構成在任何其他司法權區或在任何其他情況下的要約或邀 請。本公司並無採取任何行動，以獲准在香港以外的任何司法權區公開發售發售股份或派 發本招股章程。
閣下僅應依賴本招股章程及申請表格所載資料作出投資決定。我們並無授權任何人 士向閣下提供與本招股章程所載者不符的資料。對於並無載於本招股章程的任何資料或x x，閣下均不應視為已獲得我們、獨家全球協調人、獨家保薦人、任何包銷商、彼等各自 的任何董事、職員或人員或參與全球發售的任何其他人士或各方授權而加以依賴。
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預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | i |
概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1 |
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 22 |
技術詞彙 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 34 |
前瞻性聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 36 |
風險因素 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 37 |
豁免遵守上市規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 62 |
有關本招股章程及全球發售的資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 64 |
董事及參與全球發售的各方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 69 |
公司資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 72 |
行業概覽 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 74 |
法規 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 85 |
歷史、重組與集團架構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 104 |
業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 114 |
頁次
所得款項用途 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148
董事、高級管理人員及僱員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151
與控股股東的關係 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
主要股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167
關連交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169
股本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170
財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173
包銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210
全球發售的架構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220
如何申請香港公開發售股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230
附錄一 — 會計師報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 — 未經審核備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附 錄 三 — 利 潤 估 計 I-1
附錄四 — 物業估值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
附錄五 — 本公司組織章程及開曼群島公司法概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
附錄六 — 法定及一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1
附錄七 — 送呈公司註冊處處長及備查文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII-1
本概要旨在向閣下提供本招股章程所載資料的概覽。由於只屬概要，故並無載列所有
可能對閣下屬重要的資料。閣下在決定投資發售股份前，務請閱讀整份文件。
任何投資均涉及風險。有關投資我們的股份的若干特定風險載於本招股章程「風險因
素」一節。閣下在決定投資發售股份前，務請仔細閱讀該節。
業務概覽
x集團的主營業務是產銷家居及醫療用途的一次性衛生用品，產品主要包括醫療用廢物袋、一般廢物袋、一次性膜袋及圍裙。截至二零一零年三月三十一日止三年各年及截至二零一零年六月三十日止三個月，我們的營業額按環節、業務模式及產品類別分類如下︰
截 至 三 月 三 十 一 日 止 年 度 截 至 六 月 三 十 日 止 三 個 月
二零零八年 二零零九年 二零一零年 二零零九年 二零一零年
佔營業額
百分比
佔營業額
百分比
佔營業額
百分比
佔營業額
百分比
佔營業額
百分比
千港元 | （%） | 千港元 | （%） | 千港元 | （%） | 千港元 （未經審核） | （%） | 千港元 | （%） | |
家居環節 | ||||||||||
製成品銷售 | ||||||||||
— 膜 袋 | 197,686 | 70.1 | 163,358 | 52.4 | 119,745 | 28.0 | 32,536 | 38.2 | 34,389 | 30.2 |
— 一般廢物袋 | 52,663 | 18.7 | 95,689 | 30.7 | 105,424 | 24.7 | 34,164 | 40.1 | 19,009 | 16.7 |
醫療環節
製成品銷售
— 醫療用廢物袋 | 9,125 | 3.2 | 21,482 | 6.9 | 23,994 | 5.6 | 9,353 | 11.0 | 4,118 | 3.6 |
— 一般廢物袋 | 4,119 | 1.4 | 384 | 0.1 | 1,112 | 0.3 | 398 | 0.5 | 18,965 | 16.7 |
— 圍 裙 | 18,487 | 6.6 | 30,694 | 9.9 | 37,785 | 8.8 | 8,688 | 10.2 | 4,849 | 4.3 |
產品貿易
— 一 般 廢 物 袋 — — — — 139,056 32.6 — — 32,376 28.5
總 計 282,080 100.0 311,607 100.0 427,116 100.0 85,139 100.0 113,706 100.0
鑑於董事認為醫療耗用品市場的增長潛力較佳，本集團的未來策略將更著重於醫療類
產品，同時仍然會努力銷售家居類產品。
自製產品銷售
x集團不少產品屬創新設計，我們的創辦人x先生成功在不同的司法權區取得該等設計的專利。x先生已訂立專利轉讓，將他的歐盟專利、中國專利及美國專利的所有權轉讓予本集團。歐盟專利及美國專利的轉讓已經完成。根據有關中國法律法規，中國專利轉讓應向專利管理當局註冊。中國專利轉讓將在註冊當日生效，而因此惠州駿洋將成為中國專利的登
記所有人。此外，x先生與惠州駿洋亦訂立xxxxxxxxx，xx，xxxxxxxxxxxxx。xxxxxxxxxx，xxxx專利特許證協議，惠州駿洋現時有權使用中國專利。x先生及惠州駿洋正進行有關註冊及備案手續，而中國專利特許證協議將在完成中國專利轉讓註冊時終止生效。據中國法律顧問進一步的意見，x先生及惠州駿洋在完成上述註冊及備案手續上並無重大的法律障礙。
我們的部分產品按客戶特定的要求，以可氧化生物降解材料，利用自身開發的配方製成。截至二零一零年三月三十一日止三年及截至二零一零年六月三十日止三個月，我們具可氧化生物降解性質產品的收益約為4,152,000港元、37,139,000港元、29,048,000港元及 3,775,000港元，分別佔有關期間的總營業額約為1.5%、11.9%、6.8%及3.3%。
我們的生產設施位於xxxxxxxx，xxxxxx00,000x一次性衛生用品。我們已成功就關鍵生產工藝應用的多項生產技術申請專利。該等專利技術專為提升生產效率而設，並有利我們以專利設計進行批量生產。我們的惠州生產設施已獲得ISO9001：2008及 GB/T 19001-2008認證，反映了我們保持產品質量的承諾。
產品貿易
x集團於二零零九年與美國客戶Spectrum Bags, Inc. 展開供醫療環節使用的一般廢物袋貿易業務，成功立足於美國市場。據其網站資料顯示，Spectrum Bags, Inc. 成立於一九八五年，為零售商店、餐廳、超市、醫院、寓所屋苑及工業用印花袋製造商兼進口商。與此新客戶展開貿易為截至二零一零年三月三十一日止年度的營業額顯著增幅提供了巨大貢獻。我們與該家新美國客戶的業務採取背靠背貿易模式，我們按照此美國客戶下達各項訂單的條款包括數量、單價、產品說明及付款方式等，向製成品供應商下達訂單。為生產合乎此特定美國客戶要求規格的產品，我們的惠州廠房部分生產設備當時將需要進行調整，而此舉將涉及較長的時間，因此，我們與此美國客戶採納上述交易模式。為了減低意料以外的設備改造和試驗測試延誤，而導致未能符合交付進度的風險（可對較新近建立的業務關係帶來即時的負面影響），本集團向能夠即時供貨的第三方購買有關產品，出售予此美國客戶。今後，我們計劃向美國引進更多已證實於歐洲市場取得良好反應的自製產品。
客戶
於往績記錄期，本集團的最大客戶佔我們的總銷售額分別約為28.1%、28.8%、32.6%及 45.1%，而本集團的五大客戶佔我們的總銷售額分別約為84.6%、76.1%、87.1%及92.3%。本集團在截至二零零九年三月三十一日止兩年的最大客戶Xxxxxxxxx AS，於往績記錄期佔我們的總銷售額約為28.1%、28.8%、19.0%及24.5%，而截至二零一零年三月三十一日止年度及截至二零一零年六月三十日止三個月，本集團的最大客戶為Spectrum Bags, Inc.。Xxxxxxxxx AS為歐洲的一家包裝用品生產商，據其網站資料顯示，其集團自一八九四年起成立，於瑞典、北歐部分地區及歐洲大陸設有生產設施，業務包括供應垃圾袋等清潔耗用物料，以及高檔塑膠袋及購物膠袋。至於Spectrum Bags, Inc.，據其網站資料顯示，成立於一九八五年，為零售商店、餐廳、超市、醫院、寓所屋苑及工業用印花袋的製造商與進口商。此外，我們的主要客戶包括 HPC Healthline UK Limited（英國衛生部公眾保健系統的診所及醫院一次性醫療用品的認可分銷商之一）及英國其中一家最大連鎖超市營運商。截至二零一零年三月三十一日止三年及截至二零一零年六月三十日止三個月，HPC Healthline UK Limited的營業額佔我們的總營業額約為13.5%、19.0%、17.4%及8.5%。
我們的財務摘要
截至二零一零年三月三十一日止三年及截至二零一零年六月三十日止三個月，我們分別錄得收益約為282,100,000港元、311,600,000港元、427,100,000港元及113,700,000港元，我們的淨利潤分別約為43,100,000港元、43,500,000港元、78,900,000港元及16,900,000港元。
我們的增長策略
我們現時對中國市場並無營銷經驗。我們的增長策略之一是借助我們的產品優勢和經營歐美一次性衛生用品市場的經驗，特別是醫療與護理類產品，進軍中國的醫療耗用品市場，因為中國的醫療耗用品消耗率仍遠低於歐美市場。此外，我們計劃投入大量資源，進一步拓展在法國、德國、意大利及瑞典等其他歐洲市場的佔有率。詳情請參閱本招股章程「業務」一節「我們的戰略與未來計劃」分節內「開拓中國醫療耗用品市場」及「鞏固歐美市場佔有率」兩段。
我們的競爭實力
客源基礎雄厚，信譽昭著
我們的營銷活動集中於大型客戶，並已與該等客戶建立及致力維持緊密長遠的關係。我們的主要客戶包括醫療及零售行業的知名一次性產品供應商，譬如Xxxxxxxxx AS（歐洲一家包裝用品生產商）、HPC Healthline UK Limited（英國衛生部公眾保健系統的診所及醫院一次性醫療用品認可的分銷商之一）及英國其中一家最大連鎖超市營運商。以上公司於截至二零零九年及二零一零年三月三十一日止年度各年，均屬我們十大客戶之列。
我們的客戶一般對產品要求甚高，既要品質優良、合乎規格，又需成本低廉，其中有一家客戶具備診療╱醫療╱護理監管機構認可供應商的資格。因此，某些客戶通常只與少數能夠符合其嚴格要求的優選供應商合作，新晉供應商如欲加入市場將倍添困難。優選供應商必須以滿意的水平通過品質測試要求，在品質、價格、財務實力及產能方面俱展示良好的往績
記錄，兼備良好市場信譽。我們的產品具備創新設計且品質一向優良，使我們的聲譽漸隆，客戶忠誠度與日俱增。由於我們能夠遵照客戶的要求並提供「度身訂製」服務，具備滿足個別一次性衛生用品規格要求的能力，因此部份主要客戶均倚重我們。
專利開發往績斐然，生產技術與產品設計屢創新猷
我們的創辦人x先生，從事一次性衛生用品業務多年，期間開發多項專利生產技術及產品設計應用於我們的關鍵生產工藝及產品開發。我們藉著該等專利生產技術及設計，成功改良擠壓工藝，大大提高生產效率，開發材料質量理想的產品，為最終使用者提供便利。例如創新易用「易拉」設計的一次性膜袋、專利「易戴」設計的一次性醫療手套、以及增強配戴舒適度的一次性圍裙。
二零一零年十月二十日、十一月九日及十二月十三日，x先生作為有關生產技術及創新產品設計的美國專利、歐盟專利及中國專利，合共18項有效專利的登記所有人，分別簽立美國專利轉讓、歐盟專利轉讓及中國專利轉讓，將他的美國專利、歐盟專利及中國專利的所有權分別轉讓予本集團。歐盟專利及美國專利的轉讓已經完成。根據有關中國法律法規，中
國專利轉讓應向專利管理當局註冊。中國專利轉讓將在註冊當日生效，而因此惠州駿洋將成為中國專利的登記所有人。此外，x先生與惠州駿洋亦訂立中國專利特許證協議，據此，惠州駿洋獲許可免專利費使用中國專利。於往績記錄期，有關研發產生的費用，主要是研發部門三名職員的成本，截至二零一零年三月三十一日止三年各年，合計不超過人民幣100,000元，就此而言，董事認為研究開發開支金額對本集團不算重大。詳情請參閱本招股章程附錄六「法定及一般資料」內「有關本公司業務的其他資料」一段「我們的知識產權」分段。
自行開發原材料成分配方，迎合客戶偏好與需求
我們已發展一套原材料成分配方訣竅（並未申請專利），能夠迎合客戶要求所需的物料特性。這些配方與我們的專利生產技術相結合，能通過調節配方以符合客戶的特定要求，包括（視乎情況而定）加入可降解添加劑。
嚴格的品質保證與控制程序
我們已制定和採納嚴格的品質保證與控制程序，符合ISO9001：2008及GB/T19001- 2008標準。我們的品質保證與控制團隊共有17位成員，負責監察若干生產工藝的主要步驟，執行品質檢查與控制程序。往績記錄期內，我們從未遭遇任何客戶退貨，反映我們的品質保證記錄良好，這進一步鞏固了我們的聲譽和客戶的忠誠度。
管理團隊經驗豐富
我們的管理團隊對一次性衛生用品行業擁有廣泛經驗。創辦人之一兼主席x先生在一次性衛生用品行業經驗豐富，在根據專利轉讓向本集團轉讓所有以下專利前，曾為有關不同生產技術和產品設計的有效歐盟專利、中國專利及美國專利的登記所有人。上述專利均有助提高我們的生產效率並增強了我們的產品競爭力。此外，x先生以製造膜袋的專利生產技術，開發定制化生產設備「塑質膜袋連續封口製袋機」，獲國家科技進步獎評審委員會及國家
科技發明獎評審委員會分別頒授：「第六屆國家科技成果「進步獎」一等獎」及「第六屆國家專利技術「發明獎」一等獎」。再者，我們的執行董事之一兼行政總裁xxxxx為產品設計提出創新理念，並正就相關專利提出申請。此外，xxxxx進行大量營銷工作，與知名的歐美大公司客戶建立並維持了密切的關係。
我們的戰略與未來計劃
開拓中國醫療耗用品市場
我們現時在中國市場並無銷售及營運經驗，但計劃利用在一次性衛生用品行業的豐富經驗打開中國市場。我們專營產銷家居及醫療用途的一次性衛生用品，供應歐洲市場，往績記錄斐然，並藉著與一家主要客戶進行貿易業務，已成功立足美國一次性衛生用品市場。我們的增長策略之一是，借助旗下產品優勢和經營歐美市場的經驗進軍中國的醫療耗用品市場。中國的醫療耗用品消耗率仍遠低於歐美市場，因此我們相信，中國的一次性醫療用品市場具有龐大潛力。儘管我們的醫療產品於往績記錄期的利潤率較低，但考慮到中國對醫療產品需求的預期增長，董事認為，本集團醫療產品的利潤率今後將會有所改善。為迅速有效地在中國醫療產品市場得到認可並佔有一席位，並奠定將來推出自營醫療產品的基礎，我們對中國醫療市場有以下的擴充計劃：
於中國醫療市場的拓展計劃
1. 我們擬開始向海外醫療產品供應商進口減低脊骨受壓系統（根據國家食品藥品監督管理局（前稱國家藥品監督管理局）《醫療器械分類目錄》的分類，屬第二類醫療器械），轉售予中國北京市的醫院。
2. 我們計劃在中國建造一項新生產設施用於製造醫療產品。我們正考慮多項經挑選具潛質的產品，研究其市場認受性及業務潛力，並將在我們的新生產設施進行生產，及向中國北京市的診所及醫院銷售，產品包括醫療手套（屬《醫療器械分類目錄》的第一類醫療器械）及圍裙（本集團現有產品）。
資本開支
1. 發展中國分銷渠道的資本開支估計約為23,000,000港元。渠道將劃撥用於分銷本集
團將進口及自製的擬定醫療產品。
2. 建造新生產設施的資本開支估計約為224,000,000港元。按目前計劃，這項新生產設施的建造將分兩期進行，第一期計劃將於二零一二年三月三十一日前竣工。本集團估計建造第一期生產設施的投資成本將約為68,000,000港元，而倘若我們現有的惠州廠房經調整達致相等的產能，則估計涉及成本約為52,000,000港元。第二期的建造計劃將於二零一三年三月三十一日前完成。
拓展中國醫療消耗品市場涉及的風險
我們對在中國生產及銷售產品並無任何經驗。因此，我們無法確定所生產的有關醫療器械能否在商業上達致成功。此外，在中國產銷該等醫療器械須獲得有關中國政府當局頒發的適當許可證、執照、批文及╱或認證。我們並未為旗下新生產設施領取相
關的許可證、執照、批文及╱或認證以在中國產銷第一類醫療器械及銷售第二類醫療
器械，我們或未能領取及續領有關所需的適當許可證、執照、批文及╱或認證，若然如此，我們將不能在中國產銷自有的醫療產品。倘若該等許可證、執照、批文及╱或認證提高合規標準，將可能令我們的業務增加合規成本，且遭受更多限制，可能會對本集團
的營運及盈利產生不利的影響。
倘若我們未能展開及完成建造在中國的生產設施以製造歸類為第一類醫療器械的產品，我們或未能按照我們的整體市場拓展計劃自行生產該等醫療產品於中國銷售。上述情況可能會對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利的影響。
有關進一步詳情，請參閱本招股章程「風險因素」一節「我們未必能夠為中國的新生產設施申領及續領適當的許可證、執照、批文及╱或認證，以在中國產銷第一類醫療器械及銷售第二類醫療器械」及「我們並無在中國產銷圍裙及第一類醫療器械和進口第二類醫療器械的
經驗」各段。
鞏固歐美市場佔有率
我們產銷醫療及家居用途的一次性衛生用品主要供應歐洲市場，尤其側重英國。我們計劃投入大量資源，借鑒我們經營英國醫療一次性衛生用品市場的成功，以及利用與英國信譽卓著醫療護理一次性用品分銷商的深厚關係，進一步拓展在法國、德國、意大利及瑞典等其他歐洲國家的市場佔有率，因為董事相信一次性衛生用品在上述市場有巨大的潛力。此外，由於我們初步利用一種貿易模式成功進軍美國市場，本公司擬向美國引入更多已證實於歐洲市場取得良好反應的自製產品。為實踐市場拓展計劃，我們計劃按需要擴大惠州廠房於一次性衛生用品的產能，譬如醫療用圍裙、手套、棄置袋（並不屬於《醫療器械分類目錄》的分類）等，惟視乎未來利用狀況而定。
增加可氧化生物降解一次性衛生用品的產量
現時，我們按客戶的特定要求產銷以可氧化生物降解材料製成的一次性衛生用品，利用自行研發的配方控制原材料的成份，從而調節產品的可降解度。由於預期市場對環保意識的提高，我們相信全球對可降解一次性衛生用品的需求將愈趨殷切，按照我們現時的生產設施及技術，能夠提高可氧化生物降解一次性衛生用品的產量。我們將繼續投放資源並改良技術及產品，致力佔有未來全球可降解一次性衛生用品更大的市場份額。
加強我們的研發能力
在生產工藝中應用定制化專利生產技術以及不斷開發創新專利產品設計，實為我們公司發展的成功要素之一。我們深悉，研發工作是保持競爭優勢的關鍵因素，也是開發創新與設計易用的一次性衛生用品的基礎。我們計劃加強研發實力，增聘專才及╱或研究人員以研
究如何改良有關一次性衛生用品的技術。
下表載列本集團目前的產品與有關地區市場，以及我們未來擬推出的產品及有關目標
市場：
1. 目前的業務
生 產 基 地 產 品 目 標 市 場
惠 州 廠 房 醫 療 用 廢 物 袋 、 圍 裙 、
一般廢物袋及膜袋
海外市場，主要包括英國、挪威、瑞典、德國及美國
2. 未來擴張計劃
生 產 基 地 產 品 目 標 市 場 時 間 進 度 資 本 開 支
（百萬港元）
將在中國新建的
生產廠房
醫療手套（屬第一類醫療器
械）及醫療用圍裙
目標是向中國北京市的診所及醫院銷售
第一期將於二零一二年
三月三十一日前
完成，而第二期將於
二零一三年
三月三十一日前完成
224
生產設施經擴充及升級的惠州廠房
醫療用圍裙、手套及棄置袋
（不屬《醫療器械分類目
錄》的分類）
目標是向海外及
中國市場銷售
將 於 二 零 一 二 年 34
三月三十一日前完成
自海外供應商進口
的醫療器械
減低脊骨受壓系統
（屬第二類醫療器械）
目標是向xxxxxxxxxx
x x x x x x 年 —
三月三十一日前展開
在中國發展
分銷渠道
上述擬定進口及自製產品 目標是於中國銷售 將於二零一二年 23
三月三十一日前完成
財務資料摘要
下表載列往績記錄期我們的合併收益表及合併財務狀況報表摘要，報表為按照香港會計準則、香港財務報告準則、香港會計師公會頒佈的修訂及詮釋編製，摘要取材自本招股章程附錄一所載會計師報告內的合併財務報表。
合併全面收益表
截至三月三十一日止年度 截至六月三十日止三個月
二零零八年 二零零九年 二零一零年 二零零九年 二零一零年
千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元
（未經審核）
收益 | 282,080 | 311,607 | 427,116 | 85,139 | 113,706 |
銷售成本 | (219,863) | (247,268) | (334,299) | (56,889) | (89,009) |
62,217 | 64,339 | 92,817 | 28,250 | 24,697 | |
其他收入（附註） | 4,628 | 1,034 | 7,497 | 6,477 | 2,295 |
銷售及分銷開支 | (14,233) | (10,827) | (11,747) | (3,002) | (2,916) |
行政開支 | (9,463) | (10,680) | (8,619) | (1,909) | (2,844) |
上市開支 | — | — | — | — | (3,746) |
除稅前利潤 | 43,149 | 43,866 | 79,948 | 29,816 | 17,486 |
稅項 | — | (335) | (1,004) | (374) | (540) |
年度╱期間利潤 | 43,149 | 43,531 | 78,944 | 29,442 | 16,946 |
其他全面收入 | |||||
換算產生的匯兌差異 | 3,746 | 1,409 | 135 | 24 | 155 |
本公司擁有人應佔年度 | |||||
╱期間全面收入總額 | 46,895 | 44,940 | 79,079 | 29,466 | 17,101 |
每股盈利
— 基 本（ 港 仙 ） 8.52 8.59 15.58 5.81 3.34
附註：截至二零一零年三月三十一日止兩年，本集團分別將1,000,000港元及5,000,000港元確認為來自應收x先
生款項的估算利息收入，此乃非現金及非經常性收入。
合併財務狀況報表
x 集 團 x 公 司
於三月三十一日 於二零一零年 於二零一零年
二零零八年 千港元 | 二零零九年 千港元 | 二零一零年 千港元 | 六月三十日 千港元 | 六月三十日 千港元 | |||||
非流動資產 物 業 、 廠 房 及 設 備 49,143 | 45,952 | 42,370 | 41,257 | — | |||||
預 付 租 賃 款 項 6,568 | 6,598 | 6,417 | 6,389 | — | |||||
應 收 一 名 董 事 款 項 11,000 | 61,000 | — | — | — | |||||
66,711 | 113,550 | 48,787 | 47,646 | — | |||||
流動資產 存 貨 69,434 | 33,607 | 43,773 | 34,965 | — | |||||
預 付 租 賃 款 項 192 應收貿易賬款及其他應收款 | 000 | 000 | 000 | — | |||||
項 以 及 預 付 款 項 50,287 | 32,942 | 124,754 | 82,163 | — | |||||
可 退 回 稅 款 288 | — | — | — | — | |||||
應 收 董 事 款 項 10,826 | 56,808 | 155,933 | — | — | |||||
受 限 制 銀 行 存 款 517 | — | — | — | — | |||||
銀 行 結 餘 及 現 金 7,980 | 17,861 | 9,237 | 32,982 | — | |||||
139,524 | 141,415 | 333,895 | 150,308 | — | |||||
流動負債 | |||||||||
應付貿易賬款及其他應付款 | |||||||||
項以及應計款項 | 10,807 | 11,770 | 54,965 | 31,719 | — | ||||
應付董事款項 | 89,472 | 95,964 | 100,325 | 61,202 | — | ||||
應付稅款 | — | 335 | 1,339 | 1,879 | — | ||||
100,279 | 108,069 | 156,629 | 94,800 | — | |||||
流動資產淨值 | 39,245 | 33,346 | 177,266 | 55,508 | — | ||||
105,956 | 146,896 | 226,053 | 103,154 | — | |||||
資本及儲備 | |||||||||
股本╱實繳資本 | 1,097 | 1,097 | 1,175 | 1,175 | — | ||||
儲備 | 104,859 | 145,799 | 224,878 | 101,979 | — | ||||
105,956 | 146,896 | 226,053 | 103,154 | — | |||||
下表載列本集團於往績記錄期按地區、產品環節、業務模式及產品類別劃分收益的分
析：
截至三月三十一日止年度 截至六月三十日止三個月
按地區劃分之收益 | 二零零八年 千港元 | 二零零九年 千港元 | 二零一零年 千港元 | 二零零九年 千港元 （未經審核） | 二零一零年 千港元 | ||
英國 | 124,013 | 127,771 | 151,424 | 46,123 | 26,345 | ||
挪威 | 79,317 | 89,600 | 81,228 | 21,969 | 28,304 | ||
瑞典 | 35,348 | 16,878 | 2,296 | 459 | 338 | ||
德國 | 18,010 | 20,934 | 24,766 | 5,862 | 2,936 | ||
美國 | 10,924 | 9,254 | 141,203 | 904 | 53,544 | ||
新加坡 | 4,448 | 34,486 | 15,400 | 7,058 | — | ||
其他 | 10,020 | 12,684 | 10,799 | 2,764 | 2,239 | ||
282,080 | 311,607 | 427,116 | 85,139 | 113,706 | |||
家居環節 | |||||||
製成品銷售 | |||||||
膜袋 | 197,686 | 163,358 | 119,745 | 32,536 | 34,389 | ||
52,663 | 95,689 | 105,424 | 34,164 | 19,009 | |||
小計 | 250,349 | 259,047 | 225,169 | 66,700 | 53,398 | ||
醫療環節 | |||||||
製成品銷售 | |||||||
醫療用廢物袋 | 9,125 | 21,482 | 23,994 | 9,353 | 4,118 | ||
4,119 | 384 | 1,112 | 398 | 18,965 | |||
圍裙 | 18,487 | 30,694 | 37,785 | 8,688 | 4,849 | ||
產品貿易 | |||||||
— | — | 139,056 | — | 32,376 | |||
小計 | 31,731 | 52,560 | 201,947 | 18,439 | 60,308 | ||
總計 | 282,080 | 311,607 | 427,116 | 85,139 | 113,706 |
毛利及毛利率
毛利指收益與銷售成本之差額。下表載列往績記錄期按業務模式及環節劃分的毛利及毛利率。
截 至 三 月 三 十 一 日 止 年 度 截 至 六 月 三 十 日 止 三 個 月
按業務模式劃分 | 二零零八年 千港元 | % | 二零零九年 千港元 | % | 二零一零年 千港元 | % | 二零零九年 千港元 （未經審核） | % | 二零一零年 千港元 | % |
製成品銷售 | 62,217 | 22.1 | 64,339 | 20.6 | 82,524 | 28.6 | 28,250 | 33.2 | 22,442 | 27.6 |
產品貿易 | — | — | — | — | 10,293 | 7.4 | — | — | 2,255 | 7.0 |
總 計 62,217 | 22.1 | 64,339 | 20.6 | 92,817 | 21.7 | 28,250 | 33.2 | 24,697 | 21.7 | |
按環節劃分 家 居 環 節 59,520 | 23.8 | 63,602 | 24.6 | 74,654 | 33.2 | 25,950 | 38.9 | 18,694 | 35.0 | |
醫 療 環 節 2,697 | 8.5 | 737 | 1.4 | 18,163 | 9.0 | 2,300 | 12.5 | 6,003 | 10.0 | |
總 計 62,217 | 22.1 | 64,339 | 20.6 | 92,817 | 21.7 | 28,250 | 33.2 | 24,697 | 21.7 | |
整體毛利率由截至二零零八年三月三十一日止財政年度的約22.1%降至截至二零零九年三月三十一日止財政年度的約20.6%。整體毛利率下降是由於我們的醫療類產品之毛利率下降，由約8.5%下跌至1.4%，原因為消耗的聚乙烯比例增加，導致銷售成本上升，而增加成本並未在相應期內完全反映於我們的醫療類產品售價，因為本集團期望與客戶維持良好的關係。
整體毛利率由截至二零零九年三月三十一日止財政年度的約20.6%升至截至二零一零年三月三十一日止財政年度的約21.7%。整體毛利率上升主要由於家居及醫療環節自製品的毛利率俱升，原因是聚乙烯採購價下跌。然而，利潤率改善的影響，部分為截至二零一零年三月三十一日止財政年度展開的貿易業務毛利率為較低的7.4%所抵銷。
與截至二零一零年三月三十一日止財政年度比較，於截至二零一零年六月三十日止三個月，本集團的整體毛利率維持約21.7%的平穩水平。與截至二零一零年三月三十一日止財政年度比較，我們的家居及醫療類產品的毛利率進一步改善，但其影響全部為利潤率較低的
醫療環節佔收益比例趨升所抵銷。我們醫療類產品的毛利率一般低於家居類產品，因為本集團有意維持醫療類產品具有競爭力的價格，以及我們的自製品之中，醫療類產品（例如圍裙）所消耗的聚乙烯比例屬於較高。
截至二零一零年九月三十日止六個月利潤估計
截至二零一零年九月三十日止六個月
母 公 司 擁 有 人 應 佔 合 併 利 潤 估 計 (1)(2) 不 少 於 40,000,000 港 元
截至二零一零年九月三十日止六個月
每 股 股 份 未 經 審 核 備 考 估 計 基 本 盈 利 (3) 不 少 於 0.06 港 元
附註：
(1) 編製上述截至二零一零年九月三十日止六個月利潤估計的基準在本招股章程附錄三「利潤估計」中有所簡
述。
(2) 截至二零一零年九月三十日止六個月母公司擁有人應佔合併利潤估計，由董事根據本集團的截至二零一零年六月三十日止三個月經審核賬目及本集團截至二零一零年九月三十日止三個月的未經審核管理賬目編製，建基於目前的集團架構猶如於截至二零一零年九月三十日止整個六個月一直存在。該利潤估計是根據於所有重大方面與本招股章程附錄一會計師報告所載本集團現時所採用者相符一致的會計政策而編製。
(3) 每股股份未經審核備考估計基本盈利是根據截至二零一零年九月三十日止六個月母公司擁有人應佔合併利潤估計而計算，並假設本公司由二零一零年四月一日起經已上市，於截至二零一零年九月三十日止六個月合共有已發行股份666,666,000股，未計及因行使超額配股權或根據購股權計劃可能授出的任何購股權而可能配發及發行的任何股份或本公司可能配發及發行或購回的任何股份，並基於發售價為每股發售股份 2.055港元，即估計發售價範圍1.85港元至2.26港元的中位數。
本公司截至二零一零年九月三十日止六個月中期報告將根據上市規則第11.18條予以審核，猶如股份已於聯交所上市。我們預期，經審核中期報告將於二零一一年一月二十八日或以前刊發。
股息政策
我們或以現金或我們認為合適的其他方式分派股息。宣派及派付任何股息須經董事會酌情提出建議。此外，一個財政年度的末期股息須待股東批准後方可作實。日後宣派或支付任何股息及任何股息金額的決定將視乎多項因素，包括我們的經營業績、財務狀況、附屬公司向我們支付的現金股息以及董事可能認為有關的其他因素。
根據中國法律，股息僅可以按照中國會計原則計算的淨利潤支付，而中國會計原則與其他司法權區普遍接納的會計原則（包括香港財務報告準則）存在差異。xxxxxxx，xxxx，例如我們部分在中國境內的附屬公司，須將部分淨利潤劃撥為法定儲備。該等法定儲備不可作為現金股息分派。
在任何既定年度未作分派的任何可分派利潤將被保留，並可用於往後年度的分派。倘
將利潤作為股息分派，有關部分的利潤將不可重新投資在我們業務上。
截至二零零八年三月三十一日止年度，我們通過騰美向其股東派付1,000,000港元之股息。於截至二零一零年六月三十日止三個月， 我們向旗下附屬公司之股東宣派股息 140,000,000港元，部分以與董事的款項結餘抵償，而有關股息餘款於全球發售前悉數派付。基於上述因素，在上述限制下並假設沒有出現因虧損或其他原因而減少可分派利潤的金額之情況下，我們現擬向股東分派不少於本公司截至二零一一年三月三十一日止年度可分派利潤之30%。
然而，概不保證我們將能於任何年度派付該等金額或任何金額的股息。此外，宣派
及╱或派付股息可能受到法律限制及╱或我們日後可能訂立的融資協議所限。
所得款項用途
扣除有關全球發售的包銷費用及估計開支後，並假設發售價為每股股份2.055港元（即指示性發售價範圍每股股份1.85港元至2.26港元的中位數），全球發售所得款項淨額將合共約為298,100,000港元（假設超額配股權不獲行使）。董事擬將全球發售所得款項淨額撥作以下用途：
. 約149,000,000港元（相當約所得款項淨額50%）將用於(i)建造在中國的新生產設施
（相當約所得款項淨額的10%），以及(ii)為該新生產設施購買設備，以製造供應中國市場的一次性醫療用品（相當約所得款項淨額的40%）。該新生產設施的建造計劃分為兩期，預計首期於二零一二年三月三十一日前完成，而第二期將於二零一三年三月三十一日前完成。歸類為第一類醫療器械的醫療產品於首期生產設施的計劃年產能為20,000噸；
. 約29,800,000港元（相當約所得款項淨額的10%）將用於收購一幅劃定建造中國新生產設施的土地的土地使用權。本集團現正考慮多幅地點適合的土地，尚未就收購確定某幅土地；
. 約20,900,000港元（相當約所得款項淨額的7%）將用於對進口歸類為第二類醫療器
械的醫療產品於中國市場的分銷渠道的推廣發展及提供營運資金；
. 約23,800,000港元（相當約所得款項淨額的8%）將用於提升及添置惠州廠房生產設
施，以生產醫療一次性衛生用品；
. 約29,800,000港元（相當約所得款項淨額的10%）將用於市場推廣開支，擴大在法
國、德國、意大利及瑞典等部分歐洲國家的銷售；
. 約29,800,000港元（相當約所得款項淨額的10%）將用於市場推廣開支，擴大在x
xxxxxx；x
. xxx00,000,000xx（相當約所得款項淨額的5%）將撥作額外營運資金、策略投
資及其他一般企業用途。
倘發售價定於指示性發售價範圍上限每股股份2.26港元，我們自全球發售收取的所得款項淨額將增加約29,900,000港元。我們擬按比例將額外所得款項淨額分配至上述用途。倘發售價定於指示性發售價範圍下限每股股份1.85港元，我們自全球發售收取的所得款項淨額將減少約31,000,000港元。我們擬按比例調減分配至上述用途的所得款項淨額。
若超額配股權獲悉數行使，我們估計，經扣除應付的包銷費用和估計開支後，我們發售這些額外股份的額外所得款項淨額將約為(i)40,200,000港元（假設發售價定為指示性發售價範圍上限每股股份2.26港元）；(ii)36,800,000港元（假設發售價定為指示性發售價範圍中位數每股股份2.055港元）：及(iii)33,200,000港元（假設發售價定為指示性發售價範圍下限每股股份1.85港元）。我們因行使超額配股權而獲得的任何額外所得款項也將按比例分配至上述業務和項目。
倘發售價定於每股股份2.055港元（即指示性發售價範圍的中位數），並假設超額配股權不獲行使，我們估計，經扣除售股股東就待售股份應付的包銷佣金和費用後，售股股東將收取約58,600,000港元。我們將不會從售股股東在全球發售銷售待售股份中收取所得款項淨額。
若超額配股權獲悉數行使，並假設發售價定為每股股份2.055港元（即指示性發售價範圍每股股份1.85港元至2.26港元的中位數），售股股東將收取額外所得款項淨額約19,900,000港元。我們將不會因超額配股權獲行使而從售股股東銷售股份中收取任何所得款項淨額。我們將承擔有關新股份發行的包銷佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費，連同有關全球發售的任何適用費用。售股股東將負責待售股份應佔的包銷佣金，連同有關待售股份的聯交所交易費、證監會交易徵費及任何適用費用。
若所得款項淨額未即時用於上述用途，在適用法律法規許可的情況下，我們擬將其存
入香港認可金融機構和╱或持牌銀行作短期活期存款。
我們建議使用所得款項的後備計劃
倘若我們拓展中國市場，以銷售被歸類為第一類醫療器械的醫療產品（例如醫療手套，此類產品是供醫療用途的一次性衛生用品，其用途與我們的現有產品相近，而我們對後者擁有海外客戶網絡）的進展及有關需求遜於我們的預期，作為後備計劃，我們計劃將旗下新生產設施所生產的部分醫療產品向我們的歐美客戶銷售。由於我們計劃開始從海外供應商進口歸類為第二類醫療器械的減低脊骨受壓系統等產品，向北京市醫院銷售，作為我們與有關醫院發展業務關係的策略之一，為未來銷售第二類醫療器械作準備，董事認為本集團將具有中國第二類醫療器械市場的最新資訊。倘若中國對有關產品的市場需求低於我們的預期，作為後備計劃，董事預算我們將進一步擴大我們於第二期建設對歸類為第一類醫療器械的醫療產品的生產及製造能力，並利用部分所得款項進一步拓展醫療產品於歐美市場的銷售與分銷網絡，以充份利用我們於有關醫療產品市場的現有客戶基礎。此外，關於產銷第一類醫療器械及銷售第二類醫療器械的相關認證、許可證、執照或規管批文，倘若本集團在領取以上文件遭遇任何困難或阻礙，我們計劃與市場內已取得上述認證及許可證的其他企業磋商，
以冀購入該等企業的股本權益；就此，原來劃撥作第一期及第二期建設的所得款項將用於此
項用途。
倘所得款項用途有任何重大變動，我們將在香港發表公告。
風險因素
有關本公司進軍中國市場的未來計劃的風險
. 我們並無在中國產銷圍裙及第一類醫療器械和進口第二類醫療器械的經驗
. 我們未必能夠為中國的新生產設施申領及續領適當的許可證、執照、批文及╱或認證，
以在中國產銷第一類醫療器械及銷售第二類醫療器械
. 我們在中國的新生產廠房建設工程延遲，可能會對我們的財務績效產生重大不利的影
響
有關本集團的風險
. 若我們未能挽留主要管理層成員，可能有損本集團的發展和將來的成就，並對財務狀
況造成損害
. 我們的大部分收益來自數家主要客戶的銷售，若銷售水平未能保持，可能會影響本集
團的經營業績及財務績效
. 我們依靠客戶提供的服務質量，客戶若未能向其各自的最終客戶提供優質服務，可能
會有損本集團的財務績效
. 我們依賴若干第三方原材料供應商
. 若原材料成本上漲或我們未能及時或以合理市價購得原材料，可能會對本集團的業務與財務績效產生不利的影響
. 我們在中國營銷產品面臨若干風險，然而中國是本集團將來發展的主要目標市場
. 全球發售之後，我們的控股股東將對本公司保留重大控制權
. 若發生嚴重天災或其他災難或電力短缺，影響到我們的製造設施，可能會損害或干擾
x集團的營運
. 本集團的設施若未能保持有效的質控體系，可能會對其業務與營運產生重大不利的影
響
. 若本集團未能維持有效的內部控制，對其業務、財務業績及信譽可能會產生重大不利
的影響
. 本集團可能會承受潛在的產品責任
. 若未能定期改良、強化及╱或開發創新產品設計，或未能成功將新產品商品化，可能會
對我們的業務前景產生重大不利的影響
. 本集團產品的市場存在激烈競爭
. 本集團目前而且將來仍可能面臨勞工短缺，或限制我們擴充營運的能力
. 全球金融市場亂局，特別是美國及歐盟市場，可能會對我們的經營業績、財務狀況及現
金流量產生重大不利的影響
. 我們可能需要遷移部分在中國的生產場所
. 往績記錄期內，我們的部分收入為非經常性收入
. 我們產品平均售價的波動可能對經營業績造成不利的影響
. 我們或未能維持毛利及毛利率
. 我們依賴的註冊專利不能重續
. 我們未獲繳清的應收貿易賬款及應收貿易賬款週轉日數於往績記錄期持續上升
. 我們的大部分產品售往海外分銷商客戶
. 我們的營運可能受當局的轉讓價調整所影響
. 我們或未能將銷售覆蓋擴大至於往績記錄期仍未開拓的市場
. 本公司擁有人應佔截至二零一零年九月三十日止六個月利潤的估計不一定準確預示我們截至二零一一年三月三十一日止財政年度的全年財務業績，亦不應理解作後者的指引
有關本行業的風險
. 我們若未能遵守環保法規，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利
的影響
. 有關一次性衛生用品的法律法規與行業標準如有變更，可能會對我們的業務及經營業
績產生不利的影響
. 若我們的出口產品成為反傾銷對象，或面對更嚴格的安全、衛生、技術及環境的技術標
準，本集團的出口產品銷量可能會波動及大幅下降
. 有關使用膠袋的法律法規變動可能對我們的業務及經營業績造成不利的影響
. 預期可降解零售用膠袋及醫療耗用品市場的增長趨勢放緩，可能對我們的經營業績及
財務績效造成不利的影響
有關中國的風險
. 有關政治與經濟環境變化的風險
. 我們承受外匯風險
. 中國政府出台新法律或變更現行法律，均可能會對我們的業務產生不利的影響
. 政府控制貨幣兌換及人民幣兌其他貨幣的匯率變動，可能會對我們的財務狀況、營運
及付息能力產生不利的影響
. 現行稅務優惠期屆滿後，我們的企業所得稅稅率將會提高
. 我們未必能夠享有相關稅務條約的優惠預扣稅率
. 新頒佈的中國勞動合同法，可能令我們的勞動成本提高
. 中國的醫療耗用品行業受到嚴格監管，政府將來的監管可能會對我們的業務構成額外
負擔
. 在中國拓展醫療耗用品業務可能會存在困難，因為中國的健康護理體制尚在起步階段
與全球發售有關的風險
. 我們的股份過去並無公開市場，其流通性及市價可能表現波動
. 倘本集團日後發行額外股份，閣下可能面臨即時及進一步攤薄
. 我們不能向閣下保證於今後會宣布派息
. 倘若本公司的股份在公開市場上遭大量沽售或被視為遭大量沽售，可能對本公司股份
的市價造成重大不利的影響
全球發售統計資料
按每股發售股份的最低
發售價1.85港元計算
按每股發售股份的最高
發售價2.26港元計算
我們的股份市值(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,233,300,000港元 1,506,700,000港元
未經審核備考經調整每股股份有形資產淨值(3) . . . . . . 0.56港元 0.65港元
附註：
(1) 本表內所有統計數字建基於假設超額配股權未獲行使，以及並無購股權根據購股權計劃而授出。
(2) 市值根據緊隨全球發售及資本化發行完成後預期發行的股份666,666,000股計算，並假設超額配股權未獲
行使。
(3) 未經審核備考經調整每股股份有形資產淨值經本招股章程附錄二「未經審核備考財務資料」所提及的調整計算，並基於緊隨全球發售及資本化發行完成後發行股份合共為666,666,000股計算，並假設超額配股權未獲行使。
「Able Bright」 | 指 | Able Bright Limited，一家於二零一零年五月二十五日 在英屬處女群島註冊成立的有限公司，Golden Realm 擁有其全部已發行股本 |
「申請表格」 | 指 | 白色申請表格、黃色申請表格及綠色申請表格，或按文 義所指為香港公開發售所用的上述任何其中一份申請表 |
格 | ||
「細則」或「組織章程 細則」 | 指 | x公司於二零一零年十二月十七日採納，並經不時修訂 的組織章程細則，其概要載於本招股章程附錄五 |
「聯繫人」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「 Bank Sarasin Nominees」 | 指 | Bank Sarasin Nominees (CI) Limited， 由 Sarasin Trust Company擁有10%權益及Bank Sarasin (CI) Limited擁有90%權益的公司，是Bank Sarasin & Cie AG的附屬公司，從事提供代名人服務 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「營業日」 | 指 | 香港銀行一般開門進行正常銀行業務的任何日期（星期 六、星期日或公眾假期除外） |
「英屬處女群島」 | 指 | 英屬處女群島 |
「資本化發行」 | 指 | x招股章程附錄六「法定及一般資料」內「有關本公司的 |
其他資料 — 本公司唯一股東於二零一零年十二月十七 | ||
日通過的書面決議案」一節所述，完成全球發售後，將本 公 司 股 份 溢 價 賬 的 若 干 進 賬 額 撥 充 資 本 而 發 行 | ||
466,656,000股新股份 | ||
「中央結算系統」 | 指 | 由香港結算設立及營運的中央結算及交收系統 |
「中央結算系統結算 | 指 | 獲准以直接結算參與者或全面結算參與者身份參與中央 |
參與者」 | 結算系統的人士 |
「中央結算系統託管商
參與者」
指 獲准以託管商參與者身份參與中央結算系統的人士
「中央結算系統投資者
戶口持有人」
指 獲准以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統的人士
「中央結算系統參與者」 | 指 | 中央結算系統結算參與者、中央結算系統託管商參與者 |
或中央結算系統投資者戶口持有人 | ||
「建銀國際金融」或 「獨家保薦人」 | 指 | 建銀國際金融有限公司，根據證券及期貨條例註冊獲准 進行第1類（證券買賣）及第6類（就企業融資提供意見）受 規管活動的持牌法團 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本招股章程而言，不包括香港、澳 門及台灣 |
「xxx醫療」 | 指 | 北京xxx醫療科技發展有限公司，一家於二零一零年 九月十六日在中國成立的公司，新保利全資擁有該公司 |
「x氏家族」 | 指 | x先生、xxx、xxxxx及xxx女士，或按文義 所指，上述任何其中一位或多位人士 |
「公司法」 | 指 | 開曼群島法例第22章公司法（一九六一年第三號法案的 綜合及修訂本） |
「公司條例」 | 指 | 香港法例第32章公司條例，經不時修訂、補充或以其他 方式修改 |
「本公司」 | 指 | 友川集團控股有限公司（前稱友川醫療耗材控股有限公司），一家於二零一零年六月九日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「控股股東」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義，在本公司文義中指x先 生、x氏家族信託、Xxxx Xxxxxx及Golden Realm |
「不競爭契據」 | 指 | 控股股東於二零一零年十二月十七日訂立以本公司（為 其本身及為我們旗下附屬公司的利益）為受益人的不競 爭承諾契據 |
「董事」 「英國法律顧問」 | 指 指 | x公司董事 Fladgate LLP, 16 Great Queen Street, London, |
WC2B 5DG | ||
「歐盟專利」 | 指 | 兩項在歐盟（英國及德國）生效及註冊的專利，其詳情載 於本招股章程附錄六「法定及一般資料」一節內「有關本 |
公司業務的其他資料」一段「我們的知識產權」分段 | ||
「歐盟專利轉讓」 | 指 | 二零一零年十一月九日訂立的轉讓，據此，x先生作為 歐盟專利的當時登記所有人，以代價10港元將該等專利 轉讓予綠星 |
「歐洲聯盟」或「歐盟」 | 指 | 於一九九三年根據馬xx條約(Treaty of Maastricht) （經不時修訂、補充或以其他方式修改）成立的經濟及政 治聯盟，目前由主要位於歐洲的27個成員國組成 |
「國內生產總值」 | 指 | 國內生產總值 |
「創業板」 | 指 | 聯交所創業板 |
「全球發售」 | 指 | 香港公開發售及國際配售 |
「Golden Realm」 | 指 | Golden Realm Limited，一家於二零一零年五月二十五日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，其全部已發行 股本以Bank Sarasin Nominees的名義登記。由於Sarasin Trust Company為x氏家族信託的受託人， Bank Xxxxxxx Nominees擔任代名人 |
「綠色申請表格」 | 指 | 供網上白表服務供應商填寫的申請表格 |
「綠星」 | 指 | 綠星環保科技投資有限公司，一家於二零一零年一月十 二日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，由本公司全 資擁有 |
「本集團」或「我們」 | 指 | x公司及其附屬公司或任何一方，或按文義所指，就本 公司成為現有附屬公司的控股公司前期間，則指猶如本 公司相關期間的附屬公司的有關附屬公司 |
「國泰君安證券」或 「獨家全球協調人」或 「獨家賬簿管理人」或 | 指 | 國泰君安證券（香港）有限公司，持牌從事第1類（證券買 賣）及第4類（就證券提供意見）證券及期貨條例項下受規 管活動的法團 |
「獨家牽頭經辦人」 | ||
「High Den」 | 指 | High Den Enterprises Limited，一家由xxx與xxx創立的公司，於一九八五年二月五日在香港註冊成立 的有限公司，自二零零六年四月終止營運，其全部已發 行股本其後於二零一零年五月二十六日出售予兩名獨立 |
第三方 | ||
「港元」及「港仙」 | 分別指 | 港元及港仙，香港的法定貨幣 |
「網上白表」 | 指 | 透過指定網站xxx.xxxxxx.xx於網上遞交申請，申請以 申請人本身名義發行香港公開發售股份 |
「網上白表服務供應商」 | 指 | 正如指定網站xxx.xxxxxx.xx所指明，本公司指定的網 上白表服務供應商 |
「香港財務報告準則」 | 指 | 香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則 |
「香港會計師公會」 | 指 | 香港會計師公會 |
「香港結算」 | 指 | 香港中央結算有限公司 |
「香港結算代理人」 | 指 | 香港中央結算（代理人）有限公司 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「香港公開發售股份」 | 指 | x公司初步提呈發售19,000,000股新股份（可予重新分 |
配），以供在香港公開發售認購，詳情載於本招股章程 | ||
「全球發售的架構」一節 | ||
「香港公開發售」 | 指 | 根據本招股章程及申請表格所述的條款及條件及在有關 |
條款及條件規限下，發行及提呈香港公開發售股份，以 | ||
供在香港按發售價（另加經紀佣金、香港聯交所交易費 | ||
及證監會交易徵費）認購 |
「香港包銷商」 指 香港公開發售的包銷商， 其名稱載列於本招股章程
「包銷 — 香港包銷商」一節
「香港包銷協議」 | 指 | x集團、獨家全球協調人與香港包銷商等各方就香港公 |
開發售於二零一零年十二月三十日訂立的包銷協議 | ||
「惠州駿洋」 | 指 | 惠州市駿洋塑膠有限公司，一家於二零零零年十月二十 |
四日在中國成立的公司，由本公司間接全資擁有。該公 | ||
司為本集團主要製造實體 | ||
「獨立第三方」 | 指 | 獨立於本集團任何成員公司、本公司或其任何附屬公司 |
的董事、主要行政人員及主要股東及其任何各自的聯繫 | ||
人（定義見上市規則），且與上述人士概無關連的人士或 | ||
公司 | ||
「國際配售」 | 指 | 按最終發售價配售國際配售股份予專業、機構及其他投 |
資者，詳情載於本招股章程「全球發售的架構」一節 | ||
「國際配售股份」 | 指 | x公司及售股股東根據國際配售初步提呈以供認購及購 |
買的171,000,000股股份，包括141,000,000股新股份及 | ||
30,000,000股待售股份，惟如本招股章程「全球發售的架 | ||
構」一節所述，可予調整，並須視乎行使超額配股權與否 | ||
「國際包銷商」 | 指 | 而定 國際配售的包銷商，其名稱載於本招股章程「包銷 — 國 |
際包銷商」一節 | ||
「國際包銷協議」 | 指 | 預期由本集團、售股股東、獨家全球協調人及國際包銷 |
商等各方於二零一一年一月六日或前後訂立有關國際配 | ||
售的包銷協議 | ||
「最後實際可行日期」 | 指 | 二零一零年十二月二十四日，即就本招股章程付印前為 |
確定其中所載若干資料的最後實際可行日期 | ||
「上市」 | 指 | 股份於聯交所上市 |
「上市委員會」 | 指 | 聯交所董事會的上市小組委員會 |
「上市日期」 | 指 | 股份首次於聯交所主板開始買賣的日期，預期為二零一 一年一月十三日（星期四）或前後 |
「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂、 補充或以其他方式修改） |
「澳門」 | 指 | 中國澳門特別行政區 |
「澳門法律顧問」 | 指 | x集團的澳門法律顧問xxx律師樓 |
「主板」 | 指 | 由聯交所經營的證券市場（不包括期權市場），獨立於創 業板且與其並行運作 |
「大綱」或「組織章程 大綱」 | 指 | x公司經不時修訂的組織章程大綱，其概要載於本招股 章程附錄五 |
「商務部」 | 指 | 中華人民共和國商務部，或其前身對外貿易經濟合作 部，視乎文義而適用 |
「澳門元」 | 指 | 澳門元，澳門的法定貨幣 |
「x先生」 | 指 | xxx先生，本集團創辦人、本公司主席、執行董事之 一、x氏家族信託的財產授予人兼控股股東 |
「xxxxx」 | 指 | xxxxx，執行董事之一，xxx及xxx的兒子， xxxxx的胞兄 |
「xxx」 | 指 | xxxxx，本集團創辦人、執行董事之一及x先生的 妻子 |
「xxx女士」 | 指 | xxx女士，x先生及xxx的女兒，xxxxx的胞 妹 |
「國家發改委」 | 指 | 中華人民共和國國家發展和改革委員會 |
「新股份」 | 指 | x集團根據全球發售初步提呈以供認購的160,000,000股 新股份， 倘若行使超額配股權， 則額外提呈最多 |
18,500,000股新股份以供認購 | ||
「新保利」 | 指 | 新保利醫療用品發展有限公司，一家於二零一零年三月 二十五日在香港註冊成立的有限公司，為本公司間接全 資附屬公司，該公司為xxx醫療的唯一股權擁有人 |
「發售價」 | 指 | 每股發售股份的發售價（不包括1%經紀佣金、0.005%香港聯交所交易費及0.003%證監會交易徵費），發售股份將根據全球發售按該價格以供認購或購買 |
「發售股份」 | 指 | 香港公開發售股份及國際配售股份 |
「超額配股權」 | 指 | x公司及售股股東預期根據國際包銷協議授予國際包銷 |
商並可供獨家全球協調人（代表國際包銷商）行使的購股 權，據此可能要求本公司按發售價額外配發及發行最多 合共18,500,000股新股份，並且可能要求售股股東額外銷售最多合共 10,000 ,00 0 股待售股份， 兩者合共28,500,000股股份（佔根據全球發售按發售價初步提呈的發售股份數目之15%），以（其中包括）補足國際配售中的超額分配（如有），有關詳情載於本招股章程「全球發售的架構」一節 | ||
「專利轉讓」 | 指 | 歐盟專利轉讓、中國專利轉讓及美國專利轉讓 |
「中國人民銀行」 | 指 | 中國人民銀行，中國的中央銀行 |
「中國人民銀行利率」 | 指 | 中國人民銀行每日根據前一日中國銀行間外匯市場匯率 |
及參考世界金融市場的當前匯率而設定的外匯交易匯率 |
「中國公司法」 | 指 | 中華人民共和國公司法（經不時修訂、補充或以其他方 |
式修改） | ||
「中國公認會計原則」 | 指 | 中國的公認會計原則 |
「中國政府」或「國家」 | 指 | 中國中央政府，包括所有政府分支機構（包括省、市及其 |
他地區或地方政府實體）及其執行機關，或倘文義所指， | ||
則指上述任何其中一個機關 | ||
「中國法律顧問」 | 指 | x集團的中國法律顧問通商律師事務所 |
「中國專利」 | 指 | 14項在中國生效及註冊的專利，其詳情載於本招股章程 |
附錄六「法定及一般資料」一節內「有關本公司業務的其 | ||
他資料」一段「我們的知識產權」分段 | ||
「中國專利轉讓」 | 指 | 二零一零年十二月十三日訂立的轉讓，據此，x先生作 |
為中國專利的登記所有人，以零代價將該等專利轉讓予 | ||
惠州駿洋 | ||
「中國專利特許證協議」 | 指 | 二零一零年十一月三日訂立的專利特許證協議及二零一 |
零年十二月十三日訂立的補充特許證協議，據此，x先 | ||
生（作為特許人）依據上述兩項協議以零代價向惠州駿洋 （特許持有人）授出特許證，以應用中國專利 | ||
「定價日」 | 指 | 就全球發售而言釐定發售價的日期，預期為二零一一年 |
一月六日（星期四）或前後，惟在任何情況下不遲於二零 | ||
一一年一月十一日（星期二） | ||
「永霸」 | 指 | x霸實業有限公司，一家於一九八九年六月十六日在香 |
港註冊成立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公 | ||
司，並持有惠州駿洋50%股本權益 | ||
「S規例」 | 指 | 美國證券法項下S規例 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國的法定貨幣 |
「重組」 指 x集團進行的上市前重組，有關進一步詳情載於本招股
章程「歷史、重組與集團架構 — 重組」一節
「國家外滙管理局」 「待售股份」 | 指 指 | 中華人民共和國國家外滙管理局 售股股東根據國際配售按發售價提呈以供購買的 |
30,000,000股股份，而倘若行使超額配股權時，則最多 | ||
提呈10,000,000股股份進行銷售 | ||
「 Sarasin Trust | 指 | Sarasin Trust Company Guernsey Limited，為x氏家 |
Company」 | 族信託的受託人，亦是Bank Sarasin (CI) Limited | |
（Bank Sarasin & Cie AG的附屬公司）全資擁有的公 | ||
司。Sarasin Trust Company從事提供信託及公司管理 | ||
服務，獲xx西金融服務業監察委員會發牌，並受其規 | ||
管 | ||
「售股股東」 | 指 | 其名稱及詳情載於本招股章程附錄六「法定及一般資料」 |
內「其他資料 — 售股股東詳情」一節的售股股東 | ||
「證監會」 | 指 | 香港證券及期貨事務監察委員會 |
「證券及期貨條例」 | 指 | 香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂、補充或 |
以其他方式修改） | ||
「股份」 | 指 | x公司股本中每股面值0.01港元的普通股 |
「購股權計劃」 | 指 | x公司有條件採納的購股權計劃，其進一步詳情載於本 |
招股章程附錄六「法定及一般資料」內「有關董事、管理 層及員工的其他資料 — 購股權計劃」一節 | ||
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「國務院」 | 指 | 中國國務院 |
「借股協議」 指 預期由Xxxx Xxxxxx與獨家全球協調人於國際包銷協議同
日或前後訂立的借股協議
「聯交所」或
「香港聯交所」
指 香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「主要股東」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「收購守則」 | 指 | 香港公司收購、合併及股份購回守則，經證監會批准並 經不時修訂、補充或以其他方式修改 |
「騰美」 | 指 | 騰美有限公司，一家於一九八六年三月十四日在香港註 冊成立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司，並 持有惠州駿洋的50%股權 |
「覃氏家族信託」 | 指 | 由xxx（作為財產授予人）及Sarasin Trust Company （作為受託人）設立的全權信託，該信託的受益人為x氏 家族的若干成員 |
「往績記錄期」 | 指 | x集團截至二零零八年、二零零九年及二零一零年三月 |
三十一日止三個財政年度以及截至二零一零年六月三十 | ||
日止三個月 | ||
「駿昇」 | 指 | 駿昇有限公司 — 澳門離岸商業服務，一家於二零零四年二月五日在澳門註冊成立的有限公司，獲准進行離岸 商業服務，並為本公司的間接全資附屬公司 |
「阿聯酋」 | 指 | 阿拉伯聯合酋長國 |
「聯合國」 | 指 | 聯合國 |
「包銷商」 | 指 | 香港包銷商及國際包銷商 |
「包銷協議」 | 指 | 香港包銷協議及國際包銷協議 |
「英國」 | 指 | 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 |
「美國」 | 指 | 美利堅合眾國，其國土、屬地及所有受其司法管轄的地 方 |
「美國法律顧問」 | 指 | x集團的特別法律顧問Xxxxxx & Whitney LLP，就有 關塑膠膜袋的美國產品安全規定及美國反傾銷法律的法 |
律事宜向我們提供法律意見 | ||
「美國專利」 | 指 | 兩項在美國生效及註冊的專利，其詳情載於本招股章程 附錄六「法定及一般資料」一節內「有關本公司業務的其 |
他資料」一段「我們的知識產權」分段 | ||
「美國專利轉讓」 | 指 | 二零一零年十月二十日訂立的轉讓，據此，x先生作為 美國專利的當時登記所有人，以代價1美元將該等專利 轉讓予綠星 |
「美國證券法」 | 指 | 一九三三年美國證券法（經修訂） |
「美元」 | 指 | 美元，美國的法定貨幣 |
「增值稅」 | 指 | 中國根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》（經不時修 訂、補充或以其他方式修改）實施的增值稅 |
「世貿組織」 | 指 | 世界貿易組織 |
「%」 | 指 | 百分比 |
在本招股章程內，加設「*」標記的中國公民、實體、部門、設施、證書、頭銜等的英文
名稱概為其中文名稱的翻譯，僅供識別用途。中英文本如有任何歧義，概以中文名為準。
除文義明確指明或另有規定外，本招股章程所載的所有資料均截至最後實際可行日期
止。
除另有指明外，本招股章程所載的所有關於本公司任何股權的引述均假設超額配股權
及購股權計劃項下可能授出的任何購股權均未獲行使。
本招股章程所載的若干金額及百分比數字作出四捨五入調整。因此，若干表格內所示
的總計數字未必為其之前數字的算術總和。
鑒於本技術詞彙載有本招股章程所用與我們的業務、所處行業及板塊有關的若干詞
彙釋義，因此，若干詞彙與涵義未必與業內的標準定義或用法相符。
「年複合增長率」 | 指 | 年複合增長率 |
「碳酸鈣」 | 指 | 化學公式為CaCO3的化合物。它是地球各處岩石中常見的物 質，也是海洋生物甲殼、蝸牛殼、珍珠及蛋殼的主要成份。 |
碳酸鈣是農用石灰的活性成分。藥用方面廣泛用作鈣片或制 | ||
酸劑 | ||
「第一類醫療器械」 | 指 | 據《醫療器械監督管理條例》所訂明，通過常規管理足以保證 |
其安全性、有效性的醫療器械 | ||
「第二類醫療器械」 | 指 | 據《醫療器械監督管理條例》所訂明，對其安全性、有效性應 |
當加以控制的醫療器械 | ||
「第三類醫療器械」 | 指 | 據《醫療器械監督管理條例》所訂明，屬於(i)植入人體；(ii)用 |
於支持及╱或維持生命；及(iii)對人體具有潛在危險，對其 | ||
安全性、有效性必須嚴格控制的醫療器械 | ||
「到岸價」 | 指 | 成本、保險及運費，就此賣方須安排經海路運送貨物至目的 |
地港口，並向買方提供從貨船取得貨物所須文件的貿易術語 | ||
「偶聯劑」 | 指 | 一種在複合材料中既能與增強材料反應，又能與樹脂基體反 |
應的化學物質。偶聯劑用作樹脂與玻璃纖維（或礦物填料）之 | ||
介面，形成兩者之間的化學橋樑 | ||
「可降解高分子」 | 指 | 能夠以不同方式在不同環境降解的高分子 |
「膜袋」 指 x公司藉擠壓聚乙烯為連續管狀製成的柔軟容器，不一定設有把手，可裝載物件前往其他地點
「離岸價」 指 「船上交貨」，就此賣方僅負責將貨物送達生產國港口或機
場，其後有關貨物的所有成本、損失或破壞的風險全部由買 方承擔 | ||
「建築面積」 | 指 | 建築面積 |
「一次性衛生用品」 | 指 | x公司產銷的產品，包括醫療及家居用廢物袋、一次性膜袋 及圍裙，皆為設計作一次性使用的物品 |
「可氧化生物降解」 | 指 | 通過加入添加劑觸發及╱或加速降解，從而可予降解，然後 按所需進度，在陸上或海上，在光處或暗處，在熱或冷，進 行生物降解 |
「聚乙烯」 | 指 | 含碳氫化學元素的熱塑性聚合物，為最廣泛使用的塑膠，以 包裝為主 |
「聚乙烯蠟」 | 指 | 可使製成品表面帶有光澤的重要潤滑油添加劑 |
「高分子」 | 指 | 許多天然和人工合成的化合物中的任何一種，通常具高分子 的重量，包含最多可達上百萬個的彼此重複且相連的單位， 每一個單位都是一個相對較輕和較簡單的分子 |
「平方米」 | 指 | 平方米 |
「鈦白粉」 | 指 | 產自鈦鐵礦、金紅石或鈦渣。用於油漆、塗料、塑膠、紙 |
品、墨、纖維、食品及化妝品等產品的白粉顏料 | ||
「噸」 | 指 | 公噸 |
「每年噸數」 | 指 | 每年噸數 |
「利用率」 | 指 | 實際年產量除以設計年產量的百分比 |
「攝氏溫度」 | 指 | 攝氏溫度 |
x招股章程載有若干「前瞻性」xx，其中使用與我們有關的具前瞻性涵義的詞語，例
如「預料」、「相信」、「預期」、「可能」、「計劃」、「認為」、「應當」、「應會」、「將」、「將會」、
「會」，及上述各項相反涵義的詞彙以及其他類似用語。該等xx包括（其中包括）有關我們發展策略的討論，預計的未來營運、流動資金及資本來源，反映我們管理層現時對未來事件的看法，有關看法建基於我們管理層的信念及其所作的假設，加上其目前可得的資料，而這會受到若干風險、不確定事項及因素影響，包括本招股章程「風險因素」一節所述的風險因素左右。發售股份的準投資者謹請留意，依賴前瞻性xx涉及風險及不確定事項，該等前瞻性xx所根據的假設部分及全部有可能證實為不正確，故根據該等假設作出的前瞻性xx可能錯誤。由於上文所述，加上其他風險、不確定事項及假設，本招股章程所論及的前瞻性事件及狀況不一定如我們所預期般發生，甚至可能不會發生。有鑒於此，本招股章程載列該等前瞻性xx不應視為我們聲明或保證本集團的計劃及目標將會達成，而該等前瞻性xx應與各個重要因素一併考慮，包括本招股章節「風險因素」一節所述者。除根據上市規則或聯交所其他規定履行持續披露責任外，我們並無意更新該等前瞻性xx。投資者不應過份依賴該等前瞻性資料。
投資者應審慎考慮本招股章程所載的一切資料，包括下文所述的風險及不確定因素， 然後才就發售股份投資作出決定。投資者須特別注意，本公司於開曼群島註冊成立，而本 集團的主要業務均在中國進行，其現行法律及監管環境有別於其他國家。該等風險可能會 對本集團的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利的影響。股份成交價可能會因上述任 何風險而下跌， 而閣下可能會因此損失全部或部分投資。
有關本公司進軍中國市場的未來計劃的風險
我們並無在中國產銷圍裙及第一類醫療器械和進口第二類醫療器械的經驗
我們並無在中國產銷圍裙及第一類醫療器械和進口第二類醫療器械的經驗。我們並不確定所產銷圍裙及第一類醫療器械和進口第二類醫療器械的市場接受程度能否達致預期水平或是否能獲得市場接受。鑑於我們對中國醫療產品市場缺乏經驗，本集團不能保證可把握客戶的需要和喜好並將產品設計與之進行調整配合，亦不能保證所開發或進口的第一類和第二類醫療器械將能在商業上取得成功。因此，本集團的業務、增長前景、財務狀況及業績將可能受到不利的影響。
我們未必能夠為中國的新生產設施申領及續領適當的許可證、執照、批文及╱或認證，以在
中國產銷第一類醫療器械及銷售第二類醫療器械
我們計劃在中國興建新生產設施以製造第一類醫療器械。我們為此須向中國的相關政
府部門取得適當的許可證、執照、批文及╱或認證，才能在中國從事第一類醫療器械產銷。我們進口及銷售第二類醫療器械，亦可能須取得適當的許可證、執照、批文及╱或認證。此外，若有關許可證、執照、批文及╱或認證的有效期限屆滿，我們可能需要遵守當時的法律與監管規定，向主管部門申請延展或更新我們的許可證、執照、批文及╱或認證。
我們未取得新生產設施及在中國銷售第二類醫療器械的相關許可證、執照、批文
及╱或認證。無人能保證我們將成功領取有關認證、許可證、執照及規管批文。
在中國新生產設施的建設工程竣工後，倘若我們未能取得關於生產設施以及銷售第二
類醫療器械的許可證、執照、批文及╱或認證，將無法在中國產銷第一類醫療器械及進口與銷售第二類醫療器械。再者，有關許可證、執照、批文及╱或認證添加更多的合規標準，又或任何現行法律法規的詮釋有變，將增加我們的合規成本，可能令我們從事某部分業務時遭
到更多限制，均可能會對本集團的營運及盈利能力產生不利的影響。
我們在中國的新生產廠房建設工程延遲，可能會對我們的財務績效產生重大不利的影響
目前，我們的生產設施位於中國惠州，主要是進行我們的現有產品生產。我們的發展策略之一是，擬利用我們的產品及在歐美市場的經驗進軍中國的醫療耗用品市場。就此，我們計劃於中國興建生產設施，以製造醫療手套（根據《醫療器械分類目錄》歸類第一類醫療器械）及圍裙。有關我們計劃興建新生產設施的進一步詳情，請參閱本招股章程「業務」一節「開拓中國醫療耗用品市場」分段。儘管我們亦有意在新生產設施建設工程竣工之前，開始從海外的醫療一次性衛生用品供應商進口減低脊骨受壓系統（根據《醫療器械分類目錄》歸類為第二類醫療器械）以出售予中國北京的醫院，作為進軍中國市場的先發行動，然而，倘若我們的建設工程未能如期展開及竣工，則可能無法按照我們整體的市場擴充計劃生產自有的醫療產品），以供在中國出售。上述情況可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績產生不利的影響。
有關本集團的風險
x我們未能挽留主要管理層成員，可能有損本集團的發展和將來的成就，並對財務狀況造成
損害
我們相信，本集團的成功和增長很大程度上取決於我們的執行董事及高層管理團隊的持續積極貢獻和參與。他們包括創辦人兼執行董事xxx、xxx及執行董事xxx先生。董事相信，上述諸位具備本集團業務與未來發展所需的相關知識、經驗及技能，對本集團未來計劃的執行是不可或缺的。
我們的執行董事及高層管理團隊對整體業務策略的制定作出了重要的貢獻，並負責研發及市場推廣工作。具體而言，本集團應用的大部分專利均由x先生開發，因此，本集團大大倚重x先生的研發經驗，以進行研發活動。事實上，x先生管理本集團的研發活動，該研發團隊由三名研發員工組成。執行董事及高層管理團隊將繼續在我們的持續業務發展與增長之中擔當重要角色。
然而，無人可保證本集團將能得到執行董事及其他高級管理層成員的繼續留效，或於有需要時，能聘請具備同等知識、技能及經驗的人士代替上述人員。若我們失去任何執行董事或高級管理層成員效命，或未能招攬具備合適經驗與資歷的人員代替上述執行董事或高級管理層成員，這將會對我們的業務、營運、財務績效及本集團的未來前景產生不利的影響。
有關執行董事的工作經驗及其與本公司所訂立服務協議的詳情，請分別參閱本招股章程「董事、高級管理人員及僱員」一節及本招股章程附錄六「法定及一般資料」一節「有關董事、管理層及員工的其他資料」一段。
我們的大部分收益來自數家主要客戶的銷售，若銷售水平未能保持，可能會影響本集團的經
營業績及財務績效
截至二零一零年三月三十一日止三年及截至二零一零年六月三十日止三個月，我們最大的客戶佔總銷售額分別約為28.1%、28.8%、32.6%及45.1%，五大客戶的合計銷售額則分別約佔本集團收益總額的84.6%、76.1%、87.1%及92.3%。本集團對旗下產品已採取具競爭力的定價政策，以維持與主要客戶的業務關係。若任何該等客戶大幅減少購貨的訂單或調低產品價格或終止與我們的業務關係，我們不能保證，本集團能夠從其他客戶處取得相若數量的訂單或任何訂單以彌補業務的損失。
我們依靠客戶提供的服務質量，客戶若未能向其各自的最終客戶提供優質服務，可能會有損
x集團的財務績效
我們並未為自有的產品建立品牌，但客戶可能會將我們的產品冠以本身的品牌，再售
予最終客戶。
對於我們依靠的客戶，我們並無擁有或控制他們向最終客戶銷售我們的產品，而我們對直接客戶所提供服務水平的影響力也非常有限。若我們的客戶未能向其各自的最終客戶提供滿意的服務，可能會對我們的產品銷售產生不利的影響，繼而或會不利於本集團的業務及財務狀況。
我們依賴若干第三方原材料供應商
我們向五大供應商進行採購的金額，於截至二零一零年三月三十一日止三年及截至二零一零年六月三十日止三個月合計分別約佔銷售成本總額的66.9%、48.9%、64.5% 及 63 .5%，而向最大供應商進行採購的金額分別約佔銷售成本總額的26 .5%、16 .7 %、
36.9%及36.1%。
無人可保證，我們的供應商日後將繼續提出可予接受的供應價格和條款條件。倘若本集團任何現有供應商無法滿足我們的訂單要求，無人可保證我們將會及時獲得新的供應來源。倘若供應商因任何理由終止向我們供應，而我們又未能於短時間內覓得合適的替代供應商，可能會對本集團的業務、營運及財務狀況產生不利的影響。
若原材料成本上漲或我們未能及時或以合理市價購得原材料，可能會對本集團的業務與財
務績效產生不利的影響
x集團生產所採用的主要原材料是聚乙烯。截至二零一零年三月三十一日止三個財政年度各年及截至二零一零年六月三十日止三個月，聚乙烯成本佔本集團原材料成本的總額超過75%。原材料成本總額於本集團經營開支佔有相當部分。
聚乙烯是石化衍生產品，國際市場油價的波動可引致此項材料價格相應波動。
本集團的原材料供應也受到多種我們控制以外的因素影響，包括市場缺貨、供應商業
務中斷、政府對能源產業的監控、天氣狀況及整體經濟狀況等。
於今後某些期間，本集團或未能盡快將上漲的原材料成本轉嫁給客戶以避免利潤率受損。本集團的業務、前景、財務狀況及經營業績可能會因為成本上漲及反覆波動和原材料供應短缺而受到重大的影響。此外，若原材料成本急速上漲，我們通過產品提價而將成本轉嫁給客戶承擔，某些客戶的信貸風險可能因此增加，結果可能會減少對本集團產品的需求。
無人可保證原材料價格今後不會波動，或我們在日後不會遭遇原材料供應短缺，這將
可能對本集團的業務、營運及財務績效產生不利的影響。
我們在中國營銷產品面臨若干風險，然而中國是本集團將來發展的主要目標市場
於往績記錄期內，我們的收益絕大部分來自向海外市場的銷售。今後，我們的業務策略之一是擴充對中國銷售的覆蓋率，因為我們相信，我們的產品於中國的市場空間短期內很可能大幅增長。我們在中國市場營銷產品面臨若干風險，包括：
. 在中國建立並持續進行有效的市場推廣及分銷的困難；
. 無法落實我們產品或技術的知識產權；及
. 經濟現狀及監管規定的變動難以預測。
往績記錄期內，我們的業務主要集中於英國、其他歐洲國家及美國。我們制定和實施的政策及策略在中國未必能夠奏效。上述因素若有任何變更，可能會對本集團的業務、增長前景、財務狀況及經營業績產生重大影響。
全球發售之後，我們的控股股東將對本公司保留重大控制權
緊隨全球發售完成之後，x氏家族信託及x氏家族信託的財產授予人x先生（均屬我們的控股股東）將透過Golden Realm及Able Bright間接擁有本公司已發行股本的約71.5%（不包括因行使超額配股權及根據購股權計劃可能授出的購股權而可能配發及發行或銷售的任
何股份）。因此，控股股東將能對若干需要股東批准的事宜行使重大影響力，包括選舉董事、修訂本公司的組織章程大綱與細則、派付股息以及可能需要股東批准的其他重大公司交易。
本公司控股股東的利益可能與我們其他股東的利益產生衝突，而控股股東可能採取有利於其利益的行動，而該等行動未必符合其他股東的最佳利益。有關衝突可能對本集團的業務及前景構成不利的影響。
若發生嚴重天災或其他災難或電力短缺，影響到我們的製造設施，可能會損害或干擾本集團
的營運
我們依靠中國惠州生產設施的持續營運取得收益。任何重大災禍如颱風、水災、地震、其他天災、恐怖襲擊、水電供應中斷、機器故障或性能不符標準等情況，均可能會使本集團的營運受到干擾或延誤。
一般而言，我們的生產及其他經營活動依賴城市電力供應。然而，我們無法向閣下保證，本集團日後不會遭受停電或供電短缺的影響。倘若因供電短缺而使本集團生產設施的運作持續受到干擾，可能會對本集團的盈利能力、業務及信譽產生重大不利的影響。
本集團的設施若未能保持有效的質控體系，可能會對其業務與營運產生重大不利的影響
我們產品的品質對業務的成功至為重要。維持我們產品的一致高質量水平，很大程度上取決於本集團質控體系的成效，而質控體系的成效又取決於多項因素，包括質控體系的設計以及我們能否確保僱員恪守該等質控政策與指引。因此，我們的質控體系有任何重大失誤或陷於損壞，均可能對本集團的業務信譽、經營業績及財務狀況產生重大不利的影響。
惠州駿洋已就環保與質量管理標準，獲得國際認可的ISO9001認證。惠州駿洋符合本集團若干主要客戶的嚴格生產與質控標準，並獲該等客戶的肯定。我們若干主要客戶定期實地視察生產場所，以確保生產符合他們各自的生產與質控標準。我們的董事相信，上述認證及客戶的認同是本集團獲得整體成功的關鍵。因此，本集團質控體系有任何重大失誤或損壞，均可能會導致本集團未能保有上述認證及客戶的認同，可能對本集團的信譽及前景產生重大不利的影響。
若本集團未能維持有效的內部控制，對其業務、財務業績及信譽可能會產生重大不利的影響
上市後，本公司會成為公眾公司，屆時本集團的內部控制體系對其業務誠信及財務業績將非常重要，而預計其公開申報義務，於可見未來將會對本集團的管理、營運及財務資源與體系構成壓力。
過往，我們曾發生內部監控疏忽事件。該事件關於我們其中一家附屬公司永霸未能根據公司條例規定編製自二零零一年至二零一零年止期間的經審核賬目（進一步詳情，請參閱本招股章程「業務」一節所載「未能根據公司條例編製經審核賬目」分段）。為避免日後再次發生有關不合規事件，並為籌備上市，本集團已落實加強內部控制的措施，並採納詳細的內部財務與審核程序指引。
然而，鑒於本集團對目前所採納的內部控制措施僅具有限經驗，因此我們未必能在現時相對初步的執行階段一直嚴格遵守該等措施。本集團為加強內部控制，過去曾使成本增加，並需要管理層投入大量時間與作出重大承擔，而未來情況仍將如此。若本集團日後未能嚴格遵守所採納的內部監控措施及╱或維持有效的內部控制，這將可能會對本集團的業務、
財務業績及信譽，產生重大不利的影響。
本集團可能會承受潛在的產品責任
x本集團開發與出售的產品存在缺陷，以致影響該等產品的質量，我們可能需要耗用額外成本以糾正該等缺陷，或就我們的客戶為要求本集團賠償而提出的任何法律訴訟及╱或索償作出抗辯。我們並未為旗下產品購買任何產品責任保險，因為根據現行中國法律
法規，購買該類保險並非法定要求。然而，無人能保證本集團將來不會面對任何該等產品的
責任索償，因此，若有產品或第三方責任引致或與產品或第三方責任相關的損失、損害、索償及╱或負債，本集團將不會獲得保險保障或賠償。上述事件可能會對本集團的信譽及盈利能力產生不利的影響。
若未能定期改良、強化及╱或開發創新產品設計，或未能成功將新產品商品化，可能會對我
們的業務與前景產生重大不利的影響
我們日後的增長取決於能否改良現有產品、豐富產品種類、以及開發價格具競爭力的
新產品，以迎合不斷改變的市場需求。有多項因素可能影響新產品的推出，其中包括資本資
源的局限、未能招攬挽留合資格的產品開發人員、競爭對手擁有的知識產權可能局限我們提
供類似產品的能力、以及未能及早確定客戶品味、購物偏好或需要的變化等。
我們無法保證可及時確定客戶品味、購物偏好或需求的趨勢，繼而按照趨勢研究新產品設計或意念，甚或根本未能確定。開發新產品面市如有任何延遲或失誤，可能會嚴重妨礙本集團的業務及競爭能力。
此外，我們無法保證必定能夠及時開發新產品並推出市場，或推出市場後必定成為成功的商品。在開發初期顯示潛力的新產品，未必一定能夠完成商品化。即使新產品順利完成商品化，市場認可水平也未必能夠達到我們的期望。
本集團產品的市場存在激烈競爭
一次性衛生用品行業在中國以至全球各地的競爭均非常激烈。董事預計，我們產品的售價及產品訂單所得收益，可能會因競爭而下調。我們無法保證，本集團將能維持利潤率或市場佔有率。若本集團未能持續擴充產品組合以維持競爭力、未能維持具競爭力的價格，或如競爭對手數目大增，或其服務質量迅速提升，或提供更具競爭力的商業條款，這將會對本集團的盈利能力產生重大不利的影響。
本集團目前而且將來仍可能面臨勞工短缺，或限制我們擴充營運的能力
我們的成功營運部分依賴我們能否以可接受的工資為中國生產基地取得勞工供應。中
國有關人力資源的競爭激烈，廣東省與中國南部均曾出現過工人供應短缺的情況。
對於我們惠州的營運，廣東省近期的工人供應市場較為緊絀，而我們向中國其他省份
爭取勞工服務一直面臨激烈競爭，我們日後可能需要提高有關工人的工資。
倘出現勞工短缺，我們可能難以按我們可接受的成本招聘或挽留工人進行生產，這將
妨礙我們維持充足的工人數量以滿足生產所需。
持續增加該等工人的工資將會增加我們的生產成本，可能形成我們要提高本集團產品
售價的重大壓力，接著可能會影響產品的需求，繼而對本集團的銷售及財務狀況造成不利的
影響。生產本集團產品所需的工人成本增加，可能造成類似的不利影響，特別是倘本集團無
法辨識及使用其他合適方法減低其生產成本，影響更甚。
此外，鑑於本集團營運所在的市場面臨競爭壓力，本集團可能無法透過提高產品售價將成本增幅轉嫁給客戶。在上述情況下，本集團的利潤率及財務業績可能會受到不利的影響。
全球金融市場亂局，特別是美國及歐盟市場，可能會對我們的經營業績、財務狀況及現金流
量產生重大不利的影響
最近的全球金融危機及經濟下滑，對世界各地，包括美國、英國及其他發達國家的經濟
體系及商業活動造成了不利影響。
儘管美國、英國及其他歐洲國家的政府，已採納靈活的宏觀經濟政策，包括財務振興方案以抵禦金融危機造成的經濟放緩，該等國家的整體經濟增長仍不免受到嚴重影響。全球金融危機也導致信貸市場收縮，不少金融市場呈現流動性緊絀，並令信貸及證券市場日益波動。
全球各地的金融機構，不少均已收緊信貸，減少可供借貸的備用資金。倘本集團日後需取得銀行信貸額度，而上述情況持續、惡化或重現，可能會對日後的借貸供應、條款及成本造成不利的影響。
具體而言，我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到多方面的不利的影響，其中包
括：
. 客戶可能會延遲或取消購買我們的產品，以減少不必要的開支；
. 我們的客戶可能決定更改購買產品的數量，甚至完全不再購買；
. 我們客戶的財務狀況可能惡化，出現例如破產、喪失償債能力或其他喪失信用的
情況，以致無法履行對我們的財政義務或延遲向我們付款；
. 鑑於現金流量緊縮，我們的供應商可能被迫縮短授予我們的信貸期；或
. 融資及其他流動資金資源可能無法以可接受的條款獲得，或根本不能獲得。
全球金融市場與經濟何時復甦以及有關具體性質仍未明朗，無人可保證市況將於近期內改善，而且即使有所改善，也無法保證不會再次惡化。
上市之後，我們的股份價格及成交量可能受到無關乎我們營運績效或前景的類似市場波動所影響。再者，近期經濟及政府因素可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流量產生重大不利的影響，可能會導致我們的股價大幅下跌，令閣下可能蒙受重大的投資損失。
我們可能需要遷移部分在中國的生產場所
於最後實際可行日期，本集團在中國共佔有總建築面積約44,544平方米的11幢樓宇或建築物，上述樓宇或建築物全部位於本集團擁有的兩幅土地上。本集團已就11幢中總建築面積約30,151平方米中的八幢樓宇或建築物，取得房屋所有權證。餘下三幢樓宇或建築物為臨時建築物，主要作生產及倉庫用途，總建築面積約為14,393平方米（「臨時建築物」），佔我們全部所用樓宇的總建築面積約32.3%。
我們分別於二零零九年八月十二日及二零一零年五月二十八日就臨時建築物向中國相關部門取得批文（「臨時批文」），有效期由各批文日期起計為期兩年（「批准期限」），據此，我們獲准在上述指定的地方建造臨時建築物。然而，根據該等臨時批文及相關法律，我們須在各批准期限內拆除臨時建築物，或應城市規劃的要求無條件拆除臨時建築物。此外，我們自中國相關行政執行部門取得確認（「確認」），我們毋須於二零一二年五月二十八日前拆除臨時建築物。我們的中國法律顧問認為，該等中國行政部門要求我們在二零一二年五月二十八日前拆除臨時建築物的可能性相當低。此外，我們擬盡快並在任何情況下於二零一二年五月二十八日前將臨時建築物內所有經營活動、機器、存貨及任何其他項目遷移至獲得房屋所有權證的場所。有關進一步詳情，請參閱招股章程內「業務」一節「物業」分節。
我們概不能向閣下保證，中國其他政府部門不會因不可預見的情況變動（如中國頒佈新法律法規）而在目標遷移時間前要求我們清空及拆除臨時建築物。在此情況下，我們的營運將暫時中斷，而本集團的業務、營運及財務業績可能受到不利的影響。
此外，二零一零年六月三十日，臨時建築物的賬面成本約為10,491,000港元。據董事估計，截至二零一一年、二零一二年及二零一三年三月三十一日止三年，臨時建築物折舊開支分別約為4,100,000港元、5,500,000港元及900,000港元，故本集團的xxx及財務業績可能受到不利的影響。
往績記錄期內，我們的部分收入為非經常性收入
截至二零一零年三月三十一日止兩年，本公司分別確認1,000,000港元及5,000,000港元為來自應收x先生款項產生的推算利息收入。有關推算利息收入的性質為非現金及非經常性。此外，預期全部待繳的應收x先生款項在上市前將獲償還，有關推算利息收入將告終止，不再是本公司的收入來源。有鑑於此，本集團於往績記錄期的盈利能力可能因有關非經常性收入而受影響。
我們產品平均售價的波動可能對經營業績造成不利的影響
我們產品的平均售價可能波動。例如，於往績記錄期，我們家居產品的平均售價分別為每噸12,400 港元、每噸13,600 港元、每噸11,800 港元及每噸12,500港元，即分別增加約 9.7%、下跌約13.2%及增加5.9%，而我們醫療用品的平均售價分別為每噸12,300港元、每噸12,400港元、每噸14,000港元及每噸13,600港元，即分別增加約0.8%、12.9%及下跌 2.9%。我們產品的平均售價波動主要受製造成本、市場類似產品的價格趨勢及對我們產品的市場供求帶動的影響。
我們不能保證旗下產品日後的平均售價將不會繼續下調或保持平穩，亦不能保證我們的毛利率將得以保持。倘若我們的銷售量不能增加以補足因產品平均售價波動或下降帶來的收益損失，則我們的經營業績及毛利率將可能受到不利的影響。
我們或未能維持毛利及毛利率
截至二零一零年三月三十一日止三年及截至二零一零年六月三十日止三個月，我們大部分收益來自家居產品的銷售，分別約為88.8%、83.1%、52.7%及46.9%來自銷售家居用途的產品，而分別約為11.2%、16.9%、47.3%及53.1%的收益來自銷售醫療用途的產品。此外，我們家居用途的產品及醫療用途的產品的毛利率於往績記錄期大幅波動。截至二零零
八年三月三十一日止財政年度，醫療及家居一次性衛生用品的毛利率約為8.5%及23.8%，
而截至二零零九年三月三十一日止財政年度約為1.4%及24.6%。
然而，由截至二零零九年三月三十一日止財政年度至截至二零一零年三月三十一日止財政年度，醫療及家居一次性衛生用品的毛利率由約1.4% 及24.6% 增加至約9.0% 及 33.2%，並於截至二零一零年六月三十日止三個月增至約10.0%及35.0%。
無人可保證我們將能維持與截至二零一零年三月三十一日止年度相若的毛利率，或我們將來的毛利率不會大幅波動，在有關情況發生時，本集團的財務業績將可能受到不利的影響。
我們依賴的註冊專利不能重續
我們擁有或應用的18項有效專利中，14項在中國註冊。根據中國的法律，只授出10年或20年的專利期，且屆滿後將不予重續。截至最後實際可行日期，在中國註冊的專利尚餘年期介乎四年至十六年不等。據中國法律顧問的意見，按照中國有關法律法規，一旦於中國註冊的專利有效期屆滿，將不予重續。因此，一旦中國專利屆滿，我們將不再享有免受第三方
在中國於生產技術及╱或產品設計方面使用該等專利的保障。此外，歐盟專利及美國專利於
屆滿日期後亦不得重續。
未能保障及領取我們業務所需的專利將削弱我們的商業及競爭優勢，從而不利於我們
的業務營運及盈利能力。
我們未獲繳清的應收貿易賬款及應收貿易賬款週轉日數於往績記錄期持續上升
於往績記錄期，客戶向我們購貨以信貸形式進行，一般信貸期為30日至90日，我們的一般信貸政策適用於各類客戶。截至二零一零年三月三十一日止三年及截至二零一零年六月三十日止三個月， 我們未獲繳清的應收貿易賬款與票據分別約為40,000,000 港元、 27,000,000港元、121,000,000港元及79,000,000港元，而應收貿易賬款的平均週轉日數分別為48.6日、39.0日、63.1日及79.8日。
由截至二零零九年三月三十一日止年度至截至二零一零年三月三十一日止年度，應收貿易賬款及應收票據結餘以至應收貿易賬款及應收票據週轉日數增加，主要由於在截至二零一零年三月三十一日止財政年度內展開貿易業務。
由於本集團業務擴展，可能出現我們向客戶提供更多銷售信貸的情況，導致客戶信貸風險增加。倘若本集團遭遇難以向客戶收款的情況，本集團的財務狀況及盈利能力可能受到不利的影響。
我們的大部分產品售往海外分銷商客戶
我們的產品主要售予海外分銷商及包裝生產商，尤其是集中於英國。截至二零一零年三月三十一日止三個財政年度及截至二零一零年六月三十日止三個月，我們向英國分銷商的銷售佔本集團的總收益約為44.0%、35.9%、31.4%及20.1%。
此外，在若干海外國家，我們依賴的本地分銷商客戶所屬國家亦為我們有意拓展銷售之地。自二零零九年起，藉著與一家美國貿易公司交易，我們來自美國市場的銷售佔收益百分比大幅增加，由截至二零零九年三月三十一日止年度的約3.0%增至截至二零一零年三月三十一日止年度的約33.1%，及截至二零一零年六月三十日止三個月的約47.1%。我們在美國向該貿易公司的銷售分別佔本集團截至二零一零年三月三十一日止年度及截至二零一零年六月三十日止三個月總收益的約32.6%及45.1%。
本集團已與主要客戶建立長期良好的關係，並就供應我們的產品與主要客戶訂立供應協議。於截至二零一零年三月三十一日止年度，與五大客戶（包括分銷商）訂立為期一至四年的產品供應協議，另外亦會因應特定情況而訂立供應協議。該等協議並無設立限制，防止本集團分銷商採購本集團競爭對手所生產貨品，因此無人可保證本集團將能保持與客戶的關係。我們亦不能保證，我們每名分銷商客戶在協議屆滿後將以有利於我們的條款與我們重續供應協議。
由於我們的主要客戶以從事類似性質業務（製造、買賣或分銷包裝產品、塑膠袋或塑膠產品等類以貨品）的分銷商及貿易公司為主，我們不能肯定該等分銷商及貿易公司之間會否有自相殘食的劇烈競爭，而這情況將導致我們的銷售更集中於若干分銷商及貿易公司。
此外，我們向客戶（包括分銷商客戶、貿易公司或零售商）的產品銷售為最終銷售，而產
品所有權將於交貨時轉移與客戶，從此我們的產品將成為客戶自己的存貨。分銷商及貿易公
司客戶對我們產品的需求可能因多個因素而改變，部分因素在我們的控制以外，例如彼等的
市場推廣及銷售策略、存貨、人事及採購政策及與其最終客戶的關係。
倘若本集團由於任何原因而失去一名或以上分銷商客戶，例如供應協議終止或不予重續，或者有分銷商客戶未能履行其供應協議的義務，或英美或其他我們有大量銷售的國家的經濟狀況突然轉壞，而本公司未能及時另覓客戶，則本公司經營業績及財務狀況將可能受到不利的影響。
我們的營運可能受當局的轉讓價調整所影響
於往績記錄期，本集團主要經由旗下主要貿易公司駿昇進行其銷售業務。當駿昇接獲其客戶的訂單時，將會把購貨訂單分發予我們於中國的製造公司惠州駿洋（或於個別情況由我們的美國貿易客戶分發至指定供應商）。所有由惠州駿洋（或於個別情況由我們的美國貿易客戶的指定供應商）製成的產品將運往客戶指定的地點。
根據新企業所得稅法及其實施細則，以及《特別納稅調整實施辦法（試行）》，（其中包括）受共同第三方直接或間接控制的企業之間買賣及轉讓產品的交易視作為關連方交易。由於駿昇及惠州駿洋均為本公司的全資附屬公司，雙方的交易被視為關連方交易。
根據新企業所得稅法以及《特別納稅調整實施辦法（試行）》，關連方交易應遵守獨立交易原則，倘未遵守原則而導致企業或其關連方的收入或應課稅收入減少，稅務機關有權按照合理辦法作出調整。
根據上述法律法規，任何公司與另一家公司訂立關連方交易，應向監管稅務機關提交
年度關聯業務往來報告表。
據中國法律顧問的意見，有關當局廣東省惠州市xxxx技術產業開發區國家稅務局
（「惠州市稅務局」）已於二零一零年八月六日和二零一零年十一月十八日發出兩份書面確認如下︰(i)惠州駿洋已根據有關法律法規的規定遞交了年度關聯業務往來報告表，惠州駿洋與其關連方的交易情況已向惠州市稅務局報告；(ii)惠州駿洋與其關連方訂立的所有交易合
乎獨立交易原則，並不須對惠州駿洋進行調整；(iii)惠州駿洋及其關連方不應被要求支付任何未付稅項、利息及費用；及(iv)惠州駿洋未曾亦毋須就任何關於中國稅法及法規（包括但不限於有關轉讓價格的中國法律法規）的任何不合規而受到任何處罰。此外，據澳門法律顧問的意見，澳門並無規管關連公司交易的適用澳門規則及法規，而本集團在澳門的業務並未曾受過有關當局調查或質疑。
截至最後實際可行日期，董事並無察覺就本集團進行的轉讓價格程序而受到中國、澳門或香港任何稅務機關的查詢、審核或調查。董事指出，在編製財務資料時，董事已審閱及評估本集團有關跨集團服務的轉讓價格安排，並且認為由於中國稅務機關可能質疑本集團的轉讓價格狀況，以致本集團承受轉讓價格風險，但本集團能就有關可能出現的質疑提出辯護理據。
儘管如此，據中國法律顧問的意見，根據有關中國法律法規，稅務機關有權於最長10年內重新評估惠州駿洋與其關連方進行的交易。倘惠州駿洋被視為未有遵守轉讓價格法規，稅務機關有權勒令惠州駿洋繳付所有未償還稅項及法定利息，惠州駿洋亦可被處以其他罰則。無人能確保稅務機關日後將不會就有關關連方交易調整本集團應付的稅項，因此，本集團可能須更改其轉讓價格慣例或營運手續。在該情況下，本集團可能須繳交額外稅項，而本集團盈利能力將可能受到影響。
我們或未能將銷售覆蓋擴大至於往績記錄期仍未開拓的市場
於往績記錄期，我們的大部分銷售收益來自若干歐洲國家，特別是英國。此乃我們進一步擴展於法國、意大利、德國及瑞典等其他歐洲國家市場佔有率的策略及未來計劃之一，我們計劃為此投入大量資源，特別是著重營銷與市場推廣。鑑於我們對部分歐洲市場仍未熟悉，並無在有關新市場進行銷售的經驗，無人可保證我們的銷售將能成功拓展該等市場，並如我們所預期般獲得該等市場的接受。倘情況未如理想，本集團的業務、增長前景及財務業績將受到不利的影響。
本公司擁有人應佔截至二零一零年九月三十日止六個月利潤的估計不一定準確預示我們截
至二零一一年三月三十一日止財政年度的全年財務業績，亦不應理解作後者的指引
我們的董事估計，截至二零一零年九月三十日止六個月，本公司擁有人應佔我們的合併利潤將不少於40,000,000港元。編製截至二零一零年九月三十日止六個月的本公司擁有人應佔合併利潤估計的基礎載於本招股章程附錄三「利潤估計」。
我們的業務及經營業績受到多項因素影響，包括歐美國家的經濟狀況、產品組合、產品定價、原材料成本及我們的業務擴張。詳情請參閱本招股章程「財務資料 — 影響本集團經營業績的因素」一節。
基於該等因素（不少非受我們所能控制）在截至二零一一年三月三十一日止財政年度上下半年可以有顯著變化的事實，我們對截至二零一零年九月三十日止六個月本公司擁有人應佔利潤估計，不一定準確預示我們截至二零一一年三月三十一日止財政年度的全年財務業績，亦不應理解作後者的指引。鑑於不少該等因素可迅速轉變，我們的管理層認為，我們將對本公司擁有人應佔利潤的估計限於截至二零一一年三月三十一日止財政年度上半年，屬於較為恰當。
有關本行業的風險
我們若未能遵守環保法規，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利的影響
x集團的業務營運須遵守中國政府及我們的客戶所在或產品分銷所至的海外司法權區政府頒佈的環保法律法規。這些法律法規要求我們採納有效的措施，以控制和適當處置污水和其他環境污染物。我們若未能遵守這些法律法規，可能會被施以懲罰、罰款、停產或其他處分。中國或其他司法權區的環保法律法規可能會不時修訂，法律法規的變更可能會導致我們為遵守較嚴格的規則而產生額外的成本。隨著環保法律法規的變更，對我們技術要求也可能會有所變更，而我們無法保證，我們的研發能力足以支持這些變更，也無法保證我們的業務營運能夠一直符合適用的環保法規。倘若現行法律法規的變更導致我們產生額外合規成本或導致我們的生產工序作出成本昂貴的變更，本集團的生產成本可能會增加，也可能會喪失與若干客戶的業務，從而令本集團的市場佔有率下降，並對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利的影響。
有關一次性衛生用品的法律法規與行業標準如有變更，可能會對我們的業務及經營業績產生不利的影響
我們的家居及醫療用途的一次性衛生用品，須符合我們推廣分銷產品所至司法權區（包括美國、英國、其他歐洲國家及中國）的若干法律法規與行業標準。無人可保證我們能持續遵守現行的法律法規，或將能遵守任何未來的法律法規。適用於我們的產品的任何新增或修訂的法律、法規、規則或標準，可能涉及不菲的額外合規成本以及額外的生產與質控程序，這將可能會影響我們的財務狀況與經營業績。
無人可保證，美國、英國、其他歐洲國家或中國的政府，不會修訂與我們相關的現行法律或法規，或採納額外或更加嚴格的法律或法規。若政府頒佈新法律法規，我們必須調整業務與營運，以遵守該等法律法規。我們無法預測這些未來的法律法規、詮釋或應用的性質，也無法預測額外法律法規或行政命令在實施時對我們未來業務的影響。這些法律法規可能會要求重整其他原材料採購、生產、加工及運輸方式，包括但不限於更加繁苛的產品安全、標籤及包裝規定、更加嚴格的廢物管理規定、提高運輸成本、以及偏向較不確定的生產及採購估算。任何該等政府行動，均可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利的影響。倘我們未能遵守任何適用的法律法規，我們可能須進行民事補救行動或受到行政制裁，包括罰款、禁制令、產品召回或沒收、甚至可能遭受刑事制裁，這將對本集團的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利的影響。
若我們的出口產品成為反傾銷對象，或面對更嚴格的安全、衛生、技術及環境的技術標準，
本集團的出口產品銷量可能會波動及大幅下降
截至二零一零年三月三十一日為止，我們直接或間接將產品出口至歐洲及美國，英國及美國市場合共佔我們截至二零一零年三月三十一日止年度大部分的出口銷量。若我們所出口產品的部分國家政府認為另一國家出口產品的售價：(i)低於生產商在本國市場的銷售價；或(ii)低於生產成本，則可能會對該等出口產品徵收反傾銷稅。譬如，歐盟曾就歐盟境外的多家公司所製造及進口的可降解產品徵收反傾銷稅。此外，從美國進口的中國產品，若其進口數量或情況，足以導致或可能導致美國國內市場類似產品生產商的市場受到干擾，美國政府可能會對該等從中國進口的產品實施關稅或進口限制。
我們無法向閣下保證，我們的產品所出口的直接或間接目的地國家將來不會對中國製造的產品實施反傾銷稅、稅項、貿易法、關稅及監管規定等貿易保護措施。倘若海外國家對我們的出口產品實施反傾銷措施或其他貿易制裁，我們產品出口至該等國家的價格可能會大幅提高，我們可能會因此而失卻競爭優勢。因此，我們的出口銷售量與盈利能力可能會大幅下降，從而對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利的影響。
有關使用膠袋的法律法規變動可能對我們的業務及經營業績造成不利的影響
我們的大部分銷售以歐美客戶為主。於往績記錄期，我們的約94.9%、84.9%、93.9%
及98.1%的營業額來自向英國、美國、挪威、瑞典及德國銷售的產品。
無人可保證，我們銷售產品的國家不會限制膠袋的使用或設立任何形式的徵稅，徵費或其他貿易制裁。倘若我們所出口產品的海外國家有限制膠袋的使用或進行任何減少廢物運動或設立任何形式的徵稅或徵費，這將對我們向有關國家出口的產品銷量有顯著不利的影響，從而對本集團的業務、財務狀況、財務業績及前景造成不利的影響。
預期可降解零售用膠袋及醫療耗用品市場的增長趨勢放緩，可能對我們的經營業績及財務
績效造成不利的影響
根據xx多尼亞報告，其他歐洲共同體國家（英國除外）可降解零售用膠袋需求的複合年增長率（以單位計）於二零零四年至二零零九年約為14%，預計在二零零九年至二零一四年，上述地區可降解零售用膠袋需求的複合年增長率將增長7%。xx多尼亞報告亦預期，英國可降解零售用膠袋需求在二零零九年至二零一四年將下滑。此外，根據xx多尼亞報告，預期一次性醫療耗用品（即手套，圍裙，垃圾袋）在美國及歐洲聯盟的需求，於二零零九年至二零一四年將經歷緩慢增長或下降的趨勢。
倘若為我們貢獻大部分銷售收益的地區，如上述預期般出現可降解零售用膠袋及醫療耗用品市場緩慢增長或下降的趨勢，或有關情況因我們無法控制的因素（例如社會日益關注零售用膠袋對環境的影響）惡化，則本集團的增長前景、業務、經營業績及財務績效可能受到不利的影響。
有關中國的風險
x集團的大部分資產及生產活動均位於中國。因此，中國的經濟、政治及法律的發展對本集團的經營業績、財務狀況及前景影響甚大。
有關政治與經濟環境變化的風險
中國於一九七八年實行經濟改革開放政策之前，基本上實行計劃經濟。改革開放後，中國政府對經濟體系及政府結構作出調整，使經濟顯著增長，社會不斷發展。儘管中國的生產資產相當部分仍歸中國政府所有，但經濟改革政策大力提倡創立自主企業，充分利用市場機制。董事預期，中國政府將會繼續深化改革，進一步減少政府對企業的干預，在自由市場機制的基礎上進行資源分配。政治環境、經濟及社會狀況的任何變化以及因此而產生的中國法律、法規及政策，均可能對本集團目前或今後的營運產生不利的影響。
我們承受外匯風險
我們的境內採購及營運開支主要以人民幣計值，境外買賣交易則主要以美元計值。我們的外匯風險主要源於銷售、採購及營運開支非採用相同貨幣。我們的銷售、採購及營運開支若非採用相同貨幣，而發單、付款及收款之間存在時差，則可能會承受非人民幣交易的外匯損益風險。因此，我們的盈利可能受到重大不利的影響。我們於截至二零零八年三月三十一日止年度及二零一零年三月三十一日止年度，以及截至二零一零年六月三十日止三個月分別錄得外匯收益約3,800,000港元、2,200,000港元及2,200,000港元，截至二零零九年三月三十一日止年度卻錄得外匯虧損約1,100,000港元。目前，我們沒有為外匯敞口制定任何對沖政策。鑒於我們的業務性質，外匯風險今後將會繼續成為我們的主要風險之一。我們今後將會繼續監察外匯風險，如有需要將會考慮以外匯遠期合約或掉期的方式為重大的外匯敞口作出對沖。我們未能向閣下保證，能夠成功管理外匯敞口及任何將來的對沖活動所涉及的風險，或本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景不會受到我們將來所執行對沖活動的不利影響。
中國政府出台新法律或變更現行法律，均可能會對我們的業務產生不利的影響
我們在中國的業務與營運受中國法律體制管轄。中國的法律體制以成文法律法規和制度為基礎。中國政府不斷發展完善其法律體制以應對投資者需要並且對外國投資實行監管。中國的經濟發展步伐領先其法制發展，因此現行法律法規是否及如何適用於某些事件或情況，仍然不甚明確。個別法律法規及其詮釋、實施與執行，仍處於試行階段，可能會隨著政策一起變化。再者，以往的法庭判決可能會被援引作為參考，但卻不構成先例。因此，爭議解決結果的貫徹性與可預見性，可能不及其他較成熟的司法權區。在中國，即使已頒佈的法律亦不一定可以即時公平地執行，而其他司法權區法庭的判決也未必可以執行。中國政府若出台新法律變更現行法律，而新法或變更有損於我們的業務環境，將會對本集團的盈利能力產生不利的影響。
政府控制貨幣兌換及人民幣兌其他貨幣的匯率變動，可能會對我們的財務狀況、營運及付息
能力產生不利的影響
我們的中國附屬公司須遵守有關貨幣兌換的中國法規和制度。在中國，國家外滙管理局對人民幣兌換外幣實施監管。外商投資企業（「外資企業」）必須向國家外滙管理局或其地方當局申請外匯登記證。根據相關中國外匯法律法規，經常項目（包括利潤分派、付息）的外匯付款無須政府預先批准，但須辦理若干手續。資本項目的外匯交易仍然受到嚴格管控，必須預先獲國家外滙管理局辦理批准及╱或向國家外滙管理局辦理登記。我們不能向閣下保
證，中國的監管機構不會對人民幣兌換實施進一步的限制。由於我們的產品已經並在短期內
會主要向海外國家出口，而我們收取的銷售所得款項為美元，日後任何進一步對貨幣兌換的限制將限制我們把充足金額的外幣兌換為人民幣，支持我們於中國惠州生產基地的營運及擴大於中國的產能計劃的能力。另一方面，我們的業務策略之一為擴充於中國醫療器械市場的銷售覆蓋率。倘日後我們的收益的更大部分來自中國，並因而以人民幣計值，日後貨幣兌換如有任何限制，可能會限制我們將該新業務企業產生的利潤匯出，向股東分派股息或為中國境外其他業務提供資金的能力。
近期的金融危機對美國、歐洲國家及其他地區經濟體系造成不利影響。由於金融危機已擴散和加深，預期美元可能會大幅貶值。外幣匯率波動可能會對我們的資產淨值、盈利或任何已宣派股息產生不利的影響。此外，匯率或美元價值的逆轉，可能會導致外匯虧損承受不利的風險，從而可能會對本集團的財務狀況及經營業績產生重大不利的影響。
現行稅務優惠期屆滿後，我們的企業所得稅稅率將會提高
新的《中華人民共和國企業所得稅法》（「新企業所得稅法」）於二零零八年一月一日起生效。根據新企業所得稅法，內資企業和外資企業一般情況下統一適用25%的企業所得稅（「企業所得稅」）稅率。二零零七年十二月二十六日頒佈生效的《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》進一步澄清，由二零零八年一月一日起，根據當時適用稅務法律、管理法規及相關文件，於指定期間內享有企業所得稅「兩免三減半」待遇及其他若干稅務減免的企業，於新企業所得稅法頒佈後仍可繼續享有上述優惠，至適用期間結束為止。由於以前年度沒有錄得利潤而未開始適用稅務優惠待遇的企業，由二零零八年一月一日起開始享有上述稅務優惠，至相關期間屆滿為止。因此，我們的「兩免三減半」期間屆滿後的企業所得稅稅率可能會提高。
我們未必能夠享有相關稅務條約的優惠預扣稅率
新企業所得稅法及其實施細則規定，在中國不設營運地點被視為非中國居民企業的實體收取其中國附屬公司派發的股息，應支付10%預扣稅，惟由於稅務條約等原因而獲得減免則除外。中國與香港政府於二零零六年八月二十一日簽訂《內地和香港特別行政區關於對所得稅避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》（「安排」）。根據安排，中國公司向香港居民支付的股息，適用預扣稅率不多於5%，但收款人實益持有該中國公司的資本必須不少於25%，否則適用預扣稅率仍為10%。
根據二零零九年二月二十日頒佈的《國家稅務總局關於執行稅收協定股息條款有關問題
的通知》，如要引用相關稅務條約的股息條款（包括安排），必須符合若干規定，包括：(1)納
稅人必須為相關股息的「受益所有人」；(2)如屬企業收款人，因直接擁有中國企業某比例（通常為25%或10%，根據安排為25%）股本而享有稅務條約的稅務待遇，該企業收款人於收取股息之前接連12個月內，必須一直符合直接擁有權的指標水平）。再者，國家稅務總局於二零零九年十月二十七日頒佈《國家稅務總局關於如何理解和認定稅收協定中「受益所有人」的通知》，將「受益所有人」的定義局限於通常參與實質營運的個人、企業或其他機構，並列出不確認「受益所有人」的若干條件。二零零九年八月二十四日，國家稅務總局頒佈《非居民享受稅收協定待遇管理辦法（試行）》，該辦法於二零零九年十月一日生效，規定非居民企業必須取得主管稅務機關批准才能享有稅務條約待遇。我們無法保證能夠符合上述法律法規的所有規定，也無法保證能夠取得必要的批准以享有安排的優惠待遇。
新頒佈的中國勞動合同法，可能令我們的勞動成本提高
中國全國人民代表大會頒佈的《中華人民共和國勞動合同法》（「勞動合同法」），於二零零八年一月一日在中國生效。在訂立固定期限勞動合同、聘用非全職僱員、解僱、非書面合同僱用、終止僱用賠償、超時工作等事項上對僱主實施更嚴格的規定。除勞動合同法規定的若干情況外，簽訂兩次固定期限合同後若僱主持續聘用僱員，而僱員符合勞動合同法其他條件，僱主有義務與僱員訂立無固定期限勞動合同，若僱主在某些情況下終止該無固定期限勞動合同，必須向僱員作出賠償。勞動合同期滿後，除非僱主提出以同等或更優厚的條款與僱員續約但僱員拒絕，否則僱主亦必須給予僱員補償。此外，根據二零零八年一月一日生效的
《職工帶薪年休假條例》，連續服務超過1年的僱員，視乎其服務年限，有權獲得有薪假期5至 15日。應僱主要求取消假期的僱員，取消的假期每天應獲支付正常日薪三倍作為補償。由於頒佈該等新的法律法規，我們的勞動成本可能上漲。勞動成本增加以及將來與我們僱員發生的糾紛，可能會對本集團的業務、財務狀況或經營業績產生不利的影響。
中國的醫療耗用品行業受到嚴格監管，政府將來的監管可能會對我們的業務構成額外負擔
醫療耗用品的製造、包裝、標籤、分銷及銷售受多個中國政府部門監管，包括食品藥品管理局及其地方分支機構。政府法規及相關標準的變更或出台，可能會妨礙或延誤我們擬在中國開發及營銷的醫療耗用品面市。
中國可能會不時就醫療耗用品實施額外或更加嚴格的監管。鑒於這種監管上的變化，部分我們擬開發的醫療耗用品可能需要按照新標準重新製作，不能重新製作的可能需要回收或終止生產，此外可能須符合額外的記錄存檔要求、加強記錄某些產品的特性、增添或修改標籤、提供額外的科學論證、採取額外的衛生措施、遵守申報事故或其他新規定。任何上述規定均可能會使本集團的成本大幅增加。
在中國拓展醫療耗用品業務可能會存在困難，因為中國的健康護理體制尚在起步階段
我們計劃投入更多資金及人力資源在中國發展醫療耗用品業務，因為董事認為，中國
民眾日益著重衛生標準及健康護理，對醫療耗用品的需求正在迅速增加。
按照我們目前的計劃，將向北京數家重點醫院推廣醫療耗用品。此外，我們擬興建新廠房，以產銷我們自有的第一類及銷售第二類醫療器械。然而，我們能否有效推進於中國的新業務，將取決於醫療體系的發展和公眾（包括醫療從業人員）能夠注視優質的衛生醫療耗用品的重要性。有關醫療產品安全及質量管理的新法律法規與標準出台後，中國的健康護理體系目前正經歷重大變更。再者，我們並無在中國市場生產、分銷、推廣和銷售產品的經驗。若我們由於任何原因未能成功落實拓展中國市場的計劃，可能會對我們進行投資所帶來增長與回報產生不利的影響，繼而影響本集團的業務、經營業績及財務狀況。
與全球發售有關的風險
我們的股份過去並無公開市場，其流通性及市價可能表現波動
股份於全球發售前並無公開巿場。
本集團已向聯交所申請股份上市及買賣，而有關申請已獲聯交所批准。每股股份的首次公開發售價範圍乃是本集團（為其本身及代表售股股東）與獨家全球協調人（代表包銷商）磋商的結果，可能與首次公開發售後股份的巿價相差甚遠。無人可保證上市可使股份於全球發售後形成交投活躍、高流通量的公開交易市場。
此外，本集團的收益、盈利及現金流量變動等因素或任何其他發展（不論基於季節性銷售額波動或任何其他原因）或會影響股份成交量及價格。本公司股份價格之波動可能是由於我們控制範圍以外之因素，亦可能與本公司經營業績無關或不成正比。
倘本集團日後發行額外股份，閣下可能面對即時及進一步攤薄
x公司股份發售價高於緊接全球發售前每股股份的有形資產淨值。因此，於全球發售，我們的股份買家會面對備考有形資產淨值即時攤薄至每股股份0.61港元（假設發售價為指示性發售價範圍中位數2.055港元，並假設超額配股權及根據購股權計劃可能授出的任何購股權未獲行使）。
此外，為支持日後擴展本集團業務或因行使購股權而發行普通股，本公司日後可能發售和發行額外股份。就此而言，倘日後本公司以低於每股股份有形資產淨值的價格發行額外股份，閣下所持的每股股份有形資產賬面淨值或會進一步攤薄。
我們不能向閣下保證於今後會宣布派息
截至二零零八年三月三十一日止年度，騰美向其股東支付股息，我們作出的股息分派達1,000 ,000 港元。於二零一零年六月三十日， 我們向附屬公司的股東宣派股息達 140,000,000港元。我們股息政策的其他詳情，請參閱本招股章程「財務資料 — 股息政策」一節。
然而，無人可保證未來將會宣佈派息，或將派發相等於或超過以往所宣佈派息的金額，或宣派任何股息。因此，投資者須注意不要以過往的股息作為未來宣派或派付金額的指標。未來股息的宣佈、派付及金額需視乎董事酌情提出的建議，須視乎（其中包括）我們的盈利、財務狀況、現金需求、利潤、組織章程大綱及細則、適用法律及其他相關因素。
倘若本公司的股份在公開市場上遭大量沽售或被視為遭大量沽售，可能對本公司股份的市價造成重大不利的影響
股份於全球發售前並無公開巿場。本公司日後發行證券或其控股股東出售股份或市場
認為可能會出現有關發行或出售，可能對股份當時市價產生不利的影響。
緊隨全球發售及資本化發行完成後，假設超額配股權未獲行使，本公司將擁有已發行股份666,666,000股，其中，公眾投資者持有合共190,000,000股股份（佔本公司已發行股本約 28.5%），而現有股東將持有合共476,666,000股股份（佔本公司已發行股本約71.5%）。
公眾投資者所持股份可不受限制即時在香港公開市場轉售。然而，控股股東持有的股份自本招股章程刊發日期開始至上市日期後12個月內須受若干禁售承諾所規限。無人可保證本公司控股股東將不會於禁售期結束或任何彼等承諾獲豁免或違反或其他情況以後，出售彼等的股份。倘本公司任何控股股東出售或被預期會出售大量股份，則本公司股份當時現行的市價或會受重大不利的影響。
根據上市規則第8.12條，發行人必須有足夠管理層人員留駐香港，此通常指至少須有兩名執行董事通常居於香港。本公司現時並無且於可預見將來亦不會為符合上市規則第8.12條的規定而有足夠管理層人員留駐香港。因此，本公司已申請豁免嚴格遵守上市規則第8.12條的規定，原因為由於本集團之核心業務現時且預期將來仍以中國及澳門為基礎，並在中國進行管理及營運，而本集團資產也主要位於中國，我們的管理層常駐中國及澳門最能履行其於本集團的職責。
就本集團的管理及營運而言，為董事會額外委任通常居於香港的執行董事，不僅會增加本集團的行政開支，亦將削弱執行董事有效快速管理本集團日常運作的能力，特別是對於須於短時間作出的商業決定。此外，僅出於符合上市規則第8.12條的規定而委任可能不熟悉本集團運作的新執行董事，可能不符本公司及其股東的整體利益。現有執行董事可遷居至香港，以遵守上市規則第8.12條。然而，在遷居以後，有關執行董事將不會每日置身本集團業務所在的中國或澳門，因此面對上述的管理困難。
此外，我們每名執行董事於管理本集團在中國及澳門的業務均負有重任，彼等需親身在本集團業務所在的中國及澳門（視乎情況而定）附近。倘若如上文所述委任額外的執行董事或將現有執行董事遷居，該執行董事將不能參與本集團的日常運作或評估不時影響本集團業務營運及發展的周遭環境。該執行董事在管理本集團的日常運作，將不能全面知情地作出裁斷，或作出適當的業務決定或判斷。
本公司已獲聯交所豁免遵守上市規則第8.12條的規定，惟須符合下列條件：
(a) 本公司已根據上市規則第3.05條委任兩名授權代表作為本公司與聯交所之主要溝通渠道，同時亦保證本公司一直遵守上市規則。兩名授權代表為xxx先生及xxxxx。兩名授權代表均可在聯交所要求下（如需要）在合理時間內與聯交所會
面。授權代表可隨時透過電話、傳真或電郵聯絡，並獲授權代表本公司與聯交所
聯絡；
(b) 在任何時間聯交所如欲就任何事項聯絡董事會的成員，兩名授權代表須有方法盡快與其聯絡。本公司將實施下列政策：(i)每名董事須向授權代表提供辦公室電話號碼、手提電話號碼、住宅電話號碼、傳真號碼及電郵地址；(ii)倘若董事預期會外遊或離開辦公室，彼須向授權代表提供彼住宿地點的電話號碼或其他聯絡方法；及(iii)每名董事須向聯交所提供手提電話號碼、住宅電話號碼、辦公室電話號碼、傳真號碼及電郵地址；
(c) 為遵守上市規則第3A.19條，本公司須聘用合規顧問，彼於任何時間均有途徑接觸本公司的授權代表、董事或其他高級職員。合規顧問將就上市後根據上市規則及香港其他適用法例及規例所產生的持續守規要求及其他事宜提供意見，倘本公司授權代表未能履行職務，則至少於上市日期起至本公司根據上市規則第13.46條發佈其首個完整財政年度業績止期間內，作為本公司與聯交所的額外溝通渠道；
(d) 聯交所可透過授權代表或本公司合規顧問安排與董事會面，或在合理時限內直接與董事安排會面。如本公司授權代表及合規顧問有任何變更，本公司將即時知會聯交所；及
(e) 所有並非常居於香港的董事確認本身持有可為業務理由前往香港的有效旅行證
件，以及能在合理時間內與聯交所相關成員會面。
x招股章程乃遵照公司條例、證券及期貨（在證券市場上市）規則（香港法例第571V章）及上市規則，向公眾人士提供有關本集團的資料。董事就本招股章程所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等深知及確信，並無遺漏其他事實，致使本招股章程所載任何內容產生誤導。
香港公開發售及本招股章程
x招股章程純粹就香港公開發售（為全球發售之部分）而刊發。本招股章程及有關申請
表格載有香港公開發售的所有條款及條件，以供香港公開發售的申請者參閱。
香港公開發售股份僅按照本招股章程及申請表格所載資料及聲明，以及當中條款發售以供認購，並受所載條件規限。概無任何人士獲授權提供本招股章程所載以外的任何資料或聲明，而本招股章程所載以外的任何資料或聲明，均不得視為已獲本集團、售股股東、獨家全球協調人、獨家保薦人、任何包銷商、任何彼等各自董事、僱員及人員、或參與全球發售的任何其他人士或各方授權而加以信賴。
無論任何情況，送交本招股章程或據此作出的任何認購或購買，一概並非意味自本招股章程日期起本集團業務並無變化或於本招股章程日期後任何時間載於其中的資料均屬正確。
包銷
香港公開發售為全球發售一部分，而全球發售包括初步發售19,000,000股香港公開發售股份及初步配售171,000,000股國際配售股份（由141,000,000股新股份及30,000,000股待售股份組成，可重新分配）。
申請股份在聯交所上市由獨家保薦人保薦。香港公開發售由香港包銷商根據香港包銷協議條款全數包銷，並須按照本公司（為其本身及代表售股股東）與獨家全球協調人（代表包銷商）協議的發售價進行。
發售價的釐定
預期發售價由獨家全球協調人（代表包銷商）與本公司（為其本身及代表售股股東）於定價日協議釐訂，預期為二零一一年一月六日（星期四）或前後，而無論如何，不得遲於二零一一年一月十一日（星期二）。倘若由於任何原因，發售價並未於二零一一年一月十一日（星期二）由獨家全球協調人（代表包銷商）與本公司（為其本身及代表售股股東）協定，全球發售將不會進行，並將失效。有關包銷商及包銷安排的其他資料載於本招股章程「包銷」一節。
提呈及銷售發售股份的限制
概無採取任何行動以准許在香港以外任何司法權區公開發售該等發售股份或派發本招股章程。因此，在未獲准提出要約或作出邀請的司法權區內或任何前述情況下，或向任何人士提出要約或提出認購邀請即屬違法的情況下，本招股章程不得用作亦不屬於要約或邀請。在其他司法權區派發本招股章程及提呈發售或銷售發售股份受到限制，除非因其已向有關證券監管機構登記或獲該等機構授權或豁免遵守適用的證券法而根據該等司法權區適用證券法獲准進行，否則可能無法實行。根據香港公開發售購買香港公開發售股份的人士均須確認或因其購買香港公開發售股份而被視為確認其知悉本招股章程所述有關發售股份的發售限制。
上市
我們已向聯交所上市委員會申請批准已發行股份、根據全球發售及資本化發行將予發行股份、以及因行使超額配股權及根據購股權計劃可能授出的任何購股權而可能配發及發行的任何股份上市及買賣。預期股份將於二零一一年一月十三日（星期四）開始在聯交所買賣。
我們的股份或借貸資本概無於其他證券交易所上市或買賣。短期內，我們不會亦不擬
徵求批准在其他證券交易所上市或買賣。
根據公司條例第44B(1)條，倘於截止申請登記日期起計三星期屆滿前或本公司於上述三星期內獲聯交所知會的較長期間（不超過六星期）內本公司發售股份遭拒絕在聯交所上市及買賣，則涉及有關發售股份申請的任何配發將會作廢。
符合中央結算系統的資格
待股份獲准在聯交所上市及買賣，及本公司符合香港結算的股份收納規定後，股份將獲香港結算接納為合資格證券，自上市日期或香港結算選定的任何其他日期起，可於中央結算系統內寄存、結算及交收。
聯交所參與者之間的交易須於交易日後第二個營業日（定義見上市規則）在中央結算系統交收。有關交收安排詳情，閣下應諮詢閣下的股票經紀或其他專業顧問，因為有關安排將影響閣下的權利及利益。
我們已作出一切必要安排，以便股份獲准納入中央結算系統。所有在中央結算系統進
行的活動須遵守不時生效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行。
股東名冊
x公司的股東名冊總冊將存置於開曼群島的本公司股份過戶登記總處Butterfield Fulcrum Group (Cayman) Limited，而本公司的香港股東名冊分冊將存置於香港的香港股份登記分處卓佳證券登記有限公司。根據香港公開發售認購申請發行的所有股份將會登記於我們在香港的香港股份過戶登記分處。
除本集團另行決定者外，向股東派付的股息將按我們的股東名冊分冊記錄，以港元經
普通郵遞方式寄往每名股東的登記地址。
印花稅
買賣登記於本公司的香港股東名冊分冊的股份須繳納香港印花稅。買賣登記於本公司的開曼群島股東名冊總冊的股份將毋須繳納開曼群島印花稅，惟本公司於開曼群島持有土地權益除外。
建議諮詢專業稅務意見
全球發售的準投資者對認購、購買、持有或出售及買賣股份（或行使隨附的權利）的稅務影響如有疑問，應諮詢專家意見。我們強調，我們、售股股東、獨家全球協調人、獨家保薦人、任何包銷商、任何彼等各自的董事、代理人、顧問、僱員、人員或任何參與全球發售
的其他人士或各方概不會就閣下因認購、購買、持有、出售或買賣我們的股份或行使股份所
附權利而引致的任何稅務事宜或負債承擔任何責任。
超額分配及穩定價格
穩定價格措施是包銷商於若干市場為促進證券分銷而採用的慣常手法。為穩定價格，包銷商可於指定期間內在第二市場競投或購入新發行證券，從而阻止並在可能的情況下，避免證券的市價下跌至低於發售價。有關交易可於所有獲准進行上述行動的司法權區進行，惟須遵守所有適用法律及監管規定。在香港及其他多個司法權區，禁止進行削弱市價的行動，而進行穩定的價格不得超過發售價。
為配合全球發售，獨家全球協調人、其聯屬人士或任何代其行事的人士作為穩定價格經辦人（代表包銷商），可根據香港或其他地方的適用法律，於上市日期後開始的一段指定期間，可超額分配股份或進行任何其他交易，以穩定或維持股份的市價高於原本在公開市場的價格水平。然而，獨家全球協調人、其聯屬人士或任何代其行事的人士並無責任進行任何該等穩定價格行動。一旦開始該等穩定價格行動，獨家全球協調人可完全自主決定進行，並可隨時終止。任何此類穩定價格行動需在一段指定期間後結束。
就全球發售，預期本公司及售股股東將向國際包銷商授出超額配股權，可由獨家全球協調人（代表國際包銷商）行使。根據超額配股權，獨家全球協調人有權由國際包銷協議日期起至截止遞交香港公開發售申請當日後30日內任何時間內隨時行使，要求本公司額外發行最多18,500,000股新股份及售股股東額外銷售最多10,000,000股待售股份。
有關超額分配及穩定價格的詳情請參閱本招股章程「全球發售的架構」一節內「超額分配
及穩定價格行動」一段。
申請香港公開發售股份的手續
申請香港公開發售股份的手續載於本招股章程「如何申請香港公開發售股份」一節及有
關申請表格。
香港公開發售的條件
香港公開發售的條件詳情載於本招股章程「全球發售的架構」一節內「條件」一段。
全球發售的架構
香港公開發售及國際配售的架構詳情，包括彼等各自的條件，以及超額配股權，載於本
招股章程「全球發售的架構」一節。
買賣
假設香港公開發售於二零一一年一月十三日（星期四）上午八時正或之前在香港成為無條件，預期發售股份將於二零一一年一月十三日（星期四）上午九時三十分開始在聯交所買賣，買賣單位將為2,000股。
貨幣換算
為方便起見，本招股章程載有根據特定匯率由人民幣金額兌為港元或相反的換算、由
美元金額兌為港元或相反的換算，以及澳門元兌為港元或相反的換算。
除另有指明或按過往匯率進行的換算外，本招股章程以人民幣、美元及澳門元列值的
金額均按以下匯率折算為港元，惟僅供說明：
1.00港元兌人民幣0.8559元；
7.80港元兌1.00美元；及
1.00港元兌1.00澳門元。
本公司概無聲明任何港元、人民幣、美元或澳門元金額可能或應當按上述有關日期的
匯率或任何其他匯率兌換。
四捨五入
x招股章程所載若干金額及百分比數字或已四捨五入，因此若干表格內各行或各欄的總計數字未必相等於各個別數字的總和。倘資料以千計或百萬計，數額可能向上或向下四捨五入。
姓 名 住 宅 地 址 國 籍 執 行 董 事
x x x 先 生 澳 門
澳門海邊馬路43號 澄碧閣第2座13樓B室
加拿大
x x x 先 生 澳 門
澳門海邊馬路43號 澄碧閣第2座13樓B室
加拿大
x x x 女 士 澳 門
澳門海邊馬路43號 澄碧閣第2座13樓B室
加拿大
獨立非執行董事
x x x x x 4298 New Hampshire Ave. 美 國
Claremont
CA 91711, USA
x x x 先 生 43475 Vixxx Xxx Xxx Xxxxxxx
XX 00000, XXX
台灣（中華民國）
x x x x x 香 港 九 龍 中 國
彩雲邨
繡文樓1404室
參與全球發售的各方
獨 家 保 薦 人 建 銀 國 際 金 融 有 限 公 司
香港
x鐘
金鐘道88號 太古廣場二座 34樓
獨家全球協調人、獨家賬簿管理人
及獨家牽頭經辦人
國泰君安證券（香港）有限公司
香港
皇后大道中181號
新紀元廣場低座27樓
x 公 司 法 律 顧 問 有 關 香 港 法 例
萬盛國際律師事務所
香港
皇后大道中15號
置地廣場
告羅士打大廈
13樓
有關中國法律 通商律師事務所中國
北京市
建國門外大街甲12號
新華保險大廈6層
有關澳門法例xxx律師樓澳門
南灣大馬路409號
中國法律大廈12樓
有關開曼群島法律 Conyers Dill & Pearman Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KYl-1111 Cayman Islands
包銷商及獨家保薦人的法律顧問 有關香港法例
的近律師行
香港
中環
遮打道18號
歷ft大廈
5樓
有關中國法律 君合律師事務所香港
中環
康樂廣場1號
怡和大廈
20樓2008室
申 報 會 計 師 德 勤 ‧ 關 x x x 會 計 師 行
執業會計師
香港
x鐘
金鐘道88號 太古廣場一座 35樓
物 業 估 值 師 仲 量 聯 行 x x 有 限 公 司
香港
鰂魚涌
英皇道979號
太古坊 多盛大廈 17樓
收 款 銀 行 中 國 建 設 銀 行（ 亞 洲 ）股 份 有 限 公 司
香港
中環
皇后大道中15號
置地廣場約克大廈 16樓
渣打銀行（香港）有限公司
香港
觀塘道388號
渣打中心
15樓
註 冊 辦 事 處 Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands
公 司 總 部 澳 門
新口岸北京街澳門金融中心 12樓L座
香港總辦事處及主要營業地點 香港
干諾道中168–200號
信德中心西座
37樓3702室
公 司 秘 書 x x x 先 生 ，HKICPA, ACCA
授 權 代 表 x x x 先 生
澳門
澳門海邊馬路43號 澄碧閣第2座13樓B室
xxx先生香港筲箕灣耀興道38號東熹x
xx閣1305室
審 核 委 員 會 成 員 x x x x x（ 主 席 ）
xxx先生
xxxxx
薪 酬 委 員 會 成 員 x x x 先 生（ 主 席 ）
xxxxx
xxxxx
提 名 委 員 會 成 員 x x x x x（ 主 席 ）
xxx先生
xxxxx
股 份 過 戶 登 記 總 處 Butterfield Fulcrum Group (Cayman) Limited Butterfield House
68 Fort Street
P.O. Box 609
Grand Cayman KY1-1107 Cayman Islands
香 港 股 份 登 記 分 處 卓 佳 證 券 登 記 有 限 公 司
香港
灣仔
皇后大道東28號
金鐘匯中心26樓
合 規 顧 問 國 泰 君 安 融 資 有 限 公 司
香港
皇后大道中181號
新紀元廣場低座27樓
中 國 主 要 往 來 銀 行 中 國 銀 行 惠 州 惠 環 支 行 中 國
惠州市
惠環鎮中環五路4號
澳 門 主 要 往 來 銀 行 中 國 銀 行 澳 門 分 行
澳門
蘇亞利斯博士大馬路
中國銀行大廈
星展銀行（香港）有限公司
澳門南灣大馬路762號
中華廣場
十三樓H, I, J座
本節載有關於我們業務所在行業及若干相關行業的資料及統計數據。下文所載資料 部分來自多項政府官方刊物。我們相信有關資料乃來自恰當來源，且已合理審慎地摘錄及 轉載該等資料。我們並無理由相信該等資料屬虛假或含誤導成分或遺漏任何事實致使該等 資料屬虛假或含誤導成分。該等資料尚未由我們、獨家全球協調人、獨家保薦人、包銷 商、其各自任何董事、僱員及人員或參與全球發售之任何其他人士或各方獨立核實，故並 無就其準確性發表任何聲明。
資料來源
xx多尼亞
xx多尼亞專項委託調研公司（「xx多尼亞」）是發表行業研究報告的領先商業調研公司，其行業分析提供行業的概覽與評估，範圍包括產品及市場預測、行業發展趨勢、機遇與挑戰、競爭策略、市場份額評估以及對行業主要企業的介紹。
我們委託xx多尼亞就美國、英國、歐盟（英國除外）（「其餘歐盟國家」）及中國一次性塑膠醫療耗用品及可降解零售膠袋市場（「研究範圍」）進行市場分析與編製報告（「xx多尼亞報告」）。xx多尼亞報告指其自行制定的數據、研究意見或觀點，並不構成行動的特別指引。在編製xx多尼亞報告時，xx多尼亞使用不同來源的資料，包括公司財務檔案、政府統計報告、新聞稿、行業雜誌，以及向相關產品製造商（包括客戶）僱員、競爭產品製造商、相關產品分銷商和政府以至商會進行訪談的內容。xx多尼亞報告顯示的增長率建基於不少的變數，例如貨幣匯率、原材料成本及競爭產品的定價，而有關變數隨著時日大幅波動。xxxx亞報告的內容反映其原來出版日期（並非是本招股章程刊發日期）的意見，而xx多尼亞報告內所表達的意見及預測可作更改，而毋須給予通知。就編製xx多尼亞報告支付予xx多尼亞的費用為54,000美元。是項金額的付款與我們是否能成功上市或xx多尼亞報告的結果無關。除xx多尼亞報告外，我們並未委託製作任何其他報告，涉及編製本招股章所使用行業數據。
xxxx亞進行一手及二手研究，以搜集數據在xx多尼亞報告進行分析。二手來源
包括，但不限於：
— xx多尼亞統一經濟預測
— xx多尼亞的行業研究，如生物可降解塑膠、全球生物塑膠及一次性醫療供應品
— 行業及貿易刊物╱協會
— 地區及全國報刊
— 競爭者的營銷文獻及新聞稿
— 投資分析員簡報
在準備一手研究會談時，制定及應用與行業組成群體討論的指引。一手研究目的是為
檢查及確定調研過程中作出的假設。
有關可降解高分子的資料
基於我們可從高分子材料取得多種特殊特質，故此高分子在我們日常生活中隨處可見，亦不可或缺。舉例來說，塑膠屬高分子材料，具堅實、耐用、多用途、輕身、安全及價格相宜的特性，時至今日，用途廣泛。然而，由於塑膠長年都不能降解，丟棄後只會成為環境廢物，塑膠對環境的影響日益受到關注。因此，人類成功開發出可降解高分子，應對大眾不斷改變的取態及關注，成為近一、二十年的新寵。
環境及文物署(Department of the Environmental and Heritage)代表澳洲及紐西蘭環保及文物局(Environment Protection and Heritage Council of Australia and New Zealand)於二零零三年委託專業公司進行的研究指出，可降解高分子按其降解方法及製造材料兩種方法分類：
1. 可降解高分子屬高分子，能在不同環境以不同方式降解。按照降解方法，可降解
高分子可分為以下類別：
. 可生物降解高分子 — 可分解為二氧化碳、甲烷、水、無機化合物或生物量的高分子。分解過程中，微生物的酶促作用相當重要，有關作用可在特定時間以標準測試量度，以反映可供處理的狀態；
. 可堆肥高分子 — 在堆肥狀況下可降解的高分子。高分子需通過微生物作用分
解，能夠以高礦化率完全礦化，並能與堆肥過程相容；
. 可氧化生物降解高分子 — 可通過加入添加劑誘發及加速降解過程而降解的高分子。其降解動力最初是自然日光、熱力及╱或機械應力，其後受環境影響而脆化，繼而受風化影響所侵蝕。可氧化生物降解產品進行降解所需的時
間可於製造時「規劃制定」，短至數月，長至數年。可氧化生物降解產品使用前以特別抗氧化劑保護，以避免降解，倘產品收藏在溫度較低、黑暗的環境，貯存時間可以延長；
. 可光降解高分子 — 經紫外光鬆懈高分子的化學鏈或塑膠中的化學結構而降
解的高分子。可於高分子加入紫外線敏感添加劑，加速降解過程；及
. 水溶性高分子 — 在特定溫度範圍內可溶於水的高分子，其後微生物將之生物
降解。
2. 可降解高分子的成分亦有不同，其中主要類別如下：
. 澱粉製高分子 — 來自可再生資源（如馬鈴薯、玉米、木薯或小麥）的澱粉最少
90%製成的高分子；
. 聚酯 — 以碳氫化合物（油或氣）製成的高分子。所有的聚酯最終都會降解，但
降解速度各異，脂肪族聚酯需時數週，而芳香族聚酯則需時數十年；及
. 澱粉╱聚酯混合物 — 將熱塑性澱粉與以碳氫化合物製成的聚酯合成的高分
子。
主要最終用途
可降解塑膠的用途大致可分為兩類-包裝及非包裝。可降解塑膠包裝市場包括包裝膜、鬆散填充物料、容器及其他鑄模包裝產品。可降解塑膠非包裝用品包括有袋子、一次性餐飲即用物品、汽車零件、電子產品、農用薄膜等等。多項可降解塑膠可用於製造包裝膜，包括聚乳酸、澱粉製樹脂、聚羥基烷酸酯(PHA)及玻璃紙。可降解鬆散填充包裝一般來自從玉米或小麥提煉的澱粉製塑料。
可降解膠袋包括用於院子╱花園、廚房╱垃圾、零售雜貨、工業補布及化工處理及帶菌╱骯髒衣物的類別。可降解塑膠於餐飲即用一次性物品的應用範圍包括刀叉用具、盤子、托盤、碟子、碗及杯等，上述食具廣泛用於快餐及其他食店以至家居。在農業方面，可生物
降解塑膠用於製造地膜及日常垃圾填埋場覆蓋層。
另外，可降解塑膠亦見用於包括紡織品（例如寢具、服裝、地毯及無紡布）、可換剃刀手
柄、發泡膠製手工藝品、種衣劑及種植容器。
可降解零售膠袋市場
為減低棄置膠袋對環境影響，可降解膠袋獲推廣使用。雖然可降解膠袋獲廣泛使用，不會減少使用膠袋數目，但由於遭丟棄的可降解膠袋之降解時間較短，相信對環境的損害會較低。
一般來說，可降解零售膠袋的主要需求包括來自：
. 「綠色運動」— 部分公司及城市有意爭取正面的報導及╱或向環保邁進，因此採用
可降解膠袋；
. 對非可降解膠袋實行禁制、徵稅及其他削減措施；及
. 充足的堆肥基建 — 由於設立充足的堆肥基建，有關設施的營運帶動例如水溶降解
袋等產品的需求。
據xx多尼亞指出，在研究範圍內的地區，其餘歐盟國家於二零零九年對可降解零售膠袋的需求最大，以量計的市場佔有率達到61 %，其次為英國(29%)、美國(7%) 及中國(3%)。可降解膠袋若非水溶-生物降解╱可堆肥袋子（即澱粉製及其他符合特定可降解標
準進行堆肥的產品），即為氧化-可生物降解（即傳統樹脂製，附降解助劑）袋子，而後者佔全
球市場約四分之三。
各地可降解零售膠袋需求（百萬個）
年複合 | 年複合 | ||||||||||||
2004年 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 增長率 | 增長率 | |
項目 | (A) | (A) | (A) | (A) | (A) | (A) | (F) | (F) | (F) | (F) | (F) | 09/04 | 14/09 |
可降解零售膠袋 | 4,680 | 5,630 | 8,070 | 11,930 | 12,240 | 11,410 | 11,390 | 11,330 | 11,990 | 12,910 | 14,420 | 20% | 5% |
— 美 國 | 113 | 226 | 414 | 655 | 711 | 795 | 1,053 | 1,244 | 1,474 | 1,740 | 2,052 | 48% | 21% |
— 英 國 | 926 | 1,489 | 3,200 | 5,452 | 4,347 | 3,263 | 2,834 | 2,019 | 1,747 | 1,617 | 1,556 | 29% | -14% |
— 其餘歐盟國家 | 3,596 | 3,846 | 4,348 | 5,665 | 6,911 | 7,005 | 7,087 | 7,572 | 8,171 | 8,859 | 9,995 | 14% | 7% |
— 中 國 | 44 | 69 | 000 | 000 | 000 | 348 | 415 | 495 | 598 | 694 | 816 | 51% | 19% |
(A)實際數字；(F)預測數字。
資料來源： xx多尼亞專項委託調研公司
如上表所示，可降解零售膠袋在美國的需求有限，因為與英國及其餘歐盟國家比較，美國零售市場的可降解膠袋滲透率較低，主要是當地缺乏廣泛設立的堆肥基建及太遲推出有關膠袋規例╱政策。然而，由二零零四年至二零零七年，可降解零售膠袋在美國的使用急
增，原因是隨著消費者的環保意識提高，有較多的零售商及城市選取較環保的營業、生活模
式。二零零四年至二零零九年間，美國以量計的可降解零售膠袋需求年複合增長率達48%，預期當地二零零九年至二零一四年有關年複合增長率將達21%，因為零售商及城市繼續致力實行環保。
英國為研究範圍各區中的第二大可降解零售膠袋消費者，以量計佔二零零九年需求的 29%。二零零四年至二零零七年間，英國對可降解零售膠袋的使用急增。零售商，特別是超級市場，為更環保而開始使用此類膠袋。二零零四年至二零零九年，英國的可降解零售膠袋需求年複合增長率以量計為29%。然而，預期二零零九年至二零一四年間的需求下降，因為應英國政府的要求，零售商減少使用手挽膠袋。
其餘歐盟國家為研究範圍各區中最大的可降解零售膠袋消費者，以量計佔二零零九年需求的61%，不少其餘歐盟國家，包括澳地利、比利時、德國及荷蘭，已設立堆肥基建，令水溶-可生物降解零售膠袋成為較傳統袋子吸引的選擇。二零零四年至二零零八年間，可降解零售膠袋需求穩步增加，因為在日益著重環保的形勢下，部分國家、城市及公司自發及強制限制使用傳統膠袋。二零零四年至二零零九年間，其餘歐盟國家以量計的可降解零售膠袋
年複合增長率為14%。前瞻未來，預期限制傳統膠袋將繼續帶動可降解零售膠袋需求於二零零九年至二零一四年按年複合增長率7%溫和增長。
二零零九年，中國以量計僅佔可降解零售膠袋需求的3%。由於中國人均收入偏低，與工業化國家消費者比較，零售商及消費者一般較不願為可降解零售膠袋而付出比傳統膠袋高的費用。此外，中國缺乏足夠的堆肥基建，局限對水溶-可生物降解袋子的使用。然而，對環保的關注帶來對可降解零售膠袋的需求，特別是人均收入趨升的城市地區。因此，二零零四年至二零零九年間，中國的可降解膠袋以量計需求的年複合增長率為51%，同時，由於消費者要求的可降解品種，既保留膠袋的方便，同時具環保特質，以至二零零九年至二零一四年的年複合增長率表現平穩，為19%。
影響可降解零售膠袋價格的主要因素是其生產物料，有關袋子以生物可降解樹脂製造，較傳統塑膠樹脂更符合堆肥標準成本，藉加入化學添加劑可達致降解。由於生產工序改善及產量提高規模效益，生物可降解塑膠樹脂的價格顯著下降。預期樹脂價格將繼續下降，促使可降解零售膠袋的價格在二零一四年進一步下跌。
一次性醫療耗用品市場
除可降解零售膠袋外，本公司亦生產或將生產一次性醫療耗用品，包括手套、圍裙及垃圾袋，專攻美國、英國、其餘歐盟國家及中國市場。
一般來說，帶動一次性醫療耗用品需求的主因包括有：
. 疫症類型急增
. 人口老化導致醫護服務興盛蓬勃
. 抗感染醫護措施加強
美國
各項一次性醫療耗用品需求（百萬件）
年複合 | 年複合 | ||||||||||||
2004年 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 增長率 | 增長率 | |
項目 | (A) | (A) | (A) | (A) | (A) | (A) | (F) | (F) | (F) | (F) | (F) | 09/04 | 14/09 |
醫療耗用品（百萬件） — 手 套 | 27,370 | 27,880 | 28,425 | 28,945 | 29,480 | 30,000 | 30,565 | 31,125 | 31,725 | 32,290 | 32,870 | 1.9% | 1.8% |
— 圍 裙 | 4,208 | 4,331 | 4,481 | 4,631 | 4,770 | 4,870 | 5,010 | 5,155 | 5,305 | 5,455 | 5,610 | 3.0% | 2.9% |
— 垃圾袋 | 2,115 | 2,185 | 2,250 | 2,310 | 2,370 | 2,430 | 2,495 | 2,565 | 2,635 | 2,710 | 2,785 | 2.8% | 2.8% |
(A)實際數字；(F)預測數字。
資料來源： xx多尼亞專項委託調研公司
由二零零四年至二零零九年，一次性醫療耗用品（即手套、圍裙及垃圾袋）在美國的按量計需求年複合增長率分別為1.9%、3.0%及2.8%。預期人口老化，加上疾病個案上升，醫護服務工作數量未來將會增加。隨著醫院、門診設施及其他醫護單位採取更嚴格防範措施以達致抗疫標準，亦會推動一次性醫療耗用品的需求。預測手套、圍裙及垃圾袋在二零零九年至二零一四年的按量計需求年複合增長率將分別為1.8%、2.9%及2.8%。
英國
各項一次性醫療耗用品需求（百萬件）
年複合 | 年複合 | ||||||||||||
2004年 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 增長率 | 增長率 | |
項目 | (A) | (A) | (A) | (A) | (A) | (A) | (F) | (F) | (F) | (F) | (F) | 09/04 | 14/09 |
醫療耗用品（百萬件） — 手 套 | 2,475 | 2,550 | 2,620 | 2,680 | 2,735 | 2,830 | 2,890 | 2,955 | 3,020 | 3,070 | 3,150 | 2.7% | 2.2% |
— 圍 裙 | 391 | 408 | 425 | 442 | 459 | 475 | 493 | 513 | 533 | 551 | 575 | 4.0% | 3.9% |
— 垃圾袋 | 207 | 214 | 221 | 227 | 233 | 236 | 242 | 248 | 254 | 261 | 268 | 2.7% | 2.6% |
(A)實際數字；(F)預測數字。
資料來源： xx多尼亞專項委託調研公司
由二零零四年至二零零九年，一次性醫療耗用品（即手套、圍裙及垃圾袋）在英國的按量計需求年複合增長率分別為2.7%、4.0%及2.7%。預期醫護服務供應問題惡化，加上人口老化趨勢令情況尤其嚴重，將導致手術及門診諮詢比率上升增加，推動未來一次性醫療耗用品的需求增加。預測手套、圍裙及垃圾袋在二零零九年至二零一四年的按量計需求年複合增長率將分別為2.2%、3.9%及2.6%。
其餘歐盟國家
各項一次性醫療耗用品需求（百萬件）
年複合 | 年複合 | ||||||||||||
2004年 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 增長率 | 增長率 | |
項目 | (A) | (A) | (A) | (A) | (A) | (A) | (F) | (F) | (F) | (F) | (F) | 09/04 | 14/09 |
醫療耗用品（百萬件） — 手 套 | 20,710 | 21,075 | 21,220 | 22,145 | 22,325 | 23,000 | 23,465 | 23,925 | 24,390 | 24,865 | 25,400 | 2.1% | 2.0% |
— 圍 裙 | 3,066 | 3,169 | 3,235 | 3,430 | 3,507 | 3,680 | 3,815 | 3,950 | 4,090 | 4,235 | 4,390 | 3.7% | 3.6% |
— 垃圾袋 | 1,670 | 1,716 | 1,779 | 1,843 | 1,894 | 1,893 | 1,935 | 1,980 | 2,025 | 2,070 | 2,125 | 2.5% | 2.3% |
(A)實際數字；(F)預測數字。
資料來源： xx多尼亞專項委託調研公司
由二零零四年至二零零九年，一次性醫療耗用品（即手套、圍裙及垃圾袋）在其餘歐盟國家的按量計需求年複合增長率分別為2.1%、3.7%及2.5%。德國、法國及意大利為區內最大的一次性醫療供應品市場。預期未來利好產品需求的影響將包括，中年及年長人口增加、需要專業診治的疾病個案增加，以及旨在防止危及性命病症在治療期間擴散的抗疫控制標準提升。預測手套、圍裙及垃圾袋在二零零九年至二零一四年的按量計需求年複合增長率將分別為2.0%、3.6%及2.3%。
中國
各項一次性醫療耗用品需求（百萬件）
年複合 | 年複合 | ||||||||||||
2004年 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 增長率 | 增長率 | |
項目 | (A) | (A) | (A) | (A) | (A) | (A) | (F) | (F) | (F) | (F) | (F) | 09/04 | 14/09 |
醫療耗用品（百萬件） — 手 套 | 546 | 619 | 671 | 723 | 775 | 829 | 883 | 938 | 993 | 1,048 | 1,106 | 8.7% | 5.9% |
— 圍 裙 | 142 | 155 | 162 | 169 | 174 | 188 | 196 | 203 | 213 | 220 | 230 | 5.8% | 4.1% |
— 垃圾袋 | 738 | 746 | 779 | 800 | 886 | 919 | 950 | 990 | 1,020 | 1,055 | 1,090 | 4.5% | 3.5% |
(A)實際數字；(F)預測數字。
資料來源： xx多尼亞專項委託調研公司
由二零零四年至二零零九年，一次性醫療耗用品（即手套、圍裙及垃圾袋）在中國的按量計需求年複合增長率分別為8.7%、5.8%及4.5%。住院病人及非臥牀病人醫護服務供應改善將支持是項增長。中國的手術及門診諮詢比率預期在日後將會上升，因為醫院現代化及執行手術及一般醫護工作的能力範圍擴大。在中國，醫院提供大部分的醫療服務，是大部分醫生的工作平台，但缺乏門診設施及診所的綜合網絡。因此，居民往往必須前去醫院接受專業醫護治療。
此外，來自跨國公司的大量外地投資，令國內可擴大醫療產品製造能力，服務本地及出口市場。自從二零零三年發生嚴重急性呼吸系統綜合症的爆發擴散，中國提高醫護抗疫預防措施規格，為一次性醫療耗用品帶來巨大的增長機會。預測手套、圍裙及垃圾袋在二零零九年至二零一四年的按量計需求年複合增長率將分別為5.9%、4.1%及3.5%。
據xx多尼亞指出，直至二零一四年，一次性塑膠醫療耗用品在美國及英國的價格增幅預期維持平穩或溫和。二零零四年至二零零八年間，塑膠貨品的價格急升，因為石油相關原材料價格自二零零三年起急升。塑膠貨品的價格增幅將會持平或上升步伐放緩，主要是原材料價格經近年企於高水平後，升幅較為溫和、供應商之間價格競爭加劇、美國及英國生產商進一步利用亞洲為生產基地，以及醫院及其他主要最終使用者以合同形式向單一供應商採購，享有可觀的大批量採購折扣。
聚乙烯及油的價格趨勢
二零零七年年初，高密度聚乙烯的平均價格約為每公噸1,100美元，而二零零七年至二零零八年上半年期間，價格有上升趨勢，並於二零零八年年中，升至高位約每公噸1,880美元。然而，於二零零八年十二月發生全球金融海嘯，高密度聚乙烯的平均價格大幅下跌至約每公噸610美元。二零零九年年初起，高密度聚乙烯價格逐漸回升，於二零一零年九月底前維持在約每公噸1,200美元水平。
下表載列高密度聚乙烯(HDPE)於二零零七年一月至二零一零年九月的現貨價格：
聚乙烯(HDPE)現貨價格
2,000
1,500
美元╱公噸
1,000
500
0
07年07年07年07年08年08年08年08年09年09年09年09年10年10年10年10年
1月 4月 7月 10月 1月 4月 7月 10月 1月 4月 7月 10月 1月 4月 7月 10月
資料來源： xx資訊
由於聚乙烯為原油的副產品，故聚乙烯的價格某程度受油價格影響。於二零零七年一月，油平均價格約每桶61美元，並於二零零七年及二零零八年上半年整段期間有上升趨勢，並於二零零八年七月攀至高位約每桶146美元。自此，油平均價格一直大幅下跌至二零零八年年終的每桶35美元。二零零九年年初起，油平均價格逐漸回升，於二零一零年九月底前維持在約每桶82美元水平。
下表載列原油於二零零七年一月至二零一零年九月的平均價格：
原油平均價格
160
140
120
美元╱桶
100
80
60
40
20
0
07年07年07年07年08年08年08年08年09年09年09年09年10年10年10年10年
1月 4月 7月 10月 1月 4月 7月 10月 1月 4月 7月 10月 1月 4月 7月 10月
資料來源： xx資訊
本節概述與本集團的營運與業務有關中國及澳門若干範疇的法律和法規。
中國法律和法規
設立、經營和管理外商投資企業
全國人民代表大會常務委員會於一九九三年十二月二十九日通過中國公司法，規管所有在中國設立、經營及管理的企業實體。中國公司法最新於二零零五年十月二十七日修訂並於二零零六年一月一日生效。中國公司法規管設立、企業管治、股權轉讓、合併、分立、變更註冊資本及有關公司的其他方面。外商投資企業受中國公司法監管。然而，凡中國外資企業法另有規定，則以此等規定為準。
此外，有關外商獨資企業的審批手續和外匯事宜等若干方面也受一九八六年四月十二日頒佈並於二零零零年十月三十一日修訂的《中華人民共和國外資企業法》（「外資企業法」）和一九九零年十二月十二日頒佈並於二零零一年四月十二日修訂的《中華人民共和國外資企業法實施細則》的監管。
境外投資者在中國進行的投資，須受不時修訂的《外商投資產業指導目錄》（「指導目錄」）的規管，指導目錄的最新版本由商務部與中華人民共和國國家發展和改革委員會（「國家發改委」）於二零零七年十月三十一日頒佈。指導目錄是中國相關行政機關用作管理及指導境外投資的工具。指導目錄將產業基本分為三個類別，分別為鼓勵類、限制類和禁止類。指導目錄沒有載列的產業，除非中國的其他法律法規另有規限，否則一般可供外商進行投資。
屬鼓勵與限制類目錄的產業，外商限於以中外合資或合作形式進行投資，若干情況下會規定中方必需為大股東。對限制指導目錄所列的產業進行的投資，亦須經上級政府機關審批。禁止指導目錄的產業不允許外商投資。
貨物進出口
根據一九九四年五月十二日頒佈且於二零零四年四月六月修訂並於二零零四年七月一
日生效的《中華人民共和國對外貿易法》（「對外貿易法」）以及相關法律法規，從事貨物或技
術進出口業務的對外貿易經營者必須向商務部或其委託的機關辦理備案登記，但商務部頒佈的法律、法規及規則規定不需備案登記的除外。對外貿易經營者未按照規定辦理備案登記的，有關的中國海關不予辦理進出口貨物的報關驗放手續。
根據二零零五年三月三十一日頒佈並於二零零五年六月一日生效的《中華人民共和國海關對報關單位註冊登記管理規定》，其中一類的報關單位「進出口貨物收發貨人」是指依法直接進口或者出口貨物的中國關境內的法人、其他組織或者個人。進出口貨物收發貨人應當按照規定到所在地海關辦理報關單位註冊登記手續。進出口貨物收發貨人在相關的海關辦理註冊登記後可以在中國關境內各個口岸地或者海關監管業務集中的地點辦理本企業的報關業務。中華人民共和國海關進出口貨物收發貨人報關註冊登記證書有效期限為三年。企業提供進出口貨物收貨人及發貨人服務，應在證書屆滿日期前30天向有關海關重續該證書。
稅務
企業所得稅及預扣稅
新的《中華人民共和國企業所得稅法》（「新企業所得稅法」）及其實施條例由二零零八年一月一日起生效。根據新企業所得稅法，內資企業和外資企業劃一適用25%企業所得稅（「企業所得稅」）稅率。二零零七年十二月二十六日頒佈生效的《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》進一步澄清，由二零零八年一月一日起，根據當時適用稅務法律、管理法規及相關文件，於指定期間內享有企業所得稅「兩免三減半」待遇及其他稅務減免的企業，於新企業所得稅法頒佈後，仍可繼續享有上述優惠，至適用期間完結為止。因以前年度沒有錄得利潤而未開始適用稅務優惠待遇的企業，由二零零八年一月一日起開始享有上述稅務優惠，至相關期間屆滿為止。
此外，根據新企業所得稅法及其實施條例，以及《特別納稅調整實施辦法（試行）》，（其
中包括）受共同第三方直接或間接控制的企業之間買賣及轉讓產品的交易視作為關連方交
易。根據上述法律法規，關連方交易應遵守獨立交易原則，倘未有遵守原則而導致企業或其關連方的收入或應課稅收入減少，稅務機關在最長10年期間有權按照合理辦法作出調整。根據上述法律法規，任何公司與另一家公司訂立關連方交易，應向監管稅務機關提交年度關連方交易申報表格。
另外，新企業所得稅法及其實施條例規定，在中國不設營業地點的非中國居民企業收取其中國附屬公司派發的股息，應支付10%預扣稅，除非根據稅務條約或其他規定獲得減免。中國與香港政府於二零零六年八月二十一日簽訂《內地和香港特別行政區關於對所得稅避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》（「安排」）。根據安排，中國公司向香港納稅居民支付的股息，適用預扣稅率為5%，但該香港納稅居民必須實益持有該中國公司資本最少25%，否則預扣稅率須為10%。
根據國家稅務總局（「國家稅務總局」）二零零九年二月二十日頒佈的《國家稅務總局關於執行稅收協定股息條款有關問題的通知》，如要引用相關稅務條約（包括安排）的股息條款，必須符合若干規定，包括：(1)納稅人必須為相關股息的「受益所有人」；(2)如屬企業收款人，因直接擁有中國企業某比例（通常最少25%或10%）股本而享有稅務條約的稅務待遇條約，該企業收款人於收取股息之前12個月，必須無間斷地符合直接擁有權的門檻）。再者，國家稅務總局於二零零九年十月二十七日頒佈《國家稅務總局關於如何理解和認定稅收協定中「受益所有人」的通知》，將「受益所有人」的定義局限於通常參與實質營運的個人、企業或其他機構，並列出不確認「受益所有人」的若干條件。二零零九年八月二十四日，國家稅務總局印發《非居民享受稅收協定待遇管理辦法（試行）的通知》，二零零九年十月一日生效，規定非居民企業必須取得主管稅務機關批准，才能享有稅務條約待遇。
另外，國家稅務總局於二零零九年十二月十日頒佈《國家稅務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（「698號通知」），生效日期為二零零八年一月一日。根據698號通知，其中所稱「股權轉讓所得」是指非居民企業轉讓中國居民企業的股權（不包括在公開的證券市場上買入並賣出中國居民企業的股票）所取得的所得。扣繳義務人未依法扣
繳或者無法履行扣繳義務的，非居民企業應自合同及╱或協議約定的股權轉讓之日（如果轉
讓方提前取得股權轉讓收入的，應自實際取得股權轉讓收入之日）起七日內，到被轉讓股權的中國居民企業所在地主管稅務機關（負責該居民企業所得稅徵管的稅務機關）申報繳納企業所得稅。非居民企業未按期如實申報的，依照稅收徵管法有關規定處理。此外，非居民企業向其關連方轉讓中國居民企業股權，其轉讓價格不符合獨立交易原則而減少應納稅所得額的，稅務機關有權按照合理方法進行調整。在若干情況下，境外投資方通過處置海外控股公司股權的方式間接轉讓中國居民企業股權也須受698號通知所限。
增值稅
根據二零零九年一月一日生效的《中華人民共和國增值稅暫行條例》以及相關細則，在中國境內銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人，應當依照本條例繳納增值稅（「增值稅」）。納稅額為當期「銷項稅額」抵扣當期「進項稅額」後的餘額。除《中華人民共和國增值稅暫行條例》及相關細則另有規定外，納稅人銷售或者進口貨物，稅率為17%。納稅人提供加工、修理修配勞務，稅率為17%。
轉讓價格同期文件要求
國家稅務總局於二零零九年一月八日頒佈《特別納稅調整實施辦法（試行）》（「特別納稅辦法」），從二零零八年一月一日起具追溯性效力。根據特別納稅辦法、新企業所得稅法及其實施細則，企業就各應課稅年度應編製及保留關於關連方交易的同期文件，並應主管稅務當局要求提呈該等文件。同期文件主要包括有關組織架構的資料、營業概覽、關於關連方交易的資料、比較分析與甄選，以及轉讓價格方法的應用。企業符合以下一項標準獲豁免編製同
期文件：(1)關連方購貨╱銷售年度金額低於人民幣200,000,000元及其他關連方交易的年度
金額低於人民幣40,000,000元；(2)關連方交易根據有效預先定價安排進行；或(3)外資股權百分比低於50%，而關連方交易僅在本土相連各方之間進行。除特別納稅辦法訂明者外，企業應在下年五月三十一日前完成編製本年度同期文件，並在稅務當局提出要求後20日內提呈該等文件。
外匯
根據中華人民共和國國務院於一九九六年一月二十九日頒佈並於一九九七年一月十四日修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》（於二零零八年八月一日作進一步修訂並於同日生效）（「外匯管理條例」）以及於一九九六年七月一日實施的《結匯、售匯及付匯管理規定》和其他相關條文，外商投資企業凡就貿易及服務相關交易等出示商業單據的證明以及就股息款項出示董事會決議書等證明文件，一般可不經外匯管理機關批准而兌換人民幣作流動賬項目對外支付；惟資本項目下的外匯必須事先經有關外匯管理機關批准以及有關政府機關批准或向其備案（如需要），方可進行兌換，資本項目下的外匯包括外商投資企業的匯出、外國
機關及外籍人士在中國的直接投資、中國機關及中國個別人士的證券要約及╱或交易、衍生
產品及境外貸款。此外，外商投資企業獲准保留流動賬項目下的外匯收入，惟不得超出有關
外匯管理機關批准的上限。
在中國使用全球發售所得款項淨額
根據外匯管理條例與其相關實施細則及指引以及其他相關中國法律法規，以及中國政府當局及其相關分支機關的規定，並受當中指定條件、程序及規定所規限，外國投資者在中國可藉下述方法使用其外匯（例如全球發售所得款項淨額）：(i)增加其中國附屬公司註冊資本；(ii)成立新的中國附屬公司；(iii)收購中國其他公司的股本權益；及╱或(iv)向其於中國
合資格的附屬公司提供股東貸款，而金額不超過該附屬公司投資金額與註冊資本之差額。然
而，惠州駿洋的投資總金額及註冊資本均為5,000,000美元；及xxx醫療的投資總金額及註冊資本均為1,200,000港元。倘若惠州駿洋或xxx醫療擬透過取得我們的離岸附屬公司股東貸款使用全球發售的所得款項淨額，本集團可能須按照有關中國法律法規及規管規定調整上述投資總金額及註冊資本。我們的中國法律顧問認為，倘若在完成有關中國法律法規及規則要求的所有批准、登記、存檔或其他相關法定及行政手續後，本公司的中國附屬公司、其股東及其他相關方符合所有法定條件及規定，包括但不限於國家發改委、商務部及╱或國家外滙管理局專責分支機關的規定及條件，本公司以上述四種方法於中國動用全
球發售的所得款項淨額將並無重大法律障礙。
產品質量
全國人民代表大會常務委員會於一九九三年二月二十二日頒佈《中華人民共和國產品質量法》（「產品質量法」），於二零零零年七月八日對此作出修訂並於二零零零年九月一日實施。
在中國境內從事產品生產、銷售活動，必須遵守產品質量法，而生產者和銷售者須按照產品質量法對產品質量承擔責任。此外，對可能危及人身健康和人身和財產安全的產品，相關的行政機關會對產品進行抽查。
消費者保護
全國人民代表大會常務委員會於一九九三年十月三十一日頒佈並於一九九四年一月一
日施行《中華人民共和國消費者權益保護法》（「消費者保護法」）。
消費者保護法載列消費者的權利和銷售者的義務。根據消費者保護法，消費者在購買、使用商品和接受服務時享有人身、財產安全不受損害的權利、享有知悉其購買、使用的商品或者接受的服務的真實情況的權利以及享有公平交易的權利等。生產商和銷售商應當保證其提供的商品和服務符合保障人身和財產安全的要求。
反壟斷法
根據《中華人民共和國反壟斷法》（「反壟斷法」），「市場支配地位」是指經營者在相關市場內具有能夠控制商品價格、數量以及其他交易條件，或者能夠阻礙、影響其他經營者進入相關市場能力的市場地位。反壟斷法禁止具有市場支配地位的經營者從事下列濫用市場支配地位的行為：以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品、沒有正當理由而以低於成本的價格銷售商品、沒有正當理由而拒絕與交易相對人進行交易、沒有正當理由而限定交易相對人只能與其進行交易或者只能與其指定的經營者進行交易、沒有正當理由而搭售商品或在交易時附加其他不合理的交易條件、沒有正當理由而對條件相同的交易相對人在交易價格等交易條件上實行差別待遇，或反壟斷執法機構認定的其他濫用市場支配地位的行為。
此外，經營者違反反壟斷法的規定，濫用市場支配地位，反壟斷執法機構須責令停止違
法行為，沒收違法所得，並處上一年度銷售額百分之一以上百分之十以下的罰款。
反不正當競爭法
《中華人民共和國反不正當競爭法》（「反不正當競爭法」）載有規管經營者之間競爭的主要規定。根據反不正當競爭法，營運商應當遵循自願、平等、公平、誠實信用的原則，遵守公認的商業道德。反不正當競爭法所稱的不正當競爭，是指經營者違反不正當競爭法規定，損害其他經營者的合法權益，擾亂社會經濟秩序的行為。給被侵害的經營者造成損害的，應當承擔損害賠償責任，被侵害的經營者的損失難以計算的，賠償額為侵權人在侵權期間因侵權所獲得的利潤；並應當承擔被侵害的經營者因調查該經營者侵害其合法權益的不正當競爭行為所支付的合理費用。
環保
x公司必須遵守的適用的中國主要環境法規包括全國人民代表大會常務委員會於一九八九年十二月二十六日頒佈及施行的《中華人民共和國環境保護法》（「環保法」）、於二零零八年六月一日施行的《中華人民共和國水污染防治法》、於二零零零年九月一日生效的《中華人民共和國大氣污染防治法》、於一九九七年三月一日生效的《中華人民共和國環境噪聲污染防治法》、於二零零三年七月一日生效的《排污費徵收使用管理條例》以及於二零零三年七月一日生效的《排污費徵收標準管理辦法》。根據上述法律及條例：
— 造成環境污染及其他公害的單位，須於其計劃內採納環境保護措施，並且建立環境保護的責任制度。該等單位亦須採取有效措施，防治在生產、建築或其他活動過程中所產生的廢氣、廢水、廢渣、塵埃、惡臭氣體、放射性物質、噪音、震動及輻射等對環境造成的污染及損害；
— 排放污染物的企業及機構必須向環境保護有關機關匯報及註冊登記；及
— 排放污染物的企業及機構須按照有關法律法規繳付排污費。
政府機關會按個別情況，對違反環保法的行為處以不同的處罰，其中包括警告、罰款、責令在特定時限內糾正、責令停止生產、責令重新安裝擅自拆除或者閒置防治污染的設施、對有關責任人員由其所在單位或者政府主管機關給予行政處分或責令停業或關閉。
根據一九九八年十一月二十九日頒佈及生效的《建設項目環境保護管理條例》及二零零八年十月一日生效的《建設項目環境影響評價分類管理名錄》，建設單位應當在建設項目可行性研究階段報批建設項目環境影響報告書、環境影響報告表或者環境影響登記表。按照國家有關規定，不需要進行可行性研究的建設項目，建設單位應當在建設項目開工前報批建設專案環境影響報告書、環境影響報告表或者環境影響登記表。建設項目竣工後，建設單位應當向審批該建設項目環境影響報告書、環境影響報告表或者環境影響登記表的環境保護行政主管部門，申請該建設項目需要配套建設的環境保護設施竣工驗收。
勞動合同和職業保護
根據全國人民代表大會常務委員會於二零零七年六月二十九日採納並於二零零八年一月一日生效的《中華人民共和國勞動合同法》（「勞動合同法」），與勞動者建立勞動關係的，須訂立書面勞動合同。已建立勞動關係，未同時訂立書面勞動合同的，應當自用工之日起一個月內訂立書面勞動合同。用人單位自用工之日起超過一個月不滿一年未與勞動者訂立書面勞動合同的，應當向勞動者每月支付二倍的工資。此外，用人單位自用工之日起滿一年不與勞動者訂立書面勞動合同的，視為用人單位與勞動者已訂立無固定期限勞動合同。除了勞動合同法指出的若干情況外，勞動者連續二次訂立固定期限勞動合同後，用人單位應當與該勞動者訂立無固定期限勞動合同；用人單位如終止無固定期限勞動合同，其應當向勞動者支付