斯飞乐（苏州）空调系统有限公司 / Spheros (Suzhou) Thermal System Co., Ltd
斯飞乐（苏州）空调系统有限公司 / Spheros (Suzhou) Thermal System Co., Ltd
（“斯飞乐”）
1. 概述/范围
1.1 本一般贸易条款（以下简称“本条款”）具有排他性效力，适用于斯飞乐和/或其关联公司
（定义见下文）提供的所有货物和服务交付（以下简称“交付”）。“关联公司”，是指由一方直接或间接拥有或控制的任何法人实体，或拥有或控制 与一方处于同一所有权或控制下的我方的任何法律实体，该等所有权或控制权通过直接或间接拥有超过50%或以上的表决权，或拥有任何其 他面值的已发行股本而存在，或拥有超过50% 或以上的股份使持有人有权投票选举董事或履行类似职能的人员，或有权通过任何其他方式选举或任命董事，或行使类似职能的人员拥有多 数票。对斯飞乐不利的、与本条款冲突或偏离、抵触和/或补充本条款的一般商业条款和条件应排除在外，且仅在斯飞乐以书面形式明确同意 的情况下方能予以认可。如果斯飞乐未明确反 对此类冲突或偏离条件的有效性，或已无保留地执行了交付，则本条款同样适用。
1.2 本条款仅适用于《中华人民共和国民法
典》所指的法人和非法人组织，和/或受相应外国法律管辖的法人实体（以下简称“客户”）进行的业务交易，并对其具有约束力。
1.3 在持续的业务关系中，本条款也应适用于斯飞乐和客户之间未来所有有关交付的交易。
1.4 如果客户是斯飞乐的代理商或是斯飞乐的代表，或代表斯飞乐公司开展商业活动（以下简称“代理商”），则除本条款外，代理商还应受本协议附件A中的附加条款的约束。
1.5 如果客户向斯飞乐提供服务或以其他任何方式与斯飞乐合作，并向斯飞乐的其他客户提供服务（以下简称“服务合作伙伴”），则除本条款外，服务合作伙伴还应受本协议附件B中的附加条款的约束。
2. 合同订立
2.1 除非斯飞乐另有明确规定，否则斯飞乐的任何报价均可随时变更，恕不另行通知，且仅
供启动合同谈判之用。这同样适用于对合同或订单等单项交易的修订和补充。
2.2 订单对客户具有约束力。斯飞乐可在客
户提交订单后两（2）周内接受订单，除非客户指定更长的接受期。
2.3 斯飞乐的交付基于斯飞乐的书面订单确
认。如果通过电话传真、电子数据传输（如EDI
）、SAP采购订单或通过电子邮件发送的PDF文件进行通信，则视为符合书面形式要求。斯飞乐也有权通过无保留地执行交付而订立合同。
2.4 斯飞乐本身的订单确认书的内容以及其中提及的技术或功能规范或其他文件应与本条款一起成为合同的内容。如果本条款与订单确认书中规定的条款不一致，应以订单确认书规定的条款为准，且后者优先于本条款。
3. 交付、服务、工作成果的范围
3.1 斯飞乐的交付在斯飞乐的订单确认书（包括任何相关附件和参考文件）中有明确规定和说明。在客户合理接受的范围内，斯飞乐有权以技术改进的形式对交付进行变更。
3.2 如果在签订合同后，由于客户责任范围内的原因而必须更改交付的设计或执行，斯飞乐有权索赔由此产生的任何额外费用。
3.3 除非另有明确约定，斯飞乐保留其向客户提供的计划、图纸、技术文件和软件的所有权利。除非另有书面约定，否则斯飞乐创建的所有文件、报告、软件和信息的版权归斯飞乐所有。
3.4 如果交付还包括软件，则合同授予客户非排他性和不可转让的权利，以将该软件用于约定目的，并仅用于各自交付。此外，未经斯飞乐事先书面同意，客户无权复制、升级或以其他方式扩展软件，也不得对软件进行反汇编、反编 译、解密或反向工程。如果客户违反上述任何 规定，除其可能拥有的任何其他权利外，斯飞乐还可立即撤销其使用该软件的权利。
3.5 如果交付使用了斯飞乐所有者或合法用
户的专有技术、发明、专利、版权或其他知识产权，则客户应仅在实现合同目的所必需的范围内
获得使用权。所有其他使用权和开发权归斯飞乐所有。未经斯飞乐事先书面同意，客户不得使用斯飞乐的品牌或商标。
3.6 此外，任何工作成果，包括报告、图纸、
照片、数据和规范（无论是纸质、存储介质或任何其他形式）、软件程序、衍生作品、发现、设 计、发明、专利、专有技术或改进（以下简称“工作成果”）中的所有权利和法律主张，均由斯飞 乐在履行任何合同时设计、创建或开发的或为斯飞乐设计、创建或开发的专属财产。如果工作成果基于客户拥有权利的计划、图纸、技术文件和软件，客户和斯飞乐应就授予这方面的使用权进行协商。经客户要求，斯飞乐应进一步向客户授予非排他性、不可转让的许可，以收取合理的特许权使用费，将工作成果用于客户的内部 业务目的。
3.7 交付的任何包装的品牌和型号应由斯飞乐自行选择。只有在双方就此达成明确协议的情况下，方可退回包装材料。这同样适用于任何可重复使用的包装。
3.8 防护装置以及安装、装配、操作手册或类似文件仅在双方达成一致或适用法律要求的情况下提供。
4. 价格和付款条件
4.1 除非另有约定，斯飞乐的价格为“免费承运人”（FCA，根据Incoterms®2020）加上任何适用的增值税和包装费，除非另有约定。向国外交货时，除非另有明确约定，斯飞乐在国外支付的所有税费、关税以及其他公共费用应由客户退还。
4.2 价格应在交付和开具发票后立即支付。向斯飞乐支付的款项不得扣除现金折扣。斯飞乐接受银行转账付款。所有银行手续费和开支均由客户承担。付款金额记入斯飞乐账户的日期将决定客户付款的及时性。
4.3 如果客户违约，斯飞乐将在相应基准利率的基础上加收9个百分点的利息。斯飞乐基于客户违约付款的进一步索赔和权利不受影响。
4.4 如果在签订合同后，斯飞乐意识到客户
无力支付或客户财务状况出现其他严重恶化的情况，且斯飞乐的付款要求因此受到损害，则斯飞乐有权拒绝履行合同项下的相应交付。如果客户支付了到期款项或提供了与斯飞乐受影响的付款索赔金额相当的担保，则斯飞乐拒绝履约的权利失效。如果客户未能在合理期限内支付到期款项或提供足够的担保，则斯飞乐可解除合 同，无论其是否拥有任何其他权利，从而排除客户的任何赔偿要求。
4.5 客户仅可抵销（i）同一合同关系下无争议
的索赔；（ii）最终裁定的索赔；或（iii）在同一合同关系下的连带索赔。这同样适用于客户主张的保留权。
4.6 通过授予SEPA借记授权，斯飞乐应获得授权使用XXXXxx借记计划收取到期款项。直接借记计划的预先通知期限取决于与客户单独商定的付款条款。应通过交付余额清单进行预先通知。
5. 交付的执行
5.1 除非另有明确约定，否则斯飞乐将采用
FCA（根据Incoterms® 2020）方式交付。
5.2 斯飞乐有权在客户合理接受的范围内部分履约。这同样适用于提前履约。
5.3 只有在与客户明确达成书面协议的情况下，交付期和交付日期才具有约束力。遵守约定的期限要求事先澄清所有技术和商业问题，提 供所需的许可和文件，以及客户在此之前遵守适用于客户的职责和义务。如果未能及时满足这些条件或客户提出更多请求，则相应日期应相应顺延，除非斯飞乐对该顺延负责。
5.4 发生不可抗力事件的情况下，双方的合
同义务应中止履行，不可抗力事件的持续时间，约定的日期应相应顺延。不可抗力尤其包括超出一方影响范围的不可预见的履行障碍或中断
，即使是谨慎的商人努力也无法避免或补救。不可抗力尤其包括但不限于：流行病或全球性流行病、军事动员、战争或冲突、内战、恐怖主义行为、暴乱、政治动荡、革命、破坏、重大运行中断、公用事业（如水、能源、运输或公共运输工具
等）的故障或停运、事故、劳资纠纷、必要原材料、半成品或成品的延迟交付或错误交付、市场失灵、当局、政府或超国家机构的作为或不作 为、抵制或禁运、不可预见的运输障碍、火灾、地震、火山活动、爆炸或自然灾害。如果不可抗力事件持续时间超过三（3）个月，任何一方均可终止或解除受影响的合同。
5.5 斯飞乐的履约义务受制于斯飞乐本身由
其供应商适当和及时供货。
5.6 如果斯飞乐未按时交付，则客户因违约造成的损害赔偿和费用报销应限于违约期间每一周受影响合同净值的0.5%，但总额不得超过受影响合同净值的5%。该限制不适用于故意或重大过失或对生命、肢体或健康造成伤害的情况。只有在斯飞乐因过失造成延迟交付的情况下，客户才有权根据法定条款解除合同。
5.7 客户应安排立即提取已通知准备发货的交付物。否则，斯飞乐可自行决定存储该等交付物，相关费用和风险由客户承担。在此情况下，除非斯飞乐因其故意不当行为或重大过失而负有责任，否则客户应承担该等交付物变质或意外毁坏的任何风险。如果应客户要求将交付物免费存放在斯飞乐的临时仓库中，则同样适用。如果客户在收到发货通知之日起30天内仍未提货
，斯飞乐可取消订单并收取由此产生的费用。
6. 风险转移、所有权保留
6.1 除非另有约定，xx飞乐在约定的交付地点提供货物供客户提取并通知客户后，交付中货物的意外丢失和意外变质风险应转移给客户，但任何情况下，货物离开斯飞乐的场地后其均不得转移给客户。
6.2 斯飞乐保留对所有交付物的所有权，直至客户完全且不可撤销地支付（i）所有未决索赔或（ii）业务关系中所有索赔的余额（在索赔持续净额结算的情况下）（此类货物称为“保留货
物”）。
6.3 保留货物只能由作为制造商的斯飞乐加工或改造，斯飞乐无需承担任何义务。如果保留货物与非斯飞乐所有的材料加工、组合或混
合，斯飞乐应始终获得新物品的共同所有权，其比例为交付物价值与新物品价值之比。如果斯 飞乐对保留货物的所有权因组合或混合而失效，则客户特此将新物品的共同所有权转让给斯飞乐，其比例为交付物价值与新物品的价值之比，并应为斯飞乐妥善保管该物品。通过加工、组合或混合斯飞乐交付物而产生的新物品也应视为保留货物；但如果斯飞乐并未成为新物品的唯一所有人，则这仅适用于斯飞乐在新物品中获得的共同所有权部分。
6.4 如果履约地适用的管辖法律不承认保留
所有权，则客户承诺合作建立与保留货物有关的类似担保权或担保物。
6.5 斯飞乐授权客户在其正常业务范围内转
售保留货物。客户不得以任何其他方式处置保留货物，尤其是通过质押或担保转让。
6.6 客户特此将因转售保留货物而对其客户
提出的所有索赔以担保方式向斯飞乐转让。斯飞乐特此接受转让。如果客户将保留货物连同非斯飞乐所有的其他货物一起转售，则因转售产生的索赔转让应仅限于保留货物的价值。如果客户将因转售保备货物而产生的索赔归入与其客户的往来账户关系，则转让的往来账户索赔应由净额结算后的已接受余额取代，该余额应按已售各保留货物的转售价值进行转让。
6.7 特此授权客户从转让给斯飞乐的转售中
收取索赔，并实现通过转让方式转让的担保，费用由客户承担。在以下情况下，斯飞乐有权撤销授权客户的转售和/或收取转让给斯飞乐的索赔的授权：（i）客户拖欠业务关系中产生的付款，（ii
）客户在正常业务过程之外处置了保留货物，或（ iii）在签订合同后，客户的信用出现严重恶化，危及斯飞乐的索赔。一旦申请启动客户资产的破产程序后，客户将不再有权转售、使用或收取索赔，且无需斯飞乐明确撤销。在撤销或最终裁定驳回启动破产程序的申请和（或）终止破产程序之前，上述规定一直适用。一旦应收款项的收款授权被撤销或失效，客户应立即以特殊账户收回其收到的已转让应收款项，并将该等款项明确分配给斯飞乐。收回索赔的授权撤销或失效后，客
户应向斯飞乐说明转让索赔的债务人、索赔类型和金额以及转让的证券，并向斯飞乐移交执行索赔所需的所有文件；应斯飞乐的要求，客户应将转让事宜通知债务人。
6.8 客户必须确保保留货物完好无损。此外
，客户有义务为保留货物充分投保火灾、水灾和盗窃损失险。xx特此将根据相关保险单就保留货物向保险公司提出的任何索赔转让给x飞乐。客户应立即书面通知斯飞乐任何可能损害斯飞乐对保留货物的权利的附加、扣押或其他措施，并应告知第三方斯飞乐的权利。
6.9 如果斯飞乐有权获得的证券的可变现总
价值超过斯飞乐担保索赔10%以上，斯飞乐应根据客户的要求，自行决定释放这些证券。
7. 缺陷
7.1 交付在风险转移时应无重大缺陷，在向客户转移所有权时应无所有权缺陷。只要符合合同约定规范，交付即符合合同规定；交付物的规格已在与客户签订的合同中作了全面规定。
7.2 客户应负责检查交付是否适合预期目的以及特定的使用条件。质量协议不受影响。
7.3 在正常业务过程中，客户应在交货后立即对交付物进行检查。通过本次检查可检测到的缺陷应立即通知客户；一旦发现隐蔽缺陷，应立即通知客户。客户必须以书面形式发出任何缺陷的通知。交付验收后（可作为例外情况同意验收），在验收期间可检测到的缺陷应排除在通知范围之外。在所有其他方面，延迟缺陷通知的要求和后果应遵守法律规定。
7.4 如果对交付物提出投诉，客户应立即给
予斯飞乐检查受影响的交付物的机会，并为此 采取一切必要的联合行动。如果出现不合理的缺陷通知，斯飞乐有权向客户收取由此产生的费用。
7.5 斯飞乐应自行决定通过更换交付或修补
缺陷提供补充履约。拆卸和安装费用不视为补充履约费用，除非安装或拆卸交付物是斯飞乐 所欠交付物的一部分。如果补充履约的两种备 选方案均涉及不成比例的费用，斯飞乐可拒绝补
充履约。如果补充履行失败，客户可按比例降 低采购价款或解除合同。经要求，客户应在合理期限内告知斯飞乐是选择解除合同还是坚持履行合同。法定自力救济权不受影响。即使对卖方有追索权，客户也有义务在买方为客户设定的期限内向斯飞乐提供补充履约的机会。
7.6 根据《中华人民共和国产品质量法》第40
条及其他适用法律/法规，客户对斯飞乐的追索权仅限于最终消费者对客户提出的缺陷索赔的法定范围，并要求客户在向最终消费者提供或 承诺提供任何赔偿之前，已履行其与斯飞乐协商并达成一致的义务。本条款第8节的规定应不受影响。
7.7 对于所有权瑕疵，适用以下补充条款：
7.7.1 第三方基于工业产权或其他知识产权的权利或主张，只有在斯飞乐公司总营业地所在国存在符合国家习惯要求（包括欧盟专利要求）的情况下，才构成所有权瑕疵（“知识产权”）。
7.7.2 客户必须立即书面通知斯飞乐所有针对客户提出的涉及侵犯第三方知识产权的索赔。
7.7.3 如果出现以下情况，不存在因侵犯第三方知识产权而造成的缺陷：
（i）侵犯知识产权是由于客户提供的规格造成的
；
（ii）侵权知识产权是由于以斯飞乐不可预见的方式使用交付物所致；或
（iii）侵权知识产权是由于交付物随后被修改或用于产品，或以交付物非预期的其他方式使用所致。
7.7.4 如果第三方因侵犯知识产权而向客户提出合理索赔，斯飞乐应自行决定——要么获得交付物的使用权，要么以不侵犯知识产权的方式 对其进行修改或交换。如果未能做到这一点， 在不损害其他权利的情况下，客户有权享有撤 销或减少付款的法定权利。
7.7.5 在客户对侵权行为负责的情况下，客户在侵犯知识产权时提出的索赔排除在外。在此 情况下，客户应就第三方基于知识产权侵权而向斯飞乐提出的所有索赔向斯飞乐作出赔偿。
7.8 此外，本条款第8节应适用于因缺陷造成的损害赔偿和费用报销。不包括客户因缺陷而对斯飞乐提出的任何其他索赔和权利。
8. 责任限制
8.1 除非本条款另有规定，否则无论法律依据如何，斯飞乐均不对客户承担损害赔偿和费用补偿责任。如果斯飞乐蓄意违反重大合同义务，则仅对斯飞乐在合同规定的典型可预见范围内造成的直接损失负责。
8.2 上述规定并不意味着举证责任的变更对客户不利。
8.3 由客户造成的损害（如磨损）不承担任何责任，除非该等损害至少由斯飞乐的疏忽引 起。这尤其适用于易损件和一次性安全装置、不当或不正确的使用、不正确的储存、不遵守安装和操作说明、不正确或粗心的处理、不适当的资源以及气候或任何类似影响。如果客户未按照斯飞乐的建议指定结构或材料，则不承担因结构缺陷或材料选择不当而造成的缺陷责任。
8.4 在斯飞乐根据本条款免除或限制责任的
范围内，本条款也适用于斯飞乐的代理商和其他辅助人员、法定代表人和雇员的相应个人责任。
8.5 对于原型、试验模型、试生产结构和类似
部件（以下简称“样机”），适用以下附加规定：样机规范可能偏离计划的开发目标和/或用于商业生产的组件。样机仅能用于开发、演示、预测试和类似目的。严禁在道路上、商业上和/或由公 众使用样机，因为样机尚未经过法律规定的步骤
，获得必要的许可、认证、注册、技术批准和/或验证（统称为“批准”）。如果客户打算自行或由第三方直接或间接在道路上商业和/或向公众使用或发布样机，则有义务在使用或发布之前从主管监管机构或机动车机构获得任何必要的批准， 并独自承担任何相关责任。客户的任何批准申 请均需事先获得斯飞乐的书面同意。在法律允许的范围内，x飞乐对以下情形不承担任何责任：
（i）样机不符合系列级部件的要求，或（ii）客户违反上述任何规定。客户应全权负责样机的操作、
使用、测试、正确安装和拆卸以及维护和维修，并应确保仅委托技术熟练、训练有素的合格人员进行此类工作。
9. 诉讼时效
9.1 因交付物缺陷引起的索赔和权利的时效期应为十二（12）个月。诉讼时效期自交付物首次组装到车辆上或该车辆首次获得道路交通认证之日起算。但最迟自相应交付或备件的交付日期起18个月到期。
9.2 一般而言，斯飞乐会补救缺陷或替换交付以示善意，且不承担任何法律义务。除非斯 飞乐已承认存在缺陷，否则任何此类补救或交付不应重置诉讼时效期。
9.3 对于客户向斯飞乐提出的任何其他索赔
，常规时效期应自法定时效期起缩短至两（2）年。这不适用于第8.1条规定的损害赔偿索赔。
10. 遵守出口管制规定和经济制裁
10.1 如果国家或国际外贸法规或禁运和/或其他类似制裁（尤其是经济制裁）禁止获妨碍履行合同义务，则斯飞乐可拒绝履行其与客户签订的合同项下的义务，从而排除客户可能对斯飞乐提出的任何索赔、欧盟（“EU”）、其成员国、美利坚合众国和所有其他相关司法管辖区在履行各自协议时的出口限制和其他进出口法规，包括但 不限于《出口管理条例》（EAR）、外国资产控制办公室（OFAC）管理的经济制裁计划、欧盟第 428/2009号法规（两用）（最新修订版）、《欧盟海关法》（UCC）以及欧盟及其成员国通过的经 济制裁法（“对外贸易法”），这些措施都会阻碍协议的履行。
10.2 如果斯飞乐在履行合同义务时受到《对外贸易法》的阻碍，则履行该等义务的任何潜在期限应相应延长。如果斯飞乐对该等延迟不承担责任，则客户因此类延迟向斯飞乐提出的损害索赔排除在外。
10.3 客户应遵守所有相关的出口管制、海关和外贸法规定。特别是对于斯飞乐提供的交付物
，客户不得直接或间接从事违反适用对外贸易法的任何活动。
10.4 如果斯飞乐在履行合同义务时受到适用
的《对外贸易法》的禁止或妨碍长达三（3）个月或更长时间，则斯飞乐和客户均有权立即终止合同或解除合同。
10.5 客户不得直接或间接向任何受制裁国家/地区内的各方出售、转让、供应或以其他方式 提供包含交付物的任何整车或斯飞乐向客户提供的任何售后市场、更换件或备件（包括将其装入在第三国组装但运往这些国家/地区之一的整车中）。这一禁令尤其适用于但不限于xx米
亚、卢甘xx、顿涅茨克、伊朗、朝鲜、叙利 亚、委内瑞拉、俄罗斯、白俄罗斯和古巴。该清单由斯飞乐定期更新。
10.6 如果对交货的最终目的地或最终用途有
任何疑问或风险，客户应立即联系其斯飞乐的销售代表。
11. 工具和原材料
11.1 斯飞乐免费提供的任何工具、材料、零件、容器和特殊包装以及由此产生的材料（以下简称“材料”）应归斯飞乐所有。
11.2 客户应将材料储存并标记为斯飞乐的财产，斯飞乐无需承担任何费用。客户只能使用指定的材料，且仅限于履行相应订单。客户应对此类材料的损坏或损失负责，如果客户应对此类损失或损坏负责，则客户应在发生价值减少、损失或损坏的情况下提供替代品。
11.3 除非斯飞乐事先书面同意，否则不得向
任何第三方提供材料，也不得将其用于合同约定以外的任何目的，也不得作为抵押、转让或复制。应防止未经授权访问或使用材料。
11.4 尽管斯飞乐可能享有任何其他权利，但
斯飞乐仍有权要求在斯飞乐事先分别书面通知客户后随时退还该等材料，无论客户是否违反本协议规定的义务。
11.5 材料只能由斯飞乐作为制造商加工或改
造，斯飞乐无需承担任何义务。如果斯飞乐因组合、混合或加工而丧失其所有权，客户应立即成
为加工或改造后材料的所有者，并特此将其在新物品中的所有权按材料净价值的比例转让给斯飞乐，同时应免费为斯飞乐妥善保管该等物品。
11.6 如果以斯飞乐为受益人的有价证券的可
变现价值超过斯飞乐索赔总值的10%以上，斯飞乐应根据客户的要求，自行决定在此范围内释放有价证券。
12. 斯飞乐的规则和政策
任何在斯飞乐场地内停留和工作均必须遵守现场适用的规则和政策。
13. 保密和文件
13.1 斯飞乐及其附属公司或代表向客户提供的所有信息，尤其是技术、工业、生产、商业和
/或财务性质的信息，均为保密信息，前提是：该保密信息（i）在客户未违反本第13条规定的保密义务的情况下，不或不会被普遍知晓，（ii）在收到之前明显不为客户合法知晓，且不受保密约束，（iii）由第三方合法披露给客户，且不受保密约束，或斯飞乐已事先书面同意披露该保密信 息。本第13条规定的保密义务应适用于相关信息的获取方式，无论是口头、书面或其他方式；本第13条规定的保密义务也应适用于设计、图
纸、说明、规范、电子媒介、软件和相应的文件、样品和样机。
13.2 第13.1条所指的机密信息仅可由客户在
与斯飞乐签订的合同中使用、复制和利用。该等机密信息仅供客户业务运营中的人员使用，前提是该等信息的使用对于与斯飞乐签订合同而言至关重要，且该等人员的保密义务与上述规定 相对的情况下，方可解除该等保密信息。客户承诺采取一切必要措施，确保未经斯飞乐事先明 确书面同意，不得向第三方提供保密信息。应斯飞乐的要求，所有源于斯飞乐的保密信息应立 即返还给斯飞乐或完全销毁。
13.3 除非另有明确约定，斯飞乐保留对该等
信息的所有权利（包括版权和申请专利、实用新型等知识产权的权利）。
13.4 根据斯飞乐设计的文件制造的产品，如图纸、模型、斯飞乐工具或根据斯飞乐工具制造的工具，客户不得使用，也不得向第三方提供或供应。这也比照适用于斯飞乐的打印订单。
13.5 在合同终止或期满后的五（5）年内，无论合同终止或期满的原因如何，上述保密义务始终有效。
14. 合规
14.1 客户承诺，在其与斯飞乐的业务关系范围内，不主动或被动、直接或间接从事任何形 式的贿赂，在其业务运营中或与政府官员打交道时，不提供或给予、促进或接受任何可能违反适用的国内、欧盟和国际反腐败或反贿赂法律、法规或规章（“反腐败法”）的好处。
14.2 客户承诺，在其与斯飞乐的业务关系范围内，不与其他公司签订任何协议或采取一致 行动，以防止、限制或扭曲适用的国内、欧盟或国际反垄断法或竞争法、规则或法规所规定的竞争，或具有这种效果。
14.3 客户承认其有义务遵守有关一般最低工资的适用法律，并应确保其次级供应商和分包商同样受此约束。客户应根据要求提供遵守上述义务的证据。
14.4 客户应遵守有关员工待遇、环境保护、健康与工作安全的相关法律规定，并努力减少其活动对人类和环境的不利影响。此外，客户应遵守联合国全球契约倡议中关于保护国际人
权、废除强迫劳动和童工、消除雇用和雇佣人员
方面的歧视以及对环境负责的原则。
14.5 如果怀疑客户违反了第14.1条至第14.4 条规定的义务，客户应立即调查任何此类潜在的违规行为，不得无故拖延，并在遵守适用的数据保护法律的前提下，告知斯飞乐已启动或采取的调查措施。如果怀疑被证明是合理的，客户应在合理的时间内告知斯飞乐其组织内部已采取或将要采取的纠正和补救措施，以防未来违
规。在此情况下，客户还应全权负责确保其在履行对斯飞乐的义务时所使用的分包商和次级供应商实施并采取同等等效力的流程和措施。
14.6 客户应特别遵守美国《反海外腐败法》（ FCPA）和英国《反贿赂法》（UKBA）以及所有其他国际反腐败法律和公约中规定的任何适用规则和法规。
14.7 客户应根据适用的数据保护规定保护个人数据。客户注意并接受斯飞乐数据保护声明和隐私声明，其当前适用版本发布在网站 https://www.spheros.com上。
14.8 客户应根据基于WCO SAFE标准框架的各项国际公认倡议的要求，提供任何所需的组织结构、指示和措施，特别是在以下方面：场所、包装和运输、业务合作伙伴、人员和信息的安全，保证供应链的安全。
14.9 客户负责确保并维护符合ISO 37001标
准的专业、有效的合规管理体系。
14.10 如果违反本第14条规定的任何义务，客户应赔偿斯飞乐，并保护斯飞乐免受任何及所有第三方索赔的损害，并有义务向斯飞乐偿付斯飞乐因该等违约而遭受的任何罚款以及斯飞乐因该等违约而招致的任何成本和费用（包括合理的律师费），除非客户对该等违约行为不负有责 任。
14.11 除斯飞乐享有的任何权利和补救措施外，
如果客户未能遵守这些义务或保证，斯飞乐保留在合理时间内由斯飞乐自行决定撤销或终止合同的权利。但是，如果客户的违约行为能够得到补救，则斯飞乐的上述权利受限于客户未在斯飞乐设定的合理期限内纠正违约行为的条件。
15. 其他
15.1 如果本条款或其部分条款中的一项或多项规定无效或不可执行，则不得影响本条款或其部分条款其余规定的有效性和可执行性。
15.2 如果本条款提及（i）书面形式要求，则文本形式（信函、传真、电子邮件等）足以遵守书面形式；（ii）“日”，指日历日。
15.3 除非另有约定，否则斯飞乐和客户因合同而产生的所有义务的履行地，包括斯飞乐提供补充履约的义务，以及在解除合同时相互恢复原状的义务，应为斯飞乐的注册办事处。
15.4 只有在斯飞乐事先书面同意的情况下，才允许转让对斯飞乐的索赔。
15.5 如果斯飞乐不行使本条款项下的任何权利，则不构成对本条款项下的任何权利的放弃或对订单的修改。
15.6 斯飞乐与客户之间的合同关系受中华人
客户（公司名称和地址）：
民共和国法律管辖，不考虑法律冲突原则。不
适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。
15.7 因合同关系引起的或与合同关系有关的
所有法律争议，包括关于合同有效性的争议，其
地点应为中国江苏苏州。语言为英语。作为原告
的各方均有权根据中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）的《仲裁规则》，由根据上述规则
指定的三名仲裁员以仲裁方式最终解决任何此
类争议或索赔，而无需诉诸普通法院。在此情况
本条款所涵盖的客户关联公司（如有）：
下，仲裁地点应为中国北京。仲裁程序的语言应
为英语。
15.8 本条款第2部分（如有）构成本条款不可分割的一部分。本条款附件或第2部分未另行定
签署人姓名和职务：
义的所有大写术语应具有第1部分赋予的含义，
反之亦然。
15.9 如有必要，双方在本条款下的权利和义
务详见本条款第2部分。如有冲突，第2部分的规
定应取代第1部分的规定。
15.9 本条款应于[日期 ]生效
斯飞乐（苏州）空调系统有限公司
中国江苏苏州新区建林路666号出口加工区配套工业园23号厂房
确认并签署：
公章
代表人：
沈东艳 - 总经理
附件A：代理商附加条款
（参见本条款第1.4节）
1. 代理商同意遵守《商业伙伴行为准则》，该准则目前可通过网址https://www.spheros.com
查阅，并将其提供给为或代表斯飞乐开展活动的所有人员（“中间人”）。
2. 代理商同意保存与本协议有关的任何交易或业务的所有付款的完整和准确的账簿和记录，并向斯飞乐正式授权代表提供斯飞乐认为必要的所有此类账簿和记录，以核实代理和中间人遵守反腐败法律和本协议的情况。
3. 代理商每年均会重新确认其遵守实际程序的情况，并接受斯飞乐的所有强制培训。
附件B：服务合作伙伴附加条款
（参见本条款第1.5节）
1. 服务合作伙伴同意遵守《商业伙伴行为准则》，该准则目前可通过网址 https://www.spheros.com以及斯飞乐反贿赂第三方手册查阅，并将其提供给为斯飞乐或代表斯飞乐开展活动的所有人员（“中间人”），保存与本协议有关的任何交易或业务所涉及的所有付款的完整和准确的账簿和记录，并在斯飞乐认为必要时向其正式授权代表提供所有此类账簿和记录，以验证服务合作伙伴和中间人是否遵守反腐败法律和本协议的情况。
2. 特别是，在不限制上述规定的一般性的情况下，服务合作伙伴、其关联公司、员工、辅助者和中间人在履行其在本协议项下的义务时，不得直接或间接：
• 实施根据本协议适用法律被视为行贿/受贿或实施贿赂的任何行为，或违反适用反腐败法和国际反腐败声明要求的任何行为。
• 向任何人支付、提议支付或同意支付任何金额的现金或有价物品，以影响其行为或决定，从而
获取任何不正当利益或实现任何其他不适当的目标。
3. 服务合作伙伴同意，斯飞乐应向其支付的款项应：（i）直接向其支付，不得向第三方支付；（ii）仅通过支票或电汇方式支付，不得接受任何现金付款请求；（iii）服务合作伙伴或其中间人执行工作并获得报酬的国家，或在服务合作伙伴或其主要营业地所在国家/地区支付。
4. 未经斯飞乐事先明确的书面批准，服务合作伙伴不得使用或雇佣任何第三方、个人或实体协助或可能协助斯飞乐与政府官员互动，或将其在本协议项下的权利或义务转让给任何其他方。
5. 服务合作伙伴同意，在履行本协议过程中为任何政府官员、代表任何政府官员或与任何政府官员相关的任何差旅、招待或其他费用之前，服务合作伙伴应事先获得斯飞乐的书面批准，并仅在其实现提供该等书面批准，服务合作伙伴保留并提供此类费用的准确详细记录和证明文件的情况下，斯飞乐方可报销此类费用。
6. 服务合作伙伴同意，如其或其任何中间人获悉或怀疑任何行为或情况（无论是否与履行本协议或其其他活动有关的行为或情况）可能构成不当行为，或可能违反本协议的任何条款，将立即以书面形式通知其斯飞乐的销售代表。
7. 如果服务合作伙伴违反其义务，或未能在适当时候确认遵守上述条款，斯飞乐将有权不再续签或自行决定全部或部分终止协议，并发出终止协议的书面通知。