Contract
基石配售
我們已與下文所述的基石投資者（「基石投資者」）訂立基石投資協議（「基石投資協議」），據此，基石投資者已同意在若干條件規限下按發售價認購以合共133百萬美元
（或約1,040.62百萬港元）可購買之數目的發售股份（下調至最接近每手1,000股股份的完整買賣單位）（「基石配售」）。
假設發售價為9.10港元（即本招股章程所載指示性發售價範圍的低位數），基石投資者將認購的發售股份總數為114,353,000股發售股份，約佔全球發售項下發售股份的 63.74%及緊隨全球發售完成後我們已發行股本總額的約12.75%（假設超額配售權未獲行使、根據首次公開發售前購股權計劃授出的購股權未獲行使及每股優先股將於全球發售成為無條件後自動轉換為一股股份）。
假設發售價為9.65港元（即本招股章程所載指示性發售價範圍的中位數），基石投資者將認購的發售股份總數為107,830,000股發售股份，約佔全球發售項下發售股份的 60.10%及緊隨全球發售完成後我們已發行股本總額的約12.02%（假設超額配售權未獲行使、根據首次公開發售前購股權計劃授出的購股權未獲行使及每股優先股將於全球發售成為無條件後自動轉換為一股股份）。
假設發售價為10.20港元（即本招股章程所載指示性發售價範圍的高位數），基石投資者將認購的股份總數為102,019,000股發售股份，約佔全球發售項下發售股份的 56.87%及緊隨全球發售完成後我們已發行股本總額的約11.37%（假設超額配售權未獲行使、根據首次公開發售前購股權計劃授出的購股權未獲行使及每股優先股將於全球發售成為無條件後自動轉換為一股股份）。
本公司現有股東Worldwide Healthcare及其若干緊密聯繫人（即OrbiMed Partners Master Fund Limited、The Biotech Growth Trust Plc及OrbiMed Genesis Master Fund, L.P.）已根據聯交所指引信HKEX-GL92-18第5.2段及《上市規則》第9.09(b)條的豁免獲准參與基石配售，詳情載於「獲豁免嚴格遵守《上市規則》及獲豁免遵守《公司（清盤及雜項條文）條例》」一節。
除上文所披露者外及據本公司所知，各基石投資者均為獨立第三方並獨立作出投資決定，概無基石投資者為本公司或其緊密聯繫人的現有股東。向各基石投資者分配的詳情將於本公司於2019年12月11日或前後刊發的配發結果公告中披露。
基石配售將構成國際發售的一部分，除根據基石投資協議外，基石投資者不會根據全球發售認購任何發售股份。基石投資者將認購的發售股份將於各方面與已發行繳足股份享有同等地位。緊隨全球發售完成後，基石投資者不會於本公司擁有任何董事會代表，亦不會成為本公司主要股東。基石投資者較其他公眾股東並無於基石投資協議中擁有任何優先權。
若干基石投資者已同意聯席全球協調人可將其所認購全部或任何部分發售股份的交付日期延遲至上市日期之後。延遲交付安排的訂立旨在促進國際發售中的超額分配。倘出現有關延遲，各基石投資者已同意其將無論如何會於上市日期就相關發售股份支付有關費用。有關超額配售權及穩定價格操作人所開展穩定價格行動的詳情，請分別參閱本招股章程「全球發售的架構－ 國際發售－ 超額配售權」及「全球發售的架構－ 穩定價格行動」章節。
基石投資者根據基石配售將予認購的發售股份總數可能因香港公開發售出現超額認購的情況下發售股份於國際發售與香港公開發售之間的重新分配（如「全球發售的架構－ 香港公開發售－ 重新分配」一節所述）而受到影響。
基石投資者
以下有關我們基石投資者的資料由基石投資者就基石配售而提供。
Matthews Funds
Matthews Asia China Small Companies Fund、Matthews Asia Growth Fund、 Matthews Asia Innovators Fund及Matthews Asia Small Companies Fund（均為Matthews International Funds（根據美國《1940年投資公司法》（經修訂）登記的開放股份管理公司，虛擬公司名為「Matthews Asia Funds」）的系列基金）以及Matthews Asia Funds – Asia Small Companies Fund及Matthews Asia Funds – China Small Companies Fund（均
為Matthews Asia Funds（一家註冊成立為包含獨立子基金的傘型基金的公眾有限公司
（「société anonyme」），符合由可變股本組建的投資公司資格（具有有關集合投資計劃的2010年12月17日盧森堡法律所賦予的涵義 ）的子基金）（統稱「Matthews Funds」）已同意按發售價認購以合共28百萬美元可購買之數目的發售股份（下調至最接近的完整買賣單位）。假設發售價為9.10港元（即本招股章程所載指示性發售價範圍的低位數），Matthews Funds將認購24,074,000股股份，約佔緊隨全球發售完成後我們已發行股本總額的2.68%（假設超額配售權未獲行使、根據首次公開發售前購股權計劃授出的購股權未獲行使及每股優先股將於全球發售成為無條件後自動轉換為一股股份）。
Matthews International Capital Management, LLC（「Matthews Asia」）為Matthews Funds的授權代理商。Matthews Asia主要以全權委託的方式為機構客戶管理亞太地區的證券投資組合，該等機構客戶包括美國註冊投資公司及類似的非美國投資基金（其中部分乃根據其成立國的法律進行註冊）以及全球其他客戶。
OrbiMed Funds
OrbiMed Partners Master Fund Limited（「OrbiMed Partners」）、The Biotech Growth Trust Plc（「BGT」）、OrbiMed Genesis Master Fund, L.P.（「OrbiMed Genesis」）及Worldwide Healthcare（統稱為「OrbiMed Funds」）已同意按發售價認購以合共20百萬美元可購買之數目的發售股份（下調至最接近的完整買賣單位）。假設發售價為9.10港元
（即本招股章程所載指示性發售價範圍的低位數），OrbiMed Funds將認購合共17,196,000股股份，約佔緊隨全球發售完成後我們已發行股本總額的1.92%（假設超額配售權未獲行使、根據首次公開發售前購股權計劃授出的購股權未獲行使及每股優先股將於全球發售成為無條件後自動轉換為一股股份）。
OrbiMed Partners為一家專注於醫療保健投資的私募基金。BGT為一家於英國註冊成立的封閉式基金。OrbiMed Capital LLC為OrbiMed Partners及BGT的投資組合經理。Worldwide Healthcare為一家於英國註冊成立的由OrbiMed Capital LLC管理的封閉式基金。OrbiMed Genesis為一家根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限合夥，亦為與OrbiMed Advisors LLC（作為投資經理行事）的匯集投資基金。OrbiMed Capital LLC及OrbiMed Advisors LLC由Xxxx Xxxxx、Xxxx Xxxxxx及Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx共同控制。
Greenwoods
Greenwoods Asset Management Limited（「Greenwoods」）已同意按發售價認購以合共20百萬美元可購買之數目的發售股份（下調至最接近的完整買賣單位）。假設發售價為9.10港元（即本招股章程所載指示性發售價範圍的低位數），Greenwoods將認購 17,196,000股股份，約佔緊隨全球發售完成後我們已發行股本總額的1.92%（假設超額配售權未獲行使、根據首次公開發售前購股權計劃授出的購股權未獲行使及每股優先股將於全球發售成為無條件後自動轉換為一股股份）。
Xxxxxxxxxx為一家於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司。Xxxxxxxxxx於2004年成立，是總部位於中國的以投資中國公司為主的最大及最早的資產管理公司之一。 Xxxxxxxxxx專注於基礎研究方法、地方知識、政策見解、行業經驗、逆向觀點及嚴格的盡職調查。Greenwoods的投資者主要包括全球機構投資者（如來自美國、歐洲及亞洲的主權財富基金、大學基金會、家族基金、銀行及保險公司）。
MSAL
xx士丹利亞洲有限公司（「MSAL」）（以投資經理的身份作為代表若干全權委託基金的代理人（而非委託人）行事）已同意按發售價認購以合共15百萬美元可購買之數目的發售股份（下調至最接近的完整買賣單位）。假設發售價為9.10港元（即本招股章程所載指示性發售價範圍的低位數），MSAL（以投資經理的身份作為代表若干全權委託基金的代理人（而非委託人）行事）將合共認購12,897,000股股份，約佔緊隨資本化發行及全球發售完成後我們已發行股本總額的1.44%（假設超額配售權未獲行使）。 MSAL已確認無須就其根據基石投資協議認購發售股份獲得xx士丹利股東批准。
xx士丹利亞洲有限公司(MSAL)為一家於香港註冊成立的公司，最終由xx士丹利全資擁有。MSAL為各地區乃至全球的客戶提供齊全的產品和服務，包括投資銀行、外匯銷售及交易、介紹經紀、投資管理及提供支持服務。MSAL根據《證券及期貨條例》（第571章）獲香港證券及期貨事務監察委員會發牌從事第1類（證券交易）、第4類
（就證券提供意見）、第5類（就期貨合約提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動下的業務。
截至2019年9月30日，xx士丹利的投資管理業務覆蓋全世界逾699名投資專業人士，管理或監督資產達5,070億美元。xx士丹利的投資管理業務力求為多元客戶群
（包括全球的政府、機構、企業和個人）實現優異的長期投資回報，提供卓越的服務和全面的投資管理方案。
xx士丹利（紐交所：MS）為一家全球領先的金融服務公司，提供投資銀行、證券、理財及投資管理服務。摩根士丹利在超過41個國家設有辦事處，該公司僱員服務於包括企業、政府、機構及個人在內的全球客戶。
MSAL（以投資經理的身份作為代表若干全權委託基金的代理人行事）代表MSAL的投資管理部。MSAL（通過其投資銀行部行事）為聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人（就香港公開發售而言）、聯席牽頭經辦人（就香港公開發售而言）及全球發售的香港包銷商；此外，MSAL為與Morgan Stanley & Co. International plc（聯席賬簿管理人（就國際發售而言）、聯席牽頭經辦人（就國際發售而言）及全球發售的國際包銷商）屬同一集團公司的成員公司。鑒於此關係，根據《上市規則》附錄六第 13段，MSAL（以投資經理的身份作為代表若干全權委託基金的代理人行事）被視為 MSAL及Morgan Stanley & Co. International plc的投資銀行部「關連客戶」，儘管MSAL的投資銀行部及投資管理部在上市方面始終公平運作，但MSAL（以投資經理的身份作為代表若干全權委託基金的代理人行事）作為基石投資者參與全球發售則完全是MSAL投資管理部的投資決定，且與MSAL投資銀行部在上市中所扮演的角色並無任何關係。
因此，MSAL（以投資經理的身份作為代表若干全權委託基金的代理人行事）作為基石投資者參與全球發售須獲聯交所書面同意。將向MSAL（以投資經理的身份作為代表若干全權委託基金的代理人行事）配發及發行的股份將以全權委託的方式為及代表獨立第三方客戶持有。本公司已確認，與MSAL（以投資經理的身份作為代表若干全權委託基金的代理人行事）訂立的基石投資協議不會載有較其他基石投資協議而言對 MSAL（以投資經理的身份作為代表若干全權委託基金的代理人行事）更為有利的任何主要條款。此外，除基石投資下保證限額優惠待遇外，(i) MSAL及Morgan Stanley & Co. International plc（作為聯席賬簿管理人），且本公司亦已確認，概無因其與MSAL及 Morgan Stanley & Co. International plc（作為聯席賬簿管理人）的關係而已經及將會給予MSAL（以投資經理的身份作為代表若干全權委託基金的代理人行事）優惠待遇；(ii) MSAL（以投資經理的身份作為代表若干全權委託基金的代理人行事）已確認，就其所深知及確信，概無因其與MSAL及Morgan Stanley & Co. International plc（作為聯席賬簿管理人）的關係而於全球發售配發過程中已經及將會收到任何優惠待遇；(iii)各聯席賬簿管理人（MSAL及Morgan Stanley & Co. International plc除外）已確認，據彼等各
自所知及所信，概無因其與MSAL及Morgan Stanley & Co. International plc（作為聯席賬簿管理人）的關係而已經或將會給予MSAL（以投資經理的身份作為代表若干全權委託基金的代理人行事）優惠待遇；及(iv)各聯席保薦人已確認，其並無理由認為MSAL
（以投資經理的身份作為代表若干全權委託基金的代理人行事）因其與MSAL及Morgan Stanley & Co. International plc（作為聯席賬簿管理人）的關係而於全球發售配發過程中已收到任何優惠待遇。已向聯交所申請，且聯交所已根據《上市規則》附錄六第5(1)段授出同意，允許向MSAL（以投資經理的身份作為代表若干全權委託基金的代理人行事及作為MSAL及Morgan Stanley & Co. International plc的「關連客戶」）配售發售股份。
清池資本
Lake Bleu Prime Healthcare Master Fund Limited（「Lake Bleu Prime」，前稱Ally Bridge LB Healthcare Fund）已同意按發售價認購以合共15百萬美元可購買之數目的發售股份（下調至最接近的完整買賣單位）。假設發售價為9.10港元（即本招股章程所載指示性發售價範圍的低位數），Lake Bleu Prime將認購12,897,000股股份，約佔緊隨全球發售完成後我們已發行股本總額的1.44%（假設超額配售權未獲行使、根據首次公開發售前購股權計劃授出的購股權未獲行使及每股優先股將於全球發售成為無條件後自動轉換為一股股份）。
清池資本（香港）有限公司擔任Lake Bleu Prime的投資顧問。Lake Bleu Prime為一家在開曼群島註冊成立的獲豁免公司，專注於亞洲╱ 大中華區醫療保健（包括藥品、生物技術、醫療設備及醫療保健服務）投資的長期偏股型公募基金。
綠葉製藥
綠葉製藥集團有限公司（「綠葉製藥」，連同其附屬公司統稱為「綠葉製藥集團」）已同意按發售價認購以合共5百萬美元可購買之數目的發售股份（下調至最接近的完整買賣單位）。假設發售價為9.10港元（即本招股章程所載指示性發售價範圍的低位數），綠葉製藥將認購4,299,000股股份，約佔緊隨全球發售完成後我們已發行股本總額的
0.48%（假設超額配售權未獲行使、根據首次公開發售前購股權計劃授出的購股權未獲行使且每股優先股將於全球發售成為無條件後自動轉換為一股股份）。綠葉製藥已確認無須就其根據基石投資協議認購發售股份獲得股東批准。
綠葉製藥是一家於百慕達註冊成立的有限公司。其股份於香港聯交所主板上市及買賣（股份代號：2186）。綠葉製藥致力於創新藥物產品的開發、生產、營銷及銷售，聚焦於中國、美國、歐洲及其他國家或司法管轄區快速發展的腫瘤、中樞神經、心血管、消化及代謝四大治療領域。綠葉製藥集團的研發活動圍繞四個平台展開，分別是長效及緩釋技術、脂質體與靶向給藥技術、透皮釋藥及新型化合物。綠葉製藥集團在中國擁有處於不同開發階段的逾40種在研產品，且在美國、歐洲和日本擁有處於不同開發階段的10種在研產品。
泰康人壽
泰康人壽保險有限責任公司（「泰康人壽」）已同意按發售價認購以合共30百萬美元可購買之數目的發售股份（下調至最接近的完整買賣單位）。假設發售價為9.10港元
（即本招股章程所載指示性發售價範圍的低位數），泰康人壽將認購25,794,000股股份，約佔緊隨全球發售完成後我們已發行股本總額的2.88%（假設超額配售權未獲行使、根據首次公開發售前購股權計劃授出的購股權未獲行使及每股優先股將於全球發售成為無條件後自動轉換為一股股份）。
泰康人壽為一家於中國成立的有限責任公司，為泰康保險集團股份有限公司的全資附屬公司。泰康人壽為個人及家庭提供全方位的保險及投資以及理財產品與服務。所提供產品針對兒童及青少年、女性以及高收入人群等細分市場，滿足客戶的不同要求。其亦滿足有關醫療保健及事故保險、養老金及理財等多方面需求。
下表載列基石配售的詳情：
假設最終發售價為每股股份9.10港元
（即指示性發售價範圍的低位數）
假設最終發售價為每股股份9.65港元
（即指示性發售價範圍的中位數）
假設最終發售價為每股股份10.20港元
（即指示性發售價範圍的高位數）
假設超額配售權未獲行使
假設超額配售權獲悉數行使
假設超額配售權未獲行使
假設超額配售權獲悉數行使
假設超額配售權未獲行使
假設超額配售權獲悉數行使
基石投資者
– 429 –
總投 | 將予認購發售股份 | 發售股份概約 | 股權概約 | 發售股份概約 | 股權概約 | 將予認購發售股份 | 發售股份概約 | 股權概約 | 發售股份概約 | 股權概約 | 將予認購發售股份 | 發售股份概約 | 股權概約 | 發售股份概約 | 股權概約 | ||||||||||
基石投資者 | 資額(1) | 的數目(2) | 百分比 | 百分比(3) | 百分比 | 百分比(3) | 的數目(2) | 百分比 | 百分比(3) | 百分比 | 百分比(3) | 的數目(2) | 百分比 | 百分比(3) | 百分比 | 百分比(3) | |||||||||
Matthews Funds OrbiMed Funds | 28,000,000美元 219,077,600港元 20,000,000美元 | 24,074,000 17,196,000 | 13.42% 9.59% | 2.68% 1.92% | 11.67% 8.33% | 2.61% 1.86% | 22,702,000 16,215,000 | 12.65% 9.04% | 2.53% 1.81% | 11.00% 7.86% | 2.46% 1.76% | 21,478,000 15,341,000 | 11.97% 8.55% | 2.39% 1.71% | 10.41% 7.44% | 2.32% 1.66% | |||||||||
Greenwoods | 156,484,000港元 20,000,000美元 | 17,196,000 | 9.59% | 1.92% | 8.33% | 1.86% | 16,215,000 | 9.04% | 1.81% | 7.86% | 1.76% | 15,341,000 | 8.55% | 1.71% | 7.44% | 1.66% | |||||||||
MSAL | 156,484,000港元 15,000,000美元 | 12,897,000 | 7.19% | 1.44% | 6.25% | 1.40% | 12,161,000 | 6.78% | 1.36% | 5.89% | 1.32% | 11,506,000 | 6.41% | 1.28% | 5.58% | 1.25% | |||||||||
清池資本 | 117,363,000港元 15,000,000美元 | 12,897,000 | 7.19% | 1.44% | 6.25% | 1.40% | 12,161,000 | 6.78% | 1.36% | 5.89% | 1.32% | 11,506,000 | 6.41% | 1.28% | 5.58% | 1.25% | |||||||||
綠葉製藥 | 117,363,000港元 5,000,000美元 | 4,299,000 | 2.40% | 0.48% | 2.08% | 0.47% | 4,053,000 | 2.26% | 0.45% | 1.96% | 0.44% | 3,835,000 | 2.14% | 0.43% | 1.86% | 0.42% | |||||||||
泰康人壽 | 39,121,000港元 30,000,000美元 | 25,794,000 | 14.38% | 2.88% | 12.50% | 2.79% | 24,323,000 | 13.56% | 2.71% | 11.79% | 2.63% | 23,012,000 | 12.83% | 2.57% | 11.15% | 2.49% | |||||||||
234,726,000港元 | |||||||||||||||||||||||||
附註： | |||||||||||||||||||||||||
(1) 按「有關本招股章程及全球發售的資料－ 匯率換算」一節所述1.00美元兌7.8242港元的匯率計算。各基石投資者的實際投資金額（以港元）可能因相關基石投資協議規定的實際匯率而有所不同。
(2) 下調至最接近每手1,000股股份的完整買賣單位。
(3) 緊隨全球發售完成後且假設所有優先股將於上市日期自動按1:1基準轉換為股份、超額配售權未獲行使及並無計及因根據首次公開發售前購股權計劃授出的購股權獲行使而將予發行的任何股份。
完成條件
各基石投資者根據各自的基石投資協議認購發售股份的責任受限於（其中包括）以下完成條件：
(i) 香港包銷協議及國際包銷協議不遲於其指定的日期及時間訂立、生效及成為無條件（根據各自的原有條款或其後經訂約方協議豁免或修訂）；
(ii) 香港包銷協議及國際包銷協議均未終止；
(iii) 上市委員會已批准股份（包括基石配售股份）上市及買賣，且已授出其他適用豁免及批准，而有關批准、許可或豁免於股份在聯交所開始買賣前並未撤回；
(iv) 發售價已根據與全球發售有關的香港包銷協議、國際包銷協議及定價協議協定，該等協議將由協議各方簽署；
(v) 並無已制定或已獲頒佈的法例禁止完成香港公開發售、國際發售或基石投資協議項下擬進行的交易，且具有司法管轄權的法院並無發出生效的命令或禁令阻止或禁止完成該等交易；及
(vi) 基石投資者於基石投資協議中所作的各項聲明、保證、承認、承諾及確認現時及日後（截至基石投資協議達成時）於所有重大方面均屬準確及真實且無誤導成分，且基石投資者並無嚴重違反基石投資協議。
基石投資者的限制
各基石投資者均已同意，未經本公司、聯席保薦人及聯席全球協調人事先書面同意，其不會於上市日期起計六個月期間的任何時間（「禁售期」），直接或間接(i)以任何方式出售其根據基石投資協議已購買的任何發售股份或於持有任何該等發售股份的任何公司或實體中的任何權益；(ii)同意與第三方就出售該等發售股份進行交易或就此簽約或公開宣佈任何有關意圖；或(iii)根據基石投資協議，直接或間接訂立與任何上述交易具有相同經濟效益的任何交易。