关于签署《南昌市青云谱区 DADJ2020024 号地块合作开发协议》的公告
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临 2021-002
上海汇通能源股份有限公司
关于签署《南昌市青云谱区 DADJ2020024 号地块合作开发协议》的公告
x公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 交易内容：2021 年 1 月 6 日，公司子公司上海绿恒房地产有限公司（以下简称“上海绿恒”或“甲方”）与正荣地产集团有限公司（0000.XX）（以下简称“正荣集团”）控股子公司南昌正腾置业有限公司（以下简称“南昌正腾”或“乙方”）签署了《南昌市青云谱区 DADJ2020024 号地块合作开发协议》（以下简称“合作开发协议”或“协议”），上海绿恒以 0 元向南昌正腾转让持有的南昌锦都置业有限公司（以下简称“南昌锦都”或“项目公司”）15%股权、同时以103,441,163.01 元转让持有的南昌锦都103,441,163.01 元债权并根据实际占用天数按照 9%年利率收取资金占用利息，转让后，南昌正腾直接持有南昌锦都 15%的股权及 103,441,163.01 元债权。
⚫ 本次交易未构成关联交易
⚫ 本次交易未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议
⚫ 本次交易实施不存在重大法律障碍
为充分发挥双方资源优势，提高项目收益，分散经营风险，公司及正荣集团就公司前期取得的南昌市青云谱区 DADJ2020024 号地块（以下简称“广州路项目”）开展合作，实现共赢。2021 年 1 月 6 日，公司子公司上海绿恒与正荣集团控股子公司南昌正腾签署了合作开发协议，协议主要内容如下：
一、交易概述
1、为共同开发南昌广州路项目，上海绿恒以 0 元向南昌正腾转让持有的南
昌锦都15%股权、同时以103,441,163.01 元转让持有的南昌锦都103,441,163.01元债权并根据实际占用天数按照 9%年利率收取资金占用利息，利息计算时间自甲方对外支付之日起（其中竞买保证金自项目地块竞得之日起计）至乙方实际向甲xxx上述款项之日止（以财务数据为准）。转让后，南昌正腾直接持有南昌锦都 15%的股权及 103,441,163.01 元债权。
2、公司第十届董事会第八次会议审议通过了上述议案，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。二、交易对方介绍
1、公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
2、交易对方基本情况
公司名称：南昌正腾置业有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxx-0000 x（x 00x）
法定代表人：xxx
注册资本：5000.00 万元人民币
经营范围：许可项目：房地产开发经营，住宅室内装饰装修，广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁，住房租赁，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告设计、代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：正荣集团为南昌正腾的间接控股股东，股权结构图如下：
南昌正腾成立于 2020 年 9 月 10 日，暂未实际开展经营业务。
南昌正腾与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
截至 2019 年 12 月 31 日，正荣集团资产总额 1,692.19 亿元、资产净额 310.60
亿元，2019 年度营业收入 325.58 亿元、净利润 30.94 亿元。三、交易标的基本情况
1、项目地块基本情况
项目地块位于江西省南昌市青云谱区，土地用途为住宅用地，项目地块规划计容建筑面积：195,901.02 平方米。
2、项目公司的基本情况
股权转让前，项目公司南昌锦都为上海绿恒的全资子公司。
住所：xxxxxxxxxxxxxxxx X-00（xxxx）0 x 000 x注册资本：10,000.00 万元人民币
法定代表人：xxx
xx时间：2020 年 9 月 2 日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：许可项目：房地产开发经营，住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理，非居住房地产租赁，住房租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
南昌锦都股权归属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁、查封、冻结或其它妨碍权属转移的情况。
3、财务情况
截至 2020 年 9 月 30 日，南昌锦都资产总额为 99,481.82 元，负债总额为
100,000.00 元，资产净额为-518.18 元；2020 年 9 月 2 日（公司成立日）至 9
月 30 日期间营业收入为 0 元，净利润为-518.18 元，扣除非经常性损益后的净利润为-518.18 元。上述财务数据未经审计。
2020 年 12 月 3 日，上海绿恒对南昌锦都增资 9,000 万元，南昌锦都注册资
本由 1,000 万元增加至 10,000 万元。 4、交易定价情况
经双方协商，综合考虑目标项目的预计资金需要、成本及回报等，双方确定上海绿恒以 0 元向南昌正腾转让持有的南昌锦都 15% 股权、同时以 103,441,163.01 元转让持有的南昌锦都 103,441,163.01 元债权并根据实际占用天数按照 9%年利率收取资金占用利息。
四、交易的主要内容 1、交易方案
（1）公司与正荣集团就南昌广州路项目开展合作。由上海绿恒以 0 元向南昌正腾转让持有的南昌锦都 15%股权、同时以 103,441,163.01 元转让持有的南昌锦都 103,441,163.01 元债权并根据实际占用天数按照 9%年利率收取资金占用利息。公司间接控股股东郑州绿都地产集团股份有限公司为乙方向甲方及项目公司提供的全部前期投入提供担保。
（2）南昌正腾自成立之日起至今，财务状况稳定，公司董事会认为其具有支付能力，且该等款项收回的或有风险可控。
（3）本次交易完成后，上海绿恒及南昌正腾按照各自对项目公司的实际持股比例在项目公司层面行使股东权利及履行股东义务，同股同权、共享利益、共担风险。
2、支付安排
（1）竞买保证金、第一笔土地价款、交易服务费、契税及印花税等
乙方须于签订协议后 10 个工作日内将债权转让款￥10,344.116301 万元及资金占用利息支付给甲方。
（2）后续款项支付
甲方及项目公司应与南昌市自然资源局及南昌市财政局等相关单位确认支付第二笔土地款的最终付款日期。甲、乙双方应于最晚支付期限前 3 个工作日（需
甲方提供书面通知）分别向项目公司提供 59,339.3789 万元（第二笔土地款
54,239.3789 万元及前期开办费 5,100.00 万元）及 10,471.6551 万元（第二笔
土地款 9,571.6551 万元及前期开办费 900.00 万元），用于支付项目相关款项。 3、管理结构
（1）董事会由 3 名董事组成。其中甲方委派 2 名董事，乙方委派 1 名董事。董事会设董事长一名，由甲方委派的董事担任（法定代表人由董事长或总经理兼任）。董事任期每届为三年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。每一方均有权在其委派的任何董事任职期满前撤换该董事。若董事因退休、辞职、丧失行为能力或因其委派方撤换等原因而使董事职位出现空缺，委派方应委派继任人完成该董事余下的任期。
（2）项目公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。 4、提取富余资金
双方可在项目公司预留不少于 3 个月的经营资金的前提下，由项目公司股东会批准后，按如下顺序提取富余资金（富余资金指：(i)项目公司届时的现金和银行存款的总和，加上预计在该时点后未来三个月的销售回款及融资金额，减去 (ii)项目公司预计在该时点后未来三个月内应支付的有关实施本项目的预计成本费用、运营成本、项目公司融资还款金额之间的差额为正数）：
（1）归还一方超过权益比例提供的股东投入及利息（如有）直至双方实际提供的股东投入金额系按照权益比例（如权益比例发生调整的，则按调整后的权益比例确定）；
（2）按照权益比例同步归还双方投入的股东投入；但若一方未能按照项目公司最终股权比例实施融资或为项目公司提供融资担保的（但已向代为提供担保方股东提供反担保的除外）则项目公司富余资金优先偿还提供担保方的股东借款，且暂不予向未能实施融资或未能提供担保一方偿还股东借款。
（3）股东借款偿还后，富余资金如仍有剩余（下称“剩余富余资金”）的，若合作各方能够向项目公司提供足额的担保（包括但不限于母公司提供保证担保、土地、房产抵押）等有效增信，经股东会同意，合作各方届时可按在项目公
司的最终股权比例无息调用剩余富余资金。双方调用剩余富余资金额度不超过项目公司目标利润的 80%，若还存在富余资金的，需由股东会讨论后再行决议或偿还项目公司融资贷款。
5、利润分配
项目公司各方股东按照持股比例对等投入、分享利润、分担风险。 6、主要违约责任
（1）未经其他方同意，任一方不得擅自终止协议或就本项目与其它方合作。由于一方违约，致使协议不能履行或不能完全履行时，守约方有权解除协议。在守约方解除协议的情况下，违约方除应赔偿各守约方的一切直接和可得利益损失外，还应向各守约方分别支付违约金人民币 3,000 万元。
（2）乙方因自身原因未按协议约定期限将合作价款汇入甲方，则视为乙方违约，甲方可单方面解除合同。若乙方因自身原因未按协议约定期限将合作价款汇入项目公司的，则视为其违约，乙方须按年利率 18%的标准向甲方支付应付未付金额的资金占用利息；逾期超过 15 日的，甲方可选择：1）在不影响其他守约
方在协议项下权利的情况下解除合同，乙方应向甲方支付违约金 3000 万元（人民币叁仟万元整）及按约定承担损失赔偿责任；2）超出股权比例代乙方垫付款项，按照约定计息或启动稀释股权程序调增甲方股权、减少乙方股权，项目公司按调整后的股权比例分配利润。
（3）若因甲方原因，导致乙方未按协议约定取得或持有项目公司股权份额的，视为甲方违约，乙方有权要求甲方退还乙方前期已支付的所有款项并支付按年利率 18%计算的资金占用利息，有权要求甲方支付违约金￥3000 万元（人民币叁仟万元整），并承担包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方或项目公司遭致或支付的全部损失、债务、税费、损害赔偿、判决、和解及开支，包括律师费用和开支，同时，视为合同解除。
若因非双方自身原因或政策、不可抗力等因素造成乙方未能在协议约定时间内完成股权受让的，甲方应确保甲方及项目公司返还乙方投入的全部款项，同时应按年化利率 15%的标准向乙方支付自项目公司收取乙方每笔投入之日起至项目公司实际归还乙方全部投入之日止的利息，但甲、乙双方另行约定延期办理工商变更登记手续的除外。
7、协议终止或解除
（1）项目公司的经营期限为 20 年。如果项目公司发生如下情况，则经营期限提前终止：
1）项目公司股东因项目提前开发完毕，决定提前终止，则项目公司提前清算注销；
2）项目公司股东会一致决议同意解散公司。
（2）项目公司清算：项目公司经营期满或提前终止经营，应依法进行清算，清算后的财产，各方根据届时持股比例分回投资本金，然后根据届时持股比例分配剩余部分；协议另有约定的，按其约定执行。
8、员工跟投计划
为实施乙方集团的员工跟投计划，乙方有权将其持有的不超过 15%的项目公司股权转让给其指定主体，甲方同意放弃对乙方的该部分股权的优先购买权并配合乙方办理股权变更手续，乙方应促使前述各自指定的主体同意并遵守协议约定，乙方对前述各自指定主体行为承担连带责任。
五、交易目的及对公司的影响
此次合作有利于充分发挥双方资源优势，提高项目收益，分散经营风险，实现共赢。本次交易有利于加快公司相关项目开发进度，提升经营效率，实现更加稳健高效优质的发展，符合公司的发展战略。
本次交易预计对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，合并报表范围未发生变化，具体影响以经会计师审计的财务报告为准。
本次交易无需提交公司股东大会审议。特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
2021 年 1 月 7 日