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证券代码：002259 证券简称：ST 升达 公告编号：2018-121

四川升达林业产业股份有限公司关于签署框架协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别风险提示：

1、本次签订的为《关于拟收购云南伟力达地球物理勘测有限公司的合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），《框架协议》属于协议双方的意向性约定，本次股权收购事项还须对标的公司进行审计、评估和尽职调查，并在此基础上确定股权收购金额和签订正式股权收购协议，正式股权收购协议的签订以及签订时间存在一定不确定性。

2、本次交易须在审计、评估和尽职调查完成后，根据审计、评估和尽职调查结果进一步协商谈判签订正式协议，待相关协议内容确定后按相关规定提交公司董事会、股东大会（如需）审议批准后方可生效实施，因此本次股权收购事项尚存在不确定性。

3、本《框架协议》签订后涉及的相关后续事宜，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

基于以上，本次股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注本次交易的进展情况并注意投资风险。

一、基本情况

四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“升达林业”）自

2016 年底整体剥离林业板块资产后，业务仅剩下清洁能源天然气业务，根据公

司 2018 年度经营计划方针，公司将在继续做好现有清洁能源业务的同时，继续保持开放发展的态度，寻找新的投资机会，培育新的利润增长点。鉴于此，公司

为增强公司的综合竞争力及持续经营能力，拟以现金的方式收购云南伟力达地球物理勘测有限公司（以下简称“伟力达”）100%股权，收购完成后，伟力达成为公司的全资子公司。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

1、xx

身份证号码：3101**********1417

住所：xxxxxxxx 0 x 0 x 000 x关联关系：与公司不存在关联关系

xx，男，中国国籍，1992 年 3 月出生于上海，无境外居留权，无其他国籍，现任伟力达执行董事。

2、xxx

身份证号码：5301**********0837

住所：xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 0 xx 000 x关联关系：与公司不存在关联关系

施云x，x，xxxx，0000 年 11 月出生于云南昆明，无境外居留权，无其他国籍，现任伟力达总经理。

三、交易标的基本情况

公司名称：云南伟力达地球物理勘测有限公司统一社会信用代码：9153010077269142X0

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：xx

注册资本：4,000 万人民币 成立日期：2005 年 5 月 11 日

住所：昆明市经济技术开发区玉缘路国际银座 B2 幢 5 楼

经营范围：地球物理勘查（丙级）；固体矿产勘查（甲级）；地质勘测咨询；地质工程技术咨询；工程质量检测技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：xx系伟力达法定代表人，xx持有伟力达 60%的股份，xxx持有伟力达 40%的股份。

最近一年又一期主要财务数据：

截止 2017 年 12 月 31 日，伟力达总资产 4,210.58 万元，净资产 4,001.33 万

元，营业收入为 1,153.6 万元，利润总额为 126.3 万元，净利润为-15.8 万元。（上述数据未经审计）

截止 2018 年 9 月 30 日，伟力达总资产 4,313.3 万元，净资产 4,218.37 万元，

营业收入为 1,573.43 万元，利润总额为 389.4 万元，净利润为 187.7 万元。（上述数据未经审计）

主要控股子公司：

伟力达持有四川猎鹰科技有限公司 52%的股权；持有昆明阳辰科技有限责任公司 51%的股权。

四、合作框架协议的主要内容

（一）协议签署方

《合作框架协议》由xx（甲方 1） 、xxx（甲方 2）及公司（乙方）共同签署。（甲方 1、甲方 2 合称为甲方、为转让方，乙方为受让方）

（二）转让标的、股份转让价款与付款方式

1、甲方将其持有的目标公司 4,000 万元股份（占目标公司股权比例 100%）转让给乙方。

2、本次股份转让价以经具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由甲乙双方根据市场价格协商确定。

3、本次股份转让价款的支付：

具体支付方式，由甲乙双方签订的正式交易协议中确定。

（三）过渡期安排

x协议生效至股份交割日前，为本次股份转让的过渡期。在此过渡期内：甲方应善意行使其目标公司股东权利，除目标公司日常管理开支及办理本次

股份转让相关事宜外，目标公司不得新增任何债务，否则由甲方承担。同时，甲方不得对其享有的目标公司股份进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股份质押、委托管理等。

甲方配合乙方认为需要的对目标公司的所有调查，并保证提供的材料的真实性和完整性。

（四）违约责任

任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。

（五）协议的变更与解除

1、经双方协商一致，可签订书面变更协议。

2、出现法律规定或本协议约定情况的，一方有权解除本协议。

（六）不可抗力

任何一方由于不可抗力不能履行本协议约定事项的，不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。

（七）保密

除非法律明确要求，任何一方均不得就本协议、其他附属文件及拟进行的交易，在未经本协议各方一致书面同意的情况下作出任何公开或披露。

（八）协议生效的条件

x协议经甲乙双方签字之日起生效。

（九）其他

x协议由甲乙双方于 2018 年 11 月 9 日在成都签订。本协议一式四份，甲、乙各执二份，均具有同等法律效力。

乙方指定中介机构完成对目标公司的尽职调查、审计评估的工作完成后，甲乙双方另行签署正式的交易协议。

五、交易目的、交易对上市公司的影响及存在的风险

（一）交易目的及对公司的影响

伟力达系一家以勘查技术服务为主的科技型民营企业，业务覆盖矿产勘查、矿产物化探、工程物探、矿权咨询(探、采矿权办理、延续和变更)、工程勘察、制图等技术服务。伟力达具备强大的专业技术团队、拥有先进的物探及工程检测设备，具备矿产综合勘查及工程检测实力，现已获得国家国土资源部地质勘查资质证书（固体矿产勘查等级：甲级）、省级国土资源厅的地质勘查资质证书（地球物理勘查：丙级）、省级质量技术监督局的计量认证资质、国际 ISO 组织的质量管理体系认证等资质。

公司收购伟利达股权，能在单一的清洁能源业务板块的基础上丰富公司的业务结构，经过培育能够成为公司新的利润增长点，以期增强公司的盈利能力、综合竞争力及持续发展能力。本次签署的协议仅为框架性协议，在签署正式协议前，不会对公司的生产经营和业绩产生重大影响。

（二）交易存在的风险

公司本次签订的协议为框架性协议，本次拟收购事项的实施尚存在不确定性，公司董事会将根据评估和尽调的结果经协商后确定最终方案，待收购协议正式签署后，公司将按照有关法律法规及《公司章程》的规定，对具体收购事项履行相应决策和审批程序，并根据本次收购事项的进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务，请投资者关注相关后续公告。

特此公告。

四川升达林业产业股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月十一日