TEL. 06-7777-2213)
2021 年７月 16 日
各 位
会社名 ク ッ ク ビ ズ 株 式 会 社代表者名 代表取締役社長 藪ノ 賢次
（コード番号：6558 東証マザーズ）問い合わせ先 執行役員 経営管理部長 餌取 達彦
(TEL. 06-7777-2213)
業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株式及び第３回新株予約権の発行並びにコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ
当社は、2021 年７月 16 日開催の取締役会において、①株式会社スカラ（本社：東京都渋谷区、代表者：梛野憲克、東京証券取引所市場第一部上場。以下、「スカラ社」といいます。）との間で業務提携
（以下、「本業務提携」といいます。）を行い、同日付で業務提携契約（以下、「本業務提携契約」といいます。）を締結すること、並びに②マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイルストーン社」といいます。）、及びスカラ社の子会社である合同会社 SCL キャピタルが運営し、社会的問題をビジネスで解決する企業に投資する「価値共創エンゲージメントファンド」である SCSV1 号投資事業有限責任組合（以下、「SCSV」といいます。）に対して、第三者割当の方法により新株式（以下、「本新株式」といいます。）を発行すること、マイルストーン社に対して、第三者割当の方法により第３回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行すること、並びにマイルストーン社との間でコミットメント条項付き第三者割当契約（以下、「本割当契約」といいます。)を締結すること（以下、本新株予約権の発行と本割当契約締結を合わせた資金調達スキームを「エクイティ・コミットメント・ライン」といいます。）について決議いたしましたので、お知らせいたします。
I．本業務提携について
１．本業務提携の理由
当社は、飲食業界に特化した人材紹介事業及び求人広告事業（以下、「人材サービス事業」といいま す。）を展開しております。当社は「「食」を人気の「職」にする。」をビジョンに掲げております。東京 でミシュランの星に輝く店の数は２位のパリを引き離し世界一（ミシュランガイド東京 2021 では 212 軒）であり、「和食」がユネスコ無形文化遺産に登録されるなど、日本は「世界一の美食の国」として認めら れつつあります。一方で日本の人々が持つ飲食業界のイメージは異なっており、不人気業種とされ人材 は常に不足している状況です。
当社は、素晴らしい「食」と、その「職」の現状という溝を埋めて、食に関わる世界中の人々の幸せな人生に貢献することを目指しております。2021 年の第２四半期累計期間の売上高は 484,135 千円（前年同四半期比 48.6％減）となりました。
これは COVID-19 の感染拡大を受け 2021 年４月には４都府県に、５月には対象地域を拡大し追加で６ 道県に緊急事態宣言が、また別途５府県にまん延防止等重点措置が発令されたことで、飲食店の営業時 間の短縮や休業、酒類提供禁止等の規制にともない外出自粛を踏まえた飲食利用客が依然として減少し、当社のサービス対象領域である飲食業界全般における求人ニーズが引き続き大きく低下していることが 主な理由であります。利益につきましては、前期より取り組んでいる全社的な業務効率化・経費削減施 策の効果に加え、求人ニーズの減少にともなう広告宣伝費の投下抑制等により前年同期と比較し費用は 大きく減少したものの、売上高の落ち込みをカバーすることは出来ず、営業損失は 205,600 千円（前年
同四半期は営業損失283,246 千円）、経常損失は 206,286 千円（前年同四半期は経常損失283,208 千円）
となりました。また拠点の縮小及び移転にともない当社の保有する事業用資産について耐用年数を変更するとともに、将来における収益性を見直した結果、特別損失（減損損失）86,577 千円を計上し、四半期純損失は 289,413 千円（前年同四半期は四半期純損失 257,095 千円）となりました。
このような経営環境のもと、当社は従前の人材サービス事業に加え、アフターコロナを見据えて、次の 10 年を「食ビジネスの変革支援会社」として再定義し、激変する消費者の行動や価値変容を理解し、飲食店の新しい収益機会や業態の創出と変革にかかる店舗、業務、人材、資金を総合的にサポートすることで食産業の再成長に貢献していくことを目指します。
これまで支援をし続けた「人」を起点に、最先端のテクノロジーとサイエンスを組み合わせて、同じ想い、パッションを持つパートナーと共に新たな食体験、食サービスとエコシステムを共創してまいります。具体的には、業態創出、店舗ＯＭＯ、業務ＤＸ、人材支援、資金支援を柱に事業を展開していきますが、スカラ社とは特に業務ＤＸの分野で飲食事業者へのＤＸ支援を共創して進めていく予定です。
２．本業務提携の内容
当社は新型コロナで激変する飲食店を取り巻く環境変化に対応すべく、持続可能な飲食店ビジネスの事業再構築支援として「食ビジネスの変革支援会社」を目指していきます。新型コロナで浮き彫りに なった飲食サービス業の本質的課題である「低い労働生産性」「店内売上・新規顧客の依存」を解消すべく、DX 化による事業再構築支援を行います。
2019 年経済産業省企業活動基本調査によると、飲食サービス業の労働生産性は全業界中最下位であ り、全業種の３分の１以下であります。背景として、飲食店、持ち帰り・配達飲食サービス業における常用雇用者 50 名以上の企業・事業所数はわずか１%程度あり（出典：平成 28 年経済センサス）、全産業の３％強と比較しても極めて中小・零細企業が多い業界構造となっています。業界の特性上、各社の事業規模が大きくないため、個々の事業形態にあった IT 導入がされず、各 IT サービス会社から提供される商品を部分的、対処的に採用するも、本質的な労働生産性向上には寄与していないのが現状です。IT企業であるスカラと飲食業界に独自のネットワークを築く当社が共創することで、事業規模・形態に あった IT・DX サービスの開発や既存 IT サービスの統合的導入支援を目指していきます。
当社が人材サービス事業と研修サービス事業を有する特性を活かし、DX 化には欠かせない DX 人材の 採用支援をはじめ、DX 人材の教育や高度人材のシェアリング等も、飲食サービス事業者の規模特性を踏まえ事業化を検討します。DX 化・DX 人材のメリットは労働生産性の向上だけではなく、テイクアウト・デリバリー・ミールキット・冷凍食品・物販等のD2C を含むE コマースの拡充、サブスク・デジタルチケット・クラウドファンディング等の導入によるキャッシュポイントの多様化、画像認識 AI やサーモグラフィによる顔認識・SNS・CRM 等を活用した新規顧客のリピート化、顧客ロイヤルティの醸成などが実現可能となり、飲食サービス業のもう一つの課題である「店内売上・新規顧客の依存」の解消にも資することが可能になります。本業務提携により、両社飲食 DX 共創を通じて、アフターコロナの食ビジネスの新たな価値創造を実現します。
またスカラ社のグループ会社である IR 支援に強みのあるジェイフェニックスリサーチ社（以下、「JPR」といいます。）に支援いただくことで、JPR が推進するGCC 経営（JPR による価値創造経営支援の思考ツー ルや経営デザインシート）を活用し、革新的なビジネスモデルの価値創造経営視点に立った経営戦略の フレームワークの導入が可能となり、会社価値の向上を図っていきます。
以上より、スカラ社との業務提携契約を締結することにより、両社において高いシナジー効果が得られるものと思料されることから、当社は、スカラ社との業務提携契約を締結することを決議いたしました。
３．本業務提携の相手先の概要
（１） | 名 称 | 株式会社スカラ |
（２） | 所 在 地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号 |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 兼 社長執行役員 梛野 憲克 |
（４） | 事 業 内 容 | 「価値創造経営」と「AI/IoTコンサル」のワンストップソリューシ ョ |
ンを提供し、社会問題解決へと展開 | |||||
（５） | 資 本 金 | 1,721百万円 （2020年６月30日時点） | |||
（６） | 設 立 年 月 日 | 1987年２月20日 | |||
（７） | 日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口） 4.46% GOLDMAN, SACHS ＆CO.REG 3.49% （株）クエスト 3.43% （株）インフォメーションクリエーティブ 2.86% NORTHERN TRUST CO.(AVFC) SUB A/C NON TREATY 2.45% 野村信託銀行（株）(投信口) 2.20% 日本トラスティ・サービス信託銀行（株）（信託口５） 1.65% 日本トラスティ・サービス信託銀行（株）（信託口） 1.58% 梛野 憲克 1.51% 宮下 修 1.40% | ||||
大株主及び持株比率 | |||||
（８） | 上場会社（当社）と 当該会社との間の関係 | ||||
資 本 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。ま た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との 間には、特筆すべき資本関係はありません。 | ||||
人 的 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 | ||||
取 引 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。 | ||||
関 連 当 事 者 へ の該 当 状 況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | ||||
（９） | 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円） | ||||
決算期 | 2018 年６月期 | 2019 年６月期 | 2020 年６月期 | ||
純 | 資 産 | 8,645 | 9,608 | 10,343 | |
総 | 資 産 | 16,233 | 18,694 | 24,912 | |
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) | 381.21 | 413.08 | 422.79 | ||
売 | 上 収 益 | 12,829 | 17,112 | 7,624 | |
営 | 業 利 益 | 1,546 | 2,153 | 227 | |
親会社の所有者に帰属する当期利益 | 707 | 946 | 321 | ||
基本的１株当たり当期利益(円) | 41.88 | 55.87 | 18.46 | ||
１ 株 当 た り 配当金(円) | 20 | 24 | 28 | ||
（注）2020 年 6 月期の「売上収益」「営業利益」「親会社の所有者に帰属する当期利益」は非継続事業を除いた継続事業の金額に組み替えた金額を記載しています。
４．日程
（１） | 本業務提携及び第三者割当増資に関する取締役会決議日 | 2021年７月16日 |
（２） | 本業務提携及び第三者割当増資に関する契約締結日 | 2021年７月16日 |
（３） | 第三者割当増資の払込期日及び本業務提携の開始日 | 2021年８月２日（予定） |
５．今後の見通し
後記「II．本新株式及び本新株予約権の発行並びに本割当契約の締結について ９．今後の見通し」をご参照ください。
II．本新株式及び本新株予約権の発行並びに本割当契約の締結について
１．募集の概要
① 新株式
（１） | 払 込 期 日 | 2021 年８月２日 |
（２） | 発 行 新 株 式 数 | 普通株式 70,000 株 |
（３） | 発 行 価 額 | １株につき 1,071 円 |
（４） | 資 金 調 達 額 | 74,970,000 円 |
（５） | 資 本 組 入 額 | １株あたり 535.5 円 |
（６） | 資本組入額の総額 | 37,485,000 円 |
（７） | 募集又は割当方法 （ 割 当 予 定 先 ） | 第三者割当の方法により、以下に記載する者に以下に記載する株数を割り当てます。 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 40,000 株 SCSV1 号投資事業有限責任組合 30,000 株 |
（８） | そ の 他 | 前各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 |
（注）本新株式の発行要項を末尾に添付しております。
② 新株予約権
（１） | 割 当 日 | 2021 年８月２日 |
（２） | 新株予約権の総数 | 4,100 個 |
（３） | 発 行 価 額 | 総額 2,870,000 円（新株予約権１個につき 700 円） |
（４） | 当 該 発 行 に よ る潜 在 株 式 数 | 410,000 株（新株予約権１個につき 100 株）上限行使価額はありません。 下限行使価額は 714 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は 410,000 株です。 |
（５） | 資 金 調 達 の 額 | 441,980,000 円 （内訳） 新株予約権発行による調達額：2,870,000 円 新株予約権行使による調達額：439,110,000 円 行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少 する可能性があります。 |
（６） | 行使価額及び行使価額の修正条項 | 当初行使価額 1,071 円 当初行使価額は、2021 年７月 16 日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％を乗じた価額であります。 また、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に行われる当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額に修正することができます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予 約権者」といいます。）に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌 |
取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、上記に関わら ず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予約権は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 410 条第１項に規定 されるMSCB 等には該当しません。 | ||
（７） | 募集又は割当方法 | 第三者割当方式 |
（８） | 割 当 予 定 先 | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 |
（９） | そ の 他 | ① 行使条件 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日（2021 年７月 16日）時点における当社発行済株式総数（2,262,691 株）の 10％（226,269株）を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。 ② 新株予約権の取得 当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 ③ 譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。 ④ 本割当契約における定め 上記のほか、本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社と当社との間で締結予定の本割当契約において、次の規定がおかれる予定です。 ＜本新株予約権の行使指示＞ 本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 ・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の 130％を超過した場合、当社は、当該日の出来高の 15％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 ・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の 150％を超過した場合、当社は、当該日の出来高の 20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 上記行使指示を受けた割当予定先は、10 取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。 なお、本行使指示は２連続取引日続けて指示できず、直近７連続取引 |
日（条件成就日を含む。）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と当社の大株主である藪ノ郁子が締結した株式貸借契約の範囲内（50,000株）とし、直近７連続取引日
（条件成就日を含む。）以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌取引日までは本行使指示を行うことはできません。
＜新株予約権の取得請求＞
割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前（2023 年７月１日）の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日から５取引日前までに事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額（700 円）で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。
⑤ その他
前各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
（注）本新株予約権の発行要項を末尾に添付しております。
２．募集の目的及び理由
当社は「食」を人気の「職」にする、をビジョンに掲げております。東京でミシュランの星に輝く店の数は２位のパリを引き離し世界一（ミシュランガイド東京 2021 では 212 軒）であり、名実ともに日本は世界一の美食の国として認められてきていますが、日本人が持つ飲食業界へのイメージとは大きなギャップがあり、慢性的に不人気業種として人材不足が構造的に続いてきました。
当社はこの人材不足が続いてきた飲食業界に軸足をおき、人材サービス事業を中心に、成長性の高いサービスに経営資源を集中させることで、成長を継続してきました。
しかしながら、昨年３月頃から国内において、新型コロナウイルス感染症拡大を受けて、数度にわたる緊急事態宣言の発令、延長が続き、当社の事業に関連する飲食業界においては時短営業の要請、酒類提供の禁止等の厳しい措置により、数多くの飲食事業者が苦境に立たされ、人材の採用マインドは停滞し、厳しい外部環境となっております。
当社も例外ではなく、前事業年度（2020 年 11 月期）における売上高は前々事業年度（2019 年 11 月期）から著しく減少し、1,445,342 千円となり、営業損失は過去最大の 615,048 千円、経常損失は 558,081 千円及び当期純損失は 599,593 千円を計上しております。
昨年の固定費削減策として、外国人材の紹介事業の凍結、五反田、横浜、京都、福岡、札幌の拠点の閉鎖、希望退職者の募集による人員削減等を実施したことで、大幅に損益分岐点を引き下げておりますが、単月黒字化まではもうしばらく時間がかかる見込みとなっております。
短期的なコロナ再拡大の懸念はありますが、ワクチン接種人数の拡大と共に、外食需要の回復による営業再開気運が醸成され、採用再開など、消費者の生活と外食産業を取り巻く環境は、徐々に平常化していくものとみています。一方、コロナ禍で生まれた新しい生活様式は、消費者のマインドとして一定規模で定着化し、アフターコロナの外食産業にも大きな影響を与えるものと思われます。具体的には、
リモートワークの浸透や、デリバリー、モビリティ、EC 販売業態等の定着化により、コロナ前の水準まで回復するかは不透明であり、就労やインバウンドによる外国人流動人口がどの程度回復・拡大するかに影響を受けると思われます。中食（デリバリー・モビリティ業態含む）業態は、コロナ禍により急速に市場規模を拡大しましたが、外食事業者の 65%がデリバリー参入している状況であり、今後の市場規模は横ばいから衰退程度の推移になると思われます。
国内において新型コロナウイルスのワクチン接種が徐々に開始されていることから、飲食業界は数年かけてゆるやかに回復していくことが見込まれ、集客方法や広告宣伝の見直しを行うことで当社の主力事業である人材サービス事業をさらに進化させていきます。加えてアフターコロナにおける新たな需要に応える体制を整え、「食ビジネスの変革支援会社」として、非連続的成長を志向するべく、Ｍ＆Ａ、事業再生投資等をおこなっていきます。今回調達する資金は、既存事業のバリューアップ投資、食ビジネスの変革支援会社として新規事業開発、「食ビジネス」にまつわる有力な企業への投資、のれんや雇用を継続するための事業再生投資を行うために調達するものであります。
今後のさらなる成長を見据え、健全な財務基盤を維持しながらも、機動的かつ既存株主の利益に配慮した形での新たな資金調達が必要と判断し、それが実現できる本新株式及び本新株予約権を用いた資金調達を行うことを決定いたしました。今回の資金調達は、中長期的な当社の成長、事業価値の向上につながる、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載しております。
３．資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
（１）その他の資金調達方法の検討について
当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討 いたしました。間接金融（銀行借入）による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また自 己資本比率の低下を招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融による資金調達方法を選択し、その検討を行いました。その検討において、公募増資につい ては、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であること、また、全額を第三者割当 増資による新株式の発行で調達することについては、将来の１株当たりの当期利益の希薄化を一度に 引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、また、主要取引先を中心に第三者 割当増資による新株式の発行の検討を行いましたが、引受の了承を得られる先を見出すことは困難で あったため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
（２）本資金調達方法（第三者割当による本新株式及び本新株予約権発行）について
本資金調達方法は、新株式の発行と新株予約権の発行を組み合わせることによって、本新株式の発行により当面の資金需要に対応しつつ、同時に発行される本新株予約権は、当社が主体となり一定の条件のもと本新株予約権の行使指示を行うことができることが大きな特徴であり、また、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっていることから、現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が本新株予約権の割当予定先に求めた点として、①純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③大株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、⑤環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。マイルス
トーン社との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られ、SCSV からも新株式の引受について応じることが可能である旨の回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
① 株式価値希薄化への配慮
本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要に対応しつつも、本新株予約権に係る潜在株式は行使されて初めて株式となることから、実際に希薄化は起こりますが、株式のみでの増資に比べて希薄化への配慮はなされていると考えます。また、割当予定先のうちマイルストーン社は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われません。株価が権利行使価額を上回った場合、本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行決議日（2021 年７月 16 日）時点における当社発行済株式総数
（2,262,691 株）の 10％（226,269 株）を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。また一方で、行使価額を一定以上上回った場合には、当社がマイルストーン社に対し、一定割合の行使指示が可能な条項を付しておりますので、一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の 18.1％（410,000 株）であり、割当予定先による本新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降い つでも、当社取締役会決議により、マイルストーン社に対して取得日の通知又は公告を行ったうえで、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
④ 行使の促進性
本新株予約権の内容及び本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社との間で締結が予定されている本割当契約においては、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる後述の【エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】に記載する特徴を盛り込んでおります。
本新株予約権が行使され、自己資本が増加することにより財務基盤が安定し、借入等による資金調達手段の可能性も拡がってまいります。従いまして、当社といたしましては、本資金調達スキームを実施し時機を捉えた事業資金の投入により、経営基盤の強化を着実に推進するとともに早期に業績向上させることで回復を達成し自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
(本新株予約権の主な留意事項)
本新株予約権には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(２)本資金調達方法（第三者割当による本新株式及び本新株予約権発行）について」に記載のように、機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性があると考えております。
① 本新株予約権の下限行使価額は 714 円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権は、株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額は下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額となります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
④ 本新株予約権の割当予定先は、後述の「７．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する方針ではございますが、本新株予約権の割当予定先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
(その他の資金調達方法の検討について)
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行のみにより資金調達を行う場合、一度に新株 式を発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が一度に発生し て新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、今回採用し た新株式の発行及び新株予約権による資金調達手法は、当社株式の株価・流動性の動向次第で新株 予約権の権利行使が進まず実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、既存株主の参加率が不透明であることから、本第三者割当と比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆる MSCB)の場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、希薄化の程度をコントロールできず、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
④ 間接金融等については、希薄化が生じないこととなりますが、借入れによる資金調達は、金利負担が生じること、調達額が全額負債となることから、財務健全性が低下し、将来的に運転資金が必要となった場合の銀行借入れによる資金調達余地が縮小する可能性があります。以上を踏まえ、間接金融等については資金調達方法として適当でないと判断しました。
【エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】
本新株予約権のエクイティ・コミットメント・ラインは、行使価額の修正を行うことで、当社の資金需要や株価動向を総合的に判断できる一方で、下記に記載するコミットメント条項（行使指定条項）を通じて、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的として設定されており、以下の特徴があります。
（１）行使価額の修正
行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から 起算して６ヶ月を経過した日以降に行われる当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことが できます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東 京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）
の 90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げ）に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議さ れた場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、上記に関わら ず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることがで きません。
本新株予約権の行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には調達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 410 条第 1項に規定されるMSCB 等に該当せず、MSCB 等の発行に係る遵守事項、実務上の留意事項にとらわれず、割当先との柔軟な交渉が可能となります。また MSCB 等の転換又は行使の状況に関する毎月の開示義務に係る時間・人的コスト等が軽減されます。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
当社取締役会の決議により行使価額の修正を行った場合、当社は速やかに当該行使価額の修正について開示いたします。
（２）行使指示条項
本割当契約においては、以下の行使指示条項が規定されております。
すなわち当社は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当 社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合（かかる 場合を以下、「条件成就」といいます。）、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普 通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に、当社が本新株予約権の行使を指示（以下、「行使指示」といいます。）することができます。行使指示を受けた本新株予約権の割当予定先は、原則として10 取 引日内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調 達が期待されます。なお、本新株予約権の割当予定先に行使を指示した場合は速やかに開示いたしま す。
具体的には、当社は本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社との間で締結される本割当契約に基づき、当社の裁量により割当予定先に 10 日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができます。
各行使指示は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 130％を超過した場合に、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の 15％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 150％を超過した場合には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の 20％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
なお、本割当契約に基づく行使指示は２日続けて行うことはできず、行使指示の株数は直近７連続取 引日（条件成就日を含む。）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計が、マイ ルストーン社と当社の大株主である藪ノ郁子が締結した株式貸借契約の範囲内（50,000 株）とし、直 近７連続取引日（条件成就日を含む。）以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数 は控除することとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前 11 取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通 知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。
（３）行使制限条項
本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2021 年７月 16 日）時点における当社発行済株式総数
（2,262,691 株）の10％（226,269 株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
かかる行使制限条項により、本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
（４）取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又 は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
（５）取得請求
割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前（2023 年７月１日）の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日から５取引日前までに事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額（700 円）で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求に係る本新株予約権を取得します。
（６）譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記（２）記載の行使指示条項を含む本割当契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
また、本スキームには行使価額を下方修正した場合には、資金調達額が予定額を下回る可能性というデメリットがございますが、上記の通り、当社にとって当該デメリットを上回る優位性があると評価できるものと考えております。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
調達する資金の総額 | 516,950,000 円 |
内訳（本新株式の発行による調達額） | 74,970,000 円 |
（本新株予約権の発行による調達額） | 2,870,000 円 |
（本新株予約権の行使による調達額） | 439,110,000 円 |
発行諸費用の概算額 | 27,791,500 円 |
差引手取概算額 | 489,158,500 円 |
（注） １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャル・アドバイザリー費用、リーガル・アドバイザリー費用、新株予約権評価費用、登記費用関連費用、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用）となります。
３．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金 額 （百万円） | 支出予定時期 | |
① | アフターコロナに向けた既存事業のバリューアップ投資 | 150 | 2021年８月～2023年７月 |
② | 「食ビジネス」の変革支援会社として新規事業開発 | 150 | 2021年９月～2023年７月 |
③ | 「食ビジネス」にまつわる事業再生のための投資 | 189 | 2021年９月～2023年７月 |
（注）１．上記資金使途は 2023 年７月までの予定を記載したものであり、2021 年８月に予定される本新株式及び本新株予約権の発行による調達資金 7,784 万円については①のシステムのリニューアルに充当いたします。資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途については、変更される可能性があります。また市場における当社株価や出来高の動向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行使されず、十分な資金を調達できない可能性があります。このように本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、上記①、②、③の優先順で充当する予定であり、不足分について自己資金又は他の資金調達により充当するか否かについては現時点では未確定であります。
２．支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定であります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
＜① アフターコロナに向けた既存事業のバリューアップ投資＞
当社は飲食事業者向けに特化した求人情報サイト「cookbiz」を運営しており、当該サイトを通じて、キャリアコンサルタントを介した有料職業紹介を行う人材紹介事業及び求人情報を求職者に提供する求人広告事業を展開しております。当社が保有する業界随一の求職者データベースや飲食事業者との強固なネットワークはアフターコロナに向けて大きな差別化要因となってくると考えております。コロナの長期化による営業の自粛要請、酒類提供の禁止等の政府・自治体による規制により飲食業界は大きく変容を迫られているなかで、当社の人材サービス事業につきましては従来の対面型面談より、より便利なオンライン面談の需要が高まってきており、ＤＸを通じて変わりゆく外部環境の変化は当社にとって大きなビジネスチャンスとして捉えております。
これら既存事業のバリューアップ投資としてシステムのリニューアルに 100 百万円、運営体制の強化に 30 百万円、広告宣伝に 20 百万円を充当する予定です。支払時期については 2021 年８月以降を予定しております。
＜② 「食ビジネスの変革支援会社」として新規事業開発＞
当社は飲食事業者向けの人材サービス事業から派生して、最先端のテクノロジーとサイエンスを組み合わせて、同じパッションを持つパートナーと共に、新たな食体験、食サービスとエコシステムを共創し、外食産業の復活をリードしていく「食ビジネスの変革会社」を目指しています。人材サービス事業以外に、業態創出、店舗ＯＭＯ、業務ＤＸ等の複数の切り口で、飲食事業者の再成長をサポートしていきます。いま起こっている激変する消費者の行動や価値観の変化を理解し、飲食事業者の新たな収益機会を創出することで、持続可能な食ビジネスの事業再構築を支援していきます。
これら新規事業開発事業としてマーケティング費用に 20 百万円、PoC 開発に 80 百万円、DX 人材の採用・育成・活用に 50 百万円を充当する予定です。支払時期については 2021 年９月以降を予定しております。
＜③ 食にまつわる事業再生のための投資＞
Ｍ＆Ａの実施に伴う将来の事業構想として、当社はコロナ禍で⼀時的に厳しい飲食店や食品製造・卸
などの食のバリューチェーンの中で、付加価値の高い事業や商品を有する企業に対して、のれんと雇用を継承しながらも、前述した DX 化による事業の再構築や財務を包括的にサポートし企業価値を高めていきます。対象とする規模については売上数億円から数十億円までを対象としますが、対象企業の資産、負債規模を考慮して、総合的に判断します。当社が保有する外部のコンサルタントや事業再生に強い弁護士のネットワークを駆使して、抜本的な経営改革を図ります。コロナ以前より飲食業界にも根深い課題となっている後継者問題に悩む企業に対しても、経営人材の紹介や M&A による事業承継支援を行います。当面の投資規模は189 百万円を充当する予定ですが、有益な投資先が発見された場合には、189 百万円を超える投資も検討し、既存の手元資金及び新規の借入を選択肢に活用していく予定です。資金充当の期限は 2023 年７月として計画しております。Ｍ＆Ａに資金が充当されなかった場合は、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管しますが、期限後も引き続きＭ＆Ａの資金に充当する予定です。
また、上記の支出予定時期は、当該事業が順調に進捗した場合を前提としており、今後の事業進捗状況に応じて変更される可能性があります。
５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本株式及び本新株予約権の行使により調達した資金を、上記の「４．（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、当社事業の中長期的な発展を実現してできることから、株主価値の向上に資する合理的なものであると判断しております。
６．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
①本新株式
本新株式の発行価額につきましては、当社普通株式の取引量と株価の推移、一時的な相場変動等を考慮し、本新株式発行係る取締役会決議日の前取引日（2021 年７月 15 日）の終値である 1,190 円に 90％を乗じた価格である 1,071 円を参考に１株 1,071 円（ディスカウント率 10％）といたしました。
当該ディスカウント率については、本新株式により生じる当社株式の希薄化による株価下落リスク等 を勘案しつつも、前事業年度（2020 年11 月期）における売上高の減少や営業損失の拡大等の当社の業績 動向等を考慮し、一方で、本新株式の発行による今後のさらなる成長を見据え、健全な財務基盤を維持 しながらも、機動的かつ既存株主の利益にも配慮した形で企業価値ひいては株主価値の向上を図るため、本新株式の各割当予定先のディスカウントの要望を一定程度受け入れ、本新株式の各割当予定先と協議 した上で総合的に判断いたしました。
なお、本新株式の発行価額については、取締役会決議日の前取引日の終値 1,190 円に対する乖離率は
△10％、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均 1,240 円に対する乖離率は△13.63％、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均 1,180 円に対する乖離率は△9.24％、取締役会決議
日の前取引日までの６か月間の終値平均 1,126 円に対する乖離率は△4.88％となっております。かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。当該判断に当たっては、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、本新株式の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。
②本新株予約権
本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号霞が関ビルディング 30 階、代表取締役社長 野口 真人）（以下、「プルータス社」といいます。）に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書（以下、「本価値算定書」といいます。）を取得しております。プルータス社は、発行要項及び本割当契約に定められた諸条件を考慮し、一定の前提（当社株式の株価、ボラティリティ、行使期間、配当利回り、無リスク利子率、行使条件等）の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。当該評価にあたっては、行使価額の修正に上限がないため、発行会社は取得条項を発動しないことを前提に評価を行っております。また、割当先の行動としては、割当先からのヒアリングに基づき、株価が行使価額を上回っているときは随時、１回あたり 15 個の本新株予約権を行使し、行使により取得した全ての株式を売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っております。なお、割当先が随時本新株予約権を行使することを前提としているため、発行会社による行使指示については行わないことを想定して評価をしております。そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額をそれぞれ当該算出結果と同額の 700 円（１株当たり 7.0 円）といたしました。また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日（2021 年７月15 日）の東京証券取引所における普通取引の終値 1,190 円を参考として、終値の 90％に当たる１株 1,071 円（乖離率△10％）に決定いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均 1,240 円に対する乖離率は△13.63％ですが、当該直前営業日までの３か月間の終値平均 1,180 円に対す
る乖離率は△9.24％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均 1,126 円に対する乖離率は△4.88％となっております。
本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の変動が激しかったため、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、また、現在の株価より低い水準である過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するのは、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。また、当初行使価額を前日終値に対しディスカウントを行いましたのは、当社は、アフターコロナに向けた採用需要の回復に向けた人材サービス事業における営業体制の再構築、オンライン化の推進及び人材サービス以外の新規ビジネスの確立に取り組むための積極的な事業展開や他業態との事業提携、当該事業に必要なノウハウや技術の早期取得を目指しており、そのためにも、早い時期での投資資金が必要であり、割当先による本新株予約権の早期に権利行使がなされる必要があると判断したためであります。10％というディスカウント率については、本新株予約権の行使により生じる当社株式の希薄化による株価下落リスク等を勘案しつつも、前事業年度（2020 年11 月期）における売上高の減少や営業損失の拡大等の当社の業績動向等を考慮し、一方で、本新株予約権の発行及び行使による今後のさらなる成長を見据え、健全な財務基盤を維持しながらも、機動的かつ既存株主
の利益にも配慮した形で企業価値ひいては株主価値の向上を図るため、本新株予約権の割当予定先のディスカウントの要望を一定程度受け入れ、本新株予約権の割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。当該判断に当たっては、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、下記の各点に鑑み、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。
・プルータス社は、本件に類似した案件における新株予約権の評価単価の算定について豊富な経験を有しており、その専門家としての能力について、特段問題となる点はないと考えられること。
・プルータス社は、当社と顧問契約関係になく、当社及び当社経営陣から独立していると認められること及び本新株予約権の発行による資金調達に関してマイルストーン社とは契約関係にない独立した立場で本価値算定書を提出していると認められることから、本価値算定書の作成自体について、公正性を疑わせる事情はないこと。
・本件における算定方式としてモンテカルロ・シミュレーションを採用することについては合理性を有していると考えられること。
・本価値算定書において適用された基礎数値等はそれぞれ合理的ないしは適切であると判断できること。
・以上の点から、本価値算定書における本新株予約権の評価単価の算定結果に依拠することができるものと考えられ、本新株予約権は当該評価単位と同額を払込価格とすることから、本新株予約権の発行は有利発行に該当しないと認められること。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行により交付される株式の数は 70,000 株、本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式の数は410,000 株であり、2021 年５月31 日現在の当社発行済株式総数2,262,691 株に対し最大21.2％（2021 年５月31 日現在の当社議決権個数22,564 個に対しては最大21.3％）の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。
しかしながら、前述の「エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について」に記載のとおり、本 新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能 であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な 条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得する予定で す。
また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、2018 年11 月期32.73 円、2019 年11 月期63.34 円、 2020 年 11 月期△266.91 円となっております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株式及び本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
なお、本新株予約権が全て行使された場合における交付株式数は 410,000 株となりますが、当社普通
株式の過去６か月間における１日当たり平均出来高は 6,712 株、過去３か月間における１日当たりの平
均出来高は 7,433 株及び過去１か月間における１日当たりの平均出来高は 5,482 株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２年間（年間取引日数： 245 日/年取引日で計算）で行使して希薄化規模が最大になった場合、１日当たりの売却数量は 837 株
（過去６か月間における１日当たりの平均出来高の 12.5％）となることから、当社普通株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社普通株式の売却は当社普通株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
①マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
（１） | 名 | 称 | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 | |||
（２） | 所 在 | 地 | 東京都千代田区大手町一丁目６番１号 | |||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 浦谷 元彦 | ||||
（４） | 事 業 内 | 容 | 投資事業 | |||
（５） | 資 本 | 金 | 10百万円 | |||
（６） | 設 立 年 月 | 日 | 2012年２月１日（注） | |||
（７） | 発 行 済 株 式 | 数 | 200株 | |||
（８） | 決 算 | 期 | １月31日 | |||
（９） | 従 業 員 | 数 | ４人 | |||
（10） | 主 要 取 引 | 先 | 株式会社ＳＢＩ証券 | |||
（11） | 主 要 取 引 銀 | 行 | 株式会社みずほ銀行 | |||
（12） | 大株主及び持株比率 | 浦谷 元彦 100％ | ||||
（13） | 当事会社間の関係 | |||||
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。ま | ||||||
資 本 関 | 係 | た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との | ||||
間には、特筆すべき資本関係はありません。 | ||||||
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま | ||||||
人 的 関 | 係 | た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との | ||||
間には、特筆すべき人的関係はありません。 | ||||||
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま | ||||||
取 引 関 | 係 | た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との | ||||
間には、特筆すべき取引関係はありません。 | ||||||
関 連 当 事 者 へ | の | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の | ||||
該 当 状 | 況 | 関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | ||||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||||
決算期 | 2019 年１月期 | 2020 年１月期 | 2021 年１月期 | |||
純 | 資 | 産 | 1,083 | 1,635 | 2,251 | |
総 | 資 | 産 | 2,486 | 2,629 | 2,822 | |
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) | 5,418,040 | 8,176,957 | 11,257,822 | |||
売 | 上 | 高 | 2,668 | 3,391 | 4,341 | |
営 | 業 利 | 益 | 146 | 847 | 735 | |
経 | 常 利 | 益 | 157 | 834 | 747 | |
当 | 期 純 利 | 益 | 93 | 551 | 616 | |
１ 株当たり当期純利益( 円) | 469,366 | 2,758,916 | 3,080,865 | |||
１ 株 当 た り 配当金(円) | 0 | 0 | 0 | |||
（単位：百万円、特記しているものを除く。）
②SCSV1 号投資事業有限責任組合
（１） | 名 称 | SCSV1号投資事業有限責任組合 |
（２） | 所 在 地 | 東京都渋谷区二丁目21番１号 |
（３） | 設 | 立 | 根 | 拠 | 等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律 | |
（４） | 組 | 成 | 目 | 的 | 有価証券並びに出資持分の取得及び保有 | ||
（５） | 組 | 成 | 日 | 2020年４月１日 | |||
（６） | 出 | 資 | の | 総 | 額 | 700百万円 | |
（７） | 出資者・出資比率・出資者の概要 | ||||||
出資者 | 出資比率 | ||||||
株式会社スカラ 東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号 代表取締役 兼 社長執行役員 梛野 憲克 | 70％ | ||||||
株式会社クエスト 東京都港区芝浦一丁目12番３号 代表取締役社長執行役員 岡 明男 | 14.3％ | ||||||
株式会社ルプラス 東京都千代田区神田錦町三丁目７番２号代表取締役 舟橋 孝 | 14.3％ | ||||||
合同会社SCLキャピタル 東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号渋谷ヒカリエ代表社員 一般社団法人 CSV 推進協会 職務執行者 藤田健太郎 | 1.4％ | ||||||
（８） | 業務執行組合員の概要 | ||||||
名 | 称 | 合同会社SCLキャピタル | |||||
所 在 地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号渋谷ヒカリエ | ||||||
代表者の役職・氏名 | 代表社員 一般社団法人 CSV推進協会 職務執行者 藤田 健太郎 | ||||||
事 業 内 容 | 金融商品取引法第63条に基づく適格機関投資家等特例業務 | ||||||
資 | 本 | 金 | 10百万円 | ||||
出資者及び出資比率 | 株式会社スカラ 90％ 一般社団法人CSV 推進協会 | 10％ | |||||
（９） | 上場会社（当社）と割当予定先との関係 | ||||||
上場会社（当社）と割当予定先との関係 | 資本関係、人的関係及び取引関係はありません。 | ||||||
上場会社（当社）と業務執行組合委員と の 関 係 | 資本関係、人的関係及び取引関係はありません。 | ||||||
（注） １．マイルストーン社は、2012 年２月１日にマイルストーン・アドバイザリー株式会社（2009年２月設立、旧商号：マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社）による新設分割により設立されております。
２．①マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
当社は、マイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても当該割当予定先の法人、当該割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な 出資者）が反社会勢力ではなく、反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門 の調査機関(株式会社トクチョー、東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号 フジスタービルディ ング日本橋９階、代表取締役 荒川一枝)に調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したとこ
ろ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当先(マイルストーン社)・割当先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
② SCSV１号投資事業有限責任組合
当社は、SCSVから、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割当予定先及びその業務執行有限責任組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者
（以下「割当予定先関係者」と総称します。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の調査機関(株式会 社トクチョー、東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号 フジスタービルディング日本橋９階 代 表取締役 荒川一枝)に調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会的勢力等の 関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、同社からは、 割当予定先及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、 分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風 評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であ り、SCSV・SCSVの割当予定先関係者は反社会勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係がないと 判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
①マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。 当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当
社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。
このような検討を経て、当社は、2021 年７月 16 日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を 割当予定先とする第三者割当の方法による本新株式及び本新株予約権の発行を行うことといたしまし た。マイルストーン社は、2012 年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を 置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績が あり、払込みも確実に行っております。開示資料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業約 50 社に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の 引受けを行っている実績があります。
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本 新株式及び本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、「３． 資金調達方法の選択理由」に記載したとおり、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため 機動的な資金調達が期待でき、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。
上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の筆頭株主となりますが、同社は市場動
向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社 の経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
②SCSV1 号投資事業有限責任組合
SCSV を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
SCSV を運営する主要な出資者であるスカラ社とはフィナンシャル・アドバイザリー契約をしている株式会社ドリームインキュベータより、2021 年５月頃、同社の代表取締役である梛野憲克氏を紹介いただき、飲食事業者に対するＤＸ化の取り組みについて協議させていただいております。
当社は本資金調達にあたり、SCSVの主要な出資者である同社との飲食業界のＤＸ共創を実現するため の業務提携（「I．本業務提携について」を参照）を推進していくうえで、業務提携をより確実に強固 なものにすることを目的として、SCSV からの出資をお願いしましたところ、出資の申し出をいただき、当社としましても株主価値の向上に資すると判断できることから、同社を割当予定先として選定する ことといたしました。
（３）割当予定先の保有方針
①マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向を表明していただいております。本新株式及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
また、当社は、マイルストーン社より、本新株式について払込期日より２年以内に、マイルストーン社に割当てられた本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
②SCSV1 号投資事業有限責任組合
当社は割当予定先である SCSV とは保有方針に関して特段の取り決めはありません。SCSV からは、本新株式の割当は当社とスカラ社が業務提携を通じて事業面における協力関係を強固にし、当社の企業価値向上に資する事を目的として行われ、そのような観点から新株式を保有する方針であると聞いております。
また、当社は、SCSV より本新株式について払込期日より２年以内に、SCSV に割当てられた本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
① マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
当社は、2020 年２月１日から 2021 年１月 31 日に係るマイルストーン社の第９期事業報告書を受領し、同社の損益計算書により、当該期間の売上高が4,341 百万円、営業利益が735 百万円、経常利益が 747 百万円、当期純利益が 616 百万円であることを確認し、貸借対照表により、2021 年１月 31 日現在の純資産が2,251 百万円、総資産が2,822 百万円であることを確認いたしました。また当社はマイルストーン社の預金口座の通帳の写しを受領し、2021 年６月 24 日現在の預金残高が 1,347 百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マイルストーン社が本新株式
並びに本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株式並びに本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認しております。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に新株予約権の行使を行い、 下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという 行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、また、その円滑な実施のために、当社の大株主である藪ノ郁子との間で、当社株式の貸借契約を締結します。マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社において も当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することに より、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認してお ります。
以上より、当社はマイルストーン社がその割り当てられた本新株式及び本新株予約権の発行価額総額の払込みに要する金額を有しているものと判断いたしました。
②SCSV1 号投資事業有限責任組合
当社は SCSV の 2021 年６月 30 日付の銀行預金残高の控えを確認し、また本日まで大きな変動がないことを口頭で確認しております。そのため、当社では SCSV がその割り当てられた本新株式の発行価額総額の払込みに要する金額を有しているものと判断いたしました。
（５）株式貸借に関する契約
マイルストーン社は、当社の大株主である藪ノ郁子との間で、2021 年７月16 日から2023 年８月１日までの期間において当社普通株式 50,000 株を借り受ける株式貸借契約を締結しております。
当該株式貸借契約において、マイルストーン社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が新株式引受による取得する当社普通株式及び本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の合計の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意しております。
（６）その他重要な契約等
当社がマイルストーン社との間で締結する予定の本割当契約並びに当社が SCSV との間で締結した投資契約書を除き、今回当社が発行する本新株式及び本新株予約権に関し、割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前 （2021 年５月 31 日現在） | 募集後 | |||
株主名 | 持株数 （株） | 持株比率 （％） | 持株数 （株） | 持株比率 （％） |
藪ノ 賢次 | 1,054,800 | 46.61％ | 1,054,800 | 38.45％ |
藪ノ 郁子 | 218,500 | 9.65％ | 218,500 | 7.96％ |
SBI 証券 | 127,507 | 5.63％ | 127,507 | 4.64％ |
日本カストディ銀行（信託口） | 93,400 | 4.12％ | 93,400 | 3.40％ |
伊藤アセットマネジメント | 42,600 | 1.88％ | 42,600 | 1.55％ |
マイルストーン・キャピタル・ マネジメント株式会社 | - | - | 40,000 | 1.45％ |
生田 亮人 | 38,300 | 1.69％ | 38,300 | 1.39％ |
SCSV1 号投資事業有限責任組合 | - | - | 30,000 | 1.09％ |
田中 慎也 | 23,400 | 1.03％ | 23,400 | 0.85％ |
岡本 哲郎 | 21,600 | 0.95％ | 21,600 | 0.78％ |
（注）１．大株主及び持株比率は、2021 年５月 31 日時点の株主名簿上の株式数によって小数点以下第
３位を切り捨てて算出しております。
２．募集後の持株比率は2021 年5 月31 日時点の発行済株式総数に本新株式による発行株式70,000株及び本新株予約権の目的となる株式の数410,000 株により増加する合計480,000 株を加えた数によって算出しております。
３．第３回新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社は、本新株予約権の行使により取得する普通株式については長期保有を予定しておりませんので、同社の「募集後」の持株数には本新株予約権の行使より取得する予定の株式数を加えておりません。
４．募集前において藪ノ賢次は東京証券取引所の定める有価証券上場規程第２条第 42 号の２の支配株主に該当しますが、本新株式の発行に加えて、本新株予約権の行使によって当社発行済株式数が増加した場合には、支配株主に該当しないこととなる可能性があります。当社は、支配株主の異動が発生した場合には、適時適切に開示いたします。
９．今後の見通し
今回の資金調達による2021 年11 月期の当社の業績に与える影響は、本日時点においては軽微であると判断しておりますが、今回の資金調達を充当して行う飲食企業向けの人材ビジネスの展開に必要なシステムのリニューアル、人材ビジネス以外の関連事業への投資やＭ＆Ａが当社の業績に影響を与える場合には、その都度、すみやかに開示を行います。現在のところ、2021 年７月 12 日に発表いたしました
「2021 年 11 月期 通期業績予想の修正に関するお知らせ」に変更はありません。なお、本新株予約権の行使により支配株主の異動が発生する可能性がありますが、開示すべき事項が発生した場合には、適時適切に開示いたします。
１０．企業行動規範上の手続き
本新株式及び本新株予約権の発行規模は、「６.発行条件等の合理性（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおりであり、2021 年５月31 日現在の議決権数22,564個に対して最大 21.27％の希薄化が生じます。このため、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものでないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、新たに支配株主の出現が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手並びに株主の意思確認手続は要しません。
１１．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
（単位：千円）
2018 年 11 月期 | 2019 年 11 月期 | 2020 年 11 月期 | |
売 上 高 | 2,503,599 | 2,973,302 | 1,445,342 |
営 業 利 益 | 132,667 | 226,705 | △615,048 |
経 常 利 益 | 137,842 | 227,672 | △558,081 |
当 期 純 利 益 | 71,081 | 139,718 | △599,593 |
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 | 32.73 | 63.34 | △266.91 |
１ 株 当 た り 配 当 金 | - | - | - |
１ 株 当 た り 純 資 産 | 528.36 | 609.98 | 344.69 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年７月 16 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 2,262,691 株 | 100％ |
現時点の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | 86,590 株 | 3.83％ |
下限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | -株 | -％ |
上限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | -株 | -％ |
（注）．上記潜在株式数は当社役職員向けの第１回及び第２回新株予約権（ストック・オプション制度）によるものです。
（３）今回のエクイティ・ファイナンス後における発行済株式数及び潜在株式数の状況
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 2,332,691 株 | 100％ |
現時点の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | 496,590 株 | 21.29％ |
下限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | 496,590 株 | -％ |
上限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | 上限行使価額はございません。 | 上限行使価額はございません。 |
（注）１．発行済株式数は、今回の第三者割当増資による普通株式 70,000 株を加えた数であります。
２．潜在株式数は、当社のストック・オプション制度に係る 2021 年５月 31 日現在の潜在株式数に、本新株予約権に係る潜在株式数を加えた数であります。
（４）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年 11 月期 | 2019 年 11 月期 | 2020 年 11 月期 | |
始 値 | 5,410 円 | 1,683 円 | 2,725 円 |
高 値 | 5,860 円 | 3,300 円 | 3,650 円 |
安 値 | 1,504 円 | 1,209 円 | 770 円 |
終 値 | 1,637 円 | 2,724 円 | 1,071 円 |
② 最近６か月間の状況
２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | |
始 値 | 963 円 | 1,080 円 | 1,145 円 | 1,086 円 | 1,185 円 | 1,250 円 |
高 値 | 1,159 円 | 1,246 円 | 1,184 円 | 1,180 円 | 1,589 円 | 1,288 円 |
安 値 | 958 円 | 1,052 円 | 990 円 | 1,021 円 | 1,160 円 | 1,123 円 |
終 値 | 1,079 円 | 1,145 円 | 1,075 円 | 1,170 円 | 1,250 円 | 1,190 円 |
（注）１．各株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２．2021 年７月の株価については、2021 年７月 15 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日株価
2021 年７月 15 日 | |
始 値 | 1,225 円 |
高 値 | 1,225 円 |
安 値 | 1,123 円 |
終 値 | 1,190 円 |
（５）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
１２．発行要項
クックビズ株式会社新株式（第三者割当）発 行 要 項
１. 募集株式の種類及び数普通株式 70,000 株
２. 募集株式１株あたりの払込金額
1,071 円
３. 払込金額の総額
74,970,000 円
４. 申込期日 2021 年８月２日
５. 払込期日 2021 年８月２日
６. 増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額：37,485,000 円
増加する資本準備金の額：37,485,000 円
７. 募集の方法
第三者割当ての方法による。
８. 割当先及び割当株式数
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 40,000 株
SCSV1 号投資事業有限責任組合 30,000 株
９. 払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 大阪支店
10. その他
(1) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 上記の他、新株式の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
クックビズ株式会社第３回新株予約権発 行 要 項
１. 新株予約権の名称 クックビズ株式会社第３回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 金 2,870,000 円
３. 申込期日 2021 年８月２日
４. 割当日及び払込期日 2021 年８月２日
５. 募集の方法 第三者割当ての方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に割り当てる。
６. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 410,000 株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株とする｡）。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する｡以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
調整後行使価額 | ||||
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 11 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 4,100 個
８. 本新株予約権１個あたりの払込金額 金 700 円
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、1,071 円とする。但し、行使価額は第 11 項に定めるところに従い調整されるものとする。
10. 行使価額の修正
当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に行われる当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前の取引日（株式会社東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、株式会社東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。）に修正することができる。但し、修正基準日時価が 714 円（以下「下限行使価額」という。但し、第 11 項の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。
当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変 更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
既 発 行 ＋
交 付
株 式 数
１株あたり
× の
払 込 金 額
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 株 式 数
１株あたりの時価
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 交付株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする｡
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求 権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求 できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション を発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日
（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を
交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至④の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を 条件としているときには本号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日 の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行 使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間 内に交付された株式数 |
調整後行使価額 | ||||
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使期間
2021 年８月２日から 2023 年８月１日（但し、2023 年８月１日が取引日でない場合にはその前取引
日）までの期間とする。但し、第 15 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止
が必要である場合は、それらの効力発生日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使により、行使にかかる本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2021 年７月 16 日）時点における当社発行済株式総数
（2,262,691 株）の 10％（226,269 株）（但し、第 11 項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10％（但し、第11 項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。
(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 取引日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個あたりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、按分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
15. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる 吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子 会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発 生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再 編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するもの とする。但し、以下の条件に合致する再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新 設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限 るものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第 12 項乃至第 15 項、第 17 項及び第 18 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
16. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
17. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
18. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
19. 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」という。）第 131 条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 12 項に定める行使期間中に第 21 項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて第 22 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
20. 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
21. 行使請求受付場所
クックビズ株式会社 経営管理部
大阪府大阪市北区芝田二丁目７番 18 号
22. 払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 大阪支店
23. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間の割当契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個あたりの払込金額を 700 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとし、当初の行使価額は、当該発行にかかる取締役会決議日の前日
（2021 年７月 15 日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値1,190 円に0.9 を乗じて得た金額を基に決定した。
24. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記の他、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以上