Contract

本售股章程中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「Activos Mineros」	指	Activos Mineros S.A.C.，根據秘魯法律註冊成立的國有礦業公司，為獨立第三方，與本公司訂有Toromocho採礦項目採礦特許權轉讓協議
「Aker Solutions」	指	Aker Solutions Peru S.A.，Jacobs Engineering Group的子公司，為獨立第三方
「申請表格」	指	與香港公開發售有關的白色申請表格、黃色申請表格及綠色申請表格，或文義所指的其中任何一種申請表格
「Argentum」	指	Compañía Minera Argentum S.A.，根據秘魯法律註冊成立的公司，為獨立第三方，中鋁秘魯向其轉讓若干採礦特許權
「組織章程細則」或「章程」	指	於二零一二年五月八日有條件採納於上市後生效並經不時修訂的本公司組織章程細則，其概要載於本售股章程附錄五
「聯繫人」	指	上市規則所定義者
「澳元」	指	澳大利亞法定貨幣澳元
「Austria Duvaz」	指	Sociedad Minera Austria Duvaz S.A.C.，根據秘魯法律註冊成立的公司，為獨立第三方，與本公司就位於Toromocho項目附近之若干採礦特許權訂有框架協議，中鋁秘魯亦向其轉讓若干採礦特許權
「▇▇多▇▇」	指	▇▇多▇▇亞洲有限公司，▇▇多▇▇有限公司的全資子公司，▇▇多▇▇集團有限公司的一部分，為我們的獨立技術顧問
「法國巴黎資本」	指	法國巴黎資本（亞太）有限公司
「董事會」	指	▇公司董事會
「營業日」	指	香港的銀行全面公開經營一般銀行業務之日（不包括星期六、星期日及香港公眾假期）

「加元」	指	加拿大法定貨幣加元
「Cal del Centro」	指	Cal del Centro S.A.C.，於秘魯註冊成立的公司，為本公司
		之子公司
「卡亞俄特許權協議」	指	Transportadora Callao 與秘魯政府於二零一一年一月二十八
		日訂立有關位於鄰近秘魯利馬的卡亞俄港口以北專有精
		礦碼頭的特許權協議
「中央結算系統」	指	香港結算設立及經營的中央結算及交收系統
「中央結算系統	指	獲准以直接結算參與者或全面結算參與者身份參與中央
結算參與者」		結算系統的人士
「中央結算系統 託管商參與者」	指	獲准以託管商參與者身份參與中央結算系統的人士
「中央結算系統	指	獲准以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統的人士，
投資者戶口持有人」		可為個人或聯名個人或公司
「中央結算系統參與者」		中央結算系統結算參與者、中央結算系統託管商參與者或
		中央結算系統投資者戶口持有人
「▇▇▇▇▇▇	▇	▇▇▇▇▇▇（▇▇）▇▇▇▇▇▇
（▇▇）」
「建銀國際」	指	建銀國際金融有限公司
「世紀礦業」	指	Minera Centenario S.A.C.，根據秘魯法律註冊成立的公司，
		為本公司的子公司
「Centromin」	指	Empresa ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇.▇.，▇▇秘魯法律註冊
		成立的國有礦業公司，與中鋁秘魯訂立Toromocho項目選
		擇權協議並將其於該協議項下的權利與責任轉讓予Activos
		Mineros
「中國鋁業」	指	中國鋁業股份有限公司，中鋁的子公司，於聯交所、紐約
		證券交易所及上海證券交易所上市
「中國」	指	中華人民共和國，不包括香港、▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇
		▇

「▇▇▇▇」	▇	▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇，▇▇▇▇法律註冊成立的公司， 中鋁的間接全資子公司
「中鋁」	指	▇▇▇▇▇▇，▇▇▇▇法律註冊成立的國有企業，為本公司的間接控股股東
「中鋁加拿大」	指	Chinalco Canada B.C. Holdings Ltd.，根據英屬哥倫比亞省法例註冊成立的公司，中鋁的全資子公司
「中鋁集團」	指	中鋁及其子公司，不包括本集團
「中鋁秘魯」	指	Minera Chinalco Perú S.A（. 二零零八年七月二十五日前名為Minera Peru Copper S.A.，二零零五年五月十七日前名為 Minera Peru Copper Syndicate S.A.），根據秘魯法律註冊成立的公司，為本公司的子公司
「中鋁資源」	指	中鋁礦產資源有限公司，根據中國法律註冊成立的公司， 中鋁的全資子公司
「中金公司」	指	中國國際金融香港證券有限公司
「中鋁海外控股」	指	中鋁海外控股有限公司，在香港註冊成立的公司，為本公司的直接控股股東
「公司法」	指	開曼群島公司法（二零一二年修訂本）
「公司條例」	指	香港法例第32章公司條例，經不時修訂
「本公司」	指	中鋁礦業國際（前稱Peru Copper Syndicate, Ltd.），於二零零三年四月二十四日根據公司法在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司
「合資格人士報告」	指	▇▇多▇▇所編製日期為二零一二年十一月的技術報告
「關連人士」	指	上市規則所定義者
「控股股東」	指	上市規則所定義者，本售股章程指中鋁海外控股及中鋁
「CRU」	指	CRU Strategies，CRU Group 的管理諮詢部，為全球領先金屬、採礦及化肥公司、行業供應商、政府以及金融機構提

		供獨立專業建議
「中國證監會」	指	中國證券監督管理委員會
「債務重組協議」	指	▇公司、中鋁海外控股及中鋁秘魯於二零一一年九月三十日訂立有關重組的債務重組協議
「DGAAM」	指	秘魯能源礦產部轄下的採礦活動環保事宜總局
「董事」	指	▇公司董事
「環境影響評估」	指	經秘魯能源礦產部礦業委員會於二零一零年十二月十四日批准有關 Toromocho 項目的環境影響評估
「進出口銀行」	指	▇▇▇▇▇▇▇，▇▇政府全權擁有的銀行
「全球發售」	指	香港公開發售及國際配售
「綠色申請表格」	指	白表eIPO服務供應商香港中央證券登記有限公司填寫的申請表格
「本集團」及「我們」	指	▇公司及其任何或全部子公司，倘文義指本公司成為現有子公司之控股公司前期間，則為本公司的現有子公司及該等子公司所從事的業務
「港元」及「港仙」	指	香港法定貨幣港元及港仙
「香港結算」	指	香港中央結算有限公司
「香港結算代理人」	指	香港中央結算（代理人）有限公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「香港發售股份」	指	▇公司根據香港公開發售按發售價初步提呈發售以供認購的176,492,000股股份（或會按本售股章程「全球發售安排」一節所述而調整）
「香港公開發售」	指	▇公司根據本售股章程及有關申請表格所述條款及條件，按發售價提呈發售香港發售股份供香港公眾人士認購以換取現金

「香港承銷商」	指	▇售股章程「承銷 — 香港承銷商」所列香港公開發售的承銷商
「香港承銷協議」	指	我們、中鋁海外控股與香港承銷商等於二零一三年一月十七日就香港公開發售訂立的承銷協議
「滙豐銀行」	指	香港上海滙豐銀行有限公司
「國際財務報告準則」	指	國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則
「獨立第三方」	指	董事經過合理查詢後所知並非本公司關連人士的公司或人士
「INGEMMET」	指	秘魯地質、冶金及採礦機構
「國際配售」	指	▇公司(a)根據美國證券法第144A條或根據美國證券法另一項獲豁免登記規定於美國境內向合資格機構買家； 及 (b)依據美國證券法S規例於美國境外的離岸交易中（包括向香港的專業投資者）有條件配售國際配售股份，詳情載於本售股章程「全球發售安排」一節
「國際配售股份」	指	▇ 公 司 根 據 國 際 配 售 初 步 提 呈 發 售 以 供 認 購 的 1,588,421,000股股份，連同（如相關）可能因行使超額配股權而發行的任何額外股份，或會按本售股章程「全球發售安排」一節所述而調整
「國際承銷商」	指	預期訂立國際承銷協議承銷國際配售的一組承銷商
「國際承銷協議」	指	我們與國際承銷商預期約於二零一三年一月二十四日就國際配售訂立的承銷協議
「聯席賬簿管理人」或 「聯席牽頭經辦人」	指	▇▇士丹利、法國巴黎資本、中金公司、渣打、滙豐銀行及建銀國際
「聯席全球協調人」	指	▇▇士丹利及法國巴黎資本

「聯席保薦人」	指	▇▇▇▇▇、法國巴黎資本、中金公司及渣打
「Juanita」	指	Sociedad Minera de Responsabilidad Limitada ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇，於秘魯註冊成立的公司，目前我們擁有其50%股權
「最後可行日期」	指	二零一三年一月十一日，即本售股章程刊發前確定當中所載若干資料的最後可行日期
「上市」	指	股份於聯交所主板上市
「上市日期」	指	股份首次於聯交所上市並獲准買賣之日，預期約為二零一三年一月三十一日
「上市規則」	指	經不時修訂之香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「秘魯能源礦產部」	指	秘魯能源和礦產部
「大綱」或 「組織章程大綱」	指	▇公司於二零一二年五月八日有條件採用且於上市日期生效的組織章程大綱（經不時修訂）
「商務部」	指	中國商務部
「▇▇士丹利」	指	摩根士丹利亞洲有限公司
「秘魯交通部」	指	秘魯交通及通訊部
「發售價」	指	根據全球發售認購及發行或買賣發售股份時按港元計算的每股股份最終價格（不包括經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費），將按本售股章程「全球發售安排 — 定價及分配 — 釐定發售價」一節所詳述方式釐定
「發售股份」	指	香港發售股份及國際配售股份，連同（如相關）因行使超額配股權而發行的任何額外股份
「超額配股權」	指	▇公司授予國際承銷商的選擇權，可由聯席全球協調人代表國際承銷商行使，以要求本公司按發售價配發及發行合共不超過264,736,000股額外新股份（相當於根據全球發

		售初步提呈發售股份約15%），以（其中包括）補足國際配售的超額分配（如有），詳情載於本售股章程「全球發售安排」一節
「Pembrook Mining」	指	Pembrook Mining Corp.，根據加拿大法律註冊成立的公司，為獨立第三方
「秘魯」	指	秘魯共和國 (República del Perú)
「Pesares」	指	Sociedad Minera Pesares S.A.，於秘魯註冊成立的公司，為本公司的子公司
「Phongsaiy Mining」	指	Yunnan Copper Industry (Group) Phongsaiy Mining Sloe Co，根據老撾法律註冊成立的公司，雲南銅業集團的子公司
「Pomacocha Power」	指	Pomacocha Power S.A.C.，於秘魯註冊成立的公司，本公司擁有其10%股權
「定價日」	指	釐定全球發售的發售價之日，預期約為二零一三年一月二十四日，惟無論如何不遲於二零一三年一月二十九日
「Proinversion」	指	秘魯政府私募投資委員會 (Comité de la Agencia de
		Promoción de la Inversión Privada)
「Proinversion穩定協議」	指	▇公司與Proinversion於二零一一年十一月二十二日簽訂的稅項穩定協議
「合資格機構買家」	指	第144A條所界定的「合資格機構買家」
「S規例」	指	美國證券法S規例
「重組」	指	▇集團重組，詳情載於本售股章程「歷史、重組及集團架構」
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「第144A條」	指	美國證券法第144A條
「國家外匯管理局」	指	中國國家外匯管理局

「國家工商總局」	指	中國國家工商行政管理總局
「國資委」	指	中國國有資產監督管理委員會
「國稅局」	指	中國國家稅務總局
「渣打銀行」	指	渣打銀行（香港）有限公司
「SERNANP」	指	State Protected Natural Areas Agency (Servicio Nacional de
		Areas Naturales Protegidas por el Estado)
「證監會」	指	香港證券及期貨事務監察委員會
「證券及期貨條例」	指	香港法例第571章證券及期貨條例
「股份」或「普通股」	指	▇公司股本中每股面值0.04美元的普通股
「股東」	指	股份持有人
「穩定協議」		中鋁秘魯與秘魯能源礦產部於二零零九年三月九日訂立且於二零一一年七月修訂的擔保及引進投資措施協議
		(Contrato de Garantías y Medidas de Promoción a la Inversión)
「穩定價格經辦人」	指	▇▇士丹利
「渣打」	指	渣打證券（香港）有限公司
「借股協議」	指	▇▇士丹利與中鋁海外控股可能訂立的借股協議
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「新索爾」或 「秘魯新索爾」	指	秘魯法定貨幣新索爾
「課稅單位」	指	秘魯稅務局每年為釐定可課稅基準、扣減、制裁及其他稅項方面而設的參考值，二零一二年課稅單位為3,650新索爾（約1,310美元）
「收購守則」	指	香港公司收購、合併及股份購回守則
「Toromocho 項目」	指	位於秘魯中部 Morococha 區可露天開採的斑岩銅礦體
「Toromocho 項目選擇權協議」	指	中鋁秘魯及 ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 於二零零三年六月十一日訂立有關 Toromocho 項目的轉讓選擇權協議

「Toromocho 項目轉讓協議」	指	中鋁秘魯與 Activos Mineros 於二零零八年五月二日訂立有關 Toromocho 項目的採礦特許權轉讓協議
「營業紀錄期間」	指	截至二零一一年十二月三十一日止三年度及截至二零一二年九月三十日止九個月的財政期間
「Transportadora Callao」	指	Transportadora Callao S.A.，根據秘魯法律註冊成立的公司，中鋁秘魯持有其7%股權
「承銷商」	指	香港承銷商與國際承銷商的統稱
「承銷協議」	指	香港承銷協議與國際承銷協議的統稱
「美國」	指	美利堅合眾國
「美元」	指	美國法定貨幣美元
「美國交易法」	指	一九三四年美國證券交易法（經修訂）及據此頒佈的規則及規例
「美國證券法」	指	一九三三年美國證券法（經修訂）
「Uudomxay Mining」	指	Yunnan Copper Industry (Group) Uudomxay Mining Sloe Co., Ltd.，根據老撾法律註冊成立的公司，雲南銅業集團的子公司
「增值稅」	指	增值稅
「白表eIPO」	指	通過於白表eIPO指定網站 ▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇ 遞交網上申請以申請者名義申請將發行的香港發售股份
「白表eIPO服務供應商」	指	香港中央證券登記有限公司
「雲銅澳大利亞」	指	中鋁雲銅資源有限公司（前稱中國雲銅澳大利亞有限公司），於一九九五年八月二十四日在澳大利亞註冊成立的公司，其股份於澳大利亞證券交易所上市，由雲南銅業集團間接擁有約21.2%股權
「雲南銅業集團」	指	雲南銅業（集團）有限公司，於一九九六年四月在中國註冊成立的公司，為中鋁的直接子公司

「雲南省國資委」 指 雲南省國有資產監督管理委員會

中國公民、企業、實體、部門、設施、證書、所有權等英文名稱，均為中文名稱的翻譯，僅供識別。倘中英文名稱有任何歧義，則以中文名稱為準。

上市規則對「聯繫人」、「關連人士」、「控股股東」、「子公司」及「主要股東」等詞的涵義均有界定。除另有說明或文義另有所指外，凡提述本公司的任何持股量均假設超額配股權未獲行使。

除非本售股章程另有所指，港元金額按匯率7.80港元兌1.00美元換算為美元，惟僅供參考。