Contract

股票简称：中远海科 股票代码：002401 编号： 2022-013

中远海运科技股份有限公司

关于续签《委托管理协议》的关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月

28 日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于续签<委托管理协议>的关联交易议案》。公司拟与上海船舶运输科学研究所有限公司

（以下简称“上海船研所”）续签《委托管理协议》，上海船研所委托公司对上海船研所的非上市板块的业务和日常事务进行管理。具体情况如下：

一、关联交易概述

上海船研所和公司拟续签《委托管理协议》，其中上海船研所为委托方，公司为受托方。上海船研所继续委托公司对上海船研所的非上市板块的业务和日常事务进行管理并支付委托管理费；公司继续接受上海船研所的委托，按照约定对上海船研所提供管理服务（以下简称“本次交易”）。

上海船研所为公司的控股股东且持有公司 48.91%的股份，因此，上海船研所构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供服务并收取管理费，公司不享有委托管理的业务的经营收益，也不承担任何经营风险。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，关联董事

xxxxx、xxxxx、xxx先生、xxx先生回避表决，独立董事发表了事前确认意见和独立意见。

公司于2021 年12 月收购中远海运散货运输有限公司持有的广州振华船务有限公司 35%的股权（该次交易对价为 4,391.632 万元），该次股权收购交易的交易对方中远海运散货运输有限公司与本次交易对方上海船研所均为中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，按照累计计算的原则，本议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议，上海船研所、xx等有利害关系的关联股东需回避表决。

二、关联方基本情况

公司名称：上海船舶运输科学研究所有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：913101154248751347

住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路 600 号法定代表人：xxx

注册资本：85000 万元人民币

主营业务：船舶自动化设备研制、环境影响评价与污染防治工程、船舶水动力及海事技术实验研究，开展上述领域内的新技术、新装备和系统集成的设计生产经营，以及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，工程承包（凭资质），自产产品的出口，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

出资人：中国海运集团有限公司主要财务指标：

单位：人民币万元

主要财务指标 2020 年度/ 2020 年 12 月 31 日 2021 年半年度/ 2021 年 6 月 30 日

总资产	587,464.95	597,951.64
归属于母公司股 东的净资产	230,421.36	237,972.78
营业收入	214,228.61	102,417.31
归属于母公司股 东的净利润	15,305.35	7,475.80

关联关系：上海船研所为公司的控股股东，持有公司 48.91%的股份，因此，上海船研所构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。

履约能力分析：上海船研所是中远海运集团旗下重要直属企业，自成立以来依法存续，正常经营，不是失信被执行人，具备良好的履约能力。

三、关联交易标的情况

上海船研所委托公司对上海船研所的非上市板块的业务和日常事务进行管理并支付委托管理费；公司接受上海船研所的委托，按照约定对上海船研所提供管理服务。

四、交易的定价政策及定价依据

根据约定，委托管理费用将按照固定管理费+浮动收益费合计收取，且不超过约定上限：（1）固定管理费：根据公司投入管理服务的人力及相关资源情况，按每月 150 万元人民币收取，合计每年 1800万元人民币；（2）浮动收益费：为体现对公司的适度激励，管理期间内，上海船研所业务较上一年度净利润增加额（扣除上市公司部分）的 10%作为浮动收益。（3）管理费上限：从长远利益着眼，为克服公司追求短期利益的冲动，确定管理费合计每年不超过 2000 万元人民币。

五、交易协议的主要内容 1、协议签署方

委托方（甲方）：上海船舶运输科学研究所有限公司受托方（乙方）：中远海运科技股份有限公司

2、委托管理标的

甲方委托乙方对甲方的非上市（除乙方及乙方控股的企业以外）板块的业务和日常事务进行管理。具体管理范围包括：执行战略规划、日常生产经营管理、日常人事及薪酬管理、日常财务管理、日常投融资管理、日常资产管理、其他日常事务管理。

下列权利排除在委托管理范围之外：甲方对乙方的控制权，包括但不限于甲方所持有乙方股权的表决权、处置权等；甲方对委托管理业务的收益权和重大事项决策权。

3、协议生效

x协议应于下列条件全部满足后生效：双方法定代表人或授权代表签字盖章；双方履行完毕《上市规则》等相关法律法规及公司章程规定的内部批准程序。

4、协议期限及终止

除非另有约定，甲方委托乙方提供管理服务的期限（即委托管理期限）为 2022 年 1 月 31 日至 2024 年 1 月 30 日。委托管理期限届满前，经双方书面同意后，可以提前终止协议。委托管理期限届满后，在满足相关上市规则的前提下，经双方书面同意后，可以续签协议，延长委托管理期限，或协商一致后签订新的委托管理协议。

六、交易目的和对上市公司的影响

通过本次交易，有利于继续发挥上市公司的管理优势，增强航运科技与数字化业务的协同效应，充分发挥数字科技在企业提质增效、客户服务和商业模式创新中的引领作用，增强双方的市场竞争力和盈利能力。同时有利于公司围绕产业链经营和数字化转型推动各产业板

块转型升级，通过创新驱动实现高质量新发展。

本次交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供服务并收取管理费，公司不享有委托管理的业务的经营收益，也不承担任何经营风险，不影响公司合并报表范围。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

七、与关联方累计已发生的各类关联交易情况

x年年初至披露日，公司与上海船研所及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易的总金额为 8,087.61 万元。

八、独立董事对该关联交易的事前确认意见和发表的独立意见独立董事发表的事前确认意见如下：“本次交易符合公司整体利

益，不存在损害公司及投资者利益的情形。我们同意按照关联交易决

策程序，将《关于续签<委托管理协议>的关联交易议案》提交公司董事会审议。”

独立董事发表的独立意见如下：“董事会审议《关于续签<委托管理协议>的关联交易议案》表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；通过本次交易,有利于发挥上市公司的管理优势，有利于增强业务协同效应，有利于提升公司科技与信息化业务能力，符合公司整体利益，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。我们同意公司续签《委托管理协议》，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。”

九、备查文件

1、《第七届董事会第七次会议决议》及签署页；

2、《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的事前确认

意见》；

3、《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

4、《委托管理协议》。特此公告。

中远海运科技股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十九日