Contract
第 二 章
總 則
第二章
導 言前言
2.01 本交易所的主要功能，在於為證券交易提供一個公平、有序和有效率的市場。為了更好地發揮這個功能，本交易所已依據《證券及期貨條例》第23 條制訂“本交易所的上市規則 ”，以規定證券在本交易所上市所須符合的要求。上述要求包括證券上市前須符合的規定，以及發行人及（如屬適用）擔保人於證券獲准上市後仍須繼續履行的責任。證監會已依據該條例第24 條批准“本交易所的上市規則 ”。
2.02 本冊旨在載列及解釋該等要求。
2.02A“本交易所的上市規則 ”不適用於透過《聯交所期權交易規則》所界定的期權系統，及按照
《聯交所期權結算所有限公司的結算規則》進行買賣的期權合約。聯交所股票期權委員會主要負責監察及監管期權市場。有關各方受不時生效的《聯交所期權交易規則》及《聯交所期權結算所有限公司的結算規則》所管轄。
一般原則
2.03 《上市規則》反映現時為市場接納的標準，並旨在確保投資者對市場具有信心，尤其在下列幾方面：
(1) 申請人適合上市；
(2) 證券的發行及銷售是以公平及有序的形式進行，而有意投資的人士獲提供足夠資料，以對發行人及（如屬擔保發行）擔保人及正尋求上市的證券作出全面的評估；
(3) 上市發行人及（如屬擔保發行）擔保人須向投資者及公眾人士提供可能影響其利益的重要資料；
(4) 上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待；
(5) 上市發行人的董事本着整體股東的利益行事（當公眾人士只屬上市發行人少數的股東時尤須如此）；及
(6) 除非現有股東另有決定，否則上市發行人新發行的所有股本證券，均須首先以供股形式售予現有股東。
在上文的最後四個方面，上市規則致力確保證券持有人（持有控股權者除外）獲得若干保證及平等對待，而該等保證及平等對待是他們在法律上未必可能獲得的。
2.04 謹此重申，“本交易所的上市規則”並非涵蓋一切情況，本交易所於其認為適當時可增訂附加規定，或規定上市申請須符合若干特別條件。相反，本交易所因情況不同而需就個別個案作出決定時，可按個別情況豁免、更改或免除遵守“本交易所的上市規則”的規定（以因應不同個案的情況）。然而，任何豁免、更改或免除遵守某項規則的決定，如擬產生一般影響（即會同時影響超過一名發行人及其附屬公司），則事先必須獲得證監會同意。本交易所不會經常批准按個別情況豁免、更改或同意免除遵守某項規則，以致出現如同一般豁免的後果。因此，新申請人及上市發行人及（如屬擔保發行）擔保人均應隨時向本交易所尋求非正式及保密的指引。
2.05 如依據《證券及期貨條例》第24 條而獲得證監會的批准，本交易所可不時對“本交易所的上市規則”作出修改。
2.06 上市申請人是否適合上市，須視乎多項因素而定。上市申請人應了解到符合“本交易所的上市規則”是不能確保其適合上市。本交易所保留酌情決定接納或拒絕申請的權利，而於作出決定時，本交易所會特別考慮《上市規則》第2.03 條所列的一般原則。因此，擬成為發行人者（包括上市發行人）應向本交易所尋求非正式及保密的指引，以便及早得知其上市申請建議是否符合要求。
資料及文件的呈交
2.07 (1) “本交易所的上市規則”內有關呈交資料及文件的程序，將由本交易所不時決定，並以《上市規則》應用指引的方式發布。
附註： 參閱《第1 項應用指引》
(1A) 凡《上市規則》規定須將文件的若干份發送或呈交予本交易所，本交易所可要求發行人向本交易所提供此等文件的數目或較規定多，又或較規定少，實際數目由本交易所按情理決定。
(2) 本交易所可就下述指定的目的，在本交易所網站上或以本交易所認為需要或適當的其他形式或內容，向本交易所認為需要或適當的人士發表、發布或登載以下資料，即由任何上市發行人或新申請人或其代表根據《上市規則》中任何有關該上市發行人或新申請人的資料發布責任或因其他理由而向本交易所提供的任何資料，而本交易所毋須就此承擔任何責任。此外，本交易所也可就查閱或使用以上述方式發表、發布或登載的公開資料收取費用，而有關上市發行人或新申請人概視為已放棄向本交易所就查閱或使用該等資料而收取任何費用或其他酬金的權利。本交易所可就下列目的按上述方式發表、發布或登載該等資料：
a) 讓公眾投資人士易於查閱有關資料；
b) 為推廣本交易所；
c) 用於編製有關上市發行人及新申請人的統計數據和其他資料；
d) 提高投資者的意識及教育投資者；或
e) 維持市場整體的公正及聲譽。
(3) 謹此說明，不論對《上市規則》各項條文有xx譯，本交易所概無責任在本交易所網站上登載本《上市規則》所明文規定以外的任何其他文件或通訊。
電子形式的使用
2.07A (1) 在本《上市規則》第2.07A 條所載條文規限下，在符合所有適用法律及規則以及上市發行人本身組織章程文件的情況下，只要上市發行人採用電子形式，向其證券的有關持有人發送或以其他方式提供有關公司通訊，上市發行人就已符合此等《上市規則》中任何要求上市發行人發送、郵寄、派發、發出、發布或以其他方式提供任何公司通訊的規定；此外，發行人只要採用電子格式編備的公司通訊，就已符合此等《上市規則》中任何要求上市發行人的公司通訊須採用印刷本的規定。
(2) 除《上市規則》第2.07A(2A) 條下就根據《上市規則》第2.07C(6) 條在上市發行人本身網站登載的公司通訊所准許者外，上市發行人若要採用電子形式，向其證券持有人發送或以其他方式提供公司通訊（電子形式這詞語包括向持有人發送或以任何其他方式提供電子格式的公司通訊），其必須事先收到該持有人明確和正面的書面確認，表示該持有人擬按上市發行人建議的方法和形式收取或以其他方式獲得有關公司通訊。
(2A) (a) 若然：
(i) 上市發行人的股東已在股東大會上議決，批准上市發行人可透過在其本身網站登載公司通訊的方式來向股東發送或提供有關資料；或
(ii) 上市發行人的組織章程文件載有相同效果的條文，
則符合以下條件的上市發行人證券持有人將被視為已同意上市發行人可按此方式向其發送或提供公司通訊。
(b) 條件為：
(i) 上市發行人已個別向持有人發出要求，請其同意：上市發行人可透過本身網站，來向其發送或提供一般的公司通訊或某一份公司通訊；及
(ii) 上市發行人在發出要求之日起計28 日內沒有收到持有人表示反對的回複。
(c) 若上市發行人發出的要求出現下列情況，持有人不會被視為同意上市發行人按上述方式行事：
(i) 有關要求並無清楚說明，股東如不回複有什麼後果；或
(ii) 有關要求與上市發行人上一次按此《上市規則》第2.07A(2A) 條規定就相同類別的公司通訊向該股東提出要求的時間比較，時間上相隔不足 12 個月。
(d) 上市發行人須通知其擬定的收件人：
(i) 有關的公司通訊已登載在網站上；
(ii) 網址；
(iii) 資料登載在網站上的位置；及
(iv) 如何擷取有關的公司通訊。
(e) 公司通訊被視為於下列日期（以較後的日期為準）發出：
(i) 《上市規則》第2.07A(2A)(d) 條所規定的通知送交之日；或
(ii) 公司通訊首次登載在網站上之日( 如在送交上述通知後才將公司通訊登載在網站上)。
(3) 引用本《上市規則》第2.07A 條所載條文而以電子形式向其證券持有人發送或以其他方式提供公司通訊的上市發行人，必須：
(a) 給予該等持有人權利，讓其隨時可在給予上市發行人合理時間的書面通知的情況下，修改其選擇（不論是正面同意或是《上市規則》第2.07A(2A) 條所述被視為同意的情況）收取公司通訊的印刷本或電子版本的決定。上市發行人必須在每份此等公司通訊中載列有關通知上市發行人任何此等修改的步驟，並明確向持有人說明：
(i) 持有人可隨時選擇收取公司通訊的印刷本或電子版本；及
(ii) 已經選擇（或根據《上市規則》第2.07A(2A) 條被視為已經選擇）收取公司通訊的電子版本的持有人，如因任何理由以致收取或接收有關公司通訊上出現困難，只要提出要求，均可立即獲免費發送公司通訊的印刷本；及
(b) 在不影響其證券持有人就此使用任何其他書面通訊形式的權利下，向其證券持有人提供選擇，使其可以電郵方式通知上市發行人，修改其選擇收取公司通訊印刷本或使用電子形式收取公司通訊的決定，或提出收取公司通訊印刷本的要求。上市發行人必須向其證券持有人提供可作此用途的電郵地址。
註： 上市發行人負有全部責任去確保任何建議安排均符合所有適用法律及規則以及上市發行人本身的組織章程文件，並確保上市發行人在任何時候均會遵守該等適用法律及規則以及上市發行人本身的組織章程文件。
2.07B (1) 在上市發行人作出充分安排，確定其證券持有人是否只擬收取英文本或只擬收取中文本，以及符合所有適用法律及規則，並符合上市發行人本身組織章程文件的情況下，只要上市發行人（按照持有人的選擇）向有關持有人發送英文本或中文本，上市發行人就已符合此等《上市規則》中任何要求上市發行人同時發送、郵寄、派發、發出、發布或以其他方式提供任何公司通訊中、英文本的規定。上市發行人確定持有人選擇收取哪種語言版本的公司通訊之安排中，必須給予持有人三項選擇：只收取英文本；只收取中文本；或同時收取中、英文本。
(2) 引用本《上市規則》第2.07B 條所載條文而只向其證券持有人發送公司通訊英文本或中文本的上市發行人，必須給予該等持有人權利，讓其隨時可在給予上市發行人合理時間的書面通知的情況下，修改其擬收取的語文版本選擇，即只收取英文本；只收取中文本；或同時收取中、英文本。上市發行人必須在每份此等公司通訊中載列有關通知上市發行人任何此等修改的步驟，並明確向持有人說明，不論持有人
之前向上市發行人傳遞的選擇決定為何，持有人也可隨時改為選擇只收取英文本；或只收取中文本；或同時收取中、英文本。
註： 在不影響上文的一般性原則下，本交易所一般會視以下各項為充分安排的例子：
(1) 上市發行人向其證券持有人發出中、英文本的函件連同已預付郵費的回條
（「函件一」），讓持有人可以選擇只收取公司通訊的英文本、中文本或同時收取中、英文本。函件一中清楚說明，若到某一日期（「限期」）尚未收到持有人回複，上市發行人會有何相應安排（見下文第 (3) 項）。
(2) 上市發行人向已選擇收取語言版本的持有人發送其所選擇語言版本的公司通訊。
(3) 若限期或之前沒有收到回複，將作以下安排（如適用）：
(a) 向以下人士發送公司通訊的英文本：(i) 所有海外持有人；(ii) 擁有中文姓名╱名稱的自然人以外的所有香港持有人；及
(b) 向香港持有人中所有擁有中文姓名╱名稱的自然人發送公司通訊的中文本。
至於哪些持有人屬香港或海外人士，則由其在上市發行人的證券持有人名冊上所示的地址而釐定。
(4) 在根據上文第(3) 項所載安排發送公司通訊時，所發送的公司通訊中，必須附載或於顯眼處印有中、英文本的函件連同已預付郵費的回條（「函件二」），說明若持有人提出要求，可向其提供另一語言版本的公司通訊。
(5) 有關公司通訊的中、英文本內容會以可供查索的格式登載於上市發行人的網站上；另外，根據《上市規則》第2.07C(1)(b)(i) 條的刊發規定，上市發行人須向本交易所呈交該公司通訊的中、英文電子版本。
(6) | 上市發行人設立電話熱線服務或本交易所所接受的其他等同的公眾通訊渠道，讓持有人可以查詢上市發行人建議的安排。 | |
(7) | 函件一及函件二均說明，一如上文第(5) 及(6) 項所述，有關公司通訊的中、英文本內容將登載於上市發行人的網站上，並將設有電話熱線服務或提供其他等同的公眾通訊渠道。 | |
(8) | 上市發行人向持有人分發函件一時，同時根據《上市規則》第2.07C 條發出公告，說明各項建議安排。 | |
2.07C (1) | (a) | (i) 上市發行人或新申請人任何須根據《上市規則》而刊登的公告或通告，均須透過香港交易所電子登載系統向本交易所呈交其可供即時發表的 |
電子版本，以登載於本交易所的網站上。
註： 須不時留意香港交易所電子登載系統的操作時間。
(ii) 如屬新申請人，必須要確保在透過香港交易所電子登載系統呈交有關公告或通告之前，本交易所已收到每名保薦人的書面確認，指有關公告或通告已經本交易所審批（如《上市規則》有規定有關公告或通告須經本交易所審批），或有關文件是新申請人所必須刊發（如《上市規則》沒有規定有關文件須經本交易所審批）。
(iii) 發行人根據本《上市規則》而在報章上刊登的所有公告或通告，必須表達清晰並使用易於閱覽的字體大小和適當段距，同時註明有關內容可同時於本交易所的網站及發行人本身的網站覽閱，並（按登載有關公告或通告之時所知）盡可能提供有關如何在這些網站上尋找有關內容的詳情。
(iv) 凡上市發行人要求證券短暫停牌或停牌而短暫停牌或停牌已生效，上市發行人須即時透過本交易所電子登載系統呈交可供即時發表的公告的電子版本，以在本交易所網站上登載；在該公告內，上市發行人須說明上市發行人的證券已經短暫停牌或停牌，並簡述短暫停牌或停牌的原因。
(b) (i) 除屬須根據《公司（清盤及雜項條文）條例》登記的招股章程外，上市發行人或新申請人根據《上市規則》而必須發出的任何其他公司通訊（包括上市發行人或新申請人任何不須根據《公司（清盤及雜項條文）條例》登記的上市文件），均須透過香港交易所電子登載系統向本交易所呈交其可供即時發表的電子版本，以登載於本交易所的網站上。本交易所須於相關公司通訊發送給上市發行人股東或（如屬新申請人）公開派發當日之前收到有關版本。
(ii) 如屬須根據《公司（清盤及雜項條文）條例》登記的招股章程，上市發行人或新申請人須透過香港交易所電子登載系統向本交易所呈交該招股章程及任何申請表格各自的可供即時發表的電子版本，以登載於本交易所的網站上。上市發行人或新申請人必須在（如屬上市發行人）向股東派發又或在（如屬新申請人）開始向公眾人士派發這些招股章程及申請表的同時，向本交易所呈交這些招股章程及申請表的上述版本。發行人必須要確保其已經收到公司註冊處的確認信，確認有關招股章程已根據《公司（清盤及雜項條文）條例》登記後，方可向本交易所呈交有關版本。
註： 發行人須留意本交易所審閱文件及給予意見所需時間，以確保能夠在指定時限前將所需的可供即時發表的電子版本呈交本交易所。
(2) 發行人透過香港交易所電子登載系統向本交易所呈交以登載於本交易所網站的所有電子版本文件，必須不含病毒，檔案中所有文字須屬可作文字搜尋及為可列印文件。向本交易所呈交以登載於本交易所網站的電子版本文件的每頁格式及內容，必須與發行人所刊發文件（不論是在報章或本身網站上登載、發送給股東又或其他的版本）相應版頁的格式及內容相同。
(3) 透過香港交易所電子登載系統呈交供登載在本交易所網站的文件時，發行人必須從
《上市規則》附錄二十四所載的標題名單中挑選所有合適的標題（標題名單亦會登載在香港交易所電子登載系統），並在香港交易所電子登載系統的指定純文字 (freetext)欄輸入文件上所示的相同標題。上市委員會已下放轉授權力予上市科執行總監，使其有權在其認為必須或適合的情況下，可批准對附錄二十四作出其被認為必須或適合令人滿意的修訂。
(4) (a) 發行人不得於下列時段在本交易所網站上登載公告或通告：
– 正常營業日上午8 時30 分至正午12 時及下午12 時30 分至下午4 時30
分期間；及
－ 聖誕節前夕、新年前夕及農曆新年前夕（不設午市交易時段）上午8 時 30 分至下午12 時30 分期間，
但下列文件除外：
(i) [ 已於2008 年3 月10 日刪除]
(ii) 純粹根據《上市規則》第2.07C(1)(a)(iv) 條的規定而刊發的公告；
(iii) 純粹根據《上市規則》第13.10B 條或附錄七C 部、D 部、E 部或H 部第 2(2) 段的規定而刊發的公告；
(iv) 因應本交易所按《上市規則》第13.10 條或附錄七C 部第24 段、附錄七 G 部第11 段或附錄七H 部第26 段對發行人的查詢而刊發的公告，惟僅限於發行人只在公告中按《上市規則》第13.10(2) 或附錄七C 部第24(2)段、附錄七G 部第11 段或附錄七H 部第26(2) 段的規定提供否定式確認或僅提及先前已刊發的資料者；
(v) 因應新聞或傳媒報道而按《上市規則》第13.09(1) 條或附錄七C 部、D部、E 部或H 部第2(1)(b) 段又或附錄七G 部第4(3) 段的規定而刊發的公告，惟僅限於發行人只在公告中否認該等新聞或傳媒報道的準確性及╱或闡明只有先前已刊發的資料方屬可靠者；及
(vi) 與暫停及恢復混合媒介要約（適用於股本證券、集體投資計劃及債務證券的公開要約）有關的公告（見《上市規則》第12.11A、20.19A及25.19B條）。
(b) 除另有指明外，發行人根據《上市規則》第2.07C 條刊發的任何文件必須同時提供中、英文本。
(c) 在第2.07C(4)(d) 條的規限下，若有關文件須同時刊發中、英文本，發行人必須向本交易所同時呈交該文件可供即時發表的中、英文電子版本，以登載在本交易所網站上。
(d) 發行人的上市文件或年報的中、英文本在呈交本交易所以登載於本交易所網站時，發行人必須在呈交其中一個語言的可供即時發表的電子版本之後，立即再呈交余下的另一個版本。
(5) 就刊發及向本交易所呈交文件的格式、時間、程序或其他事項，發行人必須遵守本交易所不時釐定及頒布的有關規定。
註： 為登載於本交易所網站上而呈交予本交易所的文件，如其內容或格式有任何問題，本交易所概不負責；如發布時間上有任何延誤或內容不能發布，本交易所亦概不負責。發行人負有全部責任去確保其或其代表為登載於本交易所網站上而呈交的一切資料準確無誤。
(6) (a) 每名發行人必須自設網站，以在其上登載根據本章第2.07C 條在本交易所網站登載的公告、通告或其他文件。登載的時間應與發行人在本交易所網站上登載有關文件的電子版本的時間相同。新申請人毋須在其自設網站登載申請版本或聆訊後資料集。
(i) 若文件的電子版本是在下午7 時後登載在本交易所網站，發行人必須在登載後下一個營業日上午8 時30 分前在其本身的網站上登載有關文件；及
(ii) 若文件的電子版本是在任何其他時間登載在本交易所網站，發行人必須在登載後一小時內在其本身的網站上登載有關文件。
註： 發行人網站所在的區域 (domain) 毋須由發行人擁有或直接營運。發行人的網站只要在萬維網上獲分配專用的位置，可以設於第三者區域，另外亦可由第三者代發行人管理。
(b) 發行人必須確保其根據此《上市規則》在其自己網站登載的文件持續登載於網站至少五年（由首次登載日期起計）。發行人的網站須免費讓公眾人士取得此等文件。
(c) [ 已於2013 年1 月1 日刪除]
結 構
2.08 《上市規則》分為四個主要部分：第一至六章載列一般適用的規定；第七至十九C 章載列適用於發行股本證券的規定；第二十及二十一章載列適用於單位信託、互惠基金及其他投資公司的規定；第二十二至三十七章則載列適用於發行債務證券的規定。
保薦人
2.09 有關股本證券的新上市申請必須獲保薦，詳情請參閱第三A 章。
2.10 凡與新申請人上市申請有關的一切事項，均須首先由本交易所與新申請人及其保薦人共同處理。
授權代表
2.11 無論何時，每名上市發行人須委任及留用兩名授權代表，詳情請參閱第三章。
上市費及其他費用
2.12 首次上市費、上市年費、日後發行的費用及其他費用的資料，連同新發行的經紀佣金、交易征費及交易費的資料，載列於附錄八。
資料收集
2.12A 發行人必須盡快或按照本交易所訂定的時限，向本交易所提供以下資料：
(1) 本交易所合理認為可保障投資者或確保市場運作暢順所需的任何適當資料；及
(2) 本交易所為了調查涉嫌違反《上市規則》的事項或其在核實發行人是否符合《上市規則》的規定而合理要求的任何其他資料或解釋。
資料的呈示方式
2.13 在不影響《上市規則》任何有關文件的內容或責任的具體規定下，《上市規則》所要求的任何公告或公司通訊均必須按下列一般原則編備：
(1) 文件所載資料必須清楚xx，並採用本交易所及╱或證監會不時指定或建議的淺白語言；及
(2) 文件所載資料在各重要方面均須準確完備，且沒有誤導或欺詐成分。符合這規定的過程中，發行人不得（其中包括）：
(a) 遺漏不利但重要的事實，或是沒有恰當說明其應有的重要性；
(b) 將有利的可能發生的事情說成確定，或將可能性說得比將會發生的情況高；
(c) 列出預測而沒有提供足夠的限制條件或解釋；或
(d) 以誤導方式列出風險因素。
2.14 發行人根據《上市規則》發出的任何上市文件、通函或公告內，均須披露於有關上市文件、通函或公告所載的日期當天，發行人每名董事的姓名。
在交易中佔重大利益
2.15 如發行人的某項交易或安排根據《上市規則》規定須經股東批准，則在有關股東大會上，任何在該項交易或安排中有重大利益的股東均須就是否通過該項交易或安排的決議上放棄表決權。
註： 謹此說明，《上市規則》內任何要求其他人士就發行人須經股東批准的交易或安排放棄表決權的規定，均須詮釋為本《上市規則》第2.15 條規定以外附加的要求。
2.16 在決定某股東是否有重大利益時，考慮的相關因素包括：
(1) 該股東是否有關交易或安排的一方，又或是否交易或安排的一方的緊密聯繫人；及
(2) 有關交易或安排有否將發行人其他股東所沒有的利益（不論是經濟利益或其他利益）賦予該股東或其緊密聯繫人。
一項利益是否重大並無既定標準，亦不一定是以貨幣或財務條款來衡量。一項利益是否重大，得視乎有關交易所有具體情況來作個別考慮。
註： 若有關交易或安排屬於第十四A 章所指的關連交易，本規則所提述的「緊密聯繫人」應更改為「聯繫人」。
2.17 發行人在知悉有關資料的範圍內並進行所有合理查詢後，在其上市文件或通函內必須包括下列事項：
(1) 說明：任何根據《上市規則》須放棄表決權的股東在上市文件或通函內披露股權資料的日期時，是否控制或有權行使其持有的發行人股份的表決權，並說明所控制或有權行使其表決權的程度；
(2) 下列事宜的詳情：
(a) 任何該名股東所訂立或受約束的任何股權信託或其他協議或安排或協商（徹底的股權出售除外）；及
(b) 任何該名股東在上市文件或通函內披露其股權資料的日期時的任何責任或享有權，
使其根據該等股權信託或其他協議或安排或協商又或責任或享有權，已經或可能已經將行使其持有的發行人股份的表決權的控制權臨時或永久移交（不論是全面移交或按個別情況移交）予第三方；
(3) 詳細解釋以下兩者之間的任何差異：上市文件或通函內所披露該股東於發行人的實益持股權益，與該股東在有關股東大會上將會控制或有權行使表決權的股數；及
(4) 該股東為確保《上市規則》第2.17(3) 條所述的相差股數不會用以表決而採取的步驟
（如有）。
過渡安排
2.17A [ 已於2013 年1 月1 日刪除]