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型企業創新研發(SBIR)研發聯盟合作協議書參考範本
請注意：
一、本範本僅供參考修改之用，各簽約之聯盟公司如欲使用本範本簽約，仍應自行衡量其個案狀況暨聯盟公司彼此間之其他權利義務約定，自行修改本範本後使用。中衛發展中心及經濟部並未承諾或保證本範本之合用性及妥適性。但聯盟公司間最後簽署之研發聯盟合作協議書內，必須置入「經濟部中小及新創企業署SBIR申請須知」附件G中的「特約條款」全部。
本契約條款中的甲方應為與中衛發展中心簽訂「經濟部中小及新創企業署小型企業創新研發計畫」專案契約書的公司或事務所。前述專案契約書中的附件計畫書亦應列為研發聯盟合作協議書之附件。
研發聯盟合作協議書必須多簽署壹份正本提交予中衛發展中心留存。
甲方即主導廠商(○○○○○○)與xx(○○○○○○，○○○○○○，○○○○○○)為合作申請「經濟部中小及新創企業署小型企業創新研發計畫」(下稱本計畫)補助，簽定本合作協議書。
第一條：聲明
乙方授權甲方為本計畫之代表，得於本計畫之執行等相關過程中就事實與法律等履約事宜，逕與經濟部為必要之聯繫及協議，乙方並同意因此所生之法律效力及於甲、乙雙方之全體，且各當事人均明白知悉其均為經濟部「經濟部協助產業創新活動補助獎勵及輔導辦法」中所稱之「受補助」人，並願依此合作協議書向經濟部擔保其具有該辦法所定之申請資格，並表示明白知悉該辦法之規定而願遵守之。
第二條：執行及管理
一、當事人之義務：本合作協議書簽定後，xx即承認其明白知悉甲方與財團法人中衛發展中心所簽訂之「經濟部中小及新創企業署小型企業創新研發計畫」專案契約書(以下簡稱「補助契約」)之內容，其後補助契約若有變更時亦同。甲乙雙方同意共同合作以達成本計畫之目的，並同意共同連帶履行載於補助契約及其他相關文件中之義務。
二、計畫案管理：甲方需依時程所定，按補助契約之相關約定及其他有關法律之要求，就本計畫為進度管理及稽核。如經濟部要求而有必要參與審查說明或表示意見時，乙方並有配合之義務。
三、甲乙雙方並同意於甲方(或全體)提出補助申請後，任何一方即不得退出。補助申請案未獲通過時或與中衛發展中心簽訂補助契約後，倘乙方之一退出，而經濟部認為其餘之乙方無法繼續執行本計畫時，本合作協議書視為終止。但因故退出計畫，以就其退出前應與其他當事人連帶對經濟部負擔之責任仍不得免除。
四、甲乙雙方間關於技術研發之工作項目及其分項計畫分配如計畫書。
五、各當事人同意本計畫人力及分配如計畫書。
第三條：費用分攤
一、本計畫所需經費暫計新台幣0,000,000元，其中由甲方代表向經濟部提出補助獲准部份為補助經費，其餘為自籌經費，但實際經費以經濟部核定之計畫書為準。
二、補助經費：除日後係由甲乙雙方各當事人均與中衛發展中心共同簽定補助合約之情形外，應由甲方設立獨立帳戶，甲方應依專戶撥款作業原則撥付補助款至乙方之帳戶。
三、自籌經費：依本契約各當事人之工作項目就補助經費不足之部分，自行補足之，其因計畫進行中發生總經費超出上開預計總額之情事時亦同。
四、甲乙雙方同意就本計畫經費之支用及補助經費之取得，均依經濟部核定之計畫書及其歲出預算分配表決之。
第四條：秘密及競業義務
甲乙雙方及其所屬人員同意不論在本合作協議書有效期間或在本合作協議書終止後，非經同意不得使用任一當事人之特有技術、知識、專利及營業秘密。甲乙雙方及其所屬人員並同意除下列情形外，非經書面同意不得將此特有技術、知識、專利及執行本計畫過程中知悉之其他當事人營業秘密等洩露予第三人。
一、該營業秘密等業經公開或屬公眾可得而知者。
二、取得秘密者於提供者提供前已擁有或係本其研發取得者。
三、取得秘密者係經由第三人合法取得，且該第三人並未限制取得秘密者為利用或揭露。
四、係由政府或訴訟活動而揭露者。
第五條：智慧財產權
一、智慧財產權(包括本研究計畫中之研究發明、科技、營業秘密及特有技術、知識等)之保護與歸屬，應依據補助契約(包括其附件)定之。補助契約約定由受補助人(即本約之當事人)所有者，除於研究過程中衍生，但與本計畫目的無關者得由各該研發當事人取得外，依本計畫之實際進行情形由當事人另約定之。
二、乙方中有因故無法續行本計畫時，應將其於執行本計畫過程中個別或共同取得之智慧財產權，於達成本計畫必要之目的範圍內，移轉予繼續執行本計畫之人使用。
三、甲乙雙方同意就其擁有之與本計畫相關之特有技術、知識、專利與營業秘密等智慧財產權，在本合作協議書合作研發必要之範圍內，得無條件供他方利用，並提供一切必要之協助。但甲乙雙方得約定給付相當之授權金或權利金。
四、任何一方當事人之員工因執行本計畫所研發之智慧財產權，而與本計畫無關者，依各該當事人與其員工間之約定辦理。
五、各該當事人之員工因執行本計畫所研發之智慧財產權，而與本計畫相關者，由各該從事研發之人員所屬之當事人所有。
六、因執行本計畫，取得與本計畫相關之智慧財產權，其歸屬得依甲乙雙方實際出資比例共有；但當事人於不違反前五項規定之範圍內，得另行協議訂之。
七、乙方同意由甲方代表共有人全體辦理因執行本計畫，而取得之與本計畫相關之專利權、著作權及其他共有智慧財產權之申請、登記、維護及其他一切相關之手續。
第六條：收益分享及權義轉讓
除本合作協議書另有約定者外，甲乙雙方因行使本合作協議共有之智慧財產權所得之收益由甲、乙雙方各自收納，毋須與全體共有人分享。
除本合作協議書另有約定者外，任何一方就本合作協議中之權利及義務，非經他方事前書面同意，不得轉讓予第三人或設定質權。
第七條：有效期間
本合作協議書除計畫申請案未獲經濟部審查准予補助或經准補助但未依約定期限簽訂補助契約或簽定補助契約後因故解除或終止外，各當事人非經經濟部同意，不得任意退出本計畫或另尋合作事業或解除終止本合作協議書。
經濟部於審查計畫書後，對計畫之內容等相關事宜有所建議、指示或附加條件時，如甲乙雙方均不接受而議決向經濟部行文表示放棄計畫時，本合作協議書視為中止。
第八條：責任分擔
各當事人同意各就其受僱人或代理人之行為所致第三人損害負賠償責任。任何當事人均無須對其他當事人之受僱人或代理人之行為負責。
前項約定不妨礙各該當事人對中衛發展中心之全體連帶履約責任。
第九條：契約變更義務
各當事人知悉，本合作協議書所約定之權利義務，待經濟部日後實際核准之計畫內容補充，為使本合作協議書之內容與計畫內容、經費與目的一致，各當事人應於甲方（或全體）與中衛發展中心簽訂補助契約前，於必要之範圍內依換文方式調整本合作協議書之權利義務關係，並交經濟部備查。
經濟部於審查計畫書後，如對計畫參與人之退出或加入有所建議、指示或附加條件時，各該當事人如均同意辦理，須將新合作協議書交經濟部備查；如各該當事人均不同意時，應依本合作協議書第七條第二項辦理。
本合作協議書之變更，如其事項係屬經濟部於審查計畫書後所為之建議或指示或附加條件之內容，為免換文之繁複，同意由甲方依經濟部之建議或指示逕行修正相關條文後，交經濟部備查並副知乙方全體。
第十條：準據法及合意管轄法院
本合作協議書之解釋、效力及其他有關之未盡事宜，應依照中華民國有關法令為準據法，雙方並同意如有訴訟，以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。
第十一條：其他
甲乙雙方為執行本計畫所為分配或分工不得與本計畫之目的相違背，並不得與經濟部規定之「經濟部中小及新創企業署小型企業創新研發計畫」相關之法令、函釋、申請須知及相關作業規定牴觸。
甲乙雙方依本合作協議書所享有之權利或應負擔之義務，如有與補助契約牴觸或有礙目的者，其權義之解釋以補助契約為準，如仍無法經過條文文義解釋達成共識時，該條文無效。
第 條：特約條款(此為附件G之「特約條款」全部，請自行填寫條次)
各簽約當事人茲此同意遵守下列特約條款，並同意就本條所列事項，各簽約當事人所為之承諾及履行義務係共同連帶對財團法人中衛發展中心及經濟部為之；中衛發展中心及經濟部對於任一或全體簽約當事人享有直接請求給付或履行本特約條款之權利，絕無異議。
各簽約當事人充分了解本契約受有「經濟部中小及新創企業署小型企業創新研發畫(SBIR)」之經費補助，為達成該計畫之目的，各簽約當事人同意依據「經濟部協助產業創新活動補助獎勵及輔導辦法」、甲方與中衛發展中心簽訂之「經濟部中小及新創企業署小型企業創新研發計畫」專案契約書(附件F)、及本契約條款之規定執行本契約；並同意中衛發展中心及經濟部保留單方修改本契約之權利。
各簽約當事人同意授權由甲方代表全體就本契約履行相關事項，得逕與中衛發展中心或經濟部為/接受必要之聯繫及協議，並同意承認因此所生之法律效力及於全體。甲方有權就本契約應履行事項採取進度/品質管理及稽核之行為，其他簽約當事人同意配合之。
本契約所述之補助款係由中衛發展中心代經濟部逕行撥款至甲方帳戶，再由甲方依專案契約(附件F)及相關規定轉撥予本契約之其他當事人。各簽約當事人每月提領支用專戶款項之標準，應由中衛發展中心依個案各別判斷。前述轉撥之補助款應專戶儲存，並單獨設帳管理；非經中衛發展中心同意不得另存入其他帳戶，亦不得將非補助款之款項存入專戶內。專戶存儲之利息收入均歸經濟部所有，各簽約當事人應於本計畫結束時結清帳戶，並悉數提領交甲方繳回經濟部。
中衛發展中心得對各簽約當事人實施本契約相關之查證、評鑑等計畫品質控制機制。各簽約當事人並應將本契約經費查核所需之相關憑證妥為保管，如中衛發展中心認為憑證非屬適當或無法查核時得不予承認核銷。各簽約當事人並應配合甲方或中衛發展中心之要求提出前述相關經費動支之情形報告，以供中衛發展中心查核。
若本研究成果歸屬各簽約當事人共有者，各簽約當事人同意共同遵守下列規定：
(一)有下列情形之一者，經濟部及中衛發展中心得以公開方式徵求，無償或有償授權第三人實施本研究成果，各簽約當事人應無條件配合辦理。前述授權，在有償授權實施之情形，其所得之代價歸經濟部所有，經濟部對各簽約當事人有直接請求給付之權利。
(1)在本契約執行期間或契約滿期後五年內，無正當理由不實施本研究成果，或實施後無正當理由中止者。
(2)以妨礙環境保護、公共安全及衛生等不當之方式實施本研究成果者。
(3)經濟部或中衛發展中心為增進重大公共利益所必須者。
(二)經濟部基於國家之利益，得為研究之目的，無償、不可轉讓及非專屬實施本研究成果。各簽約當事人於授權或轉讓第三人實施本研究成果時，亦應為相同之約定。
(三)本計畫執行期間，研究開發案參與計畫之執行成員均應據實填寫工作記錄簿，先期研究案得由計畫主持人代表據實填寫工作記錄簿。對於本研究成果，各簽約當事人應建立完整之技術資料管理檔案，中衛發展中心得隨時調閱，各簽約當事人應無條件配合。
(四)各簽約當事人於本契約之約定義務未完成前，非經經濟部書面核准，不得於中華民國境外實施本研究成果。
(五)各簽約當事人於本計畫完成後將本研究成果移往大陸地區實施時，應依『台灣地區與大陸地區人民關係條例』第三十五條及其相關子法，包括『在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法』以及『台灣地區與大陸地區貿易許可辦法』等相關法令之規定為之。但中衛發展中心或經濟部得於不逾越上開規定之範圍，另行指定之，其指定條件較嚴者，各簽約當事人不得主張應以前開法令優先適用。
各簽約當事人對中衛發展中心及經濟部保證本研究成果並無侵害他人之智慧財產權，若有他人主張侵權時，各簽約當事人應自負其責，概與中衛發展中心及經濟部無涉。各簽約當事人執行本計畫不得對外使用經濟部或中衛發展中心名義為法律行為或其他行為，並應就本研究成果之運用所生之一切爭議自負其責。
各簽約當事人均了解其因本契約而受有經濟部中小及新創企業署「小型企業創新研發計畫(SBIR)」之經費補助，於未經中衛發展中心或經濟部之同意前，不得任意退出本計畫、另尋合作夥伴或解除終止本契約。若本契約任一當事人取得中衛發展中心或經濟部之同意，提前退出本計畫者，該提前退出之當事人，就其經中衛發展中心准予退出前應負之義務，仍應依本契約之規定辦理；並應就原歸屬其所有之本研究成果，移轉其權利予繼續執行本計畫之其他簽約當事人。
其他中衛發展中心或經濟部隨時指示之事項。
立約人：甲方：_______________________________
代表人：_______________________________
登記地址：_______________________________
乙 方：_______________________________
代表人：_______________________________
登記地址：_______________________________
(各成員請分別填列並用印)
中 華 民 國 年 月 1 日
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