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证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2009-35

安徽中鼎密封件股份有限公司资产收购公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、交易概述

1、交易的基本情况

根据双方收购意向，公司拟收购美国 Myers Industries, Inc.（xx斯工业股份有限公司，以下简称美国 Myers）持有 Michigan Rubber Products,Inc.（密歇根橡胶制品有限公司，以下简称 MRP）及 Buckhorn Rubber Products,Inc.（鹿角橡胶制品有限公司，以下简称 BRP）的净营运资产，包括有形资产和无形资产及相应的债务。其中有形资产包括存货、应收帐款、固定资产。无形资产包括美国 Myers 拥有的品牌（Michigan Rubber、Buckhorn）及其客户关系、知识产权等。

截至 5 月底上述两公司帐面资产净值约为 1400 万美元，初步商定收购价格

为 850 万美元。

2、董事会审议情况

2009 年 9 月 18 日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟收购美国 Myers 旗下两标的公司资产的议案》，董事会授权经营管理层在董事会的权限范围内，进行本次资产收购的相关事宜。

此项对外投资不构成关联交易。根据《公司章程》的规定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

3、交易所需的审批程序

x次境外资产收购行为，需获得国家商务及外汇管理部门核准。

二、交易主体情况介绍

名称：Myers Industries, Inc.

注册地址：1293 South Xxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxx

（xxxxxxxxxxxxx 0000 x）总裁兼首席执行官：Xxxx X. Xxx（xx X.奥尔） 联系电话：000-000-000-0000

网址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/

美国 Myers 创立于 1933 年，总部位于俄亥俄州阿克伦城。公司于 1971 年在纽约证券交易所上市（证券代码：MYE）。经过长期发展，xx斯公司已经发展成为一家涉及汽车、塑料、轮胎修补和翻新、园艺、废物收集、给水控制、商业及消费等领域的多元化企业。2008 年该公司净销售额为 8.68 亿美元。该公司目前在全球拥有 41 个分支机构及 3600 多名员工，其中 MRP 和 BRP 系该公司下属

专业生产各行业配套用橡胶制品的企业。

为应对金融危机改善现金流，美国Myers 意向对内部相关产业结构进行调整，以突出塑料、园艺、商业及消费等核心盈利产业，拟对旗下橡胶制品业务相关资产进行剥离出售。

三、交易标的公司基本情况

1.美国 MRP 简介

公司名称：Michigan Rubber Products,Inc.

注册地址：0000 Xxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx

（xx密歇根州凯迪拉xxxxxx 0000 x）

联系方式：001-231-775-1316

主要股东：Myers Industries, Inc.（持股 100％）

公司简介：

MRP 成立于 1972 年，2004 年被xx斯工业股份有限公司收购。公司位于美国密歇根州的凯迪拉克市，目前拥有员工 217 人，占地 14 英亩（5.66 万平方

x），其中建筑面积为 14642 平方米。

MRP 通过 TS16949 及 ISO14001 体系认证，拥有先进的各类试验、检测及生产设备。公司技术研发力量雄厚，产品覆盖多个行业领域，主要生产汽车、电器、工程机械等行业用橡胶、塑料零部件，其中配套轿车产品约占销售收入的 70

％左右，主要代表产品有：汽车用各类橡塑管件、汽车减震器橡胶、液压阀门密封系统等橡胶组件，已先后为美国通用、xx、克莱斯勒、日产（美国）、xx皮勒等国际知名厂商的一级配套商，并先后荣获戴姆勒-克莱斯勒金奖（1 次），克莱斯勒五角星奖（9 次）及量子效益奖（5 次）。2008 年，该公司实现销售收入 2640万美元，息税折旧摊销调整后利润 10 万美元。

主要财务数据：（2009年5月份数据未经审计，资产价值以最终审计结果为准）

单位：百万美元

№	财务项目	2009 年 5 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
1	资产总额	1300	1480
2	负债总额	390	400
3	应收账款总额	170	260
4	或有事项涉及的总额	0	0
5	净资产	910	1080
№	财务项目	2009 年 1-5 月	2008 年度
6	营业收入	2110	2640
7	营业利润	210	370
8	息税前利润	－250	－130
9	息税折旧摊销调 整后利润	100	10

2.美国 BRP 简介

公司名称：Buckhorn Rubber Products,Inc.

注册地址：0000 Xxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx

（xxxxxxxxxxxx 0000 x）

联系方式：001-573-221-8933

主要股东：Myers Industries, Inc.（持股 100％）

公司简介：

BRP 成立于 1913 年，1987 年被xx斯工业股份有限公司收购。公司位于美国密苏里州的汉尼拔，拥有员工 127 人，占地 10 英亩（4.04 万平方米），其中

建筑面积为 18208 平方米。

BRP 通过 QS9000 的体系认证，拥有一整套完整的制造流程—从原材料的采购和加工，产品设计和生产，成品的储存和运输，到生产、财务的管理，市场营销渠道的建设、售后服务体系的完善。产品涵盖汽车、工程机械、农用机械、水电等多个领域，其中重型卡车、农业机械约占 30%，房屋建筑约占 30%，汽车约占 40％。其主导产品为汽车、工程机械、农用机械等用进气管件、减震器橡胶组件、给水控制系统用大型密封件等。2008 年公司实现销售 2890 万美元，息税折旧摊销调整后利润 170 万美元。

主要财务数据：（2009年5月份数据未经审计，资产价值以最终审计结果为准）

单位：万美元

№	财务项目	2009 年 5 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
1	资产总额	920	1000
2	负债总额	430	430
3	应收账款总额	160	120
4	或有事项涉及的总额	0	0
5	净资产	490	570
№	财务项目	2009 年 1-5 月	2008 年度
6	营业收入	2140	2890
7	营业利润	110	280
8	净利润	－110	50
9	息税折旧摊销调 整后利润	20	170

四、收购意向协议主要内容

根据公司与美国 Myers 签署了《收购意向书》，主要内容如下：

1、以截止 5 月份帐面 MRP 和 BRP 两公司营运净资产作价，初步商榷转让价格为现金 850 万美元，包括上述所列有形资产和无形资产及相应的债务。

2、交付时间：资产收购和销售的截止日在最终协议签署之后 30 天内，但不

能超过 2009 年 10 月 1 日；资产转让价款应在 2009 年 9 月 30 日前支付完毕。

3、生效条件：卖方美国 Myers 保证：①对资产的有效所有权；②继续 MRP

和 BRP 两公司的日常经营活动；③提供给买方的财务报表和其他文件真实准确；

④遵循地方政府法律法规；⑤无不良劳资关系存在。

4、其他未涉及事项将在正式《收购协议》中补充完善。

目前审计评估等中介机构的收购工作正在进行中，届时补充公告收购标的资产的审计评估结果、正式资产收购协议以及本次资产收购的进展情况。

五、涉及本次资产收购完成后相关安排

1、收购完成后下一步安排

(1) 收购标的公司为美国三大汽车主机厂一级供应商。本次收购完成后，公司将致力于改善标的公司现有的业务运行模式，提升现有资产的盈利能力：拟将目前境外部分加工工序转移至国内，同时承接北美市场因金融危机带来的同行业转移业务，以“美国制造”模式实施接单、组织生产及交付，提升出口产品毛利，同时也可有效避免可能来自美国政府的贸易保护；

(2) 收购完成后，公司将派员参与境外管理，组织技术等相关人员赴境外企业学习交流，吸收两公司在汽车、工程机械、农业机械、给水控制系统等行业用橡胶制品的先进技术，提升公司在国内市场各类产品的综合技术水平；

(3) 公司收购完成后，将美国中鼎有限公司（原美国 AB 公司）及本次收购的 MRP、BRP 进行资源整合，管理体制需重新优化，在北美地区组建新公司建立完整的产业链，即市场开发、产品研发、生产装配、仓储物流及售后服务等相关功能，可产生规模效益。

2、公司没有义务雇用两公司原有员工，但有权根据实际经营需要选择所需雇用的员工，但公司将保证两标的公司业务骨干技术人员良好的工作环境，防止因收购而可能伴生的技术人员流失风险。

3、本次收购完成后，为保证公司正常运转，公司拟增加流动资金和中介费用 350 万美元。本次投资总额预计为 1200 万美元。

4、本次收购资产的资金来源为公司自筹资金和银行贷款。

六、对外投资的目的和对公司的影响

席卷全球的金融危机虽触动了世界经济的方方面面，但也为行业内的并购整合创造了更多的机会，降低了企业的收购成本和风险。

本次收购的 MRP、BRP 均为北美市场上久负盛名的橡胶制品供应商。通过本次收购，公司可利用两公司目前在汽车、工程机械、农业机械、给水控制系统等行业用橡胶制品的先进技术，提升公司在国内市场各类产品的自主研发水平，有效带动公司开发其他配套领域；同时结合两公司多年来的品牌优势、优秀品质及客户关系，拥有美国xx、通用、克莱斯勒、曼胡默尔等顶尖客户，并进一步提高公司产品在美国市场的配套份额。

经公司内部测算，利用公司现有管理水平和成本控制能力，可有效降低标的公司原有生产和管理成本，有利于将中国制造的成本优势与美国的技术优势相结合，在美国本土及欧日等发达国家建立畅通的营销体系。

通过此次收购，公司将对美国境内子公司进行资源整合，在北美建立完整的产业链，可以提高公司的持续盈利能力和核心竞争力。

七、本次对外投资的风险分析

1、根据国家对外投资的相关政策，本次投资须通过商务及外汇管理部门的核准。公司已与相关部门进行了有效沟通，相关部门认为本次收购符合国家”走出去”的产业政策，但最终对外支付核准的结果尚具有不确定性。

2、对外投资前多次赴美国开展实地调研，熟悉当地的法律政策及商业环境，对 MRP、BRP 的资产和业务进行了详细核查。公司已聘请了专业的审计评估机构、法律顾问等协助调查，以确保本次收购的顺利完成。但能否顺利整合上述两

公司的现有业务，掌握其先进技术，实现其管理团队的有效整合，尚存在不确定性。

3、经调查，MRP、BRP 及其员工自设立以来未加入任何工会等劳工组织，不存在劳工方面的风险。

八、备查文件

1、《收购意向书》

2、《第四届董事会第三十次会议决议》特此公告

安徽中鼎密封件股份有限公司董 事 会

2009 年 9 月 18 日