Contract
日期: 2021年12月22日
佳源国际控股有限公司及
佳源服务控股有限公司
销售管理及其他服务框架协议
x框架协议于2021年12月22日签订合同方: -
(1) 佳源国际控股有限公司，一家在开曼群岛注册成立的公司，其股份在香港联交所主板上市（股票代码：2768）（「委托人」）(「佳源国际」)(其集团為「佳源国际集团」；
(2) 佳源服务控股有限公司，一家在开曼群岛注册成立的公司, 其股份在香港联交所主板上市（股份代号：1153）（「分包商」）；
鉴于: -
1. 分包商与委托人（和/或其子公司）在2020年11月21日就分包商向委托人（和/或其子公司）在2020、2021及2022(至12月31日)提供销售管理及其他服务（定义如下）签订了销售管理及其他服务持续关连交易协议(「2020年销售管理协议」)。鉴于业务情况有变, 分包商与委托人同意检讨及修改在(1)2020年销售管理协议之2021年年度交易金额上限(「年度上限」)及自2021年12月31日起停止2020年销售管理协议项下之持续关连交易。
2. 分包商欲向委托人（和/或其子公司）在2022、2023及2024年提供销售管理及其他服务（定义如下），而委托人（和/或其子公司）亦同意在该等年份从分包商和/或其子公司处购买销售管理及其他服务。
3. 委托人为一家由xxxxx(其为委托人主席、非执行董事和最终控股股东)最终实益 拥有的公司，因此根据上市规则分包商及委托人为关连人士。因此，本框架协议项下 拟进行的交易将根据上市规则第14A章构成本公司之持续关连交易。由于参考本框架 协议项下销售管理及其他服务年度上限计算的一项或多项适用百分比率超过5%，故本 框架协议项下拟进行的销售管理及其他服务交易须遵守上市规则有关年度审阅、申报、公告规定及独立股东批准规定。
4. 委托人与分包商订立销售管理及其他服务框架协议。据此，各方同意并确认，分包商向委托人之物业提供销售管理及其他服务并将会按协议所载条款，于销售管理及其他服务框架协议之先决条件获达成之日至2024年12月31日（包括首尾两天）止期间内进行，惟须遵守年度上限所限。
5. 本框架协议项下拟进行的交易构成委托人与分包商的持续关连交易（定义见下文）。委托人和分包商特此达成如下协议：-
1 目的和定义
1.1 在本框架协议中，下列词语具有以下含义：-
「受影响方」 | 具有第9.2条所赋予的含义； |
「协议」 | 指本框架协议； |
「联系人」 | 具有上市规则所赋予的含义； |
「生效日期」 | 具有第5.2节中赋予的含义； |
「关连人士」 | 具有上市规则所赋予的含义； |
「持续关连交易」 | 指分包商集团根据本框架协议不时向委托人集团提供的服务； |
「合同对价」 | 指分包商集团根据本框架协议不时向委托人集团提供服务, 根据第6.1条确定的对价； |
「不可抗力事件」 | 具有第9.1条所赋予的含义； |
「香港」 | 中华人民共和国香港特别行政区； |
「上市规则」 | 指香港联交所之《香港联合交易所有限公司证券上市规则》； |
「独立非执行董事」 | 指上市公司或分包商的独立非执行董事； |
「分包商集团」 | 指分包商及其子公司； |
「股份」 | 指上市公司或分包商股本中的股份； |
「香港联交所」 | 指香港联合交易所有限公司； |
「附属公司」 | 涵义与《公司条例》（香港法例第622章）所界定者相同； |
「合约期」 「销售管理及其他服务」 | 指根据第5条确定的本框架协议的条款； 指(a)为物业销售现场销售办事处提供管理，包括但不限于清洁及安保服务；(b)在物业开发项目的规划、设计、建设及竣工等阶段提供前期规划及设计咨询服务；及(c)为佳源国际集团开发的物业项目在交付予业主前提供一次 性清洁服务。 |
1.2 除文意另有所指外，单数词应包括复数，反之亦然，自然人的词应包括法人团体和非法人社团；表示男性性别的词语应包括女性性别和中性性别。
2 先决条件
2.1 本框架协议须待委托人及分包商的董事会(所有利益冲突之董事均未出席)和股东大会考虑及批准本框架协议项下之持续关连交易后方可生效。
2.2 分包商及委托人的董事会和股东大会已批准分包商及委托人相关持续关连交易。
2.3 本框架协议已经获得了香港联交所的批准。
2.4 如果在2021年12月31日或之前未满足第2.1至2.3条中规定的条件，则本框架协议应停止和终结，并且任何一方均无因先前违反本框架协议条款而承担任何义务和责任。
3 2020年销售管理协议之补充修订
分包商与委托人（和/或其子公司）在2020年11月21日就分包商向委托人（和/或其子公司）在2020、2021及2022(至12月31日)提供销售管理及其他服务（定义如下）签订了2020年销售管理协议。鉴于业务情况有变, 分包商与委托人同意根据本协议6.2(a)及6.4(a) 条检讨及修改在2020年销售管理协议之2021年年度上限及自2021年12月31日起停止2020年销售管理及其他服务持续关连交易协议项下之持续关连交易。
4 持续关连交易
4.1 分包商同意向委托人之物业提供销售管理及其他，而委托人同意按照本框架协议的条款和条件以双方同意的条款购买销售管理及其他服务。
4.2 服务范围:双方同意将就每次向委托人的物业提供(a)为物业销售现场销售办事处提供管理，包括但不限于清洁及安保服务；(b)在物业开发项目的规划、设计、建设及竣工等阶段提供前期规划及设计咨询服务；及(c)为佳源国际集团开发的物业项目在交付予业主前提供一次性清洁服务, 双方將另行商议及订立有关提供物业管理服务具体实施协议，当中会载列单位管理费、相关物业建筑面积及服务范围等具体条款。
4.3 委聘流程：双方同意，有关委托人委托分包商提供有关物业管理服务，需要符合下列条件：
(a) 倘委托人根据不同独立服务提供商提供的费用报价比较选定分包商，则分包商应根据费用报价以及分包商成员公司与委托人集团成员公司不时订立的单独管理协议提供委托人销售管理及其他服务；
(b) 委托人集团应付的管理费将按该集团根据有关招标提交的费用报价厘定。费用报价应考虑相关物业的性质、楼龄、基础设施特征、地理位置及xx情况，并参考委托人集团通常向独立第三方提供的可资比较服务价格、市场中类似服务及项目类型的费用；及
(c) 分包商集团成员公司与委托人集团成员公司订立的单独管理协议应仅载有在所有重大方面与委托人物业管理服务框架协议所载之约束力原则、指引、条款及条件一致的规定。
4.4 内部控制措施：根据上市规则，对于本框架协议项下拟进行的交易，委托人和分包商将始终遵守上市规则第14A.34条，第14A.51至第14A.59条的适用规定。此外，为了维护分包商、委托人及其股东的整体利益，分包商应采用以下指导和原则来监管委托人与分包商之间的交易：
(a) 分包商和委托人将在每次审核委员会会议期间（如有必要）向分包商和委托人之独立非执行董事报告本框架协议项下的交易；
(b) 本框架协议项下拟进行的交易将每年由分包商和委托人的审计师和独立非执行董事进行审查，并将在分包商和委托人的年度报告中进行报告，该报告提供了制衡手段，以确保已根据本框架协议的条款，正常商业条款（或比独立方可使用的条款更有利于委托人的条款）以及根据上市规则的定价原则进行;
(c) 分包商将与委托人一起审查交易，以识别有可能超过持续关连交易建议上限的任何交易，和/或针对此类交易将采取的任何措施。委托人和分包商应制定一系列措施和政
策，以确保交易将按照本框架协议的条款进行。
4.5 在遵守第4.4条的前提下，每一变更的条款（如果有）应按照双方共同商定的条款分别协商。
4.6 委托人和分包商集团均同意持续关连交易应以正常商业条款进行，尤其是：
(a) 持续关连交易的条款给予分包商的条件不得低于根据分包商集团交易资料库和内部控制措施提供给独立第三方的条件；
(b) 持续关连交易将在委托人和分包商的日常业务中，并经公平磋商后进行；
(c) 就服务定价而言，价格将参考分包商日常业务过程中的正常商业条款，并参考提供给独立第三方客户的相同或类似产品的市场价格定价。分包商应当从至少两个提供相同或相似服务的独立客户处获取报价，以便进行比较。
5 合同范围和期限
5.1 合同范围的详细信息在本框架协议的附表1中列出。分包商须按照委托人要求的规格提供服务。
5.2 在不违反第2条和第4条的前提下，本框架协议的期限应自第2条中的先决条件达成之日（「生效日期」）起至2024年12月31日止（包括首尾两天）。即使本框架协议中另有规定，任何一方都有权至少提前一个月通过书面通知对方来终止本框架协议。
6 合同价格和付款条款
6.1 关联交易金额厘定的标准：在达至销售管理及其他服务的年度上限时，董事主要考虑：
(a) 销售管理服务而言：
(i) 截至2021年至2024年12月31日止年度各年，预期项目数量。截至2024年12月 31日止年度之预期物业项目数量乃参考以下标准：(aa)已订立销售管理合约的物业项目；及(bb)佳源国际集团物业开发计划项下的新物业项目估算得出；
(ii) 根据现有项目的平均工期估算的预期项目服务期限；
(iii) 根据分配至各现有项目的平均员工数目估算的员工数目；
(iv) 根据所收取的现有项目每名员工平均服务费估算的服务费；
(v) 截至2024年12月31日止年度，佳源国际交付物业的估计时间表。
(b) 其他服务而言：
(i) 根据现有已签订合约、佳源国际交付时间表及过往已交付建筑面积估算的将予交付之物业的建筑面积；及
(ii) 基于现有合约下收取的管理费估算的管理费。相关建议年度上限的增加乃主要由于(a)截至2021年、2022年、2023年及2024年12月31日12月31日止年度，
提供销售管理服务的员工成本预计分别同比增加约5%（此增幅与中指院所告知于2018年中国国民之平均收入增幅约6.5%一致）；及(b)截至2024年12月31日止三个年度，由佳源国际集团完成物业的预期交付建筑面积的持续增长。
6.2 关联交易的年度上限金额：双方经过协商一致，现达成下列一致约定:
(a) 将2021年(截至12月31日)的销售管理服务的年度上限增加为人民币4,800万元。
(b) 2022年、2023年和2024年每年的销售管理服务总付款应不超過确定的关于本框架协议销售管理服务分別的持续关连交易年度上限。年度上限的基础应基于与分包服务有关的销售管理服务的预计需求和分包服务的单价而确定。
关于本框架协议项下之销售管理持续关连交易之2022年(截至12月31日)、2023年(截至12月31日)和2024年(截至12月31日)的年度上限分别为人民币5,800万元、人民币 6,960万元和人民币8,352万元。
7 质量和检验
7.1 项目或服务的质量应符合国家或行业的质量评估标准。如果由于分包商的过失和不当行为而导致项目或服务的质量不符合适用的质量标准，则分包商应承担对委托人造成的损失。
7.2 如果双方对项目或服务的质量存在争议，应委托双方同意的第三方专业机构进行进一步检验。由质量缺陷引起的损失应由责任方承担。
7.3 分包商应按照所有相关的安全、健康和环境之法律、法规和规章进行工作。如存在工伤意外, 分包商应根据当地法律负责员工之工伤赔偿。
8 承诺事项
8.1 分包商声明并保证，分包商具有签署和执行本框架协议的全部权力，并且根据本框架协议的条款，本框架协议对其构成具有约束力的义务。
8.2 委托人声明并向分包商保证，委托人具有签署和执行本框架协议的全部权力，并且根据本框架协议的条款，本框架协议对其构成具有约束力的义务。
9 不可抗力
9.1 不可抗力事件是指当事人无法合理控制的任何情况，包括但不限于：
(a) 天灾、洪水、干旱、地震或其他自然灾害；
(b) 流行性疾病；
(c) 恐怖袭击、内战、内乱或暴动、战争、战争的威胁或战争的准备、武装冲突、实施制裁，禁运或中断外交关系；
(d) 核、化学或生物污染或音爆；
(e) 任何法律或政府或公共当局采取的任何行动，包括但不限于施加进出口限制、配额或禁令，或未给予必要的许可或同意；
(f) 建筑物倒塌、火灾、爆炸或事故；
(g) 任何劳资或贸易纠纷、罢工、产业行动或停工（在每种情况下，寻求依靠本条款的当事方或与该当事方属于同一集团的公司除外）；
(h) 供货商或分包商不履行义务（与寻求依靠本条款的当事方属于同一集团的公司除外）；及
(i) 公用事业服务中断或失败。
9.2 如若一方（「受影响方」）因不可抗力事件而被阻止、阻碍或延误其履行本框架协议 项下的任何义务，则不应将此视为违反本框架协议；其亦无需因此而承担任何迟延履 行或无法履行本框架协议义务的责任。据此，受影响方履行其义务的时限可相应延长，而另一方亦可暂停履行其相应义务或延长履行其相应义务的时限，但延长履行的时限 应与影响方相同或相对应。同时，受影响方应履行以下义务：
(a) 在不可抗力事件开始后的合理可行范围内，但不迟于不可抗力事件开始后的三（3）个工作日之内，以书面形式将不可抗力事件的开始日期、该事件的开始日期或潜在持续时间以及不可抗力事件对其履行协议项下任何义务的能力的影响通知另一方；及
(b) 尽其一切合理努力减轻不可抗力事件对其履行义务的影响。
9.3 如果不可抗力事件连续20个工作日以上（包含20个工作日）造成阻止、阻碍或延误受影响方履行其义务，则不受不可抗力事件影响的一方可以在五个工作日内向对方发出书面通知以终止本框架协议。
10 完整协议
10.1 本框架协议取代当事双方之间就此事项达成的任何先前协议，并构成当事双方之间的完整理解和协议。
10.2 与本框架协议相关的内容，除非以双方签署的书面文书为准，否则不得更改或补充。
11 继承
11.1 本框架协议对双方的继承人和允许的受让人具有约束力。
11.2 未经本框架协议另一方的事先书面同意，本框架协议的任何一方均不得将本框架协议项下的任何权利和/或义务转让给任何另一方。
12 赔偿和费用
12.1 除本框架协议明确规定外，各方应自行承担与本框架协议及其中提及的任何文件的谈判、准备和执行有关的费用。
12.2 在合理性的前提下，分包商应向委托人赔偿因分包商不遵守相关法律、法规和规章
而引起的任何损失、费用或索赔。
13 通知
13.1 以书面形式发出并在交付之日收到书面收据的任何通知、要求或其他文件，应在收到收据当日视为已收到。如果是通过挂号信方式发送的书面通讯，如采用本地邮件的方式寄出，应当在两（2）个工作日后视为已收到。如果是通过境外邮寄的方式寄出，应当在邮寄五（5）个工作日后视为已收到。如果是通过传真方式发送的文件，在传真寄出后一（1）天视为已收到，前提是获得「成功发送」收据。
13.2 若是给予委托人
地址： xxxxxxxxx0x0000x传真： 852 - 00000000
电话： 852 - 00000000
联系人： xxxxx给予分包商
地址： | xxxxxxxxxxxxxx000xxx都市3楼 | |
传真： | 00- 0000000 0000 | |
电话： 联系人： | 86- 0573 - 82112779 xx |
14 副本份数
x框架协议双方可以签署任何数量的副本或文本，每份副本或文本均应视为原件，但所有副本或文本应共同构成一个文件。
15 公告
未经任何一方的事先书面批准，任何一方或其代表不得本框架协议的存在作出任何公告或通函。这不会影响按照法律或任何监管机构或任何公认的证券交易所的规定所要求发刊的任何公告或通函。
16 保密
16.1 在遵守第16.2条的前提下，双方均应将与本框架协议有关之事宜视为机密，不得披露或使用与以下方面有关的任何信息：
(a) 本框架协议的条款以及根据本框架协议订立的任何协议；
(b) 与本框架协议及其他协议有关的谈判；或
(c) 另一方的业务、财务或其他事务（包括未来的计划和目标）。
16.2 在以下情况下，第16.1条不会禁止任何信息的披露或使用：
(a) 按照法律、任何监管机构或任何认可的证券交易所的规章制度和要求应当被披露或使用；
(b) 任何一方需要就其与本框架协议项下拟进行的交易向其股东提供的披露；
(c) 因本框架协议或根据本框架协议或根据本框架协议订立的任何其他协议而引起的任何司法程序而必须进行披露或使用，或者税务机关合理要求的披露；
(d) 披露给任何一方的专业顾问，且该专业顾问承诺遵守第16.1条关于此类信息的条款要求；
(e) 信息可从公开渠道获得（除非违反本框架协议）；
(f) 另一方已事先对披露或使用做出了书面批准；或
(g) 该信息由另一方独立开发。
17 适用法律和管辖权
17.1 本框架协议应受香港法律管辖并且按照香港法律解释。
17.2 因本框架协议引起或与本框架协议有关的任何争议、分歧或主张，包括本框架协议的存在、有效性、解释、履行、违反或终止，或因本框架协议引起的或与之相关的与非合同义务有关的任何争议根据提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心管理仲裁规则》，由香港国际仲裁中心（HKIAC）管辖并最终通过仲裁解决。本仲裁条款的法律为香港法律。仲裁地点应在香港。仲裁员应为三名。仲裁程序应以中文进行。