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证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2012-063

中利科技集团股份有限公司关于股份认购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”）与中利科技控股股东xxx先生于 2012 年 08 月 24 日签署了《中利科技集团股份有限公司与xxx先生之认购股份协议书》，现将合同内容公告如下：

中利科技集团股份有限公司

与

xxx先生

之

认购股份协议书

协议双方：

甲 方 ：中利科技集团股份有限公司注册地址 ：江苏省常熟东南经济开发区

乙 方 ：xxx

身份证号 ：320520195610104019

鉴于：

1. 甲方是一家依照中国法律设立并合法存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：002309）。

2. 乙方是中华人民共和国公民，系甲方的控股股东。

3. 乙方拟认购甲方 2012 年非公开发行的部分人民币普通股股票，甲方同意乙方作为本次非公开发行特定对象之一，向乙方发行本次非公开发行的部分人民币普通股股票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜，经甲、乙双方协商，达成如下协议：

第一条 甲方 2012 年非公开发行方案

1.1 拟发行种类及面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

1.2 拟发行数量：本次非公开发行 A 股股票数量不超过 17,000 万股，在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

1.3 定价原则：发行价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%，具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据申购报价情况依法合理确定。

1.4 发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准本次非公开发行后 6 个月内，向特定发行对象发行股票。

第二条 乙方认购方案

2.1 拟认购的股票数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购数量不低于甲方本次非公开发行股票数量的 5%。

2.2 认购价格和定价原则：乙方不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他发行对象以相同价格认购。如果甲方股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行价格进行相应调整。

2.3 认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。

2.4 支付方式：乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后，根据甲方 2012年非公开发行方案要求将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户。

2.5 锁定安排：乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 36 个月内不转让。

第三条 双方的xx与保证

3.1 为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下xx与保证：

3.2.1 甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准；

3.2.2 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

3.2.3 甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

3.2.4 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

3.2 为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下xx与保证：

3.2.1 乙方为中华人民共和国公民，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格；

3.2.2 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文

件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

3.2.3 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

3.2.4 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；

3.2.5 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让，乙方承诺遵守中国证监会对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。

第四条 保密条款

4.1 在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。

4.2 甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向任何第三方提供。

第五条 违约责任

5.1 本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

5.2 任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

第六条 争议解决

凡因签订和履行本协议发生的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果不能协商解决，任何一方可以根据本条规定向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七条 协议效力

7.1 本协议自甲乙双方签字盖章之日成立，在下述条件全部满足时生效：

7.1.1 甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

7.1.2 甲方本次非公开发行获中国证监会核准；

7.1.3 若甲方本次非公开发行导致乙方触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免乙方邀约收购义务的核准。

7.2 本协议未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

7.3 本协议正本一式六份，具有同等法律效力。本协议甲乙双方各执一份，其余作为申报材料及备查文件。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中利科技集团股份有限公司与xxx先生之认购股份协议书》之签章页)

中利科技集团股份有限公司(盖章)：

日期：2012 年 08 月 24 日

xxx（签名）：

日期：2012 年 08 月 24 日