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北京德恒律师事务所
关于浙江美力科技股份有限公司重大资产重组实施情况的
法律意见
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电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目录
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 11
释义
在本《法律意见》中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
公司/美力科技/买方 | 指 | 浙江美力科技股份有限公司 |
美力弹簧/有限公司 | 指 | 浙江美力弹簧有限公司，系美力科技的前身 |
标的公司一/北京大圆 | 指 | 北京大圆亚细亚汽车科技有限公司 |
标的公司二/江苏大圆 | 指 | 江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司 |
标的公司 | 指 | 标的公司一和标的公司二 |
大圆钢业/卖方 | 指 | 大圆钢业株式会社，即江苏大圆和北京大圆的股东 |
x次交易、本次重大资产重组 | 指 | 美力科技以现金增资和支付现金购买股权的形式取得北京大圆和江苏大圆各 70%的股权 |
标的资产 | 指 | 北京大圆 70%的股权、江苏大圆 70%的股权 |
交易对方 | 指 | 大圆钢业 |
评估基准日、审计基准日 | 指 | 2021 年 4 月 30 日 |
标的资产交割日、交割日 | 指 | 标的资产全部登记并过户至美力科技名下之日 |
报告期 | 指 | 2019 年、2020 年及 2021 年 1-4 月 |
《投资意向协议》 | 指 | 美力科技与大圆钢业于 2021 年 4 月 2 日签署 的《投资意向协议》 |
《投资意向协议之补充 协议》 | 美力科技与大圆钢业于 2021 年 6 月 2 日签署 的《投资意向协议之补充协议》 | |
《投资协议》/SPA | 指 | 美力科技与大圆钢业、北京大圆、江苏大圆于 2021 年 7 月 13 日签署的《投资协议》 |
《股份认购协议》/SSA | 指 | 美力科技于 2021 年 7 月 13 日分别与北京大圆 和江苏大圆签署的《股份认购协议》 |
《股东协议》/SHA | 指 | 美力科技与大圆钢业针对北京大圆、江苏大圆 于 2021 年 7 月 13 日分别签署的《股东协议》 |
《审计报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天 |
健审[2021]8802 号《审计报告》 | ||
《评估报告》 | 指 | 坤元资产评估有限责任公司出具的坤元评报 [2021]498 号《评估报告》 |
《重大资产购买报告书 （草案）》 | 指 | 《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
《公司章程》 | 指 | 《浙江美力科技股份有限公司章程》 |
独立财务顾问/兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构/坤元资产 | 指 | 坤元资产评估有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司发行注册管理办法（试行）》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
北京德恒律师事务所
关于浙江美力科技股份有限公司重大资产重组实施情况的
法律意见
德恒 12F20210272-5 号
致：浙江美力科技股份有限公司
x所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，接受公司的委托，担任公司本次重大资产购买事宜的特聘专项法律顾问，对公司和本次重大资产重组中的交易对方就本次重大资产重组向本所律师提供的有关文件进行法律审查，并根据
《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次重大资产重组分别出具了《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资产重组的法律意见》和《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资产重组的补充法律意见（一）》。现本所律师就本次重组实施情况进行查验，并在此基础上出具《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见》（以下简称“本《法律意见》”）。
对本《法律意见》，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据本《法律意见》出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的法律事实和法律行为以及本次重大资产重组的合法性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3.为出具本《法律意见》，本所律师查阅了与本次交易实施情况相关的必要
文件，包括但不限于增资协议、付款凭证、会议文件、工商登记资料、营业执照等文件及资料，并听取了交易各方及相关人员就有关事实的xx和说明。
4. 本所律师同意将本《法律意见》作为公司申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5.本所律师同意公司部分或全部引用或按主管部门审核要求引用本《法律意见》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司本次重大资产重组相关内容进行再次审阅并确认。
6. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本《法律意见》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
7.对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本《法律意见》的依据。
8. 在本《法律意见》中，本所律师仅依据本《法律意见》出具之日现行有效的法律、法规和规范性文件的要求，对本次重大资产重组的合法性及对本次重大资产重组有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估等事项发表意见。本所律师在本《法律意见》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
9. 本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见》作任何解释或说明。本《法律意见》仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本《法律意见》或其任何部分用作其他任何目的。
本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
xx
x、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
美力科技拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏大圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权。其中对北京大圆增资 73,273,203.53 元，股权受让金额为 81,457,881.84 元；对江苏大
圆增资 79,724,691.72 元，股权受让金额为 10,544,222.91 元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
（二）标的资产的评估情况
根据坤元资产评估出具的坤元评报[2021]498 号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法、市场法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为 2021 年 4 月 30 日，在
评估基准日，标的公司股东全部权益的评估价值为 25,813.32 万元，与账面价值
13,351.77 万元相比，评估增值 12,461.55 万元，增值率为 93.33%。
（三）款项支付方式
x次交易的支付全部以现金方式支付，资金支付的时间安排如下：
1. 意向金的支付：美力科技于 2021 年 4 月 2 日与大圆钢业签署了《投资意向协议》，并于 2021 年 4 月 19 日将 18,000,000 元汇入以美力科技名义在友利银行北京分行开设的共管账户。在《投资协议》签署后，自动转为美力科技支付的预付款。
2. 增资款支付：大圆钢业及标的公司在确认《投资协议》中规定的先决条件已经达成或无需满足的当天或下一个工作日，标的公司应向买方发出书面通知
（即“交割通知”），并附上营业执照副本。美力科技在收到标的公司发出的交割通知之日起十（ 10 ）个工作日内向标的公司一、标的公司二分别支付 73,273,203.53 元和 79,724,691.72 元增资款。标的公司应于收到增资款项后的一
（1）个工作日内完成银行借款的清偿并取得提供贷款之银行关于贷款已清偿完
毕的相关凭据。
3. 股权转让款支付：在符合《投资协议》中规定的先决条件并取得向标的公司提供贷款之银行关于贷款已清偿完毕的相关凭据后五（5）个工作日内，美力科技应完成向大圆钢业支付 82,801,894.27 元，股份转让款分为两部分：将共管账户中的预付款（即人民币 18,000,000 元）汇入大圆钢业指定账户，剩余款项（即人民币 64,801,894.27 元）从美力科技账户汇入大圆钢业指定账户。
4. 余款支付：剩余款项，即股权转让款的百分之十（10%）（即人民币 9,200,210.47 元），应于交割日后满十二个月之日起的十个工作日内从美力科技账户汇入大圆钢业指定账户。届时大圆钢业存在其他应付美力科技之款项的，须遵守《投资协议》中规定的交易责任限制，美力科技有权从股权转让款中相应扣除。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据美力科技 2020 年度审计报告和标的公司经审计的最近两年及一期财务报告以及本次交易价格，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 | 美力科技 | 标的公司 | 成交金额 | 相应指标占比 |
资产总额 | 118,332.73 | 33,025.59 | 24,500.00 | 27.91% |
归属于母公司股东的资 产净额 | 65,312.89 | 13,351.77 | 24,500.00 | 37.51% |
营业收入 | 67,361.16 | 40,264.05 | - | 59.77% |
注 1：上市公司资产总额、资产净额均选用 2020 年经审计合并财务报表数据，营业收入选用 2020
年经审计合并财务报表数据；标的公司财务数据营业收入指标选用 2020 年财务数据，资产总额
及资产净额数据选用 2021 年 4 月 30 日财务数据。
注 2：资产总额与归属于母公司股东的资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司孰高原则，与美力科技相应资产对比而成。
经本所律师核查，本次交易的营业收入指标占比为 59.77%，超过 50%，因此，本次交易已经构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组行为。
（五）本次交易不构成关联交易
经本所律师核查标的公司工商登记资料以及美力科技、大圆钢业分别出具的声明，本次交易的交易方为美力科技与大圆钢业，大圆钢业与美力科技不具有关联关系，本次交易不构成关联交易。
（六）本次交易不构成重组上市
x次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易前后美力科技的实际控制人均为xxx，美力科技的控制权不发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
综上，本所律师经核查后认为，美力科技本次交易构成重大资产重组；本次交易未导致实际控制人发生变更，不构成重组上市；本次交易不构成关联交易；本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及美力科技公司章程的规定。
（一）已经取得的批准和授权
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1.美力科技的批准和授权
（1）2021 年 7 月 13 日，美力科技召开第四届董事会第十次会议，审议过了
《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定的议案》《关于<浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署<投资协议>、<股份认购协议>及<股东协议>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。
（2）2021 年 9 月 24 日，美力科技召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2.交易对方及标的公司的批准和授权
（1）交易对方大圆钢业已经内部决策机构审议通过了本次增资和股转转让相关议案。
（2）2021 年 7 月 13 日，北京大圆和江苏大圆分别召开董事会会议，审议并通过了本次增资和股权转让的相关议案。
（3）2021 年 7 月 13 日，北京大圆和江苏大圆分别召开股东会会议，审议并通过了本次增资和股权转让的相关议案。
本所律师经核查后认为，本次交易已经履行了应当履行的相关批准和授权。
三、本次交易的实施情况
（一）相关协议签署情况
2021 年 4 月 2 日，美力科技与交易对方签署了《投资意向协议》。
2021 年 6 月 2 日，美力科技与交易对方签署了《投资意向协议之补充协议》。
2021 年 7 月 13 日，美力科技与交易对方、北京大圆、江苏大圆签署了《投资协议》。上述协议就投资方案、交易安排、政府程序、交易价款支付与交割、当事人约定、违约责任、争议解决等事项作出了约定。
2021 年 7 月 13 日，美力科技与交易对方针对北京大圆、江苏大圆分别签署了《股东协议》，该协议就标的公司所有权、管理、经营以及与标的公司和股东双方相关的其他事项进行了约定。
2021 年 7 月 13 日，美力科技与北京大圆、江苏大圆分别签署了《股份认购协议》，该协议就增资程序、增资款的支付与确认、当事人约定、违约责任、争议解决等事项作出了约定。
（二）价款支付情况
经本所律师核查，本次交易的价款全部以现金方式支付。具体支付安排如下：
1.意向金的支付：美力科技于 2021 年 4 月 2 日与大圆钢业签署了《投资意
向协议》，并于 2021 年 4 月 19 日将 18,000,000 元汇入以美力科技名义在友利银行北京分行开设的共管账户。在股权收购协议生效后，自动转为美力科技支付的预付款。
2.增资款的支付：2021 年 10 月 27 日，美力科技按照《投资协议》的约定向
北京大圆和江苏大圆分别支付 73,273,203.53 元和 79,724,691.72 元增资款，标的公司已完成银行借款的清偿并取得原提供贷款之银行关于贷款已清偿完毕的相关凭据。
3.股权转让款的支付：美力科技已完成向大圆钢业支付 82,801,894.27 元，本
节股份转让款分为两部分：2021 年 11 月 4 日，美力科技已将共管账户中的预付
款（即人民币 18,000,000 元）汇入大圆钢业指定账户。2021 年 11 月 5 日，美力
科技已将剩余款项（即人民币 64,801,894.27 元）从美力科技账户汇入大圆钢业指定账户。
4.余款支付：剩余款项，即股权转让款的百分之十（10%）（即人民币 9,200,210.47 元），应于交割日后满 12 个月之日起的 10 个工作日内从美力科技账户汇入大圆钢业指定账户。届时大圆钢业存在其他应付公司之款项的，须遵守
《投资协议》中规定的交易责任限制，公司有权从股权转让款中相应扣除。
截至本《法律意见》出具之日，公司已支付增资款和股权转让款共计
235,799,789.52 元（包含 18,000,000 元转成预付款的意向金），尚未支付余款
9,200,210.47 元。
（三）交易标的过户情况
x所律师查阅了北京大圆和江苏大圆的工商资料和《营业执照》，2021 年 9
月 30 日，北京市平谷区市场监督管理局核发了北京大圆股东变更后的营业执照 并对工商档案资料进行变更，北京大圆 70%的股权已经过户登记至美力科技名下。
2021 年 10 月 18 日，盐城经济技术开发区市场监督管理局核发了江苏大圆股东变更后的营业执照并对工商档案资料进行变更，江苏大圆 70%的股权已经过户登记至美力科技名下。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
五、本次交易后公司治理的变动情况
2021 年 9 月 24 日，美力科技召开第四届董事会第十二次会议审议并通过了
《关于董事会秘书职务调整暨聘任董事会秘书的议案》和《关于补选公司非独立董事的议案》，同意聘任xxxxx为公司董事会秘书，同意提名xxx女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。
2021 年 10 月 15 日，美力科技召开 2021 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，同意补选xxx女士为公司第四届董事会非独立董事，并且担任薪酬与考核委员会委员的职务。
经本所律师核查，除上述人员调整外，本次交易实施期间，上市公司不存在其他相关人员更换和调整的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本所律师核查，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺履行情况
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，本次交易涉及的相关协议 以及相关方作出的承诺事项均已履行或正在履行，协议履行不存在重大法律障碍。
本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，本次交易各方已经按照相关
承诺履行协议中约定义务，无违反相关承诺的行为。八、本次交易的信息披露情况
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，美力科技已就本次交易事项履行了相关信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
九、本次交易的后续事项
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易所涉及的相关协议及各项承诺等文件，本次交易涉及的标的资产工商变更登记手续已办理完成，上市公司已支付意向金、增资款、主要股权转让款，尚未支付股权转让款余款。本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
本所律师认为，本次交易上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；
（二）本次交易标的公司的股份转让过户已经完成，交易对价的支付已按照相关协议的约定履行；
（三）本次交易实施过程中不存在本次重组相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
（四）本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；
（五）本次交易所涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况；
（六）截至本《法律意见》出具之日，公司已就本次重组履行了相关信息披露和报告义务；
（七）除本《法律意见》披露的人员调整外，本次交易实施期间，上市公司不存在其他相关人员更换和调整的情况；
（八）本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本《法律意见》一式六份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（此页为《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：xx
x办律师：xxx
经办律师：王丹
经办律师：xx影
二〇二一年十一月八日