Contract
中信证券股份有限公司关于
xxx科技集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xx）二〇二二年四月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“保荐机构”）接受xxx科技集团股份有限公司（以下简称“xxx”“发行人”或“公司”）的委托，担任xxx 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本文件所有简称释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
目 录
十、对本次发行有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见 11
二、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 16
三、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 16
四、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年 2 月修订）的相关规定 19
五、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定 20
七、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 28
释 义
在本发行保荐书中，除非本文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
发行人/公司/xxx | 指 | xxx科技集团股份有限公司 |
x次发行/本次向特定对象发 行/向特定对象发行股票 | 指 | xxx科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象 发行A 股股票的行为 |
本发行保荐书 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于xxx科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行 保荐书》 |
实际控制人/控股股东 | 指 | xxx |
董事会 | 指 | xxx科技集团股份有限公司董事会 |
股东大会 | 指 | xxx科技集团股份有限公司股东大会 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
保荐机构/主承销商/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
发行人律师/律师事务所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
保荐机构会计师/中兴华 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《保荐业务办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 根据本发行保荐书文意所需，当时有效的《xxx科 技集团股份有限公司章程》 |
《企业会计准则》 | 指 | 《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定的统称 |
定价基准日 | 指 | x次发行的发行期首日 |
报告期/最近三年 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
美元 | 指 | 美利坚合众国的法定货币 |
欧元 | 指 | 欧洲联盟 19 个国家使用的统一货币 |
二、专有名词释义
原料药 | 指 | 由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来作为药用的粉 末、结晶、浸膏等，但病人无法直接服用的物质 |
CRO | 指 | Contract Research Organization 的缩写，即合同研究组织，是外包行业中的一种组织方式，主要为制药公司和生物技术公司提供药学研究、 临床试验等定制研发服务 |
CMO/CDMO | 指 | Contract Manufacturing Organization/Contract Development and Manufacturing Organization ，即医药生产外包服务机构，通过合同形式为制药企业在药物生产过程中提供专业化服务的企业，相关服务包括临床和商业化阶段的药物制备和工艺开发，涉及临床用药、中间体 制造、原料药生产、制剂生产以及包装等 |
注：本发行保荐书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 x次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构本次指定具体负责推荐的保荐代表人
中信证券指定赵洞天、xxx二人作为xxx本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：
xxx，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。先后负责或参与了长春xx分拆百克生物至科创板 IPO 项目、辽宁成大分拆成大生物至科创板 IPO项目、海创药业股份有限公司科创板 IPO 项目、北京康乐卫士生物技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、博雅生物向特定对象发行股票项目、凯普生物向特定对象发行股票项目等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务办法》等相关规定，执业记录良好。
xxx，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。先后负责或参与了辽宁成大分拆成大生物至科创板 IPO 项目、海创药业股份有限公司科创板 IPO 项目、北京康乐卫士生物技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、博雅生物向特定对象发行股票项目、凯普生物向特定对象发行股票项目、万达信息公开发行可转换公司债券项目以及多个重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务办法》等相关规定，执业记录良好。
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
中信证券指定牛瑞作为本次发行的项目协办人，指定xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx为项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
xx，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。先后负责或参与了海创药业股份有限公司科创板 IPO 项目以及多个财务顾问和债券类项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务办法》等相关规定，执业记录良好。
四、发行人基本情况
公司名称 | xxx科技集团股份有限公司 |
英文名称 | Tofflon Science and Technology Group Co., Ltd. |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券简称 | xxx |
股票代码 | 300171 |
成立日期 | 1993 年 12 月 25 日 |
上市时间 | 2011 年 2 月 1 日 |
注册资本 | 62,833.7040 万元 |
注册地址 | xxxxxxxxx 0000 x 0 x |
办公地点 | xxxxxxxxx 0000 x |
统一社会信用代码 | 91310000607601064L |
法定代表人 | xxx |
董事会秘书 | xx |
邮政编码 | 201108 |
电话 | 000-00000000 |
传真 | 021-64909369 |
电子信箱 | |
公司网址 | |
经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备研发；机械设备销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；工业自动控制系统装置制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） |
本次证券发行类型 | 向特定对象发行股票并在创业板上市 |
五、发行人最新股权结构及前十名股东情况
股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
一、限售流通股 | 200,459,513 | 31.90% |
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人总股本为 628,337,040 股，股本构成情况如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
二、非限售流通股 | 427,877,527 | 68.10% |
合计 | 628,337,040 | 100.00% |
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
股东 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） | 持有有限售条件的股份数量 （股） | 质押或冻结股份数（股） |
xxx | 境内自然人 | 41.25% | 259,189,008 | 194,391,755 | - |
xxx | 境内自然人 | 20.00% | 125,667,408 | - | - |
香港中央结算 有限公司 | 境外法人 | 3.07% | 19,272,902 | - | - |
汇添富创新医 药主题混合型证券投资基金 | 其他 | 1.26% | 7,944,488 | - | - |
广发医疗保健股票型证券投 资基金 | 其他 | 1.26% | 7,923,006 | - | - |
xxx | xx自然人 | 1.11% | 6,962,392 | 5,221,794 | - |
汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资 基金 | 其他 | 0.98% | 6,149,388 | - | - |
汇添富高质量成长精选 2 年持有期混合型 证券投资基金 | 其他 | 0.68% | 4,277,600 | - | - |
交银施xx经济新动力混合型证券投资基 金 | 其他 | 0.67% | 4,201,040 | - | - |
汇添富医药保 健混合型证券投资基金 | 其他 | 0.61% | 3,851,000 | - | - |
合计 | 70.89% | 445,438,232 | 199,613,549 | - | |
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人
截至 2021 年 12 月 31 日，xxx持有公司 259,189,008 股股份，对应持股比
例为 41.25%，根据xxx与xxx于 2019 年 12 月 5 日签订的《表决权委托协
议》和《一致行动协议》，xxx另拥有xxx持有公司 125,667,408 股的股份（对
应持股比例为 20.00%）对应的表决权，即合计拥有公司 61.25%股份对应的表决权，根据《股票上市规则》第 13.1 条的规定，xxx系公司的控股股东，拥有公司的控制权，亦为公司的实际控制人。
截至 2021 年 12 月 31 日，xxx的一致行动人xxx持有公司 125,667,408
股股份，对应持股比例为 20.00%。
自公司上市以来，公司控股股东和实际控制人未发生变更。
2、其他持股 5%以上的主要股东
截至 2021 年 12 月 31 日，除公司控股股东、实际控制人xxx及其一致行动人xxx外，公司不存在其他持有 5%以上股份的股东。
六、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元
首发前最近一期末（2010 年 12 月 31 日）归属于母公司股东的净资产 | 32,929.22 | ||
历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
2011 年 1 月 | 首次公开发行股票 | 157,052.82 | |
合计 | 157,052.82 | ||
上市后累计实施派现金额 | 102,496.35 | ||
本次发行前最近一期末（2021年 12 月 31 日）归属于上市公 司股东的净资产 | 432,204.10 | ||
七、发行人主要财务数据与财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
资产合计 | 974,005.28 | 657,981.93 | 520,857.76 |
负债总计 | 526,169.61 | 288,588.42 | 196,599.69 |
归属于母公司所有者权益 | 432,204.10 | 360,346.56 | 315,245.86 |
所有者权益合计 | 447,835.67 | 369,393.50 | 324,258.07 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 419,242.11 | 270,768.82 | 226,400.43 |
营业利润 | 101,644.92 | 54,881.67 | 18,695.70 |
利润总额 | 101,956.24 | 54,956.45 | 18,611.81 |
净利润 | 88,616.89 | 48,138.76 | 14,979.88 |
归属于母公司所有者的净利润 | 82,777.52 | 46,349.37 | 14,581.48 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动产生现金流量净额 | 136,893.04 | 111,581.45 | 44,630.77 |
投资活动产生现金流量净额 | -44,609.56 | 3,779.66 | -16,744.17 |
筹资活动产生现金流量净额 | -20,886.08 | -10,567.35 | -2,509.99 |
现金及现金等价物净增加额 | 68,592.21 | 103,555.01 | 25,534.39 |
指标名称 | 2021 年度 /2021-12-31 | 2020 年度 /2020-12-31 | 2019 年度 /2019-12-31 |
流动比率（倍） | 1.63 | 2.07 | 2.33 |
速动比率（倍） | 1.01 | 1.47 | 1.53 |
资产负债率（合并） | 54.02% | 43.86% | 37.75% |
资产负债率（母公司） | 50.31% | 37.04% | 30.25% |
应收账款xx率（次） | 5.85 | 4.63 | 4.20 |
存货xx率（次） | 0.93 | 0.98 | 1.02 |
每股净资产（元/股） | 6.88 | 5.73 | 5.02 |
每股经营活动现金流量净额（元/股） | 2.18 | 1.78 | 0.71 |
每股现金流量净额（元/股） | 1.09 | 1.65 | 0.41 |
注：流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率（合并口径）＝总负债/总资产；
资产负债率（母公司口径）＝母公司总负债/母公司总资产；应收账款xx率=营业收入/应收账款平均余额；
存货xx率=营业成本/存货平均余额；
每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总数；
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数；每股现金流量净额=净现金流量/期末股本总数
八、发行人与保荐机构关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份如下：
序号 | 单位名称 | 股票代码 | 中信证券重要子公司合计持有公司股票（股） | 中信证券各类账户累计持有股票情况（股） | ||
自营业务股票账户 | 信用融券专户 | 资产管理业务 股票账户 | ||||
1 | xxx | 000000.XX | 8,032,440 | 36,843 | - | 14,687,724 |
经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份比例不超过 5%。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方除可能存在的少量二级市场投资外，不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，除上述情况外，保荐机构与发行人之间
不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
九、本保荐机构内核程序和内核意见
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
2022 年 4 月 15 日，保荐机构采用电话会议的形式召开了xxx向特定对象发行股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将xxx本次发行申请文件上报监管机构审核。
十、对本次发行有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）等规定，保荐机构就本次发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项
核查意见如下：
为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本项目采用询价的方式聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）担任本次发行的保荐机构会计师。
中兴华持有北京市丰台区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102082881146X）和中华人民共和国财政部、中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000368）。保荐机构会计师同意接受保荐机构之委托，在该项目中向保荐机构提供相关服务，服务内容主要为协助保荐机构完成该项目的财务尽职调查工作等。该项目聘请保荐机构会计师的费用由双方协商确定，并由本保荐机构以自有资金支付。
经核查，截至本发行保荐书签署日，除保荐机构会计师之外，保荐机构在本次发行中不存在各类直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。有偿聘请第三方机构的行为合法合规且具备合理性和必要性，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》的相关规定。
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还存在以下有偿聘请其他第三方的行为：
1、发行人与深圳睿择投资顾问有限公司（以下简称“睿择”）就募投项目可行性研究咨询事项达成合作意向并签订协议，睿择就发行人的募投项目可行性研究咨询事项完成了募投可研报告。
2、发行人与灼识企业管理咨询（上海）有限公司（以下简称“灼识”）就制药装备市场行业研究咨询事项达成合作意向并签订协议，购买了灼识出具的行业研究报告。
3、上海xx律师事务所（以下简称“xx”）就发行人境外子公司运营等情况担任专项法律顾问，并与发行人签署相关服务协议，由xx及xx委托的境
外律师事务所共同向发行人提供法律服务，并出具专项境外法律意见书。
除上述聘请行为外，xxx本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，就下述事项作出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务办法》采取的监管措施。
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
作为xxx本次发行的保荐人，中信证券根据《证券法》《保荐业务办法》
《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为xxx具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐xxx本次向特定对象发行。
保荐机构对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行履行的决策程序
2022 年 2 月 28 日，发行人召开第五届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
2021 年 3 月 16 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行股票的相关事宜。
发行人上述会议的召集、召开程序、现场出席会议的人员以及上述会议的召集人的主体资格、上述会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述会议通过的决议合法有效。
发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
二、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明
1、发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币 1 元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第五届董事会第十六次（临时）会议和 2022 年第二次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
5、发行人本次向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。
三、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
1、本次发行募集资金扣除发行费用后，净额拟用于生物制药装备产业试制中心项目、江苏生物医药装备产业化基地项目、浙江xxx生物技术有限公司生命科学产业化基地项目和补充营运资金项目，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次发行募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
3、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
1、发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和五十八条的规定
根据公司董事会及股东大会审议通过的 2022 年度向特定对象发行A 股股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据竞价情况协商确定。
本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条和五十八条的规定。
2、发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据公司第五届董事会第十六次（临时）会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
3、本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规定
x次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人仍为xxx，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条之规定。
四、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年 2 月修订）的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
经核查，本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%。
2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的 30%；
经核查，发行人本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 188,501,112 股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本 30%。
3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
经核查，发行人前次募集资金是首次公开发行 A 股股票，募集资金到位时间为 2011 年 1 月，距本次发行董事会决议日，即 2022 年 2 月 28 日已满 18 个月。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
五、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定
发行人制定了《xxx科技集团股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，经第五届董事会第十六次（临时）会议以及 2022 年第二次临时股东大会审议通过，进一步健全和完善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。在公司上一会计年度年盈利、累计未分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项前提下，每年应当至少以现金方式分配利润一次，并要求公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配。公司将充分重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，由公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，同时充分
听取、考虑公司独立董事、监事的意见和中小股东的诉求，提出合理的分红建议和制定各期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
发行人 2019 年度现金分红额占当期归属于上市公司股东的净利润的
30.16%，2020 年度现金分红额占当期归属于上市公司股东的净利润的 29.82%，
2021 年度现金分红额占当期归属于上市公司股东的净利润的 29.60%，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为最近三年实现的年均可分配利润的 89.20%。公司2019 年及2020 年相关利润分配方案经董事会和股东大会审议通过，
2021 年利润分配方案已经第五届董事会第十七次会议审议通过，需经公司 2021年度股东大会审议通过后方可实施。发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定；发行人报告期内的分红符合《公司章程》的规定。
六、保荐机构关于发行人存在的主要风险的说明
1、行业政策变化的风险
公司所处行业的下游行业主要为医药制造业，由于医药制造业的特殊性，其发展受国家法律法规、产业政策影响较大。随着我国医药卫生体制改革的不断深化，医药制造业的产业政策将面临调整及完善，从而进一步加剧医药制造业的竞争，影响制药企业在固定资产领域的投资和制药装备的市场需求。
如果公司不能及时调整经营策略以适应医药卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，深刻理解行业法规导向，正确理解监管趋势，及时调整公司生产和研发布局，将会对公司的生产经营活动造成不利影响，影响公司稳定发展。
2、市场竞争加剧的风险
在国内市场方面，医药制造业的发展推动国内制药装备行业转型升级，使行业集中度进一步提升，竞争也进一步加剧。在国际市场方面，公司产品知名度尚待提高，与国外知名制药装备企业的竞争环境更为激烈。如果公司不能持续保持技术和工艺突破，提升产品性能，增加销售网络的广度，覆盖国内外更多客户群体，或者公司在发展战略方面出现失误，公司的行业地位和市场占有率可能会下滑，该等不利变化可能会对公司的盈利能力造成较大影响。
3、对下游行业依赖的风险
公司为订单式生产模式，业绩受到下游医药制造业固定资产投入的影响而波动。当医药企业有新药上市需要建设产线，或对现有产线进行升级改造等，将为公司在内的制药装备厂商带来业务机会。同时，下游医药企业的新型治疗药物的发现和成功投产，亦将影响制药装备企业的产品开发方向。因此，如果未来下游行业增速放缓，或公司对下游行业市场开拓不利，或不能敏锐的把握新型治疗药物的发展趋势，将对公司未来经营产生不利影响。
1、专业人才不足的风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司对技术研发和全球化市场销售人员等专业人才的需求进一步加大，xx技术产品研发和生产很大程度上依赖于专业人才。随着行业内竞争对手对专业人才的争夺，如果公司不能持续吸引更多优秀人才的加入，研发、生产和营销人才队伍不能稳定，人才梯队建设不到位，将对公司的扩张产生制约。
2、技术泄密风险
公司所处行业的技术壁垒较高，持续的研发投入和研发成果创新是保持核心优势和行业竞争力的保障。但是随着行业竞争加剧，行业内竞争对手对专业技术人才的争夺日趋激烈。如果公司不能采取措施，稳定核心技术团队，有效避免专业技术人员流失，公司产品和技术秘密可能被泄露，公司将面临技术优势和行业竞争力下降的风险。
3、出口业务风险
报告期内，公司境外销售的收入分别为 56,013.38 万元、52,558.59 万元和 103,957.03 万元，分别占当期营业收入比例为 24.74%、19.41%和 24.80%，外销收入占营业收入比重较大。若未来公司不能有效管理海外业务，或海外市场在政治经济、外交关系、贸易往来、汇率波动等方面发生重大不利变化，均有可能对公司海外出口业务和盈利能力造成不利影响。
4、境外经营风险
随着公司不断推进国际化战略，公司在美国、印度、俄罗斯、印度尼西亚、越南、迪拜等国家或地区设立了子公司。该等境外子公司的经营受到各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境等因素影响，公司在境外开展业务需要遵守所在国家或地区的法律法规。如果公司不能充分理解、掌握和应用相关法律法规，产生贸易摩擦或法律纠纷，将会对公司的国际市场竞争力、海外业务开拓和经营业绩造成不利影响。
5、环保风险
公司在生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染物。公司日常经营需符合相关法律法规的要求，对污染物进行防治处理。如果未来因生产过程中操作不当、发生突发事件或环保设施发生故障等情况，公司可能存在由于不能达到环保要求或发生环保事故被环保部门处罚的风险。
随着我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求，若公司不能及时对生产设备及环保设施进行升级改造，将给公司生产经营带来不利影响。
6、部分房产、土地尚未取得权属证书的风险
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人购置的 4 处房产（其中 3 处系 2021 年购置）尚未取得权属证书。上述房产均非发行人目前主要生产经营用房，根据相关主体出具的说明，上述房产均不属于违法建筑，发行人取得该等房产的产权证书不存在实质性法律障碍。但是相关权属证书最终取得的时间尚存在不确定性，可能对公司未来生产经营产生一定的不利影响。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人通过土地出让方式取得的两块宗地对应的国有建设用地使用权相关产权证明尚未取得。尽管所属园区/管委会已出具书面说明文件，确认上述土地建设手续齐全，且依法办理不动产权证的事宜不存在法律障碍，但是相关权属证书的办理完毕的时间尚存在不确定性，可能对公司未来生产经营产生一定的不利影响。
7、主要原材料价格波动的风险
公司直接材料主要由泵、阀类、电气电控类、仪器仪表、钢材、板材及外协件、辅料等众多品类材料组成。报告期内，直接材料占营业成本比例分别为 78.88%、77.69%和 76.36%，占比较高，其价格波动将直接影响公司的盈利水平。上述原材料的采购价格亦随着钢、铁等大宗商品的市场价格而波动，大宗商品价格受市场供需、现货市场、期货市场、国家汇率、产业政策、国家战略、国家间竞争等多种因素影响而不断发生变动。若未来钢、铁等大宗商品价格大幅上升，将不利于公司成本的控制，公司产品的销售价格调整也可能无法有效降低或消化上游原材料价格上升带来的不利影响，从而影响公司产品毛利率水平，进而影响公司盈利能力。
8、疫情反复风险
自 2020 年以来，全球疫情爆发给中国和全球经济社会发展带来了深远而严重的影响。目前，国内疫情已得到较好控制，但全球疫情扩散形势依然xx，如果后续疫情发生不利变化及出现相关产业传导等情况，将可能对公司客户的经营业绩、采购需求等造成不利影响，进而对公司的业务开拓带来不利影响。此外，国内局部地区疫情出现反复，公司位于上海市闵行区，日常生产经营受到局部地区疫情的一定影响，如果后续局部地区疫情发生不利变化，将对公司的日常经营和业绩带来一定不利影响。
1、即期回报被摊薄的风险
x次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，募集资金投入使用并实现经营效益需一定的时间，短期内公司经营业绩的增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
2、毛利率下滑的风险
报告期各期，公司毛利率分别为 33.11%、41.76%和 46.10%，公司毛利率水平持续上涨。但是，在未来经营过程中，随着市场竞争加剧、行业政策变化等因素均可能导致公司产品价格下降。同时，随着原材料、人力等成本的提升，公司
产品成本可能增加，进而影响公司毛利率，使得公司毛利率存在下滑的风险。
3、应收账款增加的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 54,330.41 万元、62,706.44 万元和 80,664.95 万元，占同期流动资产的比例分别为 12.20%、10.70%和 9.52%，应收账款规模总体有所增加。如未来公司的应收账款持续增加或无法及时收回，可能对公司的财务状况以及生产经营活动造成不利影响。
4、存货规模较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 153,573.86 万元、168,516.27 万元和 319,773.14 万元，占流动资产总额的比例分别为 34.47%、28.76%和 37.76%，主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品。公司存货规模较大主要系供、产、销周期相对较长所致。若下游客户取消订单或延迟验收，公司可能产生存货滞压和跌价的风险，从而可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
5、商誉减值风险
为完善产业布局，近年来公司先后收购多家企业，根据《企业会计准则》规定，公司需在每年年度终了对收购企业所形成的商誉进行减值测试。截至 2021
年 12 月 31 日，公司商誉账面原值为 11,561.64 万元，已计提减值准备 2,189.93万元，若被收购企业后续业务发展不达预期，经营情况恶化，公司存在需要进一步计提商誉减值准备的可能，从而对公司当期损益造成不利影响。
6、汇率波动的风险
报告期各期，公司境外销售收入分别为 56,013.38 万元、52,558.59 万元和 103,957.03 万元，占营业收入比分别为 24.74%、19.41%和 24.80%。公司境外销售业务主要以美元、欧元等外币结算，报告期各期的汇兑损益分别为 15.55 万元、
1,163.89 万元和 328.27 万元。若未来人民币兑换其他币种汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对公司的经营业绩产生一定不利影响。
1、募集资金投资项目效益不达预期的风险
公司本次募集资金投资项目的实施均围绕公司发展规划，契合公司战略的需求。募集资金投资项目的决策是公司基于当前的宏观政策、行业竞争趋势、公司经营状况和未来发展规划等作出，且已经经过充分、审慎的可行性研究论证，符合公司长期发展战略，具有良好的效益预期。但是在本次募投项目具体实施的过程中，可能面临行业监管政策调整、市场环境变化等诸多不确定性因素的影响，本次募集资金投资项目客观上存在效益不达预期的风险。
2、新增产能无法充分消化的风险
公司生物制药装备产业试制中心项目涉及复杂制剂核心装备产线扩张，江苏生物医药装备产业化基地项目涉及冻干系统、后道灯检和包装线产能扩张，浙江xxx生物技术有限公司生命科学产业化基地项目主要新建细胞和基因治疗新型生物药生产相关的设备仪器、培养基类、包材类及液体分离类等产能。未来募投项目建设完成并投入实施后，如果行业政策、市场需求和技术发展等方面发生不利变化，可能导致募投项目投产后新增产能无法充分消化以及预计效益不能完全实现，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3、研发失败的风险
制药装备行业是技术驱动型行业，公司新产品的技术研发和工艺改进具有一定探索性和不确定性，创新度越高风险越大。此外，新产品研发成功后能否实现量产以及能否顺利投入市场、实现盈利均存在不确定性。本次募投项目中生物制药装备产业试制中心项目将实施系列试制研发项目，如果上述试制研发项目不能适应技术发展趋势，或人力投入及技术积累不足，公司存在新产品和新技术研发失败的风险，对公司经营业绩和募投项目实施造成不利影响。
4、规模扩张导致的管理风险
随着公司募集资金到位以及募投项目的陆续实施，公司的资产和人员规模等将继续扩大，要求公司引进和培养各类管理人才，使其与公司的发展趋势相匹配，及时优化原有的运营体系和管理模式，建立更加有效的决策程序和内部控制体系。如果公司在发展过程中，不能有效解决管理问题，妥善化解管理风险，将为
公司带来一定的管理风险。
5、部分募投项目尚未取得土地使用权证的风险
公司拟在江苏省盐城东台市实施“江苏生物医药装备产业化基地项目”，目前该项目尚未获得土地使用权证，用地购置手续正在办理中。公司拟在浙江省杭州市实施“浙江xxx生物技术有限公司生命科学产业化基地项目”，该项目已经签署土地出让合同并缴纳土地出让金。上述两个募投项目涉及的土地使用权证尚未获取。若公司无法按照预期顺利取得上述土地使用权，将对本次部分募投项目的实施进度产生一定的不利影响。
6、新增资产折旧、摊销费用导致业绩下滑的风险
公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，随着募集资金投资项目的陆续推进和实施完毕，公司将新增较大金额的固定资产和无形资产，相应导致每年新增较大金额的折旧及摊销费用等。公司本次募投项目从开工建设到完全投产产生效益需要一定时间，且若未来竞争环境和行业发展出现重大不利变化，本次募投项目实施进度和效益可能不及预期。因此，公司存在未来因折旧、摊销费用大额增加而导致经营业绩下滑的风险。
1、审批风险
x次发行尚需获得深交所审核通过以及中国证监会注册。上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性。
2、发行失败的风险
x次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。此外，根据目前中国证监会的法规，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，因此发行价格存在一定不确定性，届时市场行情的波动将会对发行价格产生较大影响，增加了发行的难度，因此存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
3、股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩
和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
七、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人本次发行后的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
八、发行人发展前景的评价
发行人是一家为全球制药企业提供制药工艺、核心装备、系统工程整体解决方案的综合性制药装备服务商，主营业务为制药装备等的研发、生产、销售和技术服务。公司主营业务分为三大板块，分别为制药装备板块、医疗技术与科技板块、食品装备工程板块，发行人所处行业为制药装备行业，该行业为国家大力支持发展的行业之一，行业市场规模稳步扩大，发展前景良好。
1、国家产业政策支持
为促进制药行业创新驱动发展和结构调整，推动产业链现代化和更高水平融入全球产业体系，国家出台了一系列的鼓励政策，在《中华人民共和国药品管理法》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《国务院办公厅关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》《关于印发“十四五”医药工业发展规划的通知》等文件中均有明确提及。随着国家对制药技术创新、药品质量监督管理重视程度加深和医疗改革和社会保障机制的不断完善，制药装备行业作为制药产业上游，政策扶持力度持续加大。良好的政策环境将持续推动我国制药装备行业稳定增长。
2、下游生物制药等新兴技术的进步推动制药装备行业的发展
生物制药技术的快速发展为制药工业带来了革命性的变化，为制药业的发展开辟了广阔的前景。近年来，随着人工智能、大数据等新一代信息技术在医药领域的应用的深入，遗传药理学、表观遗传学和基因组学等取得较大进展，全球生物医药产业在不断创新和探索中蓬勃发展，推动了整个医药行业持续增长。我国 “十四五”规划和 2035 年远景目标纲要中指出，要在生物医药产业创新领域形成并壮大从科研到成药的全产业链能力，加强基因治疗、细胞治疗、免疫治疗等技术的深度研发，提升通用化和产业化应用。
基因测序及个体化治疗、免疫治疗、干细胞治疗等新兴技术的快速应用，推动着上游制药装备向更复杂的原料药、生物大分子等新兴领域探索。制药装备企业顺应医药行业发展趋势，积极探索先进生产和制药工艺，产品逐步从单机、系统向工程类整体解决方案升级。
随着全球经济发展和老龄化程度的不断加深，人们对于健康的关注日益增长，精准医疗受到多个国家的大力支持。自 2020 年新冠疫情爆发以来，CT 影像筛查、病原微生物检测、抗体检测、个体化治疗等精准医疗方法应用不断加深。与此同时，各国政府、企业和科研机构纷纷加大了对传染病领域的基础研究，不断增加在药物和疫苗研发的投入，相应制药装备需求亦不断扩大。未来，随着全球生物医药产业尤其是生命科学领域的投入的持续增加，制药装备行业将迎来高速发展期。
3、我国制药装备逐渐走向中高端，进口替代进程不断向前
生产制造装备对药品的安全、质量、稳定性等方面起着至关重要的作用。我国制药装备产业起步较晚，相关产品与发达国家制药装备在工艺水平上存在一定差距。为加快进口替代进程，我国政府出台了多项针对性的鼓励措施。我国“十四五”规划中再次重点提出“提高我国制药设备生产水平，提升制药产业链、供应链的现代化水平，推动重点企业在药物设计、生产工艺、高端辅料、制药设备等环节上实现突破，打造出一批世界先进水平的标杆工厂”。
经过多年发展，我国制药装备行业逐渐打破了国外高端制药设备供应商对跨国制药企业、国内外大型制药企业、CRO、CMO/CDMO 等企业的垄断。目前，
我国制药装备龙头企业的产品质量、技术水平已达到国际先进水平，进口替代进程不断向前，并凭借产品技术优势、价格优势进入国际市场参与竞争。与此同时， 2020 年新冠疫情以来，由于国际物流缓慢、产品进口受限、下游客户对交货时间的高要求等因素，境外制药装备厂商已难以满足国内药企的需求，为国内制药装备企业带来了发展窗口期。未来，越来越多的国内制药装备厂商将进一步加强自主研发，在多个环节切入制药产业链，全方位、多领域实现进口替代。
1、技术创新优势
公司具备较强的研发创新和技术成果转化能力，已拥有或掌握制药装备行业的核心技术，开发了具有自主知识产权的先进工艺装备。
公司长期以来注重研发及技术储备，能够为客户提供优质化服务。公司建立了多个工艺试制中心，组建了技术研发中心，通过自研和合作研发等多种形式提升研发实力，相继成功研发多种核心装备。公司多个主要产品的各项性能指标都已达到先进水平，不仅在国内市场能够替代进口产品，而且已开始参与国际市场的竞争。
2、完善的销售网络布局
公司的销售及技术服务网点遍布国内外，能够为客户提供全方位优质服务，同时为公司销售规模的进一步扩大奠定了坚实的基础。公司借力技术突破、品牌塑造、专业服务和工艺积累，不断推进国际化进程，公司产品已获得欧美等发达国家认可并服务国外制药企业。
3、领先的品牌优势
公司在国内制药装备市场份额居行业前列，并致力于发展成为全球制药公司整体解决方案的主流提供商。公司积极参与品牌经营，重视品牌建设和客户口碑，以品牌促发展。公司是国内能与国际知名制药装备厂商进行竞争的少数厂商之一，业内具有一定的知名度和品牌影响力。
4、综合解决方案服务优势
公司通过技术突破和工艺积累，开发具有核心自主知识产权的先进工艺设
备，不断完善产品结构，形成了制药装备产品优势，为客户提供更丰富的产品和方案选择。公司不断增强基础制造能力，增强系统设计、集成、交付能力。同时公司不断加深对制药工艺的理解，积极开展工程服务模式的创新，公司打造的综合解决方案形成较高的壁垒和客户粘性，形成公司独特的竞争优势。
x次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于生物制药装备产业试制中心项目、江苏生物医药装备产业化基地项目、浙江xxx生物技术有限公司生命科学产业化基地项目和补充营运资金项目，能够进一步提升发行人的资本实力，增强发行人的研发、生产和服务实力，有助于提升发行人品牌影响力、扩大发行人市场占有率，巩固发行人的行业地位，提高盈利水平，从而进一步增强发行人的竞争力和可持续发展能力，符合发行人及全体股东的利益。本次向特定对象发行股票完成后，发行人的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，发行人资金实力将显著增强，为发行人的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。
九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受xxx委托，中信证券担任其 2022 年度向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。xxx内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向特定对象发行股票的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐xxx本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于xxx科技集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人： | ||
xxx | ||
xxx | ||
项目协办人： | ||
x x | ||
内核负责人： | ||
x x | ||
保荐业务部门负责人 | ||
x x | ||
保荐业务负责人： | ||
x x | ||
总经理： | ||
xxx | ||
xx长、法定代表人： | ||
xxx | ||
xx机构公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
保荐代表人专项授权书
本人，xxx，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会xxx和xxx担任xxx科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票项目的保荐代表人，负责xxx科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行上市工作，及向特定对象发行上市后对xxx科技集团股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该保荐代表人负责xxx科技集团股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
xxx（身份证号 110108196507210058）
被授权人
xxx（身份证号 140106199306291214）
xxx（身份证号 422326199006120216）
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