Contract
北京德和衡(上海)律师事务所
关于镇江润晶高纯化工科技股份有限公司股票定向发行的
法律意见书
2020 年 9 月
释 义
在本法律意见书中,除非文中另有说明,下列词语具有下述涵义:
公司/润晶科技/发行人 | 指 | 镇江润晶高纯化工科技股份有限公司 |
发行对象 | 指 | 东营新泽投资有限公司 安徽和壮xx技术成果基金合伙企业(有限合伙) 宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业(有限合伙)南京金浦新潮新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)上海垣涪企业服务中心(有限合伙) |
东营新泽 | 指 | 东营新泽投资有限公司 |
安徽和壮 | 指 | 安徽和壮xx技术成果基金合伙企业(有限合伙) |
宁波宝通 | 指 | 宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业(有限合伙) |
南京金浦 | 指 | 南京金浦新潮新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
上海垣涪 | 指 | 上海垣涪企业服务中心(有限合伙) |
xxx生 | 指 | 方正和生投资有限责任公司 |
海科控股 | 指 | 山东海科控股有限公司 |
海源投资 | 指 | 东营海源投资咨询有限公司 |
新润投资 | 指 | 东营新润投资有限公司 |
本次定向发行 | 指 | 镇江润晶高纯化工科技股份有限公司 2020 年第一次股票定向发行 |
《定向发行说明书》 | 指 | 《镇江润晶高纯化工科技股份有限公司 2020 年第一次股票定向发行说明书》 |
《股票发行认购协议》 | 指 | 镇江润晶高纯化工科技股份有限公司与发行对象就本次定 |
向发行签订的的附生效条件的《股票发行认购协议》 | ||
《证券持有人名册》 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前 200 名全体排名证券持有人名册》 |
《公司章程》 | 指 | 《镇江润晶高纯化工科技股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
x所 | 指 | 北京德和衡(上海)律师事务所 |
本所律师 | 指 | 出具《北京德和衡(上海)律师事务所关于镇江润晶高纯化工科技股份有限公司股票定向发行的法律意见书》的签字律师 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
北京德和衡(上海)律师事务所
关于镇江润晶高纯化工科技股份有限公司股票定向发行的
法律意见书
德和衡(上)律意见(2020)第100号
致:镇江润晶高纯化工科技股份有限公司
x所接受润晶科技的委托,作为润晶科技本次定向发行的专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律、法规及规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次申请在股转公司定向发行股票的合法合规性出具法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师特作以下声明:
1.本法律意见书仅依据出具日前已经发生或存在的事实以及中国现行法律法规、中国证监会及股转公司相关文件的规定发表法律意见。
2.本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次定向发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证,并独立对本次定向发行有重大影响的法律问题发表法律意见。
3.本法律意见书仅就法律问题xx意见,并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时,均严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外,并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件以及与本次定向发行相关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见作为制作本法律意见书的依据。
5.本所律师同意公司按股转公司的审核要求,在相关文件中引用本法律意见书的
意见及结论,但不得因引用而导致出现法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
6.本所律师同意公司将本法律意见书作为本次定向发行所必备的法定文件,随其他申请材料一同上报,并依法对出具的法律意见承担责任。
7.本法律意见书仅供本次定向发行之目的使用,不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次定向发行主体的合法合规性
(一)本次定向发行主体
x次股票定向发行主体为润晶科技。根据公司现行有效的《营业执照》,并经本所律师登陆“国家企业信用信息公示系统”查询,公司的基本情况如下:
名称 | 镇江润晶高纯化工科技股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 913211006730035058 |
住所 | xxxxxxx 0 x |
法定代表人 | 隋希之 |
注册资本 | 5,639 万元人民币 |
企业类型 | 股份有限公司(非上市) |
成立日期 | 2008 年 3 月 14 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 电子化学品、有机电解产品、精细化工产品的生产、销售及相关产品的技术开发、咨询、转让、服务。以上经营范围涉及危险化学品及其它许可经营项目的限许可证核定的范围生产经营。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
公司于 2016 年 4 月 14 日取得股转公司出具的《关于同意镇江润晶高纯化工科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函〔2016〕3085 号),公司股票于 2016 年 5 月 27 日起在股转系统挂牌并公开转让。公司股票简称“润晶科技”,股票代码“837240”。
(二)本次定向发行符合《定向发行规则》第九条规定
根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关制度文件,并经本所律师核査,发行人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构,公司治理机制健全,合法规范经营。
根据发行人提供的会议文件及公告信息,并经登陆股转系统网站查询,2020 年 6
月 10 日,发行人收到股转公司下发的《全国中小企业股份转让系统关于对xxxxx自律监管措施的决定》,针对收购人xxxx及时披露收购报告书、财务顾问专业意见以及律师出具的法律意见书,构成收购过程中的信息披露违规,发行人实际控制人xxx被股转公司采取出具警示函的自律监管措施,发行人已按照股转系统相关规定进行了整改并履行了信息披露义务。
2020 年 8 月 18 日,发行人第二届董事会第十一次会议就《关于补充确认关联方为公司提供借款展期暨关联交易的议案》予以审议,因非关联董事不足半数,该议案直接提 交 股 东 大 会 审 议 。 同 日 , 发 行 人 于 股 转 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)上披露了《关于补充确认关联方为公司提供借款展期暨关联交易的公告》(公告编号:2020-049),就关联方为发行人提供借款展期暨关联交易事项履行了补充信息披露义务。2020 年 9 月 2 日,发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过《关于补充确认关联方为公司提供借款展期暨关联交易的议案》。
发行人已召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议、2020 年第三次临时股东大会对本次发行事项进行审议,并按照相关规定履行了信息披露义务,符合相关规定的要求。
关于本次股票发行对象合法合规性的核查,详见本法律意见书“四、本次定向发行对象符合投资者适当性的要求”。
根据发行人披露的《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》《2020 年半年度报告》
《定向发行说明书》、容诚会计师事务所( 特殊普通合伙) 出具的容诚审字 [2020]210Z0119 号《关于镇江润晶高纯化工科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》及发行人出具的说明,并经本所律师查询股转系统信息披露平台披露的定期报告及相关公告,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在违规对外担保、
资金占用或者其他权益被实际控制人及其一致行动人严重损害情形。
(三)本次定向发行的发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司不属于失信联合惩戒对象
经本所律师登陆“国家企业信用信息公示系统”(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)、“信用中国”(xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx)、“中国证券监督管理委员会证券期货监督管理信息公 开 目 录 ”( xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxx )、“ 中 国 裁 判 文 书 网 ”
(xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx)、“中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台 ”( xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx )、“ 全国人民法院被执行人信息查询”
(xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx)、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网”
(xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx)等相关网站查询,截至本法律意见书出具之日,本次发行的发行人及其控股股东、实际控制人均不属于失信联合惩戒对象。
综上,本所律师认为,发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定,发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、本次定向发行无需履行核准程序
根据《管理办法》第四十八条规定,“向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的公司,应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的,中国证监会豁免核准,由全国股转系统自律管理。”
根据《证券持有人名册》,公司本次发行前股东为 17 名,其中包括自然人股东 16
名、机构股东 1 名;公司本次发行后股东为 21 名,其中包括自然人股东 16 名、法人股
东 5 名。本次定向发行后,股东人数累计未超过 200 人。
综上,本所律师认为,发行人本次定向发行后累计股东人数未超过 200 人,符合《管理办法》第四十八条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件,无需履行向中国证监会申请核准股票发行的程序。
三、本次定向发行现有股东优先认购安排的合法合规性
《定向发行规则》第十二条规定,“发行人应当按照《管理办法》的规定,在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”
《管理办法》第四十四条规定,“公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案做出决议,并提请股东大会批准,股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会就股票发行做出的决议,至少应当包括下列事项:...(二)发行对象或范围、现有股东优先认购安排...”。
经核查,发行人《公司章程》对现有股东是否享有优先认购权未有明确规定。
2020 年 8 月 17 日,发行人召开 2020 年第三次临时股东大会,通过《关于公司现有在册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》,公司在册股东对本次定向发行均不享有优先认购权。
综上,本所律师认为,公司本次定向发行现有股东无优先认购权的安排,符合《管理办法》《定向发行规则》的规定。
四、本次定向发行对象符合投资者适当性的要求
《管理办法》第四十二条规定:“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人,以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时,符合本条第二款第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名”。
《投资者适当性管理办法》第六条规定,“投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件:(一)实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构;
(二)实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业;(三)申请权限开通前 10 个交易
日,本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200 万元以上(不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券),且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。投资者参与挂牌同时定向发行的,应当符合本条前款规定。”
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明:
(一)本次定向发行对象的基本情况
x次定向发行股票数量为 16,478,555 股,发行价格为 8.86 元/股,共募集资金
145,999,997.3 元,发行对象共计 5 名。
(1)东营新泽投资有限公司
根据东营新泽的《营业执照》,并经本所律师核查,本次发行对象基本情况如下:
名称 | 东营新泽投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370502MA3DNYUC1E |
住所 | xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 000 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 6,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
成立日期 | 2017 年 5 月 18 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 企业以自有资金对商业、农业、服务业、建筑业、工业进行投资 (不得从事金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务);商务信息咨询;房地产信息咨询;财务管理咨询;企业管理咨询服务;自营和代理各类商品进出口业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) |
根据东营新泽出具的说明,东营新泽以自有资金向公司出资,不存在以公开或非公开方式向合格投资者募集资金的情形,不存在资产由私募股权投资基金管理人管理的情形,也未担任其他以证券投资、股权投资为主营业务的公司或合伙企业的管理人或普通合伙人,不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律、法规履行私募股权投资基金管理人登记或私募股权投资基金备案程序。
本次发行对象东营新泽为公司在册股东,符合《管理办法》第四十二条之规定。
(2)安徽和壮xx技术成果基金合伙企业(有限合伙)
根据安徽和壮的《营业执照》,并经本所律师核查,本次发行对象基本情况如下:
名称 | 安徽和壮xx技术成果基金合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91340304MA2U7E5J14 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx(xx)00 xxx 区用房 |
执行事务合伙人 | 方正和生投资有限责任公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2019 年 10 月 21 日 |
营业期限 | 2019 年 10 月 21 日至 2029 年 10 月 20 日 |
经营范围 | 股权投资、投资管理及投资咨询。(以上无前置许可项目,依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
本次发行对象安徽和壮为已备案的私募股权基金(备案号为 SJJ005),基金管理人为方正和生,且基金管理人已经完成备案登记,登记号为 I0311619,符合《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》要求,系新三板基础层合格投资者。
根据方正证券股份有限公司北京阜外大街证券营业部出具的《新三板开户证明》,安徽和壮已开通股转系统合格投资者权限,系符合《投资者适当性管理办法》规定的机构投资者,具备参与本次发行的认购资格。
(3)宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业(有限合伙)
根据宁波宝通的《营业执照》,并经本所律师核查,宁波宝通基本情况如下:
名称 | 宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91330206MA282DFE4N |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x A 区 F1475 |
执行事务合伙人 | 上海辰韬资产管理有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2016 年 7 月 28 日 |
营业期限 | 2016 年 7 月 28 日至 2046 年 7 月 27 日 |
经营范围 | 创业投资及其相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) |
本次发行对象宁波宝通为已备案的私募股权基金(备案号为 SS5872),基金管理人为上海辰韬资产管理有限公司,且基金管理人已经完成备案登记,登记号为 P1060612,符合《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》要求,系新三板基础层合格投资者。
根据中泰证券股份有限公司上海周家嘴路证券营业部出具的《业务受理单》,宁波宝通已开通股转系统合格投资者权限,系符合《投资者适当性管理办法》规定的机构投资者,具备参与本次发行的认购资格。
(4)南京金浦新潮新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
根据南京金浦的《营业执照》,并经本所律师核查,南京金浦基本情况如下:
名称 | 南京金浦新潮新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91320191MA200DDQ12 |
住所 | xxxxxxxxxxx 000 x |
执行事务合伙人 | 上海金浦新朋投资管理有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2019 年 8 月 28 日 |
营业期限 | 2019 年 8 月 28 日至 2025 年 8 月 28 日 |
经营范围 | 股权投资、创业投资;对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营服务) |
本次发行对象南京金浦为已备案的私募股权基金(备案号为 SJH997),基金管理人为上海金浦新朋投资管理有限公司,且基金管理人已经完成备案登记,登记号为 P1033734,符合《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》要求,系新三板基础
层合格投资者。
根据中泰证券上海东方路营业部出具的《新三板开户证明》,南京金浦已开通股转系统合格投资者权限,系符合《投资者适当性管理办法》规定的机构投资者,具备参与本次发行的认购资格。
(5)上海垣涪企业服务中心(有限合伙)
根据上海垣涪的《营业执照》,并经本所律师核查,上海垣涪基本情况如下:
名称 | 上海垣涪企业服务中心(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91310120MA1HNPM08M |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0 x 0000 x |
执行事务合伙人 | 上海鹰湃管理咨询有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2018 年 3 月 21 日 |
营业期限 | 2018 年 3 月 21 日至 2038 年 3 月 20 日 |
经营范围 | 企业管理服务,商务信息咨询,企业管理咨询,财务咨询,会务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) |
根据上海垣涪出具的说明,上海垣涪以自有资金向公司出资,不存在以公开或非公开方式向合格投资者募集资金的情形,不存在资产由私募股权投资基金管理人管理的情形,也未担任其他以证券投资、股权投资为主营业务的公司或合伙企业的管理人或普通合伙人,不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律、法规履行私募股权投资基金管理人登记或私募股权投资基金备案程序。
根据方正证券股份有限公司北京阜外大街营业部出具的《新三板开户证明》,上海垣涪已开通股转系统合格投资者权限,系符合《投资者适当性管理办法》规定的机构投资者,具备参与本次发行的认购资格。
(二)发行对象开通证券账户的基本情况
根据发行对象提供的证明文件,并经本所律师核查,发行对象均为符合《管理办法》或《投资者适当性管理办法》规定的法人机构投资者,已开通股转系统交易权限,为实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构,可以参与公司的股票定向发行。
(三)发行对象不涉及境外投资者
x次发行对象均为境内企业,不属于境外投资者,不涉及境外投资者监管事宜。
(四)发行对象与发行人以及发行对象之间的关联关系
根据发行对象出具的说明并经本所律师核查,发行对象安徽和壮、宁波宝通、南京金浦、上海垣涪与发行人及其在册股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
发行对象东营新泽与发行人关联关系情况如下:
关联方 | 与东营新泽关联关系 |
发行人 | 东营新泽系发行人控股股东 |
发行人董事xxx | 张xx系东营新泽委派董事 |
发行人董事xxx | xxx系东营新泽委派董事、东营新泽唯一股东海科控股董事兼总经理、东营新泽唯一股东海科控股的唯一股东海源投资董事、东营新泽唯一股东海科控股的唯一股东海源投资的控股股东新润 投资董事兼总经理 |
发行人董事xxx | xxx系东营新泽实际控制人、东营新泽委派董事、东营新泽唯一股东海科控股董事长、东营新泽唯一股东海科控股的唯一股东海源投资董事长、东营新泽唯一股东海科控股的唯一股东海源投 资的控股股东新润投资董事长 |
发行人董事 CUI ZHIQIANG | CUI ZHIQIANG 系东营新泽委派董事、东营新泽唯一股东海科控 股董事、东营新泽唯一股东海科控股的唯一股东海源投资董事兼 |
关联方 | 与东营新泽关联关系 |
总经理、东营新泽唯一股东海科控股的唯一股东海源投资的控股 股东新润投资董事 | |
发行人董事隋希之 | 隋希之系东营新泽委派董事 |
发行人董事xx | xx系东营新泽委派董事 |
发行人监事xx | xx系东营新泽监事、东营新泽唯一股东海科控股监事、东营新泽唯一股东海科控股的唯一股东海源投资监事、东营新泽唯一股 东海科控股的唯一股东海源投资的控股股东新润投资监事 |
发行人监事xx | xx系东营新泽唯一股东海科控股的唯一股东海源投资监事、东营新泽唯一股东海科控股的唯一股东海源投资的控股股东新润投 资监事 |
发行人董事会秘书xxx | xxx系东营新泽唯一股东海科控股的唯一股东海源投资监事、东营新泽唯一股东海科控股的唯一股东海源投资的控股股东新润 投资监事 |
根据发行对象出具的说明并经本所律师核查,发行对象上海垣涪实际控制人xxx系安徽和壮的执行事务合伙人方正和生的董事兼总经理,上海垣涪与安徽和壮构成关联关系。除此之外,发行对象之间不存在其他关联关系。
综上,本所律师认为,发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、本次定向发行对象不属于失信联合惩戒对象、不存在股权代持及持股平台
经本所律师登陆“信用中国”(xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx)、“中国证券监督管理委员会证券期货监督管理信息公开目录”(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxx)、“中国裁判文书网”(xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx)、“中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台”(xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx)、“全国人民法院被执行人信息查询”(xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx)、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
网”(xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx)查询,截至本法律意见书出具之日,公司本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象。
根据发行对象出具的书面说明,并经本所律师核查,本次股票发行系认购对象与公司之间的真实意思表示,认购对象以其自有资金认购公司本次发行的股票,本次认购所获股份均为其真实持有,不存在任何以委托持股或信托持股等其他利益安排的情形。不存在持股平台。
综上,本所律师认为,发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台,不存在股权代持情况。
六、本次定向发行对象认购资金来源合法合规
根据发行对象出具的说明,发行对象本次认购资金均为自有合法资金,不存在非法募集他人资金进行投资的情形。
综上,本所律师认为,本次发行对象认购资金来源合法合规。七、本次定向发行过程及决策程序合法合规
(一)本次定向发行的决策及披露程序
2020 年 7 月 31 日,公司召开了第二届董事会第十次会议,就《关于<镇江润晶高
纯化工科技股份有限公司 2020 年第一次股票定向发行说明书>的议案》《关于拟签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》《关于公司现有在册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》《关于设立募集资金专项账户并拟签署<募集资金三方监管协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》等议案进行审议,其中《关于<镇江润晶高纯化工科技股份有限公司 2020 年第一次股票定向发行说明书>的议案》《关于拟签署附生效条件的
<股票发行认购协议>的议案》《关于公司现有在册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》,xxx、xxx、xxx、XXX XXXXXXXX、xx之和xx作为控股股东东营新泽委派的董事均回避表决,因非关联董事不足半数,该等议案直接提交股东大会审
议,其余议案均审议通过。公司于 2020 年 7 月 31 日披露了《镇江润晶高纯化工科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》。
2020 年 7 月 31 日,公司召开第二届监事会第七次会议,就《关于<镇江润晶高纯
化工科技股份有限公司 2020 年第一次股票定向发行说明书>的议案》《关于拟签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》《关于公司现有在册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》《关于设立募集资金专项账户并拟签署<募集资金三方监管协议>的议案》等议案进行审议,其中《关于<镇江润晶高纯化工科技股份有限公司 2020 年第一次股票定向发行说明书>的议案》《关于拟签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》
《关于公司现有在册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》,xx作为本次发行对象东营新泽唯一股东海科控股监事回避表决,xx作为本次发行对象东营新泽唯一股东海科控股的唯一股东海源投资监事回避表决,因非关联监事不足半数,该等议案直接提交股东大会审议,其余议案均审议通过。公司于 2020 年 7 月 31 日披露了《镇江润晶高纯化工科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》。
2020 年 8 月 17 日,公司召开 2020 年第三次临时股东大会,出席和授权出席本次
临时股东大会的股东共 7 人,持有表决权的股份总数为 55,336,000 股,占公司股本总数的 98.13%。本次会议审议并通过了董事会提交的《关于<镇江润晶高纯化工科技股份有限公司 2020 年第一次股票定向发行说明书>的议案》《关于拟签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》《关于公司现有在册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》《关于设立募集资金专项账户并拟签署<募集资金三方监管协议>的议案》等议案,其中《关于<镇江润晶高纯化工科技股份有限公司 2020 年第一次股票定向发行说明书>的议案》《关于拟签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》《关于公司现有在册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》因涉及关联事项,关联股东东营新泽、xxx、xxx、xxx、xx、xxxxx表决,出席会议有表决权股东同意股份数 100,000 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%。公司于 2020 年 8 月 17 日披露
了《镇江润晶高纯化工科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会决议公告》。
2020 年 8 月 26 日,发行人在股转系统信息披露平台披露了《镇江润晶高纯化工科
技股份有限公司 2020 年第一次股票定向发行说明书(修订稿)》,对《镇江润晶高纯化
工科技股份有限公司 2020 年第一次股票定向发行说明书》相关内容进行了更正,本次更正不涉及重大调整,无需按照《定向发行规则》要求重新履行审议程序。
(二)本次定向发行不涉及连续发行事宜
经本所律师核查,本次定向发行时,发行人不存在尚未完成的普通股、优先股或者可转换公司债券方式、重大资产重组和股份回购事宜,不涉及连续发行问题,也不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。
(三)本次定向发行涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案情况
发行人及本次发行对象均不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业,亦不属于外资企业,无需履行国资、外资等相关部门的审批、核准或备案等程序。
综上,本所律师认为,发行人本次股票发行决策程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》等有关规定,发行决策程序合法合规;不存在连续发行情形;无需向国资、外资或其他有关主管部门履行审批或备案程序。
八、本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性
2020 年 7 月 31 日,发行人与本次定向发行对象就本次股票发行事宜签署了附生效条件的《股票发行认购协议》,对合同主体、签订时间、认购方式、支付方式、合同的生效条件和生效时间、违约责任条款及纠纷解决机制等事项进行约定,并经各方签字盖章确认。
经核查,《股票发行认购协议》不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答(四)—
—特殊投资条款》规定的下列特殊投资条款:“(一)挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人,但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中,挂牌公司作为受益人的除外;(二)限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象;(三)强制要求挂牌公司进行权益分派,或者不能进行权益分派;(四)挂牌公司未来再融资时,如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的特殊投资条款,则相关条款自动适用于
x次发行认购方;(五)发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事,或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权;(六)不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款;(七)触发条件与挂牌公司市值挂钩;
(八)其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款”。该协议当事人主体资格均合法有效,意思表示真实、自愿,协议内容不违反法律、法规、及规范性要求的规定,不存在损害发行人及股东利益的情形,协议内容合法有效。该附生效条件的《股票发行认购协议》已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议和 2020年第三次临时股东大会审议通过。公司在股转系统信息披露平台上披露的《定向发行说明书》,对《股票发行认购协议》主要内容进行了披露。
综上,本所律师认为,本次定向发行相关认购协议等法律文件符合《合同法》《定向发行规则》《挂牌公司股票发行常见问题解答(四)——特殊投资条款》等规范性要求,不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
九、本次定向发行新增股票限售安排的合法合规性
根据《定向发行说明书》,本次定向发行对象非公司董事、监事、高级管理人员,不存在需按照股转系统和公司法相关规则的要求进行限售的情形。发行完成后,新增股份可以在股转系统进行公开转让。
综上,本所律师认为,公司本次定向发行新增股票限售安排符合《公司法》《管理办法》及《非上市公众公司收购管理办法》等规范性要求。
十、结论性意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件,发行主体、发行对象、发行决策程序、信息披露及相关法律文件等均合法合规。本次股票发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定,合法、有效。
本法律意见书一式四份,经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
20