保荐机构、主承销商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人、天宇药业、天宇股份、公司、本公司 指 浙江天宇药业股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 浙江天宇药业股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江天宇药业股份有限公司董事会 监事会 指 浙江天宇药业股份有限公司监事会 三会 指 浙江天宇药业股份有限公司股东大会、董事会和监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指...
中信建投证券股份有限公司关于
浙江天宇药业股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年九月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人xxx、楼xx根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目 录
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构、主承销商、 中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
发行人、天宇药业、天 宇股份、公司、本公司 | 指 | 浙江天宇药业股份有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股东大会 | 指 | 浙江天宇药业股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 浙江天宇药业股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 浙江天宇药业股份有限公司监事会 |
三会 | 指 | 浙江天宇药业股份有限公司股东大会、董事会和监事会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 《浙江天宇药业股份有限公司章程》 |
《管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订） |
股票、A 股 | 指 | 发行人本次发行的每股面值人民币 1 元的普通股股票 |
x次向特定对象发行股 票、本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 本次浙江天宇药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的行为 |
定价基准日 | 指 | x次向特定对象发行股票的发行期首日 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
报告期 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月 |
原料药（API） | 指 | Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，是构成药物药理作用的基础物质，通过化学合成、植物提取或者生 物技术等方法所制备的药物活性成份 |
CMO | 指 | Contract Manufacture Organization，合同定制生产组织，主 要为跨国制药公司提供药品研发、生产、销售等定制服务 |
化学原料药 | 指 | 以化学合成为主要方法生产制造的原料药，是原料药体系中 最大的组成部分 |
医药中间体、中间体 | 指 | Intermediates，原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步 分子变化或精制才能成为原料药的一种物料 |
沙坦类药物 | 指 | 非肽类血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂，新一代抗高血压药物主流 品种 |
GMP | 指 | Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范。 |
除特别说明外，数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成，而非数据错误。
第一节 x次证券发行基本情况
中信建投证券指定xxx、楼xx担任本次向特定对象发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
xxx先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：美畅股份 IPO、天宇股份 IPO、圣达生物 IPO、圣达生物可转债、xxxx IPO、润建股份 IPO、今创集团 IPO 等。
楼xx先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：威派格 IPO、xx德 IPO、巨星科技重大资产重组、杭叉集团重大资产重组等。
（一）本次证券发行项目协办人
x次证券发行项目的协办人为xx，其保荐业务执行情况如下：
xxxx：准保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：网达软件 IPO、浩洋股份 IPO、新诤信 IPO、国金证券非公开发行股票、伟明环保可转债等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
x次证券发行项目组其他成员包括xx、xxxx、xxx、xxx、xxx。
xx先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：xx股份 IPO、金逸影视 IPO、xx制药 IPO、天宇股份 IPO、通用股份 IPO、葛洲坝分离交易可转债、葛洲坝配股、外高桥非公开发行股票、长海股份非公开发行股票、xx诊断非公开发行股票、至纯科技重大资产重组、巨星科技重大资产重组、杭叉集团重大资产重组、华电集团公司债、华电集团绿色公司债、外高桥公司债、xx诊断公司债、广汇汽车租赁资产证券化
（ABS）、上海xx城投企业债等。
xxxx先生：准保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：移为通信 IPO、埃夫特 IPO、移为通信重大资产重组、怡球资源非公开发行股票等。
xxx先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：今创集团 IPO、江苏雷利 IPO、圣达生物 IPO、天宇股份 IPO、润建股份 IPO、xx股份 IPO、圣达生物可转债、润建股份可转债等。
xxxxx：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：中国核建 IPO、桂发祥 IPO、中国核建可转债、红相电力非公开、中国化学可交债、中国化学应收账款 ABS、国投集团公司债、中国节能公司债、文投集团公司债等。
xxx先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部经理。
（一）发行人情况概览
公司名称： | 浙江天宇药业股份有限公司 |
注册地址： | xxxxxxxxxxxxxxx |
xxxx： | 0000 年 2 月 14 日 |
上市时间： | 2017 年 9 月 19 日 |
注册资本： | 182,223,560.00 元 |
股票上市地： | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 天宇股份 |
股票代码： | 300702 |
法定代表人： | xxx |
董事会秘书： | xx |
联系电话： | 0000-00000000 |
互联网地址： | |
主营业务： | 化学原料药及中间体的研发、注册、生产和销售 |
x次证券发行的类型： | 向特定对象发行股票并在创业板上市 |
（二）本次向特定对象发行股票前后的股权结构
以发行人截至 2020 年 6 月 30 日股权结构计算，本次向特定对象发行前后发行人股权结构比较如下：
项目 | x次发行前 | x次发行后 | ||
股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
有限售条件股份 | 127,808,083.00 | 70.14% | 140,808,083.00 | 72.13% |
无限售条件股份 | 54,415,477.00 | 29.86% | 54,908,209.00 | 27.87% |
合计 | 182,223,560.00 | 100.00% | 195,223,560.00 | 100.00% |
（三）发行人前十名股东情况
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xx | 71,530,819 | 39.25% |
2 | xxx | 25,905,753 | 14.22% |
3 | 浙江台州圣庭投资有限公司 | 11,969,414 | 6.57% |
4 | xxx | 5,821,698 | 3.19% |
5 | xxx | 5,821,697 | 3.19% |
6 | 广发银行股份有限公司-国泰聚信价值优势灵活 配置混合型证券投资基金 | 3,229,600 | 1.77 |
7 | 马成 | 1,676,649 | 0.92% |
8 | 香港中央结算有限公司 | 1,320,852 | 0.72% |
9 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司－中欧中小盘股 票型证券投资基金(LOF) | 1,320,485 | 0.72% |
10 | 中国农业银行股份有限公司－国泰金牛创新成长 混合型证券投资基金 | 1,300,000 | 0.71% |
合 计 | 129,896,967 | 71.26% | |
（四）发行人历次筹资情况
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人历次筹资情况如下：
发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
2017年9月 | 首次公开发行 | 60,986.87 |
合计 | 60,986.87 | |
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
报告期内，发行人现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 | 最近三年实现的年 均可分配利润 |
2017 年 | 1,799.54 | 10,018.21 | 28,318.99 |
2018 年 | 2,733.42 | 16,366.20 | |
2019 年 | 9,111.18 | 58,572.57 | |
最近三年累计现金分红金额占最近三 年实现的年均可分配利润的比例 | 48.18% | ||
截至 2017 年 1 月 1 日净资产 | 60,730.95 | ||
截至 2020 年 6 月 30 日净资产 | 235,623.78 | ||
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
流动资产 | 173,375.41 | 148,094.31 | 158,478.40 | 125,740.00 |
非流动资产 | 149,661.41 | 135,928.47 | 104,453.59 | 84,925.22 |
总资产 | 323,036.83 | 284,022.78 | 262,931.99 | 210,665.22 |
流动负债 | 82,661.63 | 73,730.11 | 112,039.33 | 79,552.33 |
非流动负债 | 4,751.42 | 6,579.10 | 6,246.67 | 2,346.85 |
总负债 | 87,413.05 | 80,309.21 | 118,286.00 | 81,899.19 |
所有者权益 | 235,623.78 | 203,713.56 | 144,646.00 | 128,766.03 |
2、最近三年及一期利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
营业收入 | 133,199.81 | 211,059.57 | 146,695.64 | 118,828.28 |
营业利润 | 44,359.01 | 68,831.25 | 19,575.44 | 11,988.83 |
利润总额 | 44,077.19 | 68,410.20 | 18,930.36 | 11,869.57 |
净利润 | 38,128.59 | 58,572.57 | 16,366.20 | 10,018.21 |
归属于母公司股东的净利润 | 38,128.59 | 58,572.57 | 16,366.20 | 10,018.21 |
3、最近三年及一期现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 30,479.57 | 42,783.69 | 7,857.24 | 10,237.86 |
投资活动产生的现金流量净额 | -12,626.44 | -15,969.41 | -9,146.54 | -46,596.27 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -2,745.89 | -46,873.93 | 14,266.52 | 42,948.75 |
现金及现金等价物净增加额 | 15,342.04 | -19,662.14 | 13,348.87 | 6,412.03 |
期末现金及现金等价物余额 | 20,712.67 | 5,370.64 | 25,032.78 | 11,683.91 |
4、主要财务指标
财务指标 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
流动比率 | 2.10 | 2.01 | 1.41 | 1.58 |
速动比率 | 0.99 | 0.75 | 0.85 | 0.98 |
资产负债率（合并） | 27.06% | 28.28% | 44.99% | 38.88% |
财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
应收账款xx率（次） | 7.40 | 6.65 | 5.63 | 5.73 |
存货xx率（次） | 1.44 | 1.26 | 1.65 | 1.80 |
息税折旧摊销前利润（万元） | 50,530.97 | 80,061.45 | 29,348.81 | 21,948.98 |
利息保障倍数 | 255.57 | 65.67 | 15.14 | 9.59 |
每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 1.67 | 2.35 | 0.43 | 0.85 |
每股净现金流量（元） | 0.84 | -1.08 | 0.73 | 0.53 |
注：上述财务指标的计算公式如下：流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款xx率＝营业收入÷平均应收账款账面价值存货xx率＝营业成本÷平均存货账面价值
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出
每股经营活动的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷年度（期）末普通股份总数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度（期）末普通股份总数
其中：2020 年 1-6 月的应收账款xx率和存货xx率均已年化处理。
截止本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构之间不存在关联关系的情况，具体如下：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
x保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
x保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2020 年 5 月 28 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
x保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2020 年 6 月 15 日向投行委质控部提出底稿验收申请；
2020 年 6 月 17 日至 2020 年 6 月 23 日，投行委质控部对本项目进行了核查，并
于 2020 年 6 月 24 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时
与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
x保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 6 月 24 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2020 年 7 月 2 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
x次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
经核查，本次向特定对象发行股票并在创业板上市不存在由董事会事先确定为投资者的私募投资基金。
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券 交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐浙江天 宇药业股份有限公司本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》
《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市。
本次向特定对象发行股票并在创业板上市的方案及相关事宜，已经 2020 年 6
月 22 日召开的公司第四届董事会 2020 年第一次会议、2020 年 7 月 8 日召开的
公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合相关法律法规的规定。
经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票并在创业板上市履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的决策程序。
本次发行尚待取得深圳证券交易所关于同意发行人本次发行的审核意见以及中国证监会准予注册的决定。
（一）本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件
x次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
本次向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。
《证券法》第十二条规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。保荐机构经尽职调查和审慎核查后，认为天宇股份本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合中国证监会规定的相关条件。
（二）本次证券发行符合《管理办法》、《实施细则》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行符合中国证监会《管理办法》及《实施细则》的有关规定，具体如下：
1、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第五十五条、《实施细则》第九条之相关规定
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会文件，本次向特定对象发行股票的
发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。目前，发行人尚未确定最终发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。符合《管理办法》第五十五条、《实施细则》第九条之规定。
2、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第五十六条及第五十七条、《实施细则》第七条之相关规定
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会文件，本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。符合《管理办法》第五十六条及第五十七条、《实施细则》第七条之规定。
3、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第五十九条、《实施细则》第八条之相关规定
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会文件，本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。符合《管理办法》第五十九条、《实施细则》第八条之规定。
4、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第十二条之相关规定
经核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第一款之规定。发行人本次募集资金用于“年产 3,550 吨原料药等项目”、“年产 1,000 吨沙坦主环等 19
个医药中间体产业化项目”、“年产 670 吨艾瑞昔布呋喃酮等 6 个医药中间体技改项目”和补充流动资金，并非为持有财务性投资，并未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第二款之规定。发行人募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条第三款之规定。综上，发行人募集资金相关事项符合《管理办法》第十二条之规定。
5、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第十一条相关规定
保荐机构对发行人是否存在不得向特定对象发行股票的情形进行了逐项核查，具体如下：
（1）对发行人是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的核查
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1537 号文《关于核准浙江天宇药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股，发行价格为每股人民币 22.41 元，募集资金总额
为人民币 67,230.00 万元，扣除发行费用人民币 6,243.13 万元后，公司募集资金
净额为人民币 60,986.87 万元，前述募集资金已于 2017 年 9 月到位。
经核查，发行人前次募集资金全部用于投资“CMO业务生产基地建设项目”、 “研发中心升级项目”及补充流动资金并偿还银行贷款，不存在变更募集资金投资投向及用途的情况，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）对注册会计师对发行人最近一年财务会计报告所出具审计意见的核查
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年度财务报告进行了审计，并出具了“天健审〔2020〕2498 号”标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，发行人 2019 年度财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2019 年 12 月 31 日的合并及
母公司财务状况，以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2019 年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则规定。
（3）对现任董事、监事和高级管理人员最近三年是否受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的核查
针对发行人现任董事、监事和高级管理人员是否存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责事项，保荐机构核查了中国证监会及证券交易所网站公开信息、发行人公开披露信息，查阅了上述人员的个人履历信息并取得了上述人员就不存在受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责情形出具的确认文件。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，亦不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）对发行人及其现任董事、监事和高级管理人员是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的核查
针对发行人现任董事、监事和高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的事项，保荐机构核查了中国证监会及证券交易所网站公开信息、发行人公开披露信息，查阅了上述人员的个人履历信息并取得了上述人员就不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形出具的确认文件。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）对控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的核查
针对发行人控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的事项，保荐机构核查了中国证监会及证券交易所网站公开信息、发行人公开披露信息，查阅了上述人员的个人履历信息并取得了上述人员就不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为情形出具的确认文件。
经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）对发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的核查
1）对发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益的其他情形的核查
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会2004年12月7日发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等有关要求，保荐机构对发行人是否存在严重损害投资者合法权益的其他情形进行了核查：
①公司重大事项社会公众股股东表决制度情况
经核查，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度明确规定了发行
人股东大会的职权、须由股东大会普通决议表决通过的事项和特别决议表决通过的事项。
②独立董事制度的建立和发挥作用情况
经查阅《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关董事会决议和股东大会决议、公开披露信息等文件，发行人已建立独立董事工作制度，发行人现任独立非执行董事人数不少于董事会成员的三分之一且不少于三名，符合有关法律法规规定。经查阅公司历次董事会决议、股东大会决议和独立董事意见等公开披露文件，公司独立董事履行职责不存在受发行人主要股东、实际控制人或者与发行人及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，独立董事能够发挥其应有的作用，独立董事任免符合有关法律法规规定。
③信息披露和投资者关系管理情况
发行人已建立投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责发行人投资者关系管理工作，并设专人具体负责社会公众投资者的沟通和交流途径的维护，解答投资者提问。
④董事、监事和高级管理人员任职情况
经查阅中国证监会及证券交易所网站公开信息、发行人董事、监事和高级管理人员履历及有关声明，发行人不存在聘用属于《公司法》所规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形人员担任发行人董事、监事和高级管理人员职务的情形。
综上所述，发行人建立并履行了公司重大事项社会公众股股东表决制度和独立董事制度，发行人现任独立非执行董事人数符合相关规定；发行人已建立投资者关系管理工作制度，并指定专人负责投资者关系管理工作；董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及中国证监会和证券交易所的有关规定，不存在发行人严重损害投资者合法权益的其他情形。
2）对发行人是否存在严重损害社会公共利益的其他情形的核查
经查阅发行人最近三年及一期的财务报告、审计报告、纳税申报表、税收优
惠批准文件、质量管理制度文件等相关资料，发行人执行的社会保障制度和发行 人三项费用以及研发费用明细表信息、相关主管部门出具的证明，实际考察发行 人现场，保荐机构认为，发行人在纳税、安全生产、社会保障、环境保护、诚信 等方面能够遵守国家相关法律法规的规定，发行人最近三年及一期不存在重大违 法违规行为的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，发行人不存在不得向特定对象发行股票并在创业板上市的情形。
（一）对发行人核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、市场竞争的风险
原料药及医药中间体是公司核心业务，该行业的国际化分工合作特征十分明显。随着全球仿制药市场的蓬勃发展和国际原料药产业加快向发展中国家转移，中国和印度依靠成本优势迅速成长为主要原料药生产和出口国家。随着市场竞争的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级、防止盲目投资和低水平扩张的法规和政策的推动，国内已经发展出不少资金实力和人才储备雄厚、技术和工艺领先的原料药及中间体生产企业，市场参与者的竞争实力不断增强。此外，尽管原料药及中间体行业属于资金密集型与技术密集型的行业，但仍有新的竞争者加入该领域。原料药及中间体行业竞争者实力的增强以及新竞争者的加入，市场整体供给能力增强，市场供应结构发生变化，公司面临的市场竞争可能加剧，进而可能对公司经营业绩产生不利影响。
2、产品类别相对集中的风险
公司多年来专注于沙坦类原料药及中间体的研发和生产，储备了系列化的沙坦类原料药及中间体产品，积累了丰富的化学合成工艺技术，拥有较强的技术优势和规模优势。公司产品主要以沙坦类抗高血压药物原料药及中间体为主，最近三年公司降血压类原料及中间体收入占公司营业收入的比重分别为 68.39%、 74.32%和 86.57%。尽管近年来公司不断研究开发新的药品种类，丰富了公司的产品种类，但沙坦类原料药及中间体的销售收入依旧占有较大的比重。
随着现代医学手段的发展以及化学、生物制药技术的进步，新的抗高血压治 疗手段或新的药品可能获得重大突破，并对现有药品产生较大的冲击。如沙坦类 抗高血压药物发生被其他新药替代，而公司后续新开发的产品尚未形成盈利来源，将对公司的盈利能力构成不利影响。
3、产品质量控制的风险
由于药品直接关系人体健康甚至生命安全，因此政府药品监督管理部门及制剂生产企业对于原料药及中间体产品的品质要求较高。公司产品主要用于生产制剂或是原料药，产品结构和产品种类丰富，存在原材料种类多、生产流程长、生产工艺复杂等特点，在原材料采购、产品生产、存储和运输等环节操作不当都会影响产品的质量。公司严格按照国家药品 GMP 规范建立了一整套质量管理体系，并确保其得到贯彻执行，产品生产质量管理体系也符合美国、欧盟等市场的规范要求。公司生产质量控制制度涵盖了原料采购、生产、物料、设备设施、检验、包装标签、质量保证等各个环节，有效保障了公司生产经营全过程的稳定性和可控性，保证了产品质量的稳定和安全。
4、新产品上市的风险
随着医药行业的发展和市场需求的变化，医药市场的竞争愈加激烈，制药企业为了降低经营风险以及保持市场竞争地位，实现产品结构的不断优化升级，向产业链中附加值更高的环节发展，需不断地投入新药品的研发生产中，创新优化研发工艺、生产工艺。
新产品开发的风险主要体现为开发失败、被他人抢先注册、开发成功后市场需求不足等。从实验室阶段到规模化生产阶段，为解决放大过程中的技术问题，必须同时对外部环境、气候、合成条件、技术工人熟练程度等因素进行综合考虑，任何一个环节出现问题，都可能对规模化生产产生重大影响。
虽然公司依托于十多年研发生产积累的技术优势，不断提高研发能力，并在前期做好详尽的市场调研，但由于新药品监管审批的要求愈发严格，研发生产投入要求越来越高，可能使得公司新产品的开发面临一系列的不确定风险，对公司盈利能力的持续增长带来不利影响。
5、产品被替代的风险
x坦类抗高血压药物上市已有 20 年左右的时间，药品的疗效、毒副作用等已经充分接受市场检验，并拥有较为稳定的市场份额，但并不排除随着时间的推移、用药量的累积以及检测技术的进步，有新的不良影响显现出来，有可能对公司的产品销售产生不利的影响。同时，随着现代医学手段的发展以及化学、生物制药等技术的进步，新的治疗手段、新的替代性药品可能出现并实现重大突破，可能对现有药品产生较大的冲击。因此，公司部分原料药产品存在被替代的风险。
6、原辅材料供应及价格波动的风险
公司产品涉及多个治疗领域，所采购的化工原辅材料种类也较多，既有大宗类的化工原辅料，也有专用性较强的中间体，对公司原辅材料采购、库存管理以及生产协调等内控环节提出了很高的要求。因此，若发生原辅材料、能源供应不畅将影响公司的生产。公司生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，其价格受石油和经济周期影响较大。如果上游行业受周期性波动、通货膨胀等不可预见因素导致原材料价格上升，则会对公司的生产成本带来较大压力，公司盈利能力会受到一定的不利影响。
7、技术失密及核心技术人员流失的风险
公司主要产品的合成工艺技术均处于国内领先水平或国际先进水平，该类技术是公司核心竞争力的体现，因而该类技术的研发和保护是公司生产经营的关键因素之一。一方面，如果其他厂商采取不合法的方式获取和使用公司的技术，将可能导致公司核心技术的扩散，从而给公司正常的生产经营活动带来不利影响。另一方面，公司在多年的经营过程中，形成了一支高素质的技术人员队伍，掌握了多项专利技术和专有技术，这是公司保持技术先进性的重要基础。如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将对本公司的持续技术创新能力产生一定的不利影响。
8、环保及安全生产风险
公司日常生产经营过程中产生的废水、废气等污染物较多，公司内部建立了严格的环保控制制度，同时按照环保部门要求对废水、废气等污染物投入了相应的废物处理设备，并由环保部门通过在线监测设备进行远程监测，但在实际的生产过程中，依然会出现由于人员操作等问题导致环保设备使用不当或废物排放不
合规等情况，从而受到环保部门的相关处罚。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。如果政府出台更加严格的环保标准和规范，公司可能需要加大环保投入，增加环保费用支出；此外，公司主要客户均为国内外知名企业，对产品质量和环境治理也有严格要求，可能导致公司进一步增加环保治理的费用，从而影响公司盈利水平。
公司一贯重视安全生产，制订了《安全生产责任制》和《消防管理制度》等多项规章制度并贯彻落实，旨在建立有效的安全生产体系：员工日常培训和应急演练方面，公司制定了专门的培训管理制度以及应对安全事故的预案，并就安全生产对公司全体员工进行定期培训，对新员工进行上岗前安全教育，讲解岗位安全注意要点和应急处理方法；设备检测和维修方面，公司每年都会对主要生产设备进行检修和改进，强化工程设计中防火、防爆、防腐、防毒要求；岗位操作规范方面，公司根据自身的生产特点，制订了岗位责任制、安全监督、安全考核等一系列行之有效的安全管理规章和制度，并在生产经营中严格贯彻执行。同时，公司购买了相应的财产保险，以减轻意外事故的经济影响。但由于在生产中涉及易燃、易爆、有毒物质，如使用管理不当可能造成火灾、爆炸、中毒事故；若操作不当或设备老化失修，也可能导致安全事故的发生，从而对公司正常生产经营造成不利影响。
9、汇率波动风险
最近三年，公司营业收入中外销收入占比分别为 57.40%、56.31%和 62.44%，主要以美元结算为主。报告期各期末，公司均有一定数额的外币应收账款，人民币汇率波动将直接影响到公司外币应收账款的价值，并给公司出口产品在国际上的竞争力带来影响，进而对公司经营带来一定的不利影响。人民币汇率升值可能会造成外币应收账款的汇兑损失，并可能对公司出口产品的国际市场竞争力和盈利能力造成不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
x次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核并报经中国证监会履行
发行注册程序，能否通过深圳证券交易所审核并完成发行注册程序，以及最终通过审核及完成注册时间存在不确定性。因此，公司本次向特定对象发行股票事项存在未能通过审核或完成注册的风险。
2、发行风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
x次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公司实际经营规划，具备良好的技术积累和市场前景。但由于公司募集资金投资项目的可行性分析是根据当前的产业政策、行业技术水平和市场环境和发展趋势等因素的基础上作出的，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，可能会导致募集资金投资项目的实际效益与预期测算效益存在一定的差异。
2、募集资金投资项目组织和管理实施的风险
公司对本次募集资金投资项目进行了充分、审慎的可行性研究论证，对募集资金投资项目的组织管理进行较为合理的设计和规划，但较大规模募集资金投资项目的实施仍然对公司的组织和管理水平提出了较大的要求。随着募集资金投资项目的陆续建设和投产，公司的资产、业务规模将进一步扩大，生产、研发、销售和管理等人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力、法律和财务等方面的管理能力，提高内部控制的效能，可能会对募集资金投资项目的按期实施和正常运转产生不利影响。
（四）与本次发行相关的其他风险因素
1、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
x次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也
需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收 益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收 益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
2、股价波动风险
股票价格的变化除受本公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此即使在公司经营状 况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者 造成损失，存在一定的股价波动风险。
3、新冠疫情等重大不确定因素影响的风险
新冠疫情的发展和后续对社会、经济环境的影响，会对公司市场业务开拓、经营生产产生干扰，存在影响公司未来业绩目标实现的风险。影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况和后续影响情况。尽管公司持续密切关注新冠肺炎疫情的发展情况，并评估和积极应对其对公司财务状况、经营成果等方面的影响情况，公司未来业务经营仍存在受新冠疫情等重大不确定因素影响的风险。
公司目前已形成了以沙坦类药物原料药及中间体产品为主，抗病毒药物中间体及 CMO 业务多元发展的业务格局，是全球大型沙坦类抗高血压药物原料药及中间体生产企业之一，产品品种覆盖面广、规模化生产能力强。公司在沙坦类药物的供应链中，既为终端制剂客户提供原料药，也为原料药客户提供中间体。公司各生产基地均按照严格的 GMP 要求建设生产，公司产品销往欧盟、印度、韩国、日本、美国等国家和地区。报告期各期，公司产品的外销占比分别为 57.40%、 56.31%、62.44%和 70.36%。
作为国内最具竞争优势的沙坦类药物原料药及中间体的主要供应商之一，公司持续专注于化学原料药及其关键中间体的合成工艺研究、专利申请及规模化生产，公司强调体系化管理，不断提升服务于客户的产品注册认证能力以及自身产品的注册认证能力，以技术创新和产品注册认证为推动力，将产品“做精、做细、
做强”为目标，贡献于人类的健康事业。公司具有技术研发优势、生产工艺产业链的完整性优势、规模优势、客户资源优势、管理优势、区位优势。
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将增强公司主营业务及产品的竞争实力，有助于进一步增强公司的盈利水平，提升公司的核心竞争力。综上，保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
中信建投证券同意作为浙江天宇药业股份有限公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江天宇药业股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
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保荐业务部门负责人签名：
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xx负责人签名：
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保荐业务负责人签名：
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xx机构总经理签名：
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年 月 日
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保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权xxx、楼xx为浙江天宇药业股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
xxx 楼xx
保荐机构法定代表人签名：
xxx
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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