证券代码：SH600685& HK0317

上市地：上海证券交易所

证券代码：SH600685& HK0317

证券简称：中船防务

中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）

序号	交易对方名称
1	华融瑞通股权投资管理有限公司
2	中原资产管理有限公司
3	新华人寿保险股份有限公司
4	中国国有企业结构调整基金股份有限公司
5	中国太平洋财产保险股份有限公司
6	中国人寿保险股份有限公司
7	中国人民财产保险股份有限公司
8	工银金融资产投资有限公司
9	北京东富天恒投资中心（有限合伙）

独立财务顾问

二〇一八年三月

目录

目录 1

释义 2

声明 4

重大事项提示 7

重大风险提示 19

第一章本次交易概况 26

第二章上市公司基本情况 41

第三章交易对方基本情况 51

第四章标的资产基本情况 93

第五章标的资产预估作价及定价公允性 207

第六章支付方式 226

第七章管理层讨论与分析 231

第八章风险因素 245

第九章其他重要事项 252

上市公司及全体董事声明 258

释义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语
x预案、重组预案	指	《中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产预案（修 订稿）》
标的资产、拟购买资产	指	x次重组上市公司拟购买资产为华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒等9 名交易对方合计持有的广船国际23.58%股权和黄埔文 冲 30.98%股权。
本次交易、本次重组	指	中船防务拟分别向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒等 9 名交易对方非公开发行股份，购买其合计持有的广船国际 23.58% 股权和黄埔文冲 30.98%股权。
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易各方及标的资产
上市公司、公司、本公司、 中船防务	指	中船海洋与防务装备股份有限公司
广州广船国际	指	广州广船国际股份有限公司（中船防务曾用名）
中船集团	指	中国船舶工业集团有限公司
标的公司、广船国际、黄埔 文冲	指	广船国际有限公司、中船黄埔文冲船舶有限公司
华融瑞通	指	华融瑞通股权投资管理有限公司
中原资产	指	中原资产管理有限公司
新华保险	指	新华人寿保险股份有限公司
结构调整基金	指	中国国有企业结构调整基金股份有限公司

太保财险	指	中国太平洋财产保险股份有限公司
中国人寿	指	中国人寿保险股份有限公司
人保财险	指	中国人民财产保险股份有限公司
工银投资	指	工银金融资产投资有限公司
东富天恒	指	北京东富天恒投资中心（有限合伙）
交易对方	指	x次交易的交易对方：华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调 整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒
广船大机	指	广州广船大型机械设备有限公司
文冲兵神	指	广州中船文冲兵神设备有限公司
中船黄埔	指	广州中船黄埔造船有限公司（黄埔文冲曾用名）
中船航运租赁	指	中国船舶(香港)航运租赁有限公司
三、各中介机构
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
锦天城、律师事务所	指	上海市锦天城律师事务所
大信、审计机构	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估、评估机构	指	上海东洲资产评估有限公司

注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声明

一、董事会声明

x公司董事会及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、交易对方声明

x次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给中船防务或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将 暂停转让在中船防务拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交中船防务董事会，由中船防务董事会代为向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中船防务董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；中船防务董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构声明

（一）本次重组的独立财务顾问声明：

本次重组的独立财务顾问中信证券及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、

完整。

（二）本次重组的法律顾问声明：

本次重组的法律顾问锦天城及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

（三）本次重组的审计机构声明：

本次重组的审计机构大信及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

（四）本次重组的评估机构声明：

本次重组的评估机构东洲评估及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

修订说明

x公司收到上海证券交易所《关于中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0215 号），根据上海证券交易所的要求，本公司对本预案进行了相应补充、修订和完善，主要内容如下：

1、在“第四章交易标的基本情况”之“一、黄埔文冲 30.98%股权”、“二、广船国际

23.58%股权”之“（二）历史沿革”中补充披露了华融瑞通和中原资产用于出资的债权的形成原因等相关内容。

2、在“第一章本次交易概况”之“六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”中补充披露了相关量化分析；

3、在“第一章本次交易概况”之“九、本次交易完成后有效控制上市公司杠杆水平和保持良好资本结构的具体措施”中补充披露了上市公司本次交易完成后控制杠杆水平，保持良好资本结构的具体措施。

4、在“第三章交易对方基本情况”之“九、东富天恒”之“（五）控股股东及实际控制人”之“2、参与本次市场化债转股的金石投资旗下基金的基本情况”中补充披露了金石投资旗下管理的基金的基本情况等相关内容。

5、在“第三章交易对方基本情况”之“九、东富天恒”之“（五）控股股东及实际控制人”之“3、东富天恒出资结构符合市场化债转股的相关规定”中补充披露了交易对方东富天恒的相关内容。

6、在“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（三）资产基础法评估具体情况”和“（四）市场法评估具体情况及差异比较”中补充披露了各标的公司收益法和基础资产法的差异情况，资产基础法下评估的具体情况等相关内容。

重大事项提示

x部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组情况概要

中船防务拟分别向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9 名交易对方合计持有的广船国际 23.58%股权和黄埔文冲 30.98%股权。本次重组的情况概要如下：

序号	交易对方	持有广船国际股权 比例	持有黄埔文冲股 权比例	发行股份支付对 价（万元）	拟发行股份数 （万股）
1	新华保险	4.91%	6.45%	100,000.00	4,110.15
2	结构调整基金	2.70%	3.55%	55,000.00	2,260.58
3	太保财险	2.70%	3.55%	55,000.00	2,260.58
4	中国人寿	2.46%	3.23%	50,000.00	2,055.08
5	人保财险	2.46%	3.23%	50,000.00	2,055.08
6	华融瑞通	-	6.45%	50,000.00	2,055.08
7	中原资产	4.90%	-	49,900.00	2,050.97
8	东富天恒	2.22%	2.90%	45,100.00	1,853.68
9	工银投资	1.23%	1.61%	25,000.00	1,027.54
合计		23.58%	30.98%	480,000.00	19,728.73

1、本次重组的交易对方为华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒。

2、本次重组的标的资产为上述交易对方合计持有的广船国际 23.58%股权和黄埔文冲 30.98%股权。

3、本次重组的交易方式为发行股份购买资产。本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 24.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。

4、本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国资有权部门备案的评估报告的评估结果为准。

5、本次重组完成后，本公司控股股东和实际控制人仍为中船集团。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。

6、上市公司自 1993 年上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。

二、标的资产预估和作价情况

x次重组中，标的资产广船国际 23.58%股权和黄埔文冲 30.98%股权的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国资有权部门备案的评估报告的评估结果为准。截至本预案签署日，标的资产以 2018 年 2 月 28 日为基准日的审计、评估工作尚未完成。

资产评估机构对广船国际和黄埔文冲采用了资产基础法及市场法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。以 2018 年 2 月 28 日为预估基准日，本次标的公司 100%权益汇总的账面净资产为 1,519,368.97 万元，预估值为 1,792,477.05 万元，预估增值 273,108.08 万元，增值率为 17.98%。其中，广船国际 100%权益账面净资产为 825,732.04 万元，预估值为 1,017,873.62 万元，预估增值 192,141.58万元，增值率为 23.27%；黄埔文冲 100%权益账面净资产为 693,636.93 万元，预估值为 774,603.43 万元，预估增值 80,966.50 万元，增值率为 11.67%。

经公司与交易对方协商，广船国际 23.58%股权暂按 240,000.00 万元作价，黄埔文冲 30.98%股权暂按 240,000.00 万元作价。综上，本次重组标的资产的作价初步预计为 480,000.00 万元。

三、本次交易不构成关联交易

x次重组的交易对方与上市公司均不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司已经审计的 2016 年度财务数据及标的资产暂定交易作价的情况，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司	4,626,858.58	1,034,780.31	2,334,960.49
标的资产	1,229,551.36	235,212.30	637,407.53
交易金额	480,000.00	480,000.00	-

项目	资产总额	资产净额	营业收入
标的资产相关指标与交易金额 孰高	1,229,551.36	480,000.00	637,407.53
财务指标占比	26.57%	46.39%	27.30%
是否构成重大资产重组	否	否	否
备注	-	超过 5,000 万元	-

注 1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司 2016 年合并资产负债表和利润表；

注 2：标的资产资产总额=标的公司经审计的 2016 年末资产总额账面值*持股比例之和；注 3：标的资产资产净额=标的公司经审计的 2016 年末资产净额账面值*持股比例之和；注 4：标的资产营业收入=标的公司经审计的 2016 年营业收入*持股比例之和

x次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易不构成重组上市

上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。

六、发行股份购买资产的简要情况

1、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日	27.03	24.33
前 60 个交易日	27.21	24.49
前 120 个交易日	30.10	27.09

经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的 90%，为 24.33元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中船防务如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，

A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2、发行种类及面值

x次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币

1.00 元。

3、购买资产金额和支付对价

x次交易中标的资产交易价格预计为 480,000.00 万元，根据本次重组的交易方式，

上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为 19,728.73 万股。上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为：

序号	交易对方	持有广船国际股权 比例	持有黄埔文冲股 权比例	发行股份支付对 价（万元）	拟发行股份数 （万股）
1	新华保险	4.91%	6.45%	100,000.00	4,110.15
2	结构调整基金	2.70%	3.55%	55,000.00	2,260.58
3	太保财险	2.70%	3.55%	55,000.00	2,260.58
4	中国人寿	2.46%	3.23%	50,000.00	2,055.08
5	人保财险	2.46%	3.23%	50,000.00	2,055.08
6	华融瑞通	-	6.45%	50,000.00	2,055.08

序号	交易对方	持有广船国际股权 比例	持有黄埔文冲股 权比例	发行股份支付对 价（万元）	拟发行股份数 （万股）
7	中原资产	4.90%	-	49,900.00	2,050.97
8	东富天恒	2.22%	2.90%	45,100.00	1,853.68
9	工银投资	1.23%	1.61%	25,000.00	1,027.54
合计		23.58%	30.98%	480,000.00	19,728.73

上市公司向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让定价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分无需支付。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

最终发行数量以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国资有权部门备案的资产评估报告的评估结果确定的本次交易金额确定，并以中国证监会核准的结果为准。

4、股份锁定情况

根据中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定，交易对方华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，如在取得上市公司股份时交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自上述股份上市之日起 36 个月内不转让；否则，自上市之日起 12 个月内不转让。

本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

5、发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，提高重组成功率，确保完成本次债转股重组的全部工作，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：

（1）价格调整方案的对象

价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

（2）价格调整的生效条件

股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（4）触发条件

在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至至中国证监会核准本次交易前，如果公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，即：如发生下述价格调整的触发条件之一的，经公司董事会审议，可以对按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：

A、上证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017 年9 月26 日收盘数（即3343.58 点）跌幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日上市公司股票收盘价格跌幅超过 10%。

B、申万国防军工指数（000000.XX）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日收盘点数（即 1,413.66 点）跌幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日上市公司股票收盘价格跌幅超过 10%。

在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

（5）调价基准日

满足前述“（4）触发条件”中 A、B 项条件之一后，可调价期间内，若董事会决定

对本次发行价格进行调整的，则该等董事会决议的公告日为调价基准日。

（6）价格调整机制

可调价期间内，上市公司有权在股东大会审议通过本次交易且触发条件达成之后 10 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；

2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；

3、本次交易方案已获得国务院国资委原则性同意；

4、本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准；

5、本次交易预案已经本公司第九届董事会第二次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

x次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、国资有权部门完成对标的资产评估报告的备案；

2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

3、国务院国资委批准本次交易方案；

4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、中国证监会核准本次交易方案。

八、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对公司主要财务指标的影响

从财务角度来看，本次交易系中船防务收购控股子公司广船国际和黄埔文冲的少数股东权益，交易前后中船防务的合并财务报表范围未发生变化，但广船国际和黄埔文冲的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。未来广船国际和黄埔文冲经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，提高归属于上市公司股东的每股净利润和股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

（二）股权结构的预计变化情况

根据本次重组对标的资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	发行股份购买资产前		发行股份购买资产后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
中船集团合计持股	84,768.60	59.97%	84,768.60	52.63%
其中：中船集团A股持 股	50,174.51	35.50%	50,174.51	31.15%
其中：中船集团H股持 股（直接及间接）	34,594.09	24.47%	34,594.09	21.48%
其他A股公众股东	31,969.01	22.62%	31,969.01	19.85%
其他H股公众股东	24,613.03	17.41%	24,613.03	15.28%
新华保险	-	-	4,110.15	2.55%
结构调整基金	-	-	2,260.58	1.40%
太保财险	-	-	2,260.58	1.40%
中国人寿	-	-	2,055.08	1.28%
人保财险	-	-	2,055.08	1.28%
华融瑞通	-	-	2,055.08	1.28%
中原资产	-	-	2,050.97	1.27%
东富天恒	-	-	1,853.68	1.15%
工银投资	-	-	1,027.54	0.64%
合计	141,350.64	100.00%	161,079.37	100.00%

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
	关于提供的信 息真实、准确、完整的承诺函	“本公司将及时向中船防务及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次重组的相关信息及文件，并保证所提供的信息真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。如因提供的信 息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给中船防务或者投资者
		造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
		“1、本次交易完成后，在不对中船防务及其全体股东的利益构成不利 影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制
		权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与中船防务及中船防务下 属企业的关联交易。
	关于规范与中	2、本次重组完成后，对于中船防务及中船防务下属企业与本公司或本 公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保
	船海洋与防务	证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序
	装备股份有限	审核后实施，并将按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定，依
	公司关联交易	法履行信息披露义务。
	的承诺函	3、本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与中船防务及中船防务下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损
中船集团		害中船防务及中船防务其他股东合法权益的行为。
		4、如违反上述承诺与中船防务进行交易而给中船防务及其中小股东及 中船防务下属企业造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责
		任。”
		“在本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将按照有关法 律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、
	关于保持上市公司独立性的承诺函	机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和 财务等方面的独立性。
		若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本企业
		承担相应的赔偿责任。”
	关于自本次重
	组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持	“本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持中船防务股份的计划。”
	计划的说明
	关于提供信息 真实、准确和完	“本公司保证在本次交易信息披露中披露的所有信息真实、准确和完 整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信
	整的承诺	息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。”
中船防务		“1、中船防务及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
	关于无违法违规的声明与承诺函	立案调查的情形。 2、中船防务及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大
		额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
		或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。”

		“1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，不存 在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
		性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。
		2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
		会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在中
	关于提供信息	船防务拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
	真实、准确和完	停转让的书面申请和股票账户提交中船防务董事会，由中船防务董事
	整的承诺	会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
		交锁定申请的，授权中船防务董事会核实后直接向证券交易所和登记
		结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中船防务董事
		会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
中船防务		的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
董事、监		发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
事和高级		安排。”
管理人员		“1、中船防务及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
		立案调查的情形。
	关于无违法违 规的承诺函	2、中船防务及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
		济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大
		额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
		或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。”
	关于自本次重
	组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持	“本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持中船防务股份的计划。”
	计划的说明
		“本企业将及时向中船防务及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审 计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易的相关信息和
		文件，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实
		性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。如因提供的信息
		存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给中船防务或者投资者造
		成损失的，将依法承担赔偿责任。
		如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx
交易对方	关于提供信息真实、准确、完整的承诺函	或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中船防务拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船防务董事会，由中船防务董 事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
		提交锁定申请的，授权中船防务董事会核实后直接向证券交易所和登
		记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中船防务
		董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户
		信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
		结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资
		者赔偿安排。”
	关于标的资产权属情况的说明与承诺函	“1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，我方出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本企业合法拥有标的资产，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过 信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等

		担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被
		查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
		3、本企业承诺本次重组完成后将及时配合进行标的资产的权属变更。”
		“1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，如在取得 上市公司股份时本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
	关于认购股份锁定期的承诺	12 个月，则自上述股份上市之日起 36 个月内不转让；否则，自上市之日起 12 个月内不转让。 2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中船防务送红股、 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
	函	3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的 最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进
		行相应调整。
		4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交 易所的有关规定执行。”
	关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的声明	“截至本声明出具之日，本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分等情况。”

十、上市公司股票的停复牌安排

2017 年 9 月 26 日，因公司控股股东中船集团筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司 A 股股票自 2017 年 9 月 27 日起连续停牌。

2018 年 2 月 26 日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过本次重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重组预案后由本公司向上交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所、港交所及香港证监会（如需）的相关规定进行信息披露。

十一、待补充披露的信息提示

x次交易的重组预案已经 2018 年 2 月 26 日召开的本公司第九届董事会第二次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的预估数据尚需经具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具以 2018 年 2 月 28 日为基准日的正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项

x预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

本公司提示投资者至上交所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

x次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组存在因标的资产权属证书无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发出召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次重组审批风险

x次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：

1、本次交易方案已获得的授权和批准

（1）本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；

（2）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；

（3）本次交易方案已获得国务院国资委原则性同意；

（4）本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准；

（5）本次交易预案已经本公司第九届董事会第二次会议审议通过。

2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

x次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

（1）国资有权部门完成对标的资产评估报告的备案；

（2）本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

（3）国务院国资委批准本次交易方案；

（4）本公司股东大会审议通过本次交易方案；

（5）中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

（三）本次重组方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易中标的资产以 2018 年 2 月 28 日为基准日的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

（四）财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书中披露的内容为准。

二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险

（一）政策变动风险

近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的公司所属行业的结构调整。若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。

（二）市场风险

公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行业密切相关，航运行业与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大，在全球经济增长，特别是中国、印度等新兴国家经济高速增长时，行业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对企业相关海洋工程产品的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性变化，船舶及海洋工程装备制造行业也呈现明显的周期性特征。

因此，若未来公司所在的行业景气程度未出现明显复苏迹象，企业将面临持续竞争的格局，新船订单量和新船价格的下降将可能对上市公司未来的业绩产生不利影响。受经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。

（三）经营管理风险

1、主要原材料价格波动风险

报告期内，公司生产经营用主要原材料为板材、型材等钢材及铜、铝等金属材料，合计占公司主营业务成本比例约为20%左右。受宏观经济及供需情况变化影响，报告期内公司生产经营所需主要原材料价格存在一定程度的波动，对公司生产经营构成原材料价格波动风险。公司通过执行集中采购制度，与客户协商调整销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。未来仍不排除主要原材料价格大幅波动可能对公司经营业绩造成不利影响的风险。

2、业务管理风险

随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效的改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。

3、产品质量风险

公司作为民用船舶及海洋工程制造企业，产品质量与社会公众利益密切相关。随着技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出

现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响。

（四）技术风险

知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司掌握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。

同时，船舶及海洋工程装备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新，对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对公司未来的发展产生冲击。

（五）安全生产风险

公司重视安全生产，强调全体员工的安全意识，拥有健全的安全管理流程，制订了系统的安全生产管理制度，严格贯彻国家的相关法律法规，认真执行各项规章制度，对整个生产运作全过程中的安全、卫生、健康活动进行全面的监督和管理。如果公司出现安全生产方面的意外事件，将可能对公司的生产经营活动造成不利影响，重大意外事件甚至会导致生产经营活动的中断。

（六）国防投入政策变化风险

标的资产广船国际和黄埔文冲生产的军用舰船主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在军用舰船方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

三、与标的资产相关的风险

（一）标的资产完整性和权属瑕疵

截至本预案签署日，标的资产的瑕疵土地、房产的权属证书完善事宜正在积极推进中。

1、广船国际土地、房产权属情况

截至本预案签署日，广船国际及下属子公司共有 8 宗国有土地使用权，共涉及土地面积约 3,177,479.88 平方米，其中面积合计 3,168,177.27 平方米的 6 宗土地已取得权属证书，其余 2 处面积分别为 5,532.16 平方米和 3,770.45 平方米的土地尚未取得权属证书，合计约占广船国际全部土地面积的 0.29%，占比很小。

截至本预案签署日，广船国际及下属子公司自有房产面积共计 590,016.53 平方米，其中面积合计 534,613.53 平方米的房产已取得权属证书，其余 11 处总面积为 55,403.00平方米的房产尚未取得权属证书，约占广船国际全部房产面积的 9.39%。上述尚未取得权属证书的房产前期报建手续齐全，相关权属证书正在积极办理中。

2、黄埔文冲房产权属情况

截至本预案签署日，黄埔文冲及其下属子公司自有房产面积共计 81,787.07 平方米，其中面积合计 79,903.07 平方米的房产已取得权属证书，面积为 1,884.00 平方米的房产尚未取得权属证书，约占黄埔文冲全部房产面积的 2.30%，占比较小且非主要生产经营用房屋，不影响黄埔文冲正常生产经营。

本次重组存在标的资产部分土地、房产权属证书无法在预定时间内完善的风险。

（二）税收优惠变动风险

截至本预案签署日，标的公司中广船国际子公司广州红帆电脑科技有限公司和黄埔文冲为xx技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，均按 15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有xx技术企业证书有效期后无法被继续认定为xx技术企业等原因，该等标的公司无法继续获得相应税收优惠，进而影响标的公司及上市公司经营业绩。

（三）政府补助无法持续的风险

标的公司广船国际 2016 年和 2015 年计入损益的政府补助金额分别是 7,483.44 万元和 14,521.02 万元，标的公司黄埔文冲 2016 年和 2015 计入损益的政府补助金额分别是 13,121.89 万元和 13,314.77 万元，主要系近年来广船国际、黄埔文冲相关产品关键技术研发、设计、工艺研究以及产品补贴等持续获得相当规模的政府补助。

若未来广船国际、黄埔文冲无法持续因上述事项获得政府补助，则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（四）资产减值损失风险

标的公司广船国际 2015 年资产减值损失为 63,999.27 万元，标的公司黄埔文冲 2016年资产减值损失为 23,277.24 万元，主要系近年来船舶行业的不景气致使两家标的公司民用船舶订单合同出现亏损，依据建造合同准则对亏损合同中未来损失计提资产减值损失。2017 年以来，随着船舶行业有所回暖，标的公司广船国际和黄埔文冲资产减值损失预计将逐步减少。若未来船舶行业景气程度再次出现持续低迷，则可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

（五）汇率波动风险

标的公司广船国际及黄埔文冲持有外币结算的船舶建造合同，如汇率波动较大，可能使业绩产生波动。为降低汇率波动对业绩的影响，广船国际及黄埔文冲与银行开展了远期结售汇等业务，一定程度上对冲了汇率波动的风险。

（六）船东弃船风险

标的公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行业密切相关，航运行业与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大。全球金融危机以来，贸易低迷导致新船有效需求不足，船舶市场陷入深度调整；受国际油价处于低位影响，海工装备产业也陷入萧条，部分船东接船意愿降低。如民用船舶及海洋工程装备制造行业持续低迷，新船价格下降，船东自身支付意愿或支付能力降低，出现如船东现金流断裂、资不抵债等极端情况，可能导致船东要求终止与标的公司及其子公司签署的建造合同，进而对标的公司经营业绩产生负面影响。针对上述风险，标的公司将采取加强船东沟通、及时跟踪船东履约能力和意愿等措施降低弃船风险，同时通过向船东追偿、积极寻求平台转售、保险理赔等手段降低弃船风险可能带来的损失。

四、本次交易的其他相关风险

（一）股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一章本次交易概况

一、本次交易方案概述

中船防务拟分别向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9 名交易对方合计持有的广船国际 23.58%股权和黄埔文冲 30.98%股权。本次交易完成后，广船国际和黄埔文冲将成为中船防务的全资子公司。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、船舶和海洋工程装备行业周期性低迷

全球金融危机以来，贸易低迷导致新船有效需求不足，船舶市场陷入深度调整，三大造船指标特别是新接订单量和手持订单量持续大幅下滑。造船企业接单艰难，生产面临巨大挑战，盈利能力下降，行业整体形势较为xx。

海洋工程装备行业面临发展困境。自 2014 年下半年开始，国际油价持续下跌并处于低位，受此影响，海工装备产业也陷入萧条。根据英国xxx松研究公司统计，2016年全球海洋工程装备订单仅成交 92 座/艘，订单金额合计约为 45 亿美元，不足高峰时期的 1/20，创历史新低。

受民用船舶及海洋工程装备市场低迷的影响，中船防务旗下部分子公司资产负债率较高、财务负担较重。

2、我国海洋武器装备工业处于重要发展期

现代战争的实践表明，海洋武器装备对战争的进程和结局发挥着重要作用。世界军事大国均把海洋武器装备的发展放到突出的位置，以争夺新世纪军事斗争的“制高点”。海洋武器装备工业也是我国独立自主地建设和巩固国防的重要基础。

同时，海洋武器装备工业是带动国民经济发展的重要产业，先进海洋武器装备产品的研制生产有力地促进了冶金、化工、材料、电子和机械加工等领域的技术进步，推动了广阔民用领域的发展。

近年来，在我国xx安全环境日益紧张，国防安全需求日益突出，经济转型要求日

益紧迫的背景下，我国海洋武器装备工业正处于重要发展时期。中船防务作为全产业链的舰船研发设计制造上市公司，主要业务涵盖造船、修船、钢结构工程、海工、机电产品及其他等五大业务板块，在海洋武器装备工业的重要发展时期，面临重要发展机遇。

3、国家不断推进企业降杠杆工作

为有效落实中央经济工作会议关于供给侧结构性改革的决策部署，切实降低企业杠杆率，支持有较好发展前景但遇到暂时困难的优质企业渡过难关，2016 年 10 月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。

坚持以市场化、法治化的原则实施市场化债转股，可以帮助企业降本增效，增强竞争力，实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化，有利于提高直接融资比重，进一步优化融资结构。

（二）本次交易的目的

1、进一步增强对标的公司的控制力

广船国际和黄埔文冲是我国重要的船舶和海洋工程装备制造企业及海洋武器装备制造企业，是中船防务的重要子公司。通过本次发行股份购买资产，中船防务实现了对广船国际和黄埔文冲的全资控股，有利于进一步增强中船防务对子公司的控制力，确保重点项目的顺利推进。

2、进一步促进母子公司协调发展

在行业周期性低迷、推进军工重点装备任务、实施供给侧结构性改革等背景下，广 船国际和黄埔文冲正处于重要的发展阶段。为促进广船国际和黄埔文冲的持续健康发展，中船防务已制定长期战略并陆续推出各项举措提高其运营效率。通过本次发行股份购买 资产，中船防务实现了对广船国际和黄埔文冲的全资控股，有利于通过落实战略部署、优化资源配置、提升经营效率促进子公司与母公司协调发展，进而增强中船防务的持续 盈利能力。

三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容

x公司已分别与华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国

人寿、人保财险、工银投资、东富天恒于 2018 年 2 月 26 日签署附生效条件的《中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份收购广船国际有限公司部分股权之收购协议》、《中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份收购中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之收购协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：

1、交易对方

x次交易发行股份购买资产的交易对方为华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒。

2、交易标的

交易对方合计持有的广船国际 23.58%股权和黄埔文冲 30.98%股权。 3、支付方式

上市公司以向交易对方发行 A 股股份的方式购买交易对方持有的标的企业股权。 4、交易价格

x次重组中，标的资产广船国际 23.58%股权和黄埔文冲 30.98%股权的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国资有权部门备案的评估报告的评估结果为准。截至本预案签署日，标的资产以 2018 年 2 月 28 日为基准日的审计、评估工作尚未完成。

本次交易中，标的资产以 2018 年 2 月 28 日为基准日的预估值情况如下：

单位：万元

标的名称		账面值 （100%权 益）	预估值 （100%权益）	增减值	增值率	收购比例	标的资产预估值
		A	B	C=B-A	D=C/A	E	F=E*B
1	广船国际	825,732.04	1,017,873.62	192,141.58	23.27%	23.58%	240,000.00
2	黄埔文冲	693,636.93	774,603.43	80,966.50	11.67%	30.98%	240,000.00
合计		1,519,368.97	1,792,477.05	273,108.08	17.98%	-	480,000.00

注：标的资产的账面值为截至 2017 年 6 月 30 日经审计的母公司净资产+24 亿元；标的资产的预估

值为以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值+24 亿元。

以 2018 年 2 月 28 日为预估基准日，本次标的公司 100%权益汇总的账面净资产为 1,519,368.97 万元，预估值为 1,792,477.05 万元，预估增值 273,108.08 万元，增值率为

17.98%。其中，广船国际 100%权益账面净资产为 825,732.04 万元，预估值为 1,017,873.62万元，预估增值 192,141.58 万元，增值率为 23.27%；黄埔文冲 100%权益账面净资产为 693,636.93 万元，预估值为 774,603.43 万元，预估增值 80,966.50 万元，增值率为 11.67%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产预估值为 480,000.00 万元。

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

5、发行股份购买资产情况

（1）发行股份种类及面值

x次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币

1.00 元。

（2）发行价格

按照《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司因本次重大事项停牌前的交易均价情况如下：

中船防务	20 个交易日	60 个交易日	120 个交易日
交易均价的 90%	24.33	24.49	27.09

经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的 90%，为 24.33元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中船防务如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，

A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（3）发行数量

x次交易中标的资产交易价格预计为 480,000.00 万元，根据本次重组的交易方式，

上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为 19,728.73 万股。上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为：

序号	交易对方	持有广船国际股权 比例	持有黄埔文冲股 权比例	发行股份支付对 价（万元）	拟发行股份数 （万股）
1	新华保险	4.91%	6.45%	100,000.00	4,110.15
2	结构调整基金	2.70%	3.55%	55,000.00	2,260.58
3	太保财险	2.70%	3.55%	55,000.00	2,260.58
4	中国人寿	2.46%	3.23%	50,000.00	2,055.08
5	人保财险	2.46%	3.23%	50,000.00	2,055.08
6	华融瑞通	-	6.45%	50,000.00	2,055.08
7	中原资产	4.90%	-	49,900.00	2,050.97
8	东富天恒	2.22%	2.90%	45,100.00	1,853.68
9	工银投资	1.23%	1.61%	25,000.00	1,027.54
合计		23.58%	30.98%	480,000.00	19,728.73

上市公司向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让定价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分无需支付。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

最终发行数量以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国资有权部门备案的资产评估报告的评估结果确定的本次交易金额确定，并以中国证监会核准的结果为准。

（4）股份锁定情况

根据中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定，交易对方华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，如在取得上市公司股份时交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自上述股份上市之日起 36 个月内不转让；否则，自上市之日起 12 个月内不转让。

本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（5）发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，提高重组成功率，确保完成本次债转股重组的全部工作，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：

①价格调整方案的对象

价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

②价格调整的生效条件

股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

④触发条件

在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至至中国证监会核准本次交易前，如果公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，即：如发生下述价格调整的触发条件之一的，经公司董事会审议，可以对按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：

A、上证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017 年9 月26 日收盘数（即3343.58 点）跌幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日上市公司股票收盘价格跌幅超过 10%。

B、申万国防军工指数（000000.XX）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日收盘点数（即 1,413.66 点）跌幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日上市公司股票收盘价格跌幅超过 10%。

在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

⑤调价基准日

满足前述“④触发条件”中 A、B 项条件之一后，可调价期间内，若董事会决定对本次发行价格进行调整的，则该等董事会决议的公告日为调价基准日。

⑥价格调整机制

可调价期间内，上市公司有权在股东大会审议通过本次交易且触发条件达成之后 10 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。

6、过渡期安排

在收购基准日至标的资产交割日期间，广船国际和黄埔文冲不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的资产在收购基准日至标的资产交割日期间的损益 均由上市公司承担。

7、滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

8、上市地点

x次发行的股份拟在上交所上市。

四、本次交易不构成关联交易

x次重组的交易对方与上市公司均不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司已经审计的 2016 年度财务数据及标的资产暂定交易作价的情况，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司	4,626,858.58	1,034,780.31	2,334,960.49
标的资产	1,229,551.36	236,763.72	637,407.53
交易金额	480,000.00	480,000.00	-
标的资产相关指标与交易金额 孰高	1,229,551.36	480,000.00	637,407.53
财务指标占比	26.57%	46.39%	27.30%
是否构成重大资产重组	否	否	否
备注	-	超过 5,000 万元	-

注 1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司 2016 年合并资产负债表和利润表；

注 2：标的资产资产总额=标的公司经审计的 2016 年末资产总额账面值*持股比例之和；注 3：标的资产资产净额=标的公司经审计的 2016 年末资产净额账面值*持股比例之和；注 4：标的资产营业收入=标的公司经审计的 2016 年营业收入*持股比例之和

x次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

x次交易方案为上市公司发行股份购买交易对方持有的上市公司下属子公司广船国际和黄埔文冲的少数股权，广船国际和黄埔文冲为主要从事船舶造修业务的企业。本次交易符合国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，以及工信部发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）等一系列政策性文件的规定。

本次交易为收购上市公司下属子公司的少数股权，不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

x次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，上市公司满足社会公众股东持股比例高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

x次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国资有权部门备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

x次重组上市公司拟购买资产为华融瑞通等 9 名交易对方合计持有的广船国际

23.58%股权和黄埔文冲 30.98%股权。

上述股权对应的公司均为合法设立、有效存续的公司，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。

此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司拟通过本次重组收购子公司广船国际和黄埔文冲的少数股权。本次交易后，上市公司将实现对上述两家子公司的全资控股。通过本次重组，上市公司将有效拓宽盈 利来源，提升盈利能力和抗风险能力，同时将提升上市公司整体的经营效率，促进子公 司与母公司协调发展，从而增强上市公司的综合竞争力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

x次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司控股股东中船集团已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

x次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业

务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

x次交易拟注入资产为广船国际和黄埔文冲的少数股权。通过本次交易，广船国际和黄埔文冲的股权结构将得到进一步整合，有利于增强中船防务对广船国际和黄埔文冲的控制力，进一步巩固中船防务对广船国际和黄埔文冲的控股地位，符合公司长远发展战略，使广船国际和黄埔文冲能够更快、更好地发展。

本次交易前，广船国际和黄埔文冲即为中船防务的子公司，因此，本次交易完成后，对中船防务的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，将增加中船防务归属母公司净资产，同时市场化债转股减轻财务负担效用逐渐体现后，增加归属母公司净利润，中船防务的持续盈利能力将得到增强。

假设 9 名交易对方自 2017 年 1 月 1 日以货币资金及贷款债权 48.00 亿元向黄埔文冲和广船国际增资，对应负债自期初或存续之日即已偿还，已偿还负债模拟减少中船防务 2017 年 9 月 30 日合并财务报表借款金额 480,000.00 万元。

本次交易完成前后，上市公司资产变化情况如下：

单位：亿元

项目	2017年9月30日
	交易前	交易后	变动
资产总计	445.38	445.38	-
负债总计	328.54	280.54	-48.00
归属于母公司的所有者权益	101.40	149.40	48.00
资产负债率	73.77%	62.99%	-10.78个百分点

注：上述数据未经审计

根据上述测算，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司交易前资产负债率为 73.77%，交易完成后资产负债率为 62.99%，降低 10.78 个百分点。本次市场化债转股将显著降

低上市公司资产负债率，有利于提升上市公司资产质量。

本次交易中，市场化债转股规模为 48 亿元，根据该等债务对应的利率情况，该等债务的一年利息费用合计约为 1.59 亿元，实施本次市场化债转股，标的公司将相应减少利息费用。本次交易有利于改善黄埔文冲和广船国际财务状况，提升其净利润水平，从而有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。

本次交易完成后，中船防务将实现对广船国际和黄埔文冲的全资控股，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在业务经营方面保持独立。有利于上市公司增强独立性、规范和减少关联交易、避免同业竞争。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司 2016 年度财务报告经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、立案侦查或立案调查情况

最近三年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

x次发行股份购买资产的标的资产为 9 名交易对方共同持有广船国际 23.58%股权和黄埔文冲 30.98%，标的资产权属清晰。截至本预案签署日，本次交易的标的资产不存在设置抵押、质押、留置和被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。9 名交易对方已就其持有标的资产权属清晰的情况出具承诺函：

“1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，我方出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

2、本企业合法拥有标的资产，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

3、本企业承诺本次重组完成后将及时配合进行标的资产的权属变更。”

综上所述，上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在完成相应的审批程序后，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；

2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；

3、本次交易方案已获得国务院国资委原则性同意；

4、本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准；

5、本次交易预案已经本公司第九届董事会第二次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

x次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、国资有权部门完成对标的资产评估报告的备案；

2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

3、国务院国资委批准本次交易方案；

4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、中国证监会核准本次交易方案。

（三）本次交易存在审批风险

x次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易完成后有效控制上市公司杠杆水平和保持良好资本结构的具体措施

中船防务市场化债转股是贯彻落实国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好

“三去一降一补”工作的决策部署的重大举措。本次交易有助于中船防务降低资产负债率，减轻财务负担，增强持续盈利能力。中船防务将继续推进结构调整和转型升级，采取多 种措施有效控制上市公司杠杆水平、保持良好资本结构，具体如下：

第一，牢牢把握国家大力推进供给侧结构性改革、落实“三去一降一补”决策部署的政策机遇、围绕公司主业，做大做强核心业务，加大转型升级力度、降低生产成本，在提高经营效益的同时促进资本结构的进一步优化，增强核心竞争力和可持续发展能力。

第二，积极响应“军民融合”的国家发展战略，牢牢抓住国家海洋强国的战略契机，充分利用军工优势资源，大力发展军民结合优势产业，进一步提升军工业务规模及比重，提升军工业务经营效益，提高持续盈利水平，改善财务状况,增强偿债能力。

第三，把握全球造船行业趋势好转的机遇，改善公司业绩以优化资本结构、有效控 制债务水平。随着全球造船行业周期逐步见底复苏及上游航运企业经营业绩回暖的机遇，进一步加强上市公司下属主要企业的经营管理、市场开拓等，在完成国家相关生产任务 保障的前提下，积极争取盈利能力、付款条件等更好的民船订单，改善公司业绩以优化

资本结构、有效控制债务水平。

第四，建立多种的融资渠道、合理优化股权筹资结构，一直以来，公司下属子公司的融资以金融机构借款为主，存在融资结构较为单一的问题，且杠杆率提升后又进一步提高了融资成本，导致相关公司的债务负担进一步加重。未来将充分进一步合理利用资本市场，借力本次重组完成后市场化投资机构股东的优势和资源，丰富融资来源，制定优化的目标资本结构，指引公司的运营和管理。

第五，进一步加强管理和改善公司治理结构，本次交易完成后，本次债转股实施机构将成为上市公司股东，相关交易对方均为市场化程度较高的机构投资者，拥有较为丰富的资本运营和管理经验，公司将充分利用本次重组的契机及重组完成后的协同效应，对公司的管理制度和治理结构等进行进一步的优化，达到控制杠杆水平和优化资本结构的目的。

第二章上市公司基本情况

一、中船防务基本信息

公司名称	中船海洋与防务装备股份有限公司
统一社会信用代码	91440101190499390U
企业类型	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册资本	1,413,506,378 元（人民币）
法定代表人	xxx
成立日期	1994 年 10 月 21 日
营业期限	1994 年 10 月 21 日至无固定期限
注册地址	广州市荔湾区芳村大道南 40 号
主要办公地址	广州市荔湾区芳村大道南 40 号
邮政编码	510382
联系电话	00-000-00000000
传真号码	00-000-00000000
经营范围	金属船舶制造；船用配套设备制造；集装箱制造；金属结构制造；金属压力容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃制造；切削工具制造；其他家具制造；船舶修理；通用设备修理；工程勘察设计；机械技术转让服务；室内装饰、设计；水上运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；工程总承包服务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。

二、历史沿革

（一）公司设立、上市及更名情况

1、公司设立

1993 年 6 月，根据国家经济体制改革委员会《关于设立广州广船国际股份有限公司的批复》（体改生［1993］83 号）、国家国有资产管理局《关于广州造船厂股份制试点国家股折股方案的批复》（国资企函发［1993］57 号）以及《关于广州广船国际股份有限公司股份制试点国家股权管理方案的复函》（国资企函发［1993］67 号），中国船舶工业总公司下属广州造船厂独家发起设立广州广船国际。

2、A 股、H 股上市

1993 年 7-10 月，根据国家经济体制改革委员会《关于广州广船国际股份有限公司

转为社会募集公司的批复》（体改生［1993］110 号）、国务院证券委员会《关于广州广船国际股份有限公司股票发行额度的批复》（证委发［1993］31 号）、中国证监会《关于广州广船国际股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字［1993］ 26 号），广州广船国际发行 A 股 12,647.95 万股、发行 H 股 15,739.80 万股。根据羊城会计师事务所出具的《广州广船国际股份有限公司的验资报告》（［93］羊验字第 2355号），新股发行完成后，广州广船国际总股本为 49,467.76 万股，其中中国船舶工业总公司持有 21,080.01 万股，持股比例为 42.61%。首次公开发行后，公司主要股东持股情况如下：

单位：万股

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	国家持股（中国船舶工业总公司）	21,080.01	42.61%
2	香港中央结算(代理人)有限公司	5,880.41	11.89%
3	COVET OMVESTMENT COPMPANY (HONG KONG LIMITED)	990.02	2.00%
4	国内社会公众股	12,647.95	25.57%
5	其他H 股流通股	8,869.37	17.93%
合计		49,467.76	100%

3、公司更名

2015 年 5 月，根据广州广船国际 2015 年第一次临时股东大会决议，公司中文名称变更为“中船海洋与防务装备股份有限公司”，英文名称变更为“CSSC OFFSHORE & MARINE ENGINEERING (GROUP) COMPANY LIMITED”；公司证券简称变更为“中船

防务”。

（二）公司历次股本变动情况

1、1999 年控股股东变化

1999 年 6 月，经国务院批准，中国船舶工业总公司分立为中船集团和中国船舶重

工集团公司，原由中国船舶工业总公司持有的广船国际国家股股份自 1999 年 7 月 1 日起全部转由中船集团持有。控股东变化后，公司主要股东持股情况如下：

单位：万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	中国船舶工业集团有限公司	21,080.01	42.61%
2	国内社会公众股	12,647.95	25.57%
3	H 股流通股	15,739.80	31.82%
合计		49,467.76	100%

2、2006 年股权分置改革

2006 年 5 月，根据广州广船国际关于股权分置改革 A 股市场相关股东会议决议、国务院国资委《关于广州广船国际股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权局［2006］456 号）、商务部《关于同意广州广船国际股份有限公司转股的批复》（商资批［2006］1027 号），广州广船国际唯一非流通股股东中船集团向广船国际 A 股流通股东每 10 股支付 2.7 股，合计支付 3,414.95 万股。股权分置改革完成后，广州广船国际总股本仍为 49,467.76 万股，其中中船集团持有 17,665.06 万股，持股比例为 35.71%，其持股情况如下：

单位：万股

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	中国船舶工业集团有限公司	17,665.06	35.71%
2	国内社会公众股	16,062.90	32.47%
3	H 股流通股	15,739.80	31.82%
合计		49,467.76	100%

3、2011 年资本公积转增股本

2011 年 8 月，根据广州广船国际 2010 年年度股东大会、2011 年第一次内资股类别 股东会议及 2011 年第一次外资股类别股东会议决议、广州市对外贸易经济合作局《关 于外商投资股份有限公司广州广船国际股份有限公司增资的批复》（穗外经贸资批［2011］ 773 号），广州广船国际实施资本公积转增股本，每 10 股转增 3 股。根据信永中和出具 的《验资报告》（XYZH/2011A9017），该次转增完成后，广州广船国际总股本为 64,308.09 万股，其中 A 股 43,846.35 万股，H 股 20,461.74 万股。主要股东的持股比例未发生变 化。

4、2014 年非公开发行

2014 年 2 月，根据广州广船国际 2013 年第一次临时股东大会、2013 年第一次内资

股类别股东会议、2013 年第一次外资股类别股东会议决议、国务院国资委《关于广州广船国际股份有限公司非公开发行 H 股股票暨协议收购资产有关问题的批复》（国资产权［2013］986 号）、中国证监会出具的《关于核准广州广船国际股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可［2014］117 号），公司向中船集团全资附属公司中船航运租赁、宝钢资源（国际）有限公司及中国海运（香港）控股有限公司共计增发 387,453,797 股 H 股，其中向中船航运租赁发行 345,940,890 股，占本公司总发行股本的

33.57%。发行完成后，广州广船国际总股本为 103,053.47 万股，其中 A 股 43,846.35 万股，H 股 59,207.12 万股。中船集团及其全资子公司中船航运租赁合计控制本公司 57,558.67 万股，占已发行股本总数的 55.85%。发行完成后，公司主要股东持股情况如下：

单位：万股

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	中国船舶(香港)航运租赁有限公司	34,594.09	33.57%
2	中国船舶工业集团有限公司	22,964.58	22.28%
3	香港中央结算(代理人)有限公司	19,972.06	19.38%
4	宝钢资源(国际)有限公司	3,113.47	3.02%
5	中国海运(香港)控股有限公司	1,037.82	1.01%
6	中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金	812.72	0.79%
7	中国建设银行-国泰金马稳健回报证券投资基金	584.59	0.57%
8	中国建设银行-交银施xx蓝筹股票证券投资基金	349.99	0.34%
9	中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红	295.73	0.29%
10	北京国际信托有限公司-银驰 6 号证券投资资金信托	268.33	0.26%
合计		83,993.39	81.51%

5、2015 年非公开发行

2015 年 3 月，根据 2014 年第四次临时股东大会、2014 年第一次内资股类别股东会议、2014 年第一次外资股类别股东会议决议，经国务院国资委《关于广州广船国际股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权［2014］1170 号）同意，并经证监会《关于核准广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］330 号）核准，公司非公开发行不超过 97,565,677 股新股，募集资金用于同期发行股份购买资产的配套资金。根据

信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2015BJA100015），公司在本次非公开发行中共增发 42,559,089 股人民币普通股（A 股），公司注册资本（股本）变为 1,413,506,378 元。发行完成后，公司主要股东持股情况如下：

单位：万股

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	香港中央结算（代理人）有限公司	58,838.39	41.63%
2	中国船舶工业集团有限公司	50,174.51	35.50%
3	扬州科进船业有限公司	6,831.33	4.83%
4	山西证券股份有限公司	922.19	0.65%
5	全国社保基金五零三组合	579.12	0.41%
6	西安投资控股有限公司	529.12	0.37%
7	金鹰基金－工商银行－金鹰穗通 9 号资产管理计划	524.47	0.37%
8	华安基金－兴业银行－中海信托股份有限公司	440.00	0.31%
9	中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券 投资基金	420.66	0.30%
10	科威特政府投资局－自有资金	268.95	0.19%
合计		119,528.73	84.56%

三、最近三年的主营业务发展情况

中船防务是集海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备和海洋科考装备四大海洋装备于一体的大型综合性海洋与防务装备企业集团。公司专注于资产经营、投资管理；公司实体企业独立开展生产经营，以船舶生产制造为主，通过前期的船型研发、经营接单，实行个性化的项目订单式生产方式，向客户交付高质量的产品。公司拥有广船国际、黄埔文冲两家全资子公司，主要业务包括船舶修造、海洋工程、钢结构、机电产品等，产品涵盖军用舰船、特种辅船、公务船、油船、支线集装箱船、客滚船、半潜船、极地模块运输船、海洋平台等船舶海工产品以及钢结构、成套机电设备等非船产品。

公司造船业务营收占比长期维持在较高水平。在全球船舶市场持续低迷的情况下，公司近几年利用自身的品牌与技术优势，紧跟国家建设海洋强国的国家战略，不断巩固在军船市场的领先地位；在民用市场，公司积极加大科技投入，推动产品升级，在高端产品承接上取得了显著业绩。

四、主要财务数据及财务指标

中船防务最近三年一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目	2017-9-30	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
资产总计	4,453,777.22	4,626,858.58	4,899,595.43	4,374,109.91
负债合计	3,285,430.89	3,585,778.64	3,862,729.72	3,503,314.33
所有者权益合计	1,168,346.34	1,041,079.94	1,036,865.71	870,795.58
归属于母公司所有者权益合计	1,013,992.13	1,034,780.31	1,031,804.82	866,223.38
收入利润项目	2017 年 1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	1,549,003.49	2,334,960.49	2,551,923.98	2,104,699.06
营业成本	1,444,590.63	2,171,370.80	2,482,115.84	2,037,428.97
营业利润	-20,689.12	1,806.22	18,488.18	59,870.95
利润总额	-16,842.15	11,943.48	46,971.18	37,412.39
净利润	-17,689.34	8,668.82	10,389.76	15,042.65
现金流量项目	2017 年 1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-389,767.22	-376,107.36	-105,825.21	10,645.78
现金及现金等价物净增加	-199,646.75	65,278.98	89,120.99	13,938.92
主要财务指标	2017-9-30 /2017 年 1-9 月	2016-12-31 /2016 年度	2015-12-31 /2015 年度	2014-12-31 /2014 年度
资产负债率（%）	73.77	77.50	78.84	80.09
xxx（%）	6.74	7.01	2.74	3.20
基本每股收益（元/股）	-0.13	0.05	0.07	0.33
净资产收益率（%）	-1.83	0.69	0.99	4.46

注：以上 2014 年至 2016 年财务数据已经审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计。由于公司 2014年发生同一控制下企业合并对 2015 年期初数进行了重述调整，故 2014 年 12 月 31 日数据取自 2015年年报期初数。

基本每股收益=P0÷S，S=S0+Si×Mi÷M0。其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；Si 为报告期因中船防务非公开发行股份增加股份数； M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；

资产负债率=总负债/总资产；

加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0）；其中：P0 对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期中船防务非公开发行股份新增的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数。

五、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

（一）控股股东情况

截至本预案签署日，中船集团直接持有公司 35.50%的 A 股股权，通过中国船舶（香港）航运租赁有限公司间接持有公司 24.47%的H 股股权，合计控制公司 59.97%的股权，为公司的控股股东。

中船集团基本情况如下：

名称	中国船舶工业集团有限公司
经济性质	全民所有制
法定代表人	xx
成立日期	1999 年 6 月 29 日
注册资金	3,200,000.00 万元
住所	中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
统一社会信用代码	91310000710924478P
经营范围	国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理；承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务；船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务；大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务；从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）；成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理； 勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用

及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业

务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）实际控制人情况

公司实际控制人为国务院国资委。

（三）最近六十个月内控制权变动情况

最近六十个月，中船防务的控股股东没有发生变化，为中国船舶工业集团有限公司；公司实际控制人没有发生变化，为国务院国资委。

六、最近三年重大资产重组情况

2015 年 4 月，公司完成向中国船舶工业集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的中船黄埔文冲船舶有限公司 100%股权，向扬州科进船业有限公司发行股份购买其持有的相关造船资产。同时公司采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。本次交易具体实施过程如下：

2014 年 10 月 31 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议并通过了《广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案。

2014 年 10 月 31 日，公司与中船集团签署了《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与扬州科进签署了《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非公开发行股份购买资产协议》。

2014 年 11 月 6 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过了《广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案。

2014 年 11 月 6 日，公司与中船集团签署了《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，公司与扬州科进签署了《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。

2014 年 11 月 27 日，国家国防科技工业局出具《关于广州广船国际股份有限公司重大资产重组问题意见的函》（局综函［2014］291 号），对公司增发股份收购黄埔文冲 100%股权无不同意见。

2014 年 12 月 19 日，国务院国资委出具《关于广州广船国际股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权［2014］1170 号），原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。

2014 年 12 月 22 日，公司召开 2014 年第四次临时股东大会、2014 年第一次内资股类别股东会议、2014 年第一次外资股类别股东会议，审议通过本次交易方案，并同意豁免中船集团因本次交易而触发的要约收购义务。

2015 年 2 月 2 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第

10 次会议审核，获得有条件通过。

2015 年 3 月 3 日，中国证监会出具了《关于核准广州广船国际股份有限公司向中 国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］ 330 号），本次交易方案获得中国证监会批准。

2015 年 3 月 9 日，中船集团所持有的黄埔文冲 100%的股权已过户至公司名下，相关工商变更手续已办理完成。

2015 年 3 月 18 日，公司、广船国际扬州和扬州科进签署《广州广船国际股份有限公司以发行 A 股股份方式购买扬州科进船业有限公司所持相关造船资产交割确认书》，扬州科进已实质性完成了向广船国际扬州的交割资产的相关手续。

2015 年 3 月 19 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行 A 股股份及支付现金购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《广州广船国际股份有限公司资产交割验资报告》（XYZH/2015BJA100013）。

2015 年 4 月 8 日，公司在中国结算上海分公司提交相关登记材料，办理完成登记托管及限售手续。

除上述事项外，中船防务最近三年不存在其他构成《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组事项。

七、中船防务及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事

处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近三年内，中船防务及其现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、中船防务及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

最近三年内，中船防务及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

第三章交易对方基本情况

一、华融瑞通

（一）华融瑞通基本情况

公司名称	华融瑞通股权投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码	91110102MA00B5G37G
注册资本	人民币 30,000 万元
法定代表人	高敢
成立日期	2017 年 01 月 06 日
注册地址	北京市西城区金融大街 8 号楼 1102
主要办公地址	北京市西城区金融大街 8 号楼 1102
经营范围	投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术转让、技术咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况

华融瑞通成立于 2017 年 1 月 6 日，由华融汇通资产管理有限公司（以下简称“华融汇通”）发起设立，注册资本 30,000 万元。截至本预案公告日，华融瑞通注册资本和股权结构未发生过变化。

（三）最近三年主营业务发展状况

华融瑞通是中国华融为贯彻落实党中央、国务院推进供给侧结构性改革而专门设立的市场化债转股战略平台机构。华融瑞通主营业务包括股权投资、资产管理和金融服务。公司成立以来，坚持市场化、专业化原则开展股权投资业务，运用市场机制推进国家战略实施，在利润可获的前提下致力于服务实体经济，实现国有资本保值增值。

（四）主要财务数据

华融瑞通成立于 2017 年 1 月，其截至 2017 年 9 月 30 日未经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

资产负债项目	2017 年 9 月 30 日
资产总计	828,914.72
负债合计	686,686.49
所有者权益合计	142,228.24
收入利润项目	2017 年 1-9 月
营业总收入	1,053.78
营业利润	-10,517.38
利润总额	-10,517.38
归属于母公司所有者的净利润	-6,989.91

注：以上财务数据未经审计。

（五）控股股东及实际控制人

华融瑞通为中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）于 2017 年 1月成立的全资三级子公司，其控股股东为华融汇通。华融瑞通实际控制人为财政部。截至本预案签署日，华融瑞通的股权结构及控制关系如下：

（六）华融瑞通下属公司

截至本预案公告日，华融瑞通尚无下属公司。

（七）与本公司的关联关系

1、华融瑞通与公司的关联关系

截至本预案签署日，华融瑞通与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

2、华融瑞通向公司推荐董事及高级管理人员情况的情况

截至本预案签署日，华融瑞通不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（八）与其他交易对方的关联关系

截至本预案签署日，华融瑞通与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。

（九）华融瑞通及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本预案签署日，华融瑞通及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十）华融瑞通及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署日，华融瑞通及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（十一）华融瑞通控股股东情况

截至本预案签署日，华融瑞通成立不足一个完整会计年度，其控股股东华融汇通的相关信息如下：

1、基本情况

公司名称	华融汇通资产管理有限公司
企业类型	有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码	91110102561728691M
注册资本	人民币 90,670 万元
法定代表人	xxx
成立日期	2010 年 09 月 14 日
注册地址	北京市西城区百万庄大街甲 2 号院 2 号楼

主要办公地址	北京市西城区百万庄大街甲 2 号院 2 号楼
经营范围	法律法规允许的资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”，企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限	2010 年 09 月 14 日至 2019 年 09 月 13 日

2、股权结构及控制关系

华融汇通控股股东为中国华融，实际控制人为财政部。截至本预案签署日，华融汇通的股权结构及控制关系如下：

3、最近三年主营业务发展状况

华融汇通主营业务包括不良资产收购处置业务、私募资产证券化业务、商业化投融资业务、股权投资业务。

4、主要财务数据

华融汇通最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总计	11,243,735.54	7,769,104.70	1,947,906.30
负债总计	10,211,589.86	6,963,790.10	1,427,845.70
所有者权益合计	1,032,145.68	805,314.60	520,060.60
项目	2017 年 1-9 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	455,048.33	259,636.40	32,146.00
营业利润	121,849.28	111,603.00	14,103.60
利润总额	121,804.93	112,603.00	14,103.70

净利润	88,122.72	84,119.40	11,132.70
归属于母公司的净利润	67,983.00	39,111.40	10,802.30

注：2015 年和 2016 年财务数据已经审计；2017 年 1-9 月财务数据未经审计

5、主要下属企业情况

截至 2017 年 12 月 31 日，华融汇通主要下属企业情况如下：

序号	企业名称	业务性质	持股比 例
1	北京融中创展资产管理有限公司	资产管理，投资管理	100%
2	瑞xxx投资管理有限公司	资产收购、管理和处置	51%
3	上海锦项投资管理有限公司	投资管理，资产管理	51%
4	华通汇银（北京）基金管理有限公司	投资管理，投资咨询	51%
5	华融晋商资产管理股份有限公司	资产收购、管理和处置	51%
6	华融新兴产业投资管理股份有限公司	投资管理，投资咨询，财务咨询	51%
7	华融昆仑青海资产管理股份有限公司	资产收购、管理和处置	75%
8	北京汇通融致投资管理有限公司	投资咨询，企业咨询管理	100%
9	华融公望基金管理有限公司	投资管理，投资咨询	100%
10	杭州翀宋投资合伙企业（有限合伙）	股权投资，投资管理，资产管理 服务	100%
11	杭州公望融平投资合伙企业（有限合伙）	实业投资，资产管理，投资管理， 投资咨询	67%
12	杭州公望夏平投资合伙企业（有限合伙）	实业投资，资产管理，投资管理， 投资咨询	67%
13	华融瑞通股权投资管理有限公司	股权投资	100%

6、与上市公司之间的关联关系

截至本预案签署日，华融汇通与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

7、与其他交易对方的关联关系

截至本预案签署日，华融汇通与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。

二、中原资产

（一）中原资产基本情况

公司名称 中原资产管理有限公司

企业类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91410000356141357Q
注册资本	300,000 万元人民币
法定代表人	xxx
xx日期	2015-08-31
注册地址	郑州市金水区才高街 6 号
主要办公地址	郑州市金水区才高街 6 号
经营范围	投资与资产管理；不良资产收购、管理及处置；私募基金管理；财务 咨询服务；互联网信息服务。

（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况

中原资产管理有限公司是根据财政部、银监会《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6 号）、《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发〔2013〕45 号）、河南省人民政府《关于设立中原资产管理有限公司的批复》（豫政文〔2015〕72 号），经河南省人民政府批准成立并报银监会备案的省内第一家参与批量金融不良资产处置和经营的地方资产管理公司。公司成立于 2015 年 8 月，注册资金 30 亿元人民币，成立以来注册资本无变化。

公司隶属于河南省人民政府，由河南省财政厅代表河南省人民政府履行出资人职责，河南省政府金融办履行行业监管职责，按照河南省属骨干企业管理。

（三）最近三年主营业务发展状况

中原资产是经河南省人民政府批准设立并经财政部和银监会备案的具有金融不良资产批量收购业务资质的地方资产管理公司。公司成立于 2015 年 8 月，注册资本 30亿元人民币。公司隶属于河南省人民政府，由河南省财政厅代表河南省人民政府履行出资人职责，河南省政府金融办履行行业监管职责，按照河南省属骨干企业管理。其核心业务主要有：不良资产处置；基金管理与投资投行；金融资产交易；航空融资租赁；商业保理；财富管理。

（四）主要财务数据

中原资产最近两年一期的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

资产负债项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计	6,873,678.32	3,620,067.68	538,761.66
负债合计	5,775,620.43	2,680,263.91	431,218.70
所有者权益合计	1,098,057.89	939,803.77	107,542.96
收入利润项目	2017 年 1-9 月	2016 年度	2015 年度
营业总收入	124,437.37	55,790.87	1,018.38
营业利润	33,270.43	17,890.88	-7.86
利润总额	32,513.60	17,911.13	993.47
归属于母公司所有者的净利润	27,034.50	13,006.75	742.96

注：以上 2015 年至 2016 年财务数据已经审计，2017 年三季报数据未经审计

（五）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，中原资产的控股股东和实际控制人为河南省财政厅，河南省财政厅直接和间接持有中原资产 41.67%的股份，具体股权结构如下图：

（六）中原资产下属公司

截至本预案签署日，中原资产下属一级子公司（单位）基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
				工程机械设备、生产设备、通信设备、医疗
				设备、科研设备、检验检测设备、办公设备
1	中原航空融资租赁股份有限公司	150,000	51%	等各类动产的租赁、融资租赁业务（金融业务除外）；飞机、汽车、船舶、客车等各类 交通工具的租赁、融资租赁业务（金融业务
				除外）；向国内外购买租赁财产；租赁资产
				的残值处理；保险兼业代理（凭有效许可经

				营）；租赁交易咨询和担保；与主营业务有 关的商业保理业务。
2	中原股权投资管 理有限公司	200,000	100%	管理或受托管理非证券类股权投资及相关 咨询服务。
3	中原商业保理有 限公司	50,000	100%	保付代理（非银行融资类）；从事与保理相 关的咨询服务。
4	中原金融资产交易中心股份有限公司	20,000	95%	为各类金融资产及其收益权（不含保险、信贷、黄金等必须经国务院相关金融管理部门批准的金融产品）、企业产（股）权提供登记、托管、挂牌、交易、结算、鉴证等服务；为企业国有资产转让和增资扩股等提供相 关配套服务；信息咨询服务、投融资咨询服 务、财务咨询服务；第二类增值电信业务。
5	中原大禹资本控股有限公司	100,000	100%	控股公司服务；项目投资；实业投资；接受委托对企业进行管理；管理咨询、财务咨询、 投资咨询。
6	中原金象投资管 理有限公司	100,000	100%	管理或受托管理非证券类股权投资及相关 咨询服务。

（七）与本公司的关联关系

1、中原资产与公司的关联关系

截至本预案签署日，中原资产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

2、中原资产向公司推荐董事及高级管理人员情况的情况

截至本预案签署日，中原资产不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（八）与其他交易对方的关联关系

截至本预案签署日，中原资产与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。

（九）中原资产及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本预案签署日，最近五年内中原资产及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十）中原资产及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署日，最近五年内中原资产及其主要管理人员不存在违反诚信的情况。

三、新华保险

（一）新华保险基本情况

公司名称	新华人寿保险股份有限公司
企业类型	其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码	911100001000238753
注册资本	人民币 311,954.66 万元
法定代表人	xx
成立日期	1996 年 09 月 28 日
注册地址	北京市延庆区湖南东路 1 号
主要办公地址	北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦
经营范围	人民币、外币的人身保险（包托各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况

中国人民银行于 1996 年 1 月 22 日出具《关于筹建新华人寿保险股份有限公司的批复》（银复[1996]40 号），同意筹建新华人寿保险股份有限公司。1996 年 6 月，宝钢集团、神华集团等十五家发起人签署发起人协议，共同发起设立新华人寿保险股份有限公司，公司设立时注册资本为人民币 5 亿元。1996 年 8 月 20 日，中国人民银行出具《关于新华人寿保险股份有限公司开业的批复》(银复[1996]255 号)，同意公司开业。1996年 9 月 28 日，新华保险领取注册号为 1000001002387(4-1)的《企业法人营业执照》。

2000 年 2 月 14 日，保监会出具《关于新华人寿保险股份有限公司增资扩股方案的批复》(保监复[2000]37 号)，原则同意新华保险将盈余公积金中的 1.008 亿元转增股本，转增后新华保险注册资本增至 6.008 亿元。

2000 年 11 月 6 日，保监会出具《关于新华人寿保险股份有限公司增资扩股具体方案的批复》（保监复[2000]314 号），原则同意苏黎世保险公司认购 8,000 万股、国际金融公司认购4,800 万股、明治生命保险公司认购3,600 万股、荷兰金融发展公司认购3,520万股，合计认购新华保险新股共 1.992 亿股；原则同意溢价增资后形成的资本公积中的 4 亿元转增股本，转增后新华保险注册资本为 12 亿元。

2010 年 10 月 14 日，新华保险召开 2010 年第四次临时股东大会，审议通过新华保险以每股 10 元的价格向全体股东发行股份，股东有权按照每持有 12 股可认购 14 股的

比例认购本次增资发行的股份。2010 年 10 月 26 日，全体股东与新华保险签署《新华

人寿保险股份有限公司股份认购暨增资协议》。2011 年 3 月 30 日，保监会出具《关于新华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》(保监发改[2011]423 号)，批准新华保险 2010 年度增资，新华保险的注册资本变更为 26 亿元。

2011 年 12 月，新华保险在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司同步上市，股票代码分别为 601336 和 01336。截至 2011 年 12 月 31 日，新华保险注册资本为 31.1696亿元。 2012 年 1 月，新华保险行使超额配售选择权，超额配售 2,586,600 股。本次发行完毕后，新华保险注册资本变更为 31.195466 亿元。

（三）最近三年主营业务发展状况

新华保险是一家全国性的大型寿险企业，建立了覆盖全国各省、市、自治区的机构网络和多元化的销售渠道，为客户提供各类便捷、优质的人寿保险、健康保险、人身意外伤害保险及养老保险服务。近年来，新华保险围绕“转型发展”和“自主经营”两大主题，确定了以续期拉动增长的转型发展路径，并以预算管理为抓手，引导机构增强自主经营能力。通过环环相扣的系列举措，有效提升了经营管理水平，激发了健康、持续、快速发展的动力。新华保险分别登上 2017 年“《财富》世界 500 强排行榜”第 497 位和 2017年“《xxx》全球上市公司 2000 强”第 369 位。

（四）主要财务数据

新华保险最近两年及一期财务数据如下表所示：

单位：亿元

资产负债项目	2017 年 9 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总计	7,147.71	6,991.81	6,605.60
负债合计	6,511.53	6,400.56	6,027.19
所有者权益合计	636.18	591.25	578.41
收入利润项目	2017 年 1-9 月	2016 年度	2015 年度
营业总收入	1,155.61	1,461.73	1,584.53
营业利润	69.59	64.65	112.79
利润总额	68.54	64.82	117.82

归属于母公司所有者的 净利润 50.42 49.42 86.01

注：2015 年和 2016 年财务数据已经审计；2017 年 1-9 月财务数据未经审计

（五）控股股东及实际控制人

新华保险的控股股东为中央汇金投资有限责任公司。根据新华保险披露文件，虽然其主要股东的各个最终控制人都无法支配公司行为，从证券监管意义上讲属于无实际控制人。但国家股及国有法人股占其总股本的比例大于 44%，且相对较为集中，其中，持股 10%以上股东有两家，分别为中央汇金投资有限责任公司（持股 31.34%），中国宝武钢铁集团有限公司（持股 13.59%）、其最终控制人依次分别为国务院和国务院国资委。截至本预案签署日，新华保险的股权结构及控制关系如下：

（六）新华保险下属公司

截至 2017 年 6 月 30 日，新华保险主要下属公司基本情况如下：

序号	公司名称	业务性质	持股比例
1	新华资产管理股份有限公司	资产管理	99.40%
2	新华资产管理（香港）有限公司	资产管理	99.64%
3	新华家园健康科技（北京）有限公司	技术开发	100%
4	新华家园养老服务（北京）有限公司	养老服务	100%
5	新华养老保险股份有限公司	养老保险	99.99%
6	新华家园尚谷（北京）置业有限责任公司	房地产开发	100%

7	新华世纪电子商务有限公司	电子商务	100%
8	新华人寿保险合肥后援中心建设运营管理有限公司	实业投资	100%
9	新华家园养老投资管理（海南）有限公司	实业投资	100%
10	广州粤融项目建设管理有限公司	物业管理	100%
11	北京世纪浩然动力科技开发有限公司	技术开发	100%

（七）与本公司的关联关系

1、新华保险与公司的关联关系

截至本预案签署日，新华保险与公司不存在关联关系。

2、新华保险向公司推荐董事及高级管理人员情况的情况

截至本预案签署日，新华保险不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（八）与其他交易对方的关联关系

截至本预案签署日，新华保险与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。

（九）新华保险及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本预案签署日，新华保险及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十）新华保险及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署日，新华保险及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、结构调整基金

（一）结构调整基金基本情况

公司名称	中国国有企业结构调整基金股份有限公司
企业类型	股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码	91110102MA008DDL0X
注册资本	人民币 13,100,000 万元
法定代表人	xxx
成立日期	2016-09-22

注册地址	xxxxxxxxxx 0 x英蓝国际金融中心 F702 室
主要办公地址	xxxxxxxxxx 0 x英蓝国际金融中心 F702 室
经营范围	非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况

经国务院批准，结构调整基金于 2016 年 9 月 22 日在北京市西城区注册成立，注册资本为人民币 1,310 亿元，结构调整基金设立至今未发生过股权变动。

国有企业结构调整基金总规模为人民币 3500 亿元，首期募集资金 1310 亿元，是目前国内规模最大的私募股权投资基金，将重点投资四个领域。一是战略投资领域，二是转型升级领域，三是并购重组领域，四是资产经营领域。此外，基金的债权投资工具将更多体现出夹层资本的特征，可考虑采用兼具债权投资和股权投资双重性质的可转换债券、附带认股权证的债券等作为债权投资形式。

（三）最近三年主营业务发展状况

结构调整基金的主营业务为股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。

（四）主要财务数据

结构调整基金成立于 2016 年 9 月 22 日，最近一年及一期财务数据如下表所示：

单位：万元

资产负债项目	2017 年 9 月 30 日	2016 年 12 月 31 日
资产总计	5,064,762.04	2,623,218.43
负债合计	23,756.71	2,040.65
所有者权益合计	5,041,005.33	2,621,177.78
收入利润项目	2017 年 1-9 月	2016 年度
营业总收入	143,317.01	9,400.90
营业利润	125,950,81	1,570.37
利润总额	125,950,81	1,570.37
归属于母公司所有者的净利润	95,959.55	1,177.78

注：以上 2016 年财务数据已经审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计，结构调整基金于 2016 年 9

月成立，无 2015 年财务数据

（五）控股股东及实际控制人

根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》及结构调整基金与诚通基金管理有限公司签署的《委托管理协议》，结构调整基金委托诚通基金管理有限公司担任其管理人，负责基金管理事务的执行。诚通基金管理有限公司为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，因此，中国诚通控股集团有限公司为结构调整基金的控股股东及实际控制人。截至本预案签署日，结构调整基金的产权及控制关系如下：

（六）结构调整基金下属公司

截至本预案签署日，结构调整基金尚无下属企业。

（七）与本公司的关联关系

1、结构调整基金与公司的关联关系

截至本预案签署日，结构调整基金与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

2、结构调整基金向公司推荐董事及高级管理人员情况的情况

截至本预案签署日，结构调整基金不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（八）与其他交易对方的关联关系

截至本预案签署日，结构调整基金与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。

（九）结构调整基金及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本预案签署日，结构调整基金及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十）结构调整基金及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署日，结构调整基金及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

五、太保财险

（一）太保财险基本情况

公司名称	中国太平洋财产保险股份有限公司
企业类型	股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码	9131000073337320XW
注册资本	人民币 1,947,000 万元
法定代表人	xx
成立日期	2001 年 11 月 09 日
注册地址	xx（xx）xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx
xxxxxx	xx（xx）自由贸易试验区银城中路 190 号交银大厦南楼
经营范围	财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况

2001 年 4 月 21 日，保监会出具《关于成立中国太平洋财产保险股份有限公司的批复》（保监机审[2001]34 号），同意在原中国太平洋保险公司财产险业务和人员基础上成立太保财险。2001 年 11 月 9 日，由中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称

“中国太保”）和申能（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海烟草集团有限责任公司、云南红塔集团有限公司共同发起设立太保财险，公司设立时注册资本为 10 亿元。

2003年7月30日和2003年9月29日，保监会分别出具《关于中国太平洋财产保险股份有限公司增资扩股的批复》（保监复【2003】139号）和《关于中国太平洋财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监变审【2003】125号），批准公司向中国太保发行

14.52 亿股的普通股。该次增资完成后，公司注册资本增加至 24.52 亿元。

2007年5月29日，保监会出具《关于中国太平洋财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改【2007】618号），批准公司向中国太保发行2.36亿股的普通股。该次增资完成后，公司注册资本增加至26.88亿元。

2008年6月30日，保监会出具《关于中国太平洋财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改【2008】854 号），批准公司向中国太保、申能（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海烟草（集团）公司分别发行1,380,438,049股、6,541,119股、6,510,416股和6,510,416股普通股。该次增资完成后，公司注册资本增加至40.88亿元。

2010年3月29日，保监会出具《关于中国太平洋财产保险股份有限公司变更注册资本及修改公司章程的批复》（保监发改【2010】321号），批准公司向中国太保、申能（集团）有限公司、上海烟草（集团）公司和云南红塔集团有限公司分别发行1,355,991,597股、6,425,282股、6,384,858股和4,198,263股。该次增资完成后，公司注册资本增加至54.61亿元。

2011年3月30日，保监会出具《关于中国太平洋财产保险股份有限公司变更注册资本及修改公司章程的批复》（保监发改【2011】424 号），批准公司向中国太保、申能（集团） 有限公司、上海海烟投资管理有限公司和云南红塔集团有限公司分别发行 1,816,169,614股、8,605,807股、8,581,771股和5,642,808股。该次增资完成后，公司注册资本增加至73亿元。

2011年12月13日，保监会出具《关于中国太平洋财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改【2011】1908号），批准公司向中国太保、申能（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海海烟投资管理有限公司和云南红塔集团有限公司分别

发行2,167,029,914股、10,268,337股、5,729,166股、10,239,657股和6,732,926股。该次增

资完成后，公司注册资本增加至95亿元。

2013年12月17日，保监会出具《关于中国太平洋财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可【2013】566号），批准公司以股本总数95亿股为基数，按每1股转增0.8947股的比例，以资本公积股本溢价向全体股东转增股份总额85亿股，每股面值1元。该次增资完成后，公司注册资本增加至180亿元。

2014 年 12 月 31 日，保监会出具《关于中国太平洋财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可【2014】1181 号），批准公司向中国太保、申能（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海海烟投资管理有限公司和云南红塔集团有限公司分别发行 1,447,969,992 股、6,861,078 股、3,828,174 股、6,841,968 股和 4,498,788

股。该次增资完成后，公司注册资本增加至 194.70 亿元。

（三）最近三年主营业务发展状况

太保财险承保人民币和外币的各种财产保险、短期健康保险和意外伤害保险业务。太保财险承保业务涉及航空航天、电力能源、石油化工、基础建设以及金融贸易、船舶汽车、机械设备、电子通讯、仓储物流、纺织烟草、科技创新等各行各业、各个领域。太保财险秉承“诚信天下、稳健一生、追求卓越”的核心价值观，实施以客户需求为导向的战略转型，坚持推动和实现可持续的价值增长，开拓进取，锐意创新，积极为客户提供风险保障服务。

（四）主要财务数据

太保财险最近两年及一期财务数据如下表所示：

单位：万元

资产负债项目	2017 年 6 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总计	14,535,732.54	13,371,854.30	12,501,121.20
负债合计	11,098,782.93	9,773,857.00	9,142,445.30
所有者权益合计	3,436,949.61	3,597,997.30	3,358,675.90
收入利润项目	2017 年度 1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业总收入	4,588,699.15	9,003,892.90	8,994,441.40
营业利润	295,496.93	608,729.60	699,123.90
利润总额	295,451.51	605,392.10	703,945.20

归属于母公司所有者的 净利润 204,405.85 462,356.60 533,129.50

注：2015 年和 2016 年财务数据已经审计，2017 年 1-6 月财务数据未经审计

（五）控股股东及实际控制人

太保财险控股股东为中国太保，根据中国太保公开披露文件，其主要股东的各个最终控制人都无法支配公司行为，故无实际控制人。截至 0000 x 0 x 00 x，xx太保国有法人股占其总股本的比例约为 45%，且相对较为集中，其中，持股 5%以上股东有四家，分别为华宝投资有限公司及其关联方（持股 14.93%）、申能（集团）有限公司（持股 13.52%）、上海海烟投资管理有限公司（持股 5.17%）、上海国有资产经营管理有限公司及其关联方（持股 5.04%），其最终控制人依次分别为国务院国资委、上海市国资委、国家财政部及上海市国资委，仍为国有控股的投资机构。截至 2017 年 9 月 30 日，太保财险的股权结构及控制关系如下：

（六）太保财险下属公司

截至本预案签署日，太保财险下属一级子公司（单位）基本情况如下：

序 公司名称 业务性质 持股比例号

1 安信农业保险股份有限公司 农业保险 52.13%

（七）与本公司的关联关系

1、太保财险与公司的关联关系

截至本预案签署日，太保财险与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

2、太保财险向公司推荐董事及高级管理人员情况的情况

截至本预案签署日，太保财险不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（八）与其他交易对方的关联关系

截至本预案签署日，太保财险与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。

（九）太保财险及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本预案签署日，太保财险及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十）太保财险及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署日，太保财险及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

六、中国人寿

（一）中国人寿基本情况

公司名称	中国人寿保险股份有限公司
企业类型	股份有限公司（上市、国有控股）
统一社会信用代码	9110000071092841XX
注册资本	人民币 2,826,470.50 万元
法定代表人	xxx
成立日期	2003 年 6 月 30 日
注册地址	xxxxxxxxxx 00 x
主要办公地址	xxxxxxxxxx 00 x
经营范围	人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、

咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和

限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况

经国务院批准、财政部《关于中国人寿保险股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财金[2003]77 号）、保监会《关于中国人寿保险公司重组上市的批复》（保监复[2003]88 号）及《关于设立中国人寿保险股份有限公司的批复》（保监复[2003]115号）的批复，中国人寿保险（集团）公司作为独家发起人于 2003 年 6 月 30 日发起设立中国人寿，中国人寿设立时注册资本为人民币 200 亿元。

根据保监会《关于中国人寿保险股份有限公司转为境外募集公司的批复》（保监复 [2003]190 号）和证监会《关于同意中国人寿保险股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2003]35 号），中国人寿于 2003 年 12 月首次公开发行了 7,441,175,000股 H 股，并于 2003 年 12 月 17 日及 18 日分别在纽约证交所和香港联交所上市，证券代码分别为 LFC 和 02628 。H 股发行上市后，中国人寿注册资本变更为人民币 2,676,470.50 万元。

2007 年 1 月，中国人寿首次公开发行了 15 亿股 A 股，并于 2007 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市，股票代码：601628。A 股发行上市后，中国人寿注册资本变更为人民币 2,826,470.50 万元。

（三）最近三年主营业务发展状况

中国人寿是中国领先的人寿保险公司，拥有由保险营销员、团险销售人员以及专业和兼业代理机构组成的广泛的分销网络。中国人寿提供个人人寿保险、团体人寿保险、意外险和健康险等产品与服务。

（四）主要财务数据

中国人寿最近两年及一期财务数据如下表所示：

单位：亿元

资产负债项目	2017 年 9 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总计	28,685.25	26,969.51	24,483.15
负债合计	25,414.63	23,893.03	21,221.01

所有者权益合计	3,270.62	3,076.48	3,262.14
收入利润项目	2017 年 1-9 月	2016 年度	2015 年度
营业总收入	5,476.52	5,497.71	5,113.67
营业利润	326.66	240.56	460.13
利润总额	325.63	238.42	459.31
归属于母公司所有者的 净利润	268.25	191.27	346.99

注：2015 年和 2016 年财务数据已经审计；2017 年 1-9 月财务数据未经审计

（五）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，中国人寿的控股股东是中国人寿保险（集团）公司，其持有中国人寿 68.37%的股份，中国人寿的实际控制人为中华人民共和国财政部。中国人寿的股权及控制关系如下图所示：

（六）中国人寿下属公司

截至本预案签署日，中国人寿下属一级子公司（单位）基本情况如下：

序号	公司名称	业务性质	持股比例
1	中国人寿资产管理有限公司	资产管理	60.00%
2	中国人寿养老保险股份有限公司	养老保险	70.74%
3	中国人寿财产保险股份有限公司	财产保险	40.00%
4	广发银行股份有限公司	商业银行	43.69%

（七）与本公司的关联关系

1、中国人寿与公司的关联关系

截至本预案签署日，中国人寿与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

2、中国人寿向公司推荐董事及高级管理人员情况的情况

截至本预案签署日，中国人寿不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（八）与其他交易对方的关联关系

截至本预案签署日，中国人寿与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。

（九）中国人寿及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本预案签署日，中国人寿及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十）中国人寿及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署日，中国人寿及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

七、人保财险

（一）人保财险基本情况

公司名称	中国人民财产保险股份有限公司
企业类型	股份有限公司（上市）
统一社会信用代码	91100000710931483R
注册资本	1,482,851.02 万元人民币
法定代表人	xx
成立日期	2003-07-07
注册地址	xxxxxxxxx 0 xx 0 xx
主要办公地址	xxxxxxxxx 0 xx 0 xx
经营范围	财产损失保险、责任保险、信用保险、意外伤害保险、短期健康保险、保证保险等人民币或外币保险业务；与上述业务相关的再保险业务；各类财产保险、意外伤害保险、短期健康保险及其再保险的服务与咨询业务；代理保险机构办理有关业务；国家法律法规允许的投资和资金运用业务；国家法律法规规定的或国家保险监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况

人保财险于 2003 年 7 月由中国人民保险集团独家发起设立，是中国内地最大的财产保险公司。人保财险于 2003 年 11 月 6 日成功在香港联交所主板挂牌上市，成为中国

内地第一家在海外上市的金融企业。目前，人保财险总股本为 14,828,510,202 股，其中中国人民保险集团持有 69%的股份。

人保财险于 2003 年 11 月 6 日在香港交易及结算所有限公司主板上市，共发行

3,005,200,000 股面值为每股人民币 1.00 元的境外上市外资股。其后于 2003 年 11 月 12

日进行超额配售，再发行 450,780,000 股面值为每股人民币 1.00 元的境外上市外资股。

在这两次发行的上市外资股中，有 314,180,000 股是从原发行予人保集团的内资国有普通股转换而成的。

人保财险于 2011 年 12 月进行供股，按每 10 股配 1 股的比例向 H 股股东发行 345,598,000 股面值为人民币 1.00 元的境外上市外资股，按每 10 股配 1 股的比例向内资 股股东发行 768,582,000 股面值为人民币 1.00 元的内资股，并于 2012 年 3 月 5 日获取 国家工商行政管理总局颁发的更新后的企业法人营业执照，注册号为 100000000038007，注册资本变更为人民币 12,255,980,000 元，注册办公地址为xxxxxxxxxxxx xx 0 xx 0 xx。

人保财险于 2013 年 5 月进行供股。人保财险以 2013 年 5 月 30 日登记在册的股东，按每 10 股获发 1.1 股供股股份之基准发行，分别以认购价为每股供股股份港币 5.38 元

和人民币 4.30 元发行了 4.18 亿股 H 股和 9.30 亿股内资股，并于 2013 年 10 月 16 日获取国家工商行政管理总局颁发的更新后的企业法人营业执照， 注册号为 100000000038007(4-1)，注册资本变更为人民币 13,604,137,800 元，注册办公地址未发生变化。人保财险于 2014 年 11 月进行供股。

人保财险以 2014 年 11 月 12 日登记在册的股东，按每 10 股获发 0.9 股供股股份之基准发行，分别以认购价为每股供股股份港币 7.46 元和人民币 5.92 元发行了 3.80 亿股 H 股和 8.45 亿股内资股，并于 2015 年 2 月 28 日获取国家工商行政管理总局颁发的更新后的企业法人营业执照，注册号为 100000000038007(4-1)，注册资本变更为人民币 14,828,510,202 元，注册办公地址未发生变化。

（三）最近三年主营业务发展状况

人保财险在中国内地经营机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、责任保险、意外伤害保险、短期健康保险、船舶保险、农业保险、保证保险等人民币及外币保险业务；与上述业务相关的再保险业务；国家法律法规允许的投资和资金

运用业务。

（四）主要财务数据

人保财险最近两年及一期财务数据如下表所示：

单位：亿元

资产负债项目	2017 年 9 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总计	5,308.65	4,759.49	4,204.20
负债合计	3,982.86	3,566.37	3,114.69
所有者权益合计	1,325.79	1,193.12	1,089.51
收入利润项目	2017 年 1-9 月	2016 年度	2015 年度
营业总收入	2,392.69	2,864.77	2,656.56
营业利润	226.55	201.46	288.75
利润总额	227.78	224.51	282.03
归属于母公司所有者 的净利润	176.96	180.20	218.47

注：以上 2015 年至 2016 年财务数据已经审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计。

（五）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，人保财险的控股股东为中国人民保险集团，其持有人保财险

69%的股份，人保财险的实际控制人为中华人民共和国财政部，具体股权结构如下图：

（六）人保财险下属公司

截至本预案签署日，人保财险下属一级子公司（单位）基本情况如下：

序号	企业名称	业务性质	持股比例
1	人保社区保险销售服务有限公司	保险代理	100%
2	海口人保财险培训中心有限责任公司	培训服务	100%
3	人保汽车保险销售服务有限公司	保险代理	90.1%

（七）与本公司的关联关系

1、人保财险与公司的关联关系

截至本预案签署日，人保财险与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

2、人保财险向公司推荐董事及高级管理人员情况的情况

截至本预案签署日，人保财险不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（八）与其他交易对方的关联关系

截至本预案签署日，人保财险与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。

（九）人保财险及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本预案签署日，最近五年内人保财险及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十）人保财险及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署日，最近五年内人保财险及其主要管理人员不存在违反诚信的情况。

八、工银投资

（一）工银投资基本情况

公司名称	工银金融资产投资有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91320100MA1R80HU09
注册资本	人民币 1,200,000 万元
法定代表人	xxx
成立日期	2017 年 09 月 26 日
注册地址	xxxxxx 000 xxxxxxxxxxxxxX x 00-00 x
主要办公地址	xxxxxx 000 xxxxxxxxxxxxxX x 00-00 x
经营范围	突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批

准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况

工银投资成立于 2017 年 9 月 26 日，由中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）发起设立，注册资本 1,200,000 万元。截至本预案签署日，工银投资注册资本和股权结构未发生过变化。

（三）最近三年主营业务发展状况

工银投资是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

（四）主要财务数据

工银投资成立于 2017 年 9 月，其截至 2017 年 12 月 31 日的主要财务数据将在重组报告书（草案）中予以披露。

（五）控股股东及实际控制人

工银投资控股股东为中国工商银行股份有限公司工商银行，财政部为其实际控制人。截至本预案签署日，工银投资的股权结构及控制关系如下：

（六）工银投资下属公司

截至本预案公告日，工银投资尚无下属公司。

（七）与本公司的关联关系

1、工银投资与公司的关联关系

截至本预案签署日，工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

2、工银投资向公司推荐董事及高级管理人员情况的情况

截至本预案签署日，工银投资不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（八）与其他交易对方的关联关系

截至本预案签署日，工银投资与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。

（九）工银投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本预案签署日，工银投资及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十）工银投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署日，工银投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（十一）工银投资控股股东情况

截至本预案签署日，工银投资成立不足一个完整会计年度，其控股股东工商银行的相关信息如下：

1、基本情况

公司名称	中国工商银行股份有限公司
企业类型	股份有限公司(上市、国有控股)
统一社会信用代码	91100000100003962T
注册资本	人民币 34,932,123.46 万元
法定代表人	易会满
成立日期	1985 年 11 月 22 日
注册地址	xxxxxxxxxxxx 00 x

主要办公地址

xxxxxxxxxxxx 00 x

经营范围

办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；保险兼业代理业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构及控制关系

工商银行控股股东为中央汇金投资有限责任公司，实际控制人为财政部。截至本预案签署日，工商银行的股权结构及控制关系如下：

3、最近三年主营业务发展状况 工商银行主要经营商业银行业务。 4、主要财务数据

工商银行最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：

单位：亿元

项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计	257,647.98	241,372.65	222,097.80
负债总计	236,636.56	221,561.02	204,092.61
所有者权益合计	21,011.42	19,811.63	18,005.19
项目	2017 年 1-9 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	5,357.73	6,758.91	6,976.47
营业利润	2,907.89	3,603.15	3,595.35
利润总额	2,927.59	3,632.79	3,632.35
净利润	2,290.86	2,791.06	2,777.20
归属于母公司的 净利润	2,279.99	2,782.49	2,771.31

注：2015 年和 2016 年财务数据已经审计；2017 年 1-9 月财务数据未经审计

5、主要下属企业情况

截至 2017 年 12 月 31 日，工商银行主要下属企业情况如下：

序号	企业名称	业务性质	持股比例
1	中国工商银行（阿拉木图）股份公司	商业银行	100%
2	中国工商银行（伦敦）有限公司	商业银行	100%
3	工银瑞信基金管理有限公司	基金管理	80%
4	中国工商银行（欧洲）公司	商业银行	100%
5	中国工商银行（莫斯科）股份公司	商业银行	100%
6	中国工商银行马来西亚有限公司	商业银行	100%
7	工银金融租赁有限公司	租赁	100%
8	浙江平湖工银村镇银行	商业银行	60%
9	重庆璧山工银村镇银行	商业银行	100%
10	中国工商银行（秘鲁）有限公司	商业银行	100%
11	中国工商银行（巴西）有限公司	商业银行及投资 银行	100%
12	中国工商银行（xxx）xxxx	xxxx	000%
00	xxxxxx（xxx）有限公司	商业银行	100%
14	工银国际控股有限公司	投资银行	100%
15	中国工商银行（亚洲）有限公司	商业银行	100%
16	中国工商银行（印度尼西亚）有限公司	商业银行	98.61%
17	中国工商银行（澳门）股份有限公司	商业银行	89.33%
18	中国工商银行（加拿大）有限公司	商业银行	80%

序号	企业名称	业务性质	持股比例
19	中国工商银行（泰国）股份有限公司	商业银行	97.86%
20	工银金融服务有限责任公司	证券清算	100%
21	工银安盛人寿保险有限公司	保险	60%
22	中国工商银行（美国）	商业银行	80%
23	中国工商银行（阿根廷）股份有限公司	商业银行	80%
24	中国工商银行（土耳其）股份有限公司	商业银行	92.8169%
25	工银标准银行公众有限公司	保险	60%

6、与上市公司之间的关联关系

截至本预案签署日，工商银行与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

7、与其他交易对方的关联关系

截至本预案签署日，工商银行与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。

九、东富天恒

（一）东富天恒基本情况

公司名称	北京东富天恒投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91110106053594885U
注册资本	150,001 万元人民币
执行事务合伙人	北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）
成立日期	2012-09-11
注册地址	xxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0000-00 x
主要办公地址	xxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0000-00 x
经营范围	投资管理；资产管理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况

东富天恒成立于 2012 年 9 月 11 日，是中国东方资产管理股份有限公司全资子公司东银发展（控股）有限公司旗下股权投资平台，成立之初注册资本为 1,001 万元。经中国东方资产管理股份有限公司于 2015 年 4 月 2 日认缴增资后，公司注册资本达到

150,001 万元。

（三）最近三年主营业务发展状况

东富天恒成立于 2012 年 9 月 11 日，是中国东方资产管理股份有限公司全资子公司东银发展（控股）有限公司旗下股权投资平台，主营投资管理、资产管理、参与债转股项目。

（四）主要财务数据

东富天恒最近两年及一期财务数据如下表所示：

单位：万元

资产负债项目	2017 年 9 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总计	2,102.33	2,783.99	52,309.86
负债合计	0.00	19.49	2.08
所有者权益合计	2,102.32	2,764.50	52,307.77
收入利润项目	2017 年 1-9 月	2016 年度	2015 年度
营业总收入	5.48	33,065.87	21,607.60
营业利润	5.48	33,092.62	20,555.20
利润总额	5.48	33,092.62	20,555.20
归属于母公司所有者 的净利润	5.48	33,092.62	20,555.20

注：以上财务数据未经审计。

（五）控股股东及实际控制人

1、东富天恒的股权结构

东富天恒成立于 2012 年 9 月 11 日，是中国东方资产管理股份有限公司旗下股权投资平台，主营投资管理、资产管理、参与债转股项目。具体股权结构如下图：

东富天恒是已在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，东富天恒执行事务合伙人为北京东富汇通投资管理中心（有限合伙），已于 2014 年 4 月在中国证券投资基金业协会登记成为私募基金管理人。

本次市场化债转股东富天恒的出资方包括建信金融资产投资有限公司（以下简称

“建信投资”）、上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“上海国鑫”）、金石投资有限公司

（以下简称“金石投资”）旗下管理的基金等。其中，建信投资是中国建设银行股份有限公司于 2017 年 7 月成立的全资子公司，是银监会批准筹建的全国首家市场化债转股实施机构，目前，建信投资已与多家大型企业签订了市场化债转股框架合作协议，并落地实施多个项目。上海国鑫系上海国有资产经营有限公司全资子公司。具体股权结构如下图：

2、参与本次市场化债转股的金石投资旗下基金的基本情况

（1）金石投资旗下管理的基金的基本情况

东富天恒本次市场化债转股的出资方包括建信投资、上海国鑫、金石投资旗下的 7家私募基金：中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）、安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）、xxx沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、xxx享股权投资（xx）xxxx（xxxx）、xxxxxxxx（xx）合伙企业（有限合伙）、金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）。经查询“国家企业信用信息公示系统”，及根据东富天恒的合伙协议，金石投资并未参与对东富天恒的出资，金石投资不是东富天恒的合伙人。金石投资旗下参与本次投资的 7 个私募基金的基本情况如下：

①中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）

企业名称 中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码	91440300057851180L
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	中信并购基金管理有限公司
合伙期限	自 2012 年 11 月 15 日至 2024 年 11 月 15 日
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司）
经营范围	发起和设立股权投资基金（不含私募证券投资基金）；股权投资、投资管理、 投资咨询服务（以上不含限制项目）。

中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）已经于 2014 年 4 月 9 日完成私募基金登记，登记编号为：SD6315，基金管理人为：中信并购基金管理有限公司。

②安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）

企业名称	安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91340100MA2RBCBWXE
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	安徽交控金石基金管理有限公司
合伙期限	自 2017 年 12 月 06 日至 2024 年 12 月 05 日
主要经营场所	合肥市xx区望江西路 520 号皖通高速高科技产业园 12 号研发楼一层
经营范围	股权投资、资产管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

③安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）

企业名称	安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91340100MA2MUJG67W
企业类型	有限合伙企业

执行事务合伙人	安徽信安投资合伙企业（有限合伙）
合伙期限	自 2016 年 04 月 18 日至 2025 年 04 月 17 日
主要经营场所	合肥xx区创新大道 2800 号创新产业园二期E1 楼 618 室
经营范围	投资；投资管理；提供股权投资的财务顾问服务（未经金融监管部门批准， 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

④金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）

企业名称	xxxx股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330102MA27YYYU7L
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	xxxx投资管理（杭州）有限公司
合伙期限	自 2016 年 10 月 31 日
主要经营场所	上城区白云路 20 号 111 室-6
经营范围	服务：股权投资，股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批 准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

⑤金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）

企业名称	xxx享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330102MA2805EU6C
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	xxxx投资管理（杭州）有限公司
合伙期限	自 2016 年 11 月 16 日
主要经营场所	上城区白云路 20 号 111 室-4
经营范围	服务：股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、

融资担保、代客理财等金融服务）

⑥xxxx股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）

企业名称	xxxx股权投资(杭州)合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330102MA28M5X60U
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	xxxx投资管理（杭州）有限公司
合伙期限	自 2017 年 02 月 20 日
主要经营场所	上城区白云路 20 号 111 室-8
经营范围	服务：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向 公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

⑦金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）

企业名称	金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330102MA27YYYYXU
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	xxxx投资管理（杭州）有限公司
合伙期限	自 2016 年 10 月 31 日
主要经营场所	上城区白云路 20 号 111 室-3
经营范围	服务：股权投资，股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批 准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）金石投资旗下管理的基金与中信证券的关系

金石投资为中信证券股份有限公司的全资子公司，基本情况如下：

企业名称	金石投资有限公司
统一社会信用代码	91110000710935134P
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	人民币 300000 万元
法定代表人	xxx
营业期限	自 2007 年 10 月 11 日至长期
注册地址	xxxxxxxxxx 00 x
经营范围	实业投资；投资咨询、管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人中信并购基金管理有限公司为金石投资的全资子公司；安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人安徽交控金石基金管理有限公司为金石投资的控股子公司；安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为安徽信安投资合伙企业（有限合伙），安徽信安投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人安徽信安并购基金管理有限公司为金石投资的控股子公司；xxx沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、xxx享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、xxxx股权投资(杭州)合伙企业（有限

合伙）和金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人xxxx

投资管理（杭州）有限公司为金石投资的全资子公司。

金石投资为中信证券下属自有资金投资平台，以上 7 家合伙企业执行事务合伙人由金石投资的子公司或者子公司管理的有限合伙企业担任。中信证券已按照《证券公司信息隔离墙制度指引》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等规范的要求，对金石投资建立了严格的隔离制度。金石投资建立了完善的投资决策及流程管理制度，具备

独立对项目完成尽调、立项及投资决策能力。以上 7 家合伙企业为私募投资基金产品，基金执行事务合伙人亦建立了完备的投资业务相关制度，具备独立对项目完成尽调、立项及投资决策能力。合伙企业的投资决策均需经过投资决策委员会表决，而投资决策委员会由各合伙企业的有限合伙人参与。

（3）本次重组的财务顾问是否具备独立性

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：

（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”

经逐项核查，中船防务本次交易聘请的财务顾问中信证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的前述情形，具体如下：

（1）中信证券不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有中船防务股份达到或者超过 5%的情况（以 24.33 元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产完成后，金石投资旗下管理的 7 家基金及中信证券自营业务股票账户将间接合计持有中船防

务约 0.70%的股份，低于 5%），亦未选派代表担任中船防务董事的情况，因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。

（2）中船防务不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有中信证券的股份达到或者超过 5%的情况，亦未选派代表担任中信证券的董事的情况，因此，不存在

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（二）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。

（3）最近 2 年中信证券与中船防务不存在资产委托管理关系、相互提供担保得情况，最近一年中信证券不存在为上市公司提供融资服务的情形，因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（三）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。

（4）中信证券现任董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在中船防务任职等影响公正履行职责的情形，因此不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（四）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。

（5）本次发行股份购买资产交易对方为华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒，中信证券没有在本次重组中为中船防务的交易对方提供财务顾问服务，因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。

（6）中信证券及其主办人与中船防务不存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形，因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（六）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。

综上，中信证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响财务顾问独立性的情形。

3、东富天恒出资结构符合市场化债转股的相关规定

国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54 号文，以下简称“54 号文”）规定：鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。2018 年 1 月 31 日发改委等七部委联合发布《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金[2018]152 号，以下简称“152 号文”）规定“允许实施机构发起设立私募股权基金开展市场化债转股；各类实施机构发起设立的私募股权投资基金可向符合条件的合格投资者募集资金，并遵守相关监管要求。”

东富天恒为中国东方资产管理股份有限公司全资子公司东银发展（控股）有限公司旗下股权投资平台，已在中国证券投资基金业协会备案。东富天恒本次市场化债转股的出资方之一建信投资是中国建设银行股份有限公司于 2017 年 7 月成立的全资子公司，是银监会批准筹建的全国首家市场化债转股实施机构；出资方之一上海国鑫系上海国有资产经营有限公司全资子公司；金石投资旗下的 7 家基金为私募股权基金（中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）外其余 6 家基金目前正在向中国证券投资基金业协会办理私募基金登记）。东富天恒作为已登记的私募股权投资基金符合 54 号文、152号文的对于实施机构的相关规定。综上，本次市场化债转股的上述结构设计符合市场化

债转股的相关政策规定。

根据东富天恒、建信投资、上海国鑫和金石投资旗下 7 家基金提供的资料、出具的说明，东富天恒、建信投资、上海国鑫和金石投资旗下 7 家基金不是为本次交易专门成立。根据核查东富天恒合伙协议，建信投资、上海国鑫和金石投资旗下 7 家基金未对本次交易完成后的合伙企业份额进行锁定安排。

（六）东富天恒下属公司

截至本预案签署日，东富天恒下属一级子公司（单位）基本情况如下：

序号	企业名称	业务性质	持股比例
1	北京xxx盈投资管理中心（有限合伙）	投资管理、资产管理	15.79%
2	北京东富国创投资管理中心（有限合伙）	投资管理、资产管理	1.15%
3	北京东富新投投资管理中心（有限合伙）	投资管理、资产管理	30.77%

（七）与本公司的关联关系

1、东富天恒与公司的关联关系

截至本预案签署日，东富天恒与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

2、东富天恒向公司推荐董事及高级管理人员情况的情况

截至本预案签署日，东富天恒不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（八）与其他交易对方的关联关系

截至本预案签署日，东富天恒与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。

（九）东富天恒及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本预案签署日，最近五年内东富天恒及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十）东富天恒及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署日，最近五年内东富天恒及其主要管理人员不存在违反诚信的情况。

第四章标的资产基本情况

一、黄埔文冲 30.98%股权

（一）基本信息

公司名称	中船黄埔文冲船舶有限公司
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	914401011905004191
注册资本	人民币 285,989.7696 万元
法定代表人	xxx
成立日期	1981 年 6 月 1 日
营业期限	至长期
注册地址	广州市黄埔区长洲街
主要办公地址	广州市黄埔区长洲街
经营范围	海洋工程专用设备制造;金属废料和碎屑加工处理;金属船舶制造;非金属船舶制造;船舶舾装件制造与安装;船舶改装与拆除;船舶修理;船舶设计服务;钢结构制造;金属结构件设计服务;金属结构制造;集装箱制造;集装箱维修;金属压力容器制造;锻件及粉末冶金制品制造;轻小型起重设备制造;起重机制造;起重设备安装服务;石油钻采专用设备制造;炼油、化工生产专用设备制造;环境保护专用设备制造;制冷、空调设备制造;建筑用金属制附件及架座制造;房屋建筑工程设计服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;船用配套设备制造;海洋工程建筑;工程技术咨询服务;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;道路货物运输; (依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)

（二）历史沿革

1、设立情况

依据广州市工商行政管理局登记资料显示，黄埔文冲前身为中国船舶工业总公司

（中船集团前身）“国营黄埔造船厂”，成立于 1981 年 6 月 1 日。1990 年 8 月 15 日，国营黄埔造船厂向广州市工商行政管理局递交了《企业法人申请开业登记注册书》，申请组建广州黄埔造船厂，为全民所有制企业。

依据财政部驻广东省财政厅广州市中央企业财政驻厂员处出具的“穗中资字第 [1990]014 号”《资金审查证明》及《企业资金信用证明》，经核实，黄埔造船厂全部资金为 73,282,039.68 元，最终注册资金定为 7,328.00 万元。

1991 年 4 月 3 日，广州黄埔造船厂取得广州市工商行政管理局核发的注册号为

19050041-9 的《企业法人营业执照》。

1999 年 6 月，经国务院批准，中国船舶工业总公司分立为中船集团和中国船舶重工集团公司，广州黄埔造船厂行政主管单位由中国船舶工业总公司变更为中船集团。

2、历次变更

（1）改制为有限公司

根据广州市工商行政管理局于 2004 年 9 月 7 日向广州黄埔造船厂核发的“（穗）名变核内字[2005]第 0020040903009 号”的《企业名称（企业集团）名称变更核准通知书》，广州黄埔造船厂经核准名称变更为“广州中船黄埔造船有限公司”。

2004 年 1 月 18 日，京州会计师事务所出具“京州会（2004）1018 号”《审计报告》，经审计确认，广州黄埔造船厂 2003 年 12 月 31 日所有者权益总计 230,600,141.11 元。

2004 年 12 月 21 日，中船集团出具了“船工资[2004]926 号”《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司的批复》，同意改制实施方案，批准《广州中船黄埔造船有限公司章程》，确定以经审计的广州黄埔造船厂 2003 年 12 月 31 日财务报表中的所有者权益作为公司注册资本金，共计 23,060.00 万元。

2004 年 12 月 30 日，国务院国资委审查批准了中船黄埔的《国有企业资产变动产

权登记表》，确认中船集团为中船黄埔出资人，出资金额 23,060.00 万元，占股权比例

100%。

2005 年 4 月，广州市工商行政管理局核准此次变更，注册资本为 23,060.00 万元（该注册资本数额与广州黄埔造船厂截至 2003 年 12 月 31 日财务报表中的所有者权益的差额 141.11 元，在 2013 年中船黄埔第五次增加注册资本时经工商核准进入注册资本）。

该次改制更名完成后，中船黄埔的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中船集团	23,060.00	100%
合计		23,060.00	100%

（2）2009 年 6 月，第一次增资

2008 年 12 月 8 日，中船集团出具了“船工计[2008]946 号”《关于对广州中船黄埔造

船有限公司进行增资的通知》，决定对中船黄埔增资 7,870.00 万元。

2008 年 12 月 24 日，广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具了“粤新验字（2008）第 496 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 12 月 23 日止，中船黄埔已收到中船集团缴纳的新增注册资本人民币 7,870.00 万元，全部以货币出资。

2009 年 4 月 27 日，国务院国资委审查批准了中船黄埔的《国有企业资产变动产权登记表》，确认中船集团已向中船黄埔增资 7,870.00 万元，增资后中船集团的出资总额为 30,930.00 万元，占股权比例 100%。

2009 年 6 月 12 日， 中船黄埔取得广州市工商行政管理局核发的注册号为

4401011110436 的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中船集团	30,930.00	100%
合计		30,930.00	100%

（3）2010 年 3 月，第二次增资

2009 年 12 月 4 日，中船集团出具“船工计[2009]795 号”《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资的通知》，决定对中船黄埔增资 15,650.00 万元。

2009 年 12 月 23 日，广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具“粤新验字（2009）第 0549 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 12 月 22 日止，中船黄埔已收到中船集团缴纳的新增注册资本人民币 15,650.00 万元，全部以货币出资。

2010 年 3 月 23 日，国务院国资委审查批准了中船黄埔的《国有企业资产变动产权登记表》，确认中船集团向中船黄埔增资 15,650.00 万元，增资后总出资额 46,580.00 万元，占股权比例 100%。

2010 年 3 月 30 日， 中船黄埔取得广州市工商行政管理局核发的注册号为

440101000074661 的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中船集团	46,580.00	100%

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
合计		46,580.00	100%

（4）2011 年 3 月，第三次增资

2010 年 12 月 29 日，中船集团出具“船工计[2010]938 号”《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资的通知》，决定对中船黄埔增资 18,970.00 万元。

2010 年 12 月 31 日，广东新华会计师事务所有限公司出具“粤新验字[2010]第 1089号”《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月 30 日止，中船黄埔已收到中船集团缴纳的新增注册资本人民币 18,970.00 万元，全部以货币出资。

2011 年 2 月 28 日，国务院国资委审查批准了中船黄埔的《国有企业资产变动产权登记表》，确认中船集团向中船黄埔增资 18,970.00 万元，增资后总出资额 65,550.00 万元，占股权比例 100%。

2011 年 3 月 8 日， 中船黄埔取得广州市工商行政管理局核发的注册号为

440101000074661 的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中船集团	65,550.00	100%
合计		65,550.00	100%

（5）2012 年 3 月，第四次增资

2011 年 12 月 28 日，中船集团出具“船工计[2011]978 号”《关于对广州中船黄埔造船有限公司增资的通知》，决定对中船黄埔以货币增资 10,510.00 万元。

2012 年 1 月 6 日，广州天河新安会计师事务所有限公司出具“穗天新验字（2012）

第 A001 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 1 月 5 日止，中船黄埔已收到中船集团缴纳的新增注册资本人民币 38,750.00 万元，其中货币出资 10,510.00 万元，资本公积金转增实收资本 28,240.00 万元。

2012 年 2 月 10 日，中船黄埔股东中船集团作出决定，向广州中船黄埔造船有限公司增资 38,750.00 万元（其中货币出资 10,510.00 万元，资本公积金转增实收资本 28,240.00 万元）并修改章程。

2012 年 3 月 15 日，国务院国资委审查批准了《国有企业资产变动产权登记表》，

确认中船集团向中船黄埔增资 38,750.00 万元，增资后总出资额 104,300.00 万元，占股权比例 100%。

本次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中船集团	104,300.00	100%
合计		104,300.00	100%

（6）2013 年 11 月，第五次增资

2013 年 7 月 10 日，中船集团出具“船工计[2013]481 号”《关于对广州中船黄埔造船有限公司增资的通知》，决定返还中船黄埔 2011 年资产收益 148,296,701.35 元，作为中船集团对中船黄埔的增资。同时，中船集团以其他方式出资 141.11 元。该等 141.11 元是中船黄埔改制登记核准通知书中登记注册资本与中船集团《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司批复》（船工资［2004］926 号）批复的注册资本的金额差异，中船黄埔改制登记核准通知书中显示改制后注册资本为 23,060.00 万元，中船集团《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司批复》（船工资

［2004］926 号）批复中船黄埔注册资本以经会计师事务所审计的广州黄埔造船厂截至 2003 年 12 月 31 日财务报表中的所有者权益为准，根据京洲会计师事务所出具的《审计报告》（京洲会［2004］1018 号），广州黄埔造船厂截至 2003 年 12 月 31 日财务报表中的所有者权益为 230,600,141.11 元。

2013 年 8 月 12 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具“大信穗验

字（2013）第 00048 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 8 月 8 日止，中船黄埔已收到

中船集团缴纳的新增注册资本人民币 148,296,842.46 元，其中货币出资 148,296,701.35

万元，其他出资 141.11 元。

本次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中船集团	119,129.6842	100%
合计		119,129.6842	100%

（7）2013 年 12 月，第六次增资及名称变更

2013 年 12 月 2 日，中船集团出具“船工计[2013]901 号”《关于对广州中船黄埔造船有限公司增加注册资本的通知》，决定以中船黄埔 1,113,925,159.92 元资本公积金转增实收资本，作为中船集团对中船黄埔的增资。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具“大信穗验字（2013）第 00085

号”《验资报告》， 确认截至 2013 年 12 月 5 日止， 中船黄埔已将资本公积金

1,113,925,159.92 元转增实收资本。

2013 年12 月4 日，广州市工商行政管理局向中船黄埔核发（“ 国）名称变核内字[2013]

第 1972 号”的《企业名称变更核准通知书》，核准中船黄埔名称变更为“中船黄埔文冲船舶有限公司”。

本次增资完成后，黄埔文冲的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中船集团	230,522.2002	100%
合计		230,522.2002	100%

（8）2014 年 10 月，资产划转及减资

2014 年 8 月，中船集团出具“船工经[2014]573 号”《关于中船黄埔文冲船舶有限公司资产剥离方案的批复》，中船集团将黄埔文冲（含文冲船厂）的非经营性资产以及其长洲厂区和文冲厂区土地、房产无偿划转至其在广州的全资子公司广州船舶工业公司。该等资产无偿划转已经完成，黄埔文冲注册资本减少 89,359.22 万元。

2014 年 8 月，中船黄埔进行了减资公告，履行减资手续。2014 年 9 月，广州华拓

会计师事务所有限公司出具“华拓验字[2014]020059 号《验资报告》，经审验，截至 2014

年 9 月 29 日止，中船黄埔已减少注册资本至 141,162.9753 万元。

2014 年 10 月 20 日，广州市工商行政管理局向中船黄埔核发了减资后的营业执照，本次减资完成后，黄埔文冲的注册资本及股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中船集团	141,162.9753	100%
合计		141,162.9753	100%

（9）2014 年 12 月，第七次增资

2014 年 8 月 18 日，中船集团下发“船工经[2014]567 号”《关于中船黄埔文冲船舶有