Contract
xx市xxxxごみ処理施設（仮称）整備事業
基本協定書（案）
平成 31 年 4 月
新潟県 xx市
長岡市xxxxごみ処理施設（仮称）整備事業
基本協定書
長岡市xxxxごみ処理施設（仮称）整備事業（以下「本事業」という。）に関して、xx市（以下「市」という。）と、＿＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿＿＿グループを構成する末尾当事者欄に記名押印せる各社（以下総称して「落札者」といい、そのうち（構成員）欄に記名押印せる者を「構成員」、（協力企業）欄に記名押印せる者を「協力企業」という。）は、以下のとおり合意し、本基本協定（以下「本協定」という。）を締結した。
（目的等）
「事業契約」という。）の締結に向けて、市及び落札者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。
２ 本協定において使用されている用語は、本協定において別段の定義がなされている場合又は文脈上別異に解される場合を除き、入札説明書において定義された意味を有するものとする。
（当事者の義務）
第２条 市及び落札者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 落札者は、事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における市及びxx市ＰＦＩ事業等事業者選定委員会xxxxごみ処理施設（仮称）整備事業部会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。
（ＳＰＣの設立等）
更に係る定款の変更議案に賛成しないものとする。
２ ＳＰＣの株式は、譲渡制限株式の１種類とし、構成員は、ＳＰＣの定款に会社法第１
０７条第２項第１号所定の定めを規定し、これを市の事前の書面による承諾なくして削除し、又は変更しないものとする。
３ 構成員は、本事業の終了に至るまで、ＳＰＣをして、その資本金額が●万円を下回る減資をさせないものとし、かかる資本減少議案に賛成しないものとする
４ 全ての構成員は、必ずＳＰＣに出資し、ＳＰＣが発行する全ての株式を引き受けるものとし、本事業の終了に至るまでこれを保有し続け、ＳＰＣをして、構成員以外の第三者の出資を受け入れさせないものとする。
５ 代表企業は、ＳＰＣの株主中で最大の出資額で出資し、かつ、本事業の終了に至るまでＳＰＣの株主中で最大の出資割合及び議決権保有割合を維持し続けるものとする。
６ 本事業の終了に至るまで、構成員は、構成員以外の第三者に対し、その所有するＳＰ Ｃの株式の譲渡、ＳＰＣによる新株又は新株予約権の発行その他の方法によりＳＰＣへの資本参加を認めてはならないものとする。
７ 落札者は、本事業の終了に至るまで、ＳＰＣに関し、次のとおり、本事業に係る入札手続において行った提案事項（配当制限、内部留保、監査手続を含むが、これらに限られない。）を遵守してＳＰＣを運営するものとする
(1) 【事業者提案に示された条件がある場合には、具体的に規定します。】
(2)
（株式の譲渡等）
第４条 構成員は、本事業の終了に至るまで、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、その保有するＳＰＣの株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分をしないものとする。
２ 構成員は、発注者の事業契約の履行請求xxを被担保債務として、その保有するＳＰ Ｃの株式に対し、市所定の株式担保設定契約を市と締結し、市を担保権者とする担保権を設定しなければならない。1
（業務の委託、請負）
第５条 構成員は、ＳＰＣをして、本事業に関し、建屋の建設業務を＿＿＿に、熱回収施設プラントの設計業務及び建設業務を＿＿＿に、不燃・粗大ごみ処理施設の設計業務及び建設業務を それぞれ請け負わせ、また、建屋の設計業務を＿＿＿に、工事監理業務を＿＿＿に、運営業務を＿＿＿にそれぞれ委託させるものとする。
1 ＳＰＣが金融機関から資金を借入れ、これについて当該金融機関と市が直接協定を締結する場合には本項を削除する。
２ 構成員は、事業契約の成立後速やかに、前項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者とＳＰＣとの間で、それぞれ請負契約、業務委託契約又はこれらに代わる覚書等を締結させるものとし、締結後速やかに、その契約書等の写しを市に提出するものとする。
３ 第１項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者は、それぞれ委託を受け又は請け負った各業務を誠実に遂行するものとする。
（事業契約）
第６条 市及び落札者は、本事業に係る事業契約の仮契約を、本協定締結後、平成３２年
１月を目途として、長岡市議会に対する事業契約の承認等に係る議案提出日までに、市とＳＰＣ間で締結せしめるものとする。
２ 前項の仮契約は、事業契約の締結及び市が行う起債について長岡市議会の議決が取得され、かつ、本事業に関して市が履践する交付金申請手続が完了したものとして市によって書面で確認された日に、本契約としての効力を生じるものとする。
３ 前２項の定めにかかわらず、事業契約に係る本契約の成立前に、落札者のいずれかが次の各号のいずれかの事由に該当するときは、市は、事業契約に関し、仮契約を締結せず、又は本契約を成立させないことができるものとする。
(1) xx取引委員会が、当該落札者に違反行為があったとして私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第７条第１項若しくは第２項（第８条の２第２項及び第２０条第２項において準用する場合を含む。）第８条の２第１項若しくは第３項、第１７条の２又は第２０条第
１項の規定による命令（以下「排除措置命令」という。）を行った場合において、当該排除措置命令があったことを知った日から６箇月間又は当該排除措置命令の日から１年間（以下この号において「出訴期間」という。）を経過したとき（出訴期間内に当該排除措置命令について処分の取消しの訴えが提起されたときを除く。）。
(2) xx取引委員会が、当該落札者に違反行為があったとして独占禁止法第７条の２第
１項（同条第２項及び第８条の３において読み替えて準用する場合を含む。）の規定による命令（以下「課徴金納付命令」という。）を行った場合において、当該課徴金納付命令があったことを知った日から６箇月間又は当該課徴金納付命令の日から１年間（以下この号において「出訴期間」という。）を経過したとき（出訴期間内に当該課徴金納付命令について処分の取消しの訴えが提起されたときを除く。）。
(3) 当該落札者が、排除措置命令又は課徴金納付命令に対し、処分の取消しの訴えを提起し、当該訴えについて請求棄却又は訴え却下の判決が確定したとき。
(4) 当該落札者(当該落札者が法人の場合にあっては、その役員又は使用人)について、刑法(明治４０年法律第４５号)第９６条の６の規定による刑が確定したとき。
(5) 当該落札者が、他の入札者と共同して落札すべき者又は入札金額を決定したことを
認めたとき。
４ 市は、前項の規定によるほか、事業契約に係る本契約の成立前に、落札者のいずれかが次の各号のいずれかの事由に該当するとき、市は、事業契約に関し、仮契約を締結せず又は本契約を成立させないことができるものとする。
(1) その役員等（当該落札者が個人である場合にはその者を、当該落札者が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この項において同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律(平成３年法律第７７号)第２条第６号に規定する暴力団員（以下この項において「暴力団員」という。）であると認められるとき。
(2) 暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この項において同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
(3) その役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用したと認められるとき。
(4) その役員等が暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与する等直接的又は積極的に暴力団の維持又は運営に協力し、又は関与していると認められるとき。
(5) その役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有すると認められるとき。
(6) 下請契約又は資材若しくは原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が前各号のいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
(7) 落札者が、第１号から第５号までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材若しくは原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（前号に該当する場合を除く。）に、市が落札者に対して当該契約の解除を求め、落札者がこれに従わなかったとき。
５ 前２項各号のいずれかの事由に該当する場合（第３項各号のいずれかに該当する場合には、当該事由が本事業の入札手続に関するものであるときに限る。）は、落札者は、市の請求に基づき、本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の１０パーセントに相当する金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより市が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について市が落札者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合において、かかる落札者の損害賠償債務も連帯債務とする。
６ 市及び落札者は、事業契約成立後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
７ 構成員は、市とＳＰＣとの事業契約の仮契約の締結と同時に、別紙１の所定の書式に
よる出資者保証書を作成して市に提出するものとする。
（準備行為）
第７条 事業契約成立前であっても、落札者は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとする。
２ 落札者は、事業契約成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果をＳＰＣに承継させるものとする。
（事業契約の不調）
（有効期間）
第９条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約が終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。
２ 前項の定めにかかわらず、事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、前条の定めはなお効力を有するものとし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
（救済措置）
第１０条 前条の定めにかかわらず、事業契約成立後に、次のいずれかの場合、市は、代表企業に書面で通知することにより、本協定を解除することができるものとする。
(1) 落札者のいずれかが本事業の入札手続に関して第６条第３項各号のいずれかの事由に該当する場合
(2) 落札者のいずれかが第６条第４項各号のいずれかの事由に該当する場合
(3) 落札者のいずれかがその本協定上の債務の履行を拒否し、又は、その責めに帰すべき事由によってその本協定上の債務について履行不能となった場合において、本事業の目的の実現が不可能又は著しく困難となったとき
(4) 事業契約が解除された場合
２ 前項第１号又は第２号の場合において、市が別途請求したときは、落札者は、本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の１０パーセントに相当する金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、前項第１号又は第２号の該当により又はこれに関連して市が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがある場合は、その部分について市が
落札者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合において、かかる落札者の損害賠償債務も連帯債務とする。
３ 前項の定めにかかわらず、市は、事業契約の定めるところに従ってＳＰＣが違約金の支払いを行った場合には、前項に基づく違約金の支払いを落札者に対し請求できないものとし、また、事業契約の定めるところに従ってＳＰＣが市の損害の一切を賠償した場合には、前項に基づく損害賠償を落札者に対し請求できないものとする。
４ 次に掲げる者が本協定を解除した場合は、第１項第３号に定める「落札者のいずれかがその本協定上の債務の履行を拒否し、又は、その責めに帰すべき事由によってその本協定上の債務について履行不能となった場合」とみなす。
(1) 落札者のいずれかについて破産手続開始の決定があった場合において、破産法（平成１６年法律第７５号）の規定により選任された破産管財人
(2) 落札者のいずれかについて更生手続開始の決定があった場合において、会社更生法
（平成１４年法律第１５４号）の規定により選任された管財人
(3) 落札者のいずれかについて再生手続開始の決定があった場合において、民事再生法
（平成１１年法律第２２５号）の規定により選任された再生債務者等
（秘密保持等）
第１１条 市及び落札者は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に市又は落札者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 市及び落札者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
(5) 発注者が本施設の運営・保全管理に必要と認めた場合（本施設の保全や維持管理のためのみならず、改良を要する場合を含む。）
３ 第１項の定めにかかわらず、市及び落札者は、次に掲げる場合には相手方の承諾を 要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示する ことができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局 による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) 法令に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 市と落札者につき守秘義務契約を締結した市のアドバイザーに開示する場合
４ 市は、前各項の定めにかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他市の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
５ 落札者は、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、市の定める諸規定を遵守するものとする。
（管轄裁判所）
第１２条 市及び落札者は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、新潟地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。
（誠実協議）
第１３条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、市及び落札者が誠実に協議して定めるものとする。
（以下余白）
以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。
平成＿＿年＿＿月＿＿日
（市）xx市
長岡市長 x x x x
（構成員）（代表企業）
［所在地］
［商 号］
（構成員）
［所在地］
［商 号］
（構成員）
［所在地］
［商 号］
（構成員）
［所在地］
［商 号］
（協力企業）
［所在地］
［商 号］
（協力企業）
［所在地］
［商 号］
xx市
長岡市長 x x x x x
出資者保証書式
別紙１（第６条関係）平成＿＿年＿＿月＿＿x
x x 者 保 証 書
長岡市及び（ＳＰＣ）（以下「事業者」という。）の間において平成＿＿年＿＿月＿＿日 付けで締結されたxx市xxxxごみ処理施設（仮称）整備事業（以下「本事業」という。）に係る事業契約書（以下「事業契約」という。）に関して、［＿＿＿＿（以下「当社」とい う。）／＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿グループの構成メン バーである代表企業、＿＿＿、＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。）］は、本書 の日付けでもって、xx市に対して下記各項所定の事項を誓約し、かつ、表明及び保証致 します。
記
１ 事業者が、平成＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成１７年法律第８６号をいい、その後の改正を含む。）上の資本金●円の株式会社として適法にxx市内に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること
２ 事業者の株式は譲渡制限株式の１種類であり、事業者の定款には会社法第１０７条第
２項第１号所定の定めがなされている。
３ 事業者の発行済株式総数は、＿＿株であり、その全てを、当社［ら］が保有し［、そのうち、＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有し］ていること
４ 次の各号所定の行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を御庁に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとし、かつ、御庁の承諾を得て当該行為を行った場合には、当該行為に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る御庁所定の書式の誓約書、変更後の定款の写しその他御庁が必要とする書面を添えて御庁に対して提出すること、並びに、かかる手続による場合を除くほか、本事業が終了するときまで、事業者の株式の保有を取得時の保有割合で継続することを誓約する。
(１) 事業者の株式の第三者への譲渡、担保権設定又はその他の処分
(２) 新株又は新株予約権の発行その他の方法による設立時の株主以外の第三者の事業者への資本参加の決定
(３) 当社らによる出資が出資比率の１００％を下回ることになるか又は代表企業が事業者の筆頭株主でなくなることとなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資
(４) 【運営期間中における】事業者の資本金の額を●万円未満にする減資
５ 当社らが保有する事業者の株式に、xx市の要請に応じ、担保権を設定すること。
【６ 運営業務を開始する日までに事業者の資本金を●万円以上の当社らの提案した金額とし，事業期間が満了に至るまで、これを維持し、第４項第４号の定めるところに従って御庁の事前の書面による承諾なくして当該資本金の額を●万円未満にする減資をしないこと。】
以 上