云内动力、公司 指 昆明云内动力股份有限公司 本次回购 指 云内动力本次以集中竞价方式回购公司部分 A 股股份 本所 指 云南澜湄律师事务所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司章程》 指 《昆明云内动力股份有限公司章程》 《回购办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《补充规定》 指 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 《实施细则》 指...
云南澜湄律师事务所
关于昆明云内动力股份有限公司回购股份的法律意见书
目 录
释 义
在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
云内动力、公司 | 指 | 昆明云内动力股份有限公司 |
x次回购 | 指 | 云内动力本次以集中竞价方式回购公司部分 A 股股份 |
x所 | 指 | 云南澜湄律师事务所 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司章程》 | 指 | 《昆明云内动力股份有限公司章程》 |
《回购办法》 | 指 | 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《补充规定》 | 指 | 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 |
《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国 |
元 | 指 | 人民币元 |
注:除特别说明外，本法律意见所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
云南澜湄律师事务所
关于昆明云内动力股份有限公司回购股份的法律意见
致：昆明云内动力股份有限公司
x所接受公司的委托，作为公司的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》《实施细则》《上市规则》等现行法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股份回购出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本所律师并不对出具本法律意见以后可能发生的变化作出任何预测或暗示。
2. 本法律意见依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本法律意见仅就与本次回购有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具本法律意见。
5. 本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见必需的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。
6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
7. 本法律意见仅供公司为本次回购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
正 文
一、本次回购履行的法定程序
（一）云内动力六届董事会第二十三次会议于 2020 年 11 月 26 日召开，审议并通过了《关于以集中竞价方式回购公司部分 A 股股份的方案》，对公司本次拟实施股份回购的目的和用途、拟回购股份的方式、拟回购股份的种类、数量和比例占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额、拟用于回购的资金来源、拟回购股份的价格区间、定价原则、回购股份的实施期限等涉及本次股份回购的重要事项予以逐项表决通过。
（二）根据《公司法》第一百四十二条及《公司章程》第二十二条、第二十四条的规定，将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需而收购公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
（三）2020 年 11 月 26 日，公司独立董事就本次回购发表了独立意见，认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于保护全体股东利益和公司市场形象维护，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。同意本次回购方案。
本所律师认为，公司本次回购已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》《回购办法》《补充规定》和《业务指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效；公司就本次回购之相关事宜已经依法履行了现阶段必要的法定程序，符合《公司法》《回购办法》的相关规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司于 2020 年 11 月 27 日公告的《关于以集中竞价方式回购公司部分 A 股股份的方案》及相关决议文件、《公司章程》、公司公开披露的信息：
本次回购拟通过深交所交易系统以集中竞价交易方式进行，回购股份将全部用于后续员工持股计划或者股权激励计划。若员工持股计划或股权激励计划具体实施方案未能获公司董事会和股东大会等决策机构审议通过或经审议批准但未能在股份回购完成之后 36 个月内将回购股份全部授出，其未被授出的股份将全部用于注销。
根据《公司章程》的规定，本次回购已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 10,000 万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。在回购资金总额区间内、回购股份价格不超过人民币 5.5 元/股的条件下，按回购金额和回购价格上限测算，预计回购股份数量为 1,818.18 万股，占公司目前已发行总股本的 0.92%，按回购金额下限和回购价格上限测算，预计回购股份数量为 909.10 万股，占公司目前已发行总股本的 0.46%。公司回购股份数量总计不超过公司已发行股份总额的百分之十，本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所股票上市规则》之上市条件的情形。
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定 1.公司股票上市已满一年
根据证监会于 1999 年 1 月 22 日出具的《关于昆明云内动力股份有限公司
（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发行字[1999]11 号），公司向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股；公司的股票于 1999 年 4 月 15 日在深交所上市交易。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，本次回购符合《回购办法》第八条第（一）款的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司出具的承诺及公开披露的信息并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、政府主管部门官网等网站查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护等方面法律法规的重大违法行为。
本所律师认为，本次回购符合《回购办法》第八条第（二）款的规定。 3.本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据《关于以集中竞价方式回购公司部分 A 股股份的方案》及公司《2020年第三季度报告》， 截至 2020 年 9 月 30 日， 公司总资产为人民币 14,683,486,059.76 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 人 民 币
5,689,935,891.60 元。若回购资金总额的上限人民币 10,000 万元全部使用完毕，
按 2020 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 0.68%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为 1.76%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币 10,000万元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）款的规定。
4.本次回购完成后公司的股权分布
根据公司《关于以集中竞价方式回购公司部分 A 股股份的方案》
1、若本次回购方案实施完毕，本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励计划并全部锁定，则预计公司股权结构的变动情况如下：
股份类型 | x次回购前 | x次回购后（按回购数量 1,818.18 万股测算） | 本次回购后（按回购数量 909.10 万股测算） | |||
股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
一、有限售条件股份 | 203,568,429 | 10.33% | 221,750,247 | 11.25% | 212,659,339 | 10.79% |
二、无限售条件股份 | 1,767,232,428 | 89.67% | 1,749,050,610 | 88.75% | 1,758,141,518 | 89.21% |
三、股份总数 | 1,970,800,857 | 100.00% | 1,970,800,857 | 100.00% | 1,970,800,857 | 100.00% |
2、若本次回购股份未能用于上述用途，将根据相关规定予以注销，则预计公司股权结构的变动情况如下：
股份类型 | x次回购前 | x次回购后（按回购数量 1,818.18 万股测算） | 本次回购后（按回购数量 909.10 万股测算） | |||
股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
一、有限售条件股份 | 203,568,429 | 10.33% | 203,568,429 | 10.43% | 203,568,429 | 10.38% |
二、无限售条件股份 | 1,767,232,428 | 89.67% | 1,749,050,610 | 89.57% | 1,758,141,518 | 89.62% |
三、股份总数 | 1,970,800,857 | 100.00% | 1,952,619,039 | 100.00% | 1,961,709,947 | 100.00% |
本次回购实施完毕后，社会公众股东持有的股份比例不低于公司股份总数的 10%，公司的股权分布情况符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》《上市规则》规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）款的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》《回购办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购股份履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
2020 年 11 月 27 日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《昆明云内动力股份有限公司六届董事会第二十三次会议决议公告》《关于以集中竞价方式回购公司部分 A 股股份的方案》《昆明云内动力股份有限公司独立董事关于以集中竞价方式回购公司部分 A 股股份的方案的独立意见》等公告。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《回购办法》《补充规定》及《实施细则》等相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据《关于以集中竞价方式回购公司部分 A 股股份的方案》，公司用于回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 10,000 万元，本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
本所律师认为，公司使用自有资金或自筹资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》《补充规定》的相关要求。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法定程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；
（二）公司本次回购股份符合《公司法》《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；
（三）公司已按照《回购办法》《补充规定》及《实施细则》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；
（四）公司使用自有资金或自筹资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》《补充规定》的相关要求。
本法律意见正本一式伍份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《云南澜湄律师事务所关于昆明云内动力股份有限公司回购股份的法律意见》之签署页。）
云南澜湄律师事务所
负责人：
xxx
xx律师：
xxx
xx律师：
解丹红
2020 年 11 月 27 日
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